美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 __________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
泰然大廈C座25樓
中國廣東省深圳市福田區泰然八路31號
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2024年5月10日，
第 1 部分。財務信息
第 1 項。財務報表
百裕控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以美元表示，股票數量 除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收第三方貸款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 廠房和設備，網 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行借款 | ||||||||
| 應付第三方貸款 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注16） | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股（面值 $） |
||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定盈餘儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 百譽股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
1
百裕控股有限公司
未經審計的運營簡明合併報表 以及
綜合收益（虧損）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元表示，股票數量 除外）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| -商品銷售-第三方 | $ | $ | ||||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| -商品銷售-第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| -供應鏈管理服務-第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總運營成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與發行可轉換本票有關的實益轉換功能的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前淨收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於百裕控股公司股東的淨收益 | ||||||||
| 綜合收入 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益 | $ | $ | ||||||
| 減去：歸因於非控股權益的綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於百裕控股公司股東的綜合收益 | $ | $ | ||||||
| 每股收益-基本收益和攤薄收益 | ||||||||
| 持續經營——每股收益——基本* | $ | $ | ||||||
| 持續經營——每股收益——攤薄後* | $ | $ | ||||||
| 加權平均在外流通股數——基礎* | ||||||||
| 加權平均流通股數-攤薄後* | ||||||||
| * | |
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
2
百裕控股有限公司
未經審計的權益變動簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元表示，股票數量 除外）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 盈餘 | 累積的 其他 綜合的 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 儲備 | 收入（虧損） | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行與私募相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據行使可轉換期票發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機交易發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換本票有關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 根據行使可轉換期票發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| * |
2023 年 10 月 30 日，公司完成了對已發行和流通普通股的 50:1 反向拆分。所有股票和相關金額均已追溯重報 ，以反映反向股票拆分。見附註13——普通股的反向股票分割。 |
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
3
百裕控股有限公司
未經審計的現金流簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元表示）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 廠房和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 可轉換本票折扣的攤銷 | ||||||||
| 可轉換本票的利息支出 | ||||||||
| 可轉換本票的受益轉換功能的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存減值 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預付款 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 來自第三方的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付第三方貸款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 向第三方提供的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方收取貸款 | - | |||||||
| 對其他投資活動的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 根據自動櫃員機交易發行普通股的收益 | ||||||||
| 根據私募交易發行普通股的收益 | ||||||||
| 可轉換期票的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 發行與可轉換本票轉換相關的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
4
1。組織和業務描述
BAIYU Holding, Inc. 是一家特拉華州公司， 根據特拉華州法律註冊成立。
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| 華燦高峯控股有限公司（“HC High BVI”） | 一家英屬維爾京羣島公司 2018 年 3 月 22 日註冊成立 一家控股公司 |
|||
| 道明物聯網技術有限公司（“道明互聯網科技”）（前稱：通道區塊鏈信息技術有限公司） | 一家香港公司 成立於 2020 年 2 月 14 日 一家控股公司 |
|||
| 海南百宇跨境電子商務有限公司（“海南白玉”） | 一家香港公司 成立於 2002 年 6 月 19 日 一家控股公司 |
|||
| 中滙道明投資管理有限公司（“ZHDM HK”） | 一家香港公司 成立於 2002 年 6 月 19 日 一家控股公司 |
|||
| 香港通源儲能智能電器有限公司（“通道香港”）（原名：通道電子貿易有限公司） | 一家香港公司 2010 年 11 月 25 日成立 一家控股公司 |
|||
| 上海健馳供應鏈有限公司（“上海健馳”） | 一家中國公司，被視為外商獨資企業（“WFOE”） 2020 年 4 月 2 日註冊成立 註冊資本為1000萬美元 一家控股公司 |
|||
| 通道（海南）數據技術有限公司（“Tondow Hainan”） | 一家中國有限責任公司 2020 年 7 月 16 日註冊成立 |
|||
| 海南健馳進出口有限公司（“海南健馳”） | 一家中國有限責任公司 2020 年 12 月 21 日註冊成立 註冊資本為7632,772美元（RMB50 百萬美元），實收註冊資本為0美元（人民幣0元） |
5
| 深圳百域聚成數據技術有限公司（“深圳白玉聚成”） | 一家中國有限責任公司 成立於 2013 年 12 月 30 日 註冊資本為1417,736美元（RMB10 百萬美元），註冊資本已全部繳清 |
|||
| 深圳前海白玉供應鏈有限公司（“前海白玉”） | 一家中國有限責任公司 2016 年 8 月 17 日註冊成立 註冊資本為4523,857美元（RMB30 百萬元），實收註冊資本為736,506美元（人民幣500萬元） |
|||
| 深圳通道網絡技術有限公司（“深圳通道”） | 一家中國有限責任公司 於 2014 年 11 月 11 日註冊成立 註冊資本為1628,320美元（RMB10 百萬美元），已繳註冊資本為1628,320美元（RMB10 百萬美元） |
|||
| 揚州白宇創業投資有限公司有限公司（“揚州白宇創業”） | 一家中國有限責任公司 2021 年 4 月 19 日註冊成立 註冊資本為3000萬美元，註冊資本為700萬澳元 |
|||
| 揚州百宇跨境電子商務有限公司（“揚州百宇電子商務”） | 一家中國有限責任公司 2021 年 5 月 14 日註冊成立 註冊資本為3000萬美元（RMB200 百萬美元），已繳註冊資本為700萬美元（RMB48 百萬美元） |
|||
| 浙江百宇輕質新材料有限公司（“浙江白玉”） | 於2022年8月5日成立 註冊資本為1,483,569美元（RMB10 百萬美元） |
|||
| 百裕國際供應鏈私人有限公司 | ||||
| 北京白玉聚成科技股份有限公司 |
6
下圖説明瞭我們截至 2024 年 3 月 31 日的公司 結構。
| (1) | 可變利益實體。 |
2。重要會計政策摘要
(a) 列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。合併後，公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已取消。
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務 信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和 條例編制的。根據這些細則和條例， 某些信息和腳註披露已被省略， 這些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度簡明合併財務報表中。未經審計的中期簡明合併財務信息應與 合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司先前於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日財年的10-K表中。
管理層認為，所有必要的調整 （包括正常的經常性調整）都是公允陳述公司截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併 財務狀況及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量（視情況而定）， 已經制作好了。中期經營業績不一定代表該財年或任何未來 期間的經營業績。
(b) 估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日對或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層使用目前可用的信息持續審查這些估計 。事實和情況的變化可能導致公司修改其估計。財務報表中反映的重要 會計估計包括：(i) 長期資產的使用壽命和剩餘價值；(ii) 長期資產和投資的 減值；(iii) 遞延所得税資產的估值補貼；(iv) 包括來自第三方和關聯方的應收貸款，(v) 庫存估值，以及 (vi) 意外開支 和訴訟。
7
(c) 外幣折算
公司的財務信息以美元（“美元”）顯示 。公司的本位貨幣是中國人民幣（“RMB”）， 是中華人民共和國的貨幣。任何以人民幣以外貨幣計價的交易均按交易當日中國人民銀行報價的匯率 折算成人民幣，匯兑損益作為外幣交易損益列入 經營報表。根據ASC 830《外幣事務》，公司的合併財務報表已經 折算成美元。財務信息首先以人民幣 編制，然後按資產和負債的期末匯率以及收入和 支出的平均匯率折算成美元。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率進行折算。外匯 貨幣折算調整的影響作為股東權益累計其他綜合收益（虧損）的一部分包括在內。 來自公司運營的現金流是根據當地貨幣使用平均折算率計算的。 的結果是，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的 變動一致。
(d) 可轉換本票
可轉換本票最初按公允價值確認 ，扣除前期費用、債務折扣或溢價、債務發行成本和其他雜費。預付費用、債務折扣 或保費、債務發行成本和其他附帶費用記作所得收益的減少，相關的增量 在使用有效利息 方法在估計的融資期限內記錄為合併損益表中的利息支出。
(e) 有益的轉換功能
該公司評估轉換功能，以 確定其是否有益，如ASC 470-20所述。可轉換 應付票據所固有的有益轉換特徵的內在價值被視為可轉換應付票據的折扣，該功能不與可轉換應付票據分開，也可能無法在 轉換時以現金結算。該折扣在從發行之日起 到票據到期之日這段時間內使用有效利率法進行攤銷。如果應付票據在合同期限結束之前退回 ，則未攤銷的折扣在報廢期內記作利息支出。通常，通過將融資交易中包含的可拆卸工具 的相對公允價值（如果有）與轉換時收到的承諾日普通股的公允價值進行比較後，將有效轉換價格 來衡量受益轉換特徵。
8
(f) 最近的會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了指導方針，以 加強對公共實體應申報部門支出的披露。新指南要求公共實體按年度和中期披露： (1) 定期向首席運營決策者 (CODM) 提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重大分部支出，(2) 按年度和中期披露其他分部項目的金額 （分部收入減去根據重大支出原則披露的重大支出與每項報告的重大支出之間的差額 } 衡量分部盈虧的指標），包括對其構成的描述，(3)年度和中期，有關 應申報分部的損益和資產的信息，此前僅要求每年披露一次，以及 (4) CODM 的標題 和狀況，以及對CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部 業績和如何分配資源的解釋。新指南還澄清説，如果CODM使用多個衡量細分市場 損益的指標，則可以報告其中一項或多項衡量標準，並要求擁有單一可報告分部的公共實體提供本更新中修正案要求的所有披露以及所有現有的分部披露。該指南對當前2024財年年度報告生效，2025年第一季度中期報告生效，允許提前採用。 通過後，本指南應追溯適用於之前提交的所有時期。我們預計該會計 準則的採用不會對我們的合併財務報表產生影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了指導方針，以
提高所得税披露的透明度。新指南要求公共實體每年披露：（1）費率對賬中的具體
類別，（2）用於對賬等於或大於的項目的其他信息
其他已發佈 或財務會計準則委員會提出的、直到未來才需要採納的會計準則，預計在通過後不會對合並財務 報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與 無關的聲明。
3。來自第三方的應收貸款
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應收第三方貸款 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，該公司有13份
份貸款協議，而2023年12月31日有13份貸款協議。該公司提供的貸款總額為 $
利息收入為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有記錄任何備抵金，因為公司認為所有應收貸款均可收回。
4。庫存，淨額
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 鋁錠 | $ | $ | ||||||
| 庫存，淨額 | $ | - | $ | |||||
在截至2024年3月31日的三個月中，由於減值庫存已出售， 公司沒有累計或扣除任何減值。
9
5。其他流動資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 其他流動資產： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6。廠房和設備，網絡
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊： | ||||||||
| 辦公設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 廠房和設備，網 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
7。善意
| 收購前海 白玉 | 合同的 安排 和 通道互聯網 科技 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
根據對定性因素的評估， 管理層確定，申報單位的公允價值很可能超過其賬面金額。因此， 管理層得出結論，沒有必要進行兩步商譽減值測試。除了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月 31日的年度的外幣折算的影響外，未記錄任何減值損失或其他變化 。
10
8。無形資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 軟件版權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累積攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
公司的無形資產包括
客户關係和軟件版權。客户關係通常以其
公允價值記錄在案，一種軟件版權是在 2021 年 3 月購買的，另一種軟件版權是在 2022 年 10 月與深圳通道互聯網科技有限公司的合同安排相關的
記錄的。具有可估計
壽命的無形資產通常在各自的估計使用壽命內按直線攤銷：
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的攤銷費用為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，無形 資產沒有減值損失。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期間： | 金額 | |||
| 本年度 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計： | $ | |||
9。銀行借款
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 短期銀行貸款： | ||||||||
| 寶勝縣銀行貸款 | $ | $ | ||||||
| 交通銀行貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022年8月，前海白玉又與寶勝縣銀行簽訂了五份貸款協議
，借款總額為人民幣
2023年8月，前海白玉與交通銀行簽訂了
貸款協議，共借款人民幣
11
10。租賃
公司根據不可取消的
運營租約租賃辦公空間，條款為
公司在合同開始時確定合同是否包含租約或 ，以及該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。 如果可用，公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款折現為現值；但是，公司的大多數 租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，公司根據其 增量借款利率的估計對租賃付款進行折扣。
公司的租賃協議不包含 任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 使用權租賃資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債——當前 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率： | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收取的使用權資產攤銷總額為美元
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期間： | 金額 | |||
| 本年度 | $ | |||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 租賃負債的現值 | ||||
11。其他流動負債
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計工資和福利 | $ | $ | ||||||
| 其他應納税款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
12
12。可轉換期票
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 可轉換期票——本金 | $ | $ | ||||||
| 可轉換期票—折扣 | ( | ) | ||||||
| 可轉換期票——利息 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | $ | $ | ||||||
2022年5月6日，公司與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC簽訂了證券
購買協議，根據該協議，公司向投資者
發行了原始本金為美元的可轉換期票
2023年3月13日，公司與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了原始本金為美元的可轉換期票
上述兩張未結算的可轉換期票
分別於2022年5月6日和2023年3月13日發行，到期日為12個月，利率為
對於上述兩張未結算的可轉換期票
，經評估，公司確定協議包含嵌入式受益轉換功能，符合會計準則編纂主題470（“ASC 470”）中對帶有轉換的債務和其他期權的定義
。
根據ASC 470，可轉換工具中存在的嵌入式受益轉換功能應在發行時通過將等於該功能內在價值的部分收益分配給額外的實收資本來單獨確認。根據協議，
公司應在美元承諾日起三個月後確認嵌入式受益轉換功能
13
13。公平
以私募方式發行的普通股
2023年1月9日，公司與公司的關聯公司胡惠文女士以及某些非美國的購買者簽訂了
某些證券購買協議。Persons
（定義見經修訂的1933年《證券法》第S條），根據該法規，公司同意出售總計
2023年7月31日，公司與公司的關聯公司崔文豪先生以及某些其他非美國購買者簽訂了某個
證券購買協議。Persons
（定義見經修訂的1933年《證券法》第S條），根據該法規，公司同意出售總計
2023 年 11 月 16 日，公司與某些非美國購買者簽訂了某種證券
購買協議。個人（定義見經修訂的1933年《證券法》第S條），
，公司同意出售總額為
僅出於會計目的，追溯重報了股票數量和每股收購 價格，以反映反向股票拆分。更多詳情請參閲 “附註13——普通股的反向股票拆分 ”。
和解和重述的普通股購買 協議
2022年12月12日，
公司與白獅
Capital, LLC（“投資者”）簽訂了和解和重述普通股購買協議（“重述協議”）。根據重述協議，作為投資者執行和
交付和履行重述協議的對價，公司同意向投資者發行
根據協議，該公司已發行了
根據可轉換本票兑換 發行的普通股
公司結算了2022年5月6日發行的美元可轉換期票
14
公司結算了2023年3月13日發行的可轉換期票
美元
僅出於會計目的， 股的數量和每股購買價格均已追溯重報，以反映反向股票拆分。更多詳情請參閲 “注 13-普通股反向拆分”。
普通股的反向股票拆分
2023 年 10 月 30 日，公司完成了 1 比 50 的反向股票拆分，公司每五十 (50) 股分拆前的已發行和流通普通股，面值為 $
反向股票拆分適用於反向股票拆分之日公司已發行的 股票，對該日之前 的公司股票沒有任何追溯效力。但是，僅出於會計目的，本季度報告中提及的普通股被列為已經 追溯調整和重報，以使反向股票拆分生效，就好像反向股票拆分是在相關的 較早日期之前發生一樣。
向服務提供商發行的股票
2023年6月，公司根據其2023年股票激勵計劃共發行了
認股權證持有人為行使認股權證而發行的普通股
認股證
| 股票數量 | 加權 平均壽命 | 加權 平均的 運動 價格 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償認股權證餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未償認股權證餘額 | $ | - | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
與
15
截至2024年3月31日的認股權證受反稀釋條款 的約束，以反映股票分紅和拆分或其他類似交易，但不包括未來以較低價格發行證券的結果。 認股權證不符合負債或衍生品的定義，因此被歸類為權益。
14。每股收益
每股基本收益的計算方法是：
淨利潤或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。截至2024年3月31日，可轉換本票的本金
金額和利息支出為美元
由於反稀釋效應，認股權證的數量不包括在計算中 。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 加權平均流通股數（基本） | ||||||||
| 加權平均流通股數-攤薄 | ||||||||
| 每股淨收益-基本和攤薄後 | ||||||||
| 每股淨收益—基本 | $ | $ | ||||||
| 每股淨收益——攤薄 | $ | $ | ||||||
15。所得税
2008 年 1 月 1 日生效的《中華人民共和國企業所得税法》（“中華人民共和國税法”）規定，這些國內企業和
外商投資企業的統一税率為
公司根據技術優點評估
每個不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款）的權限級別，並衡量
與税收狀況相關的未確認福利。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有未確認的
税收優惠。由於未來利用率的不確定性，公司估計，未來收入將不足
變現某些子公司和VIE的遞延所得税資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已遞延了
美元的税收資產
公司預計，在未來12個月內，其未確認的税收優惠負債不會大幅增加 。公司將在所得税支出中將與所得税事務（如果有）相關的利息和罰款歸類為所得税支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司當前的所得税支出為美元
公司使用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得税的不確定性。第一步是評估納税狀況以獲得
承認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況在審計（包括相關上訴或訴訟程序的解決）後更有可能得以維持
。第二步是將税收優惠衡量為
的最大金額，即超過
16
16。關聯方交易和餘額
| 1) |
| 姓名 | 與公司的關係 | |
| 廣州成基投資發展有限公司（“廣州成基”） | ||
| 雲飛虎國際電子商務集團有限公司（“雲飛虎”） | ||
| 深圳通道國際貿易有限公司（“道明國際貿易”） | ||
| 北京通道電子商務有限公司（“北京TD”） | ||
| 上海通道供應鏈管理有限公司 （“上海道通”） | ||
| 廣東同道信義電纜新材料有限公司（“廣東 TD”） | ||
| 揚州立順物電子商務有限公司（原名：揚州通道電子商務有限公司） （“揚州 TD”） |
||
| 寧波新五榮供應鏈管理有限公司（原名：通道（浙江）供應鏈管理有限公司） （“浙江 TD”）* |
||
| 深圳美富資本有限公司（“深圳美富”） | ||
| 深圳天天浩電科技有限公司（“TTHD”） | ||
| 海南同道國際貿易有限公司（“海南通通”） | ||
| 雲飛虎現代物流有限公司（“雲飛虎物流”） | ||
| 深圳通道金谷投資控股有限公司（“深圳金谷”） | ||
| 通道電子商務集團有限公司（“道明電子商務”） | ||
| Katie Ou |
| 2) | 與關聯方的餘額 |
| - |
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 道明電子商務 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的總金額 | $ | $ | ||||||
應付給關聯方的金額本質上是非貿易 、無抵押的、無息的，預計在未來9個月內不會償還。
17
17。承諾和意外情況
| 1) | 承諾 |
a 不可取消的經營租約
| 應在 3 月 31 日之前付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||
| 租賃協議下物業管理費用的經營租賃承諾 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2) | 突發事件 |
沒有。
18。風險和不確定性
(1) 信用風險
可能使公司受到
信用風險高度集中的資產主要包括現金和現金等價物以及與客户的貿易應收賬款。
此類資產的最大信用風險敞口是截至資產負債表日的賬面金額。截至 2024 年 3 月 31 日，大約
$
該公司的業務在中國大陸進行 。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、 經濟和法律環境以及中國總體經濟狀況的影響。此外，公司的 業務可能受到政府政策變化的影響，包括法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣 兑換和海外匯款、税率和方法以及礦業資源開採等因素。
(2) 流動性風險
公司還面臨流動性風險 ，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。 流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序來控制。必要時，公司 將求助於其他金融機構和所有者，以獲得短期資金以應對流動性短缺。
(3) 外幣風險
公司幾乎所有的經營活動以及公司的主要資產和負債均以人民幣計價，人民幣不能自由兑換成外幣。 所有外匯交易均通過中國人民銀行（“PBOC”）或其他授權的 金融機構進行，匯率由中國人民銀行報價。中國人民銀行或其他監管機構 批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商的發票和已簽署的合同。
人民幣的價值受中央 政府政策的變化以及影響中國外匯 交易系統市場供求關係的國際經濟和政治發展的影響。如果人民幣價值發生重大變化，外國子公司財務 報表的折算所產生的損益將受到重大影響。
18
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產負債表項目，權益賬户除外 | ||||||||
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營和綜合收益（虧損）表以及現金流量表中的項目 | ||||||||
(4) 經濟和政治風險
該公司的業務在中華人民共和國 進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國的政治、 經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。
(5) 與行業相關的風險
公司通過我們的勞資關係向客户 銷售貴重產品。與每位客户簽訂銷售合同。公司是貴 金屬直銷模式下的負責人，因為公司能夠在貴金屬產品出售給客户之前直接控制產品的使用，並從中獲得所有剩餘收益 。公司有向買家出售金屬產品的單一履約義務 。公司使用預期 價值法估算可變對價金額，包括銷售回報，並在交易價格中包括可變對價，前提是可能不會發生重大逆轉 。在直銷模式下，貴金屬交易的收入在產品交付給客户時單一履行 義務得到履行時予以確認。我們面臨着總體經濟環境的風險 、貴金屬行業和中國特有的經濟環境以及現行政府法規變化的風險。
中國的大宗商品交易受季節性 波動的影響，這可能會導致我們的收入在每個季度之間波動。在中國的國定假日期間，尤其是在每年第一季度的農曆新年假期期間，我們的用户流量和購買 訂單的用户流量通常會減少。因此， 每個日曆年的第一季度通常佔我們年收入的最小部分。此外，由於我們嚴重依賴貴金屬的銷售 ，因此我們的季度收入和經營業績可能會受到這些年宏觀經濟環境下價格波動的影響 。
由於近年來我們的收入快速增長， 根據我們的歷史業績很難辨別出這些因素，因此，不應依靠這些因素來預測我們未來的表現。我們的財務狀況和未來時期的經營業績可能會繼續波動。因此，由於季節性，我們股票的交易 價格可能會不時波動。
19。後續事件
| (1) | 可轉換本票的結算 |
公司結算了美元的可轉換本票
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
截至2024年3月31日，該公司有兩條業務線 ，即大宗商品貿易業務和供應鏈管理服務。
大宗商品交易業務
大宗商品貿易業務主要涉及 從金屬和礦物供應商處購買有色金屬產品，例如鋁錠、銅、銀和金，然後向客户出售 。在公司的大宗商品銷售方面，為了幫助客户獲得足夠的資金來購買 各種金屬產品，並幫助上游金屬和礦物供應商銷售其金屬產品，該公司於2019年12月推出了供應 鏈管理服務。該公司主要通過銷售大宗有色商品和 在中國提供相關的供應鏈管理服務來獲得收入。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的大宗商品貿易業務收入分別為28,089,681美元和供應鏈管理服務的收入為2466美元。
該公司從 有色金屬和礦山或其指定分銷商處採購大宗商品產品，然後出售給大量需要這些金屬的製造商。 公司與供應商合作採購大宗商品。主要供應商包括各種金屬和礦物供應商，例如昆鋼 集團、寶鋼集團、中國鋁業股份有限公司、雲南本源、雲南錫業和上海銅業。該公司的目標 客户包括大型基礎設施公司，例如中國國家電力、大唐電力、中鋁佛山國際 貿易、途客投資（中國）、中船國際貿易有限公司、深業集團和科利源。
供應鏈管理服務
我們通過充當銷售中介，通過我們自己的專業銷售團隊和 渠道採購中小型買家，分銷供應商的散裝貴金屬，為貴金屬的散裝供應商提供分銷服務。在執行來自我們來源的買家的採購訂單後，我們會向供應商收取佣金，金額從分銷訂單的1％到2％不等，具體取決於訂單的規模。我們還提供一些 其他供應鏈管理服務業務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從三個第三方客户那裏獲得的供應 連鎖管理服務收入為2466美元，而2022年同期四個第三方客户的商品分銷服務收入為6,350美元。
競爭
該公司主要與廈門國際貿易和易健股份等其他大型 國內大宗商品金屬產品交易服務提供商競爭。當前，有色金屬大宗商品貿易業務的主要 競爭因素是商品購買和銷售的價格、產品可用性、數量、服務和融資 條款。
適用的政府法規
深圳白玉聚成已獲得我們金屬產品貿易業務所需的所有材料 批准、許可、許可證和證書，包括授權購買原材料的當地 商業和行政部門的註冊。
影響我們經營業績的關鍵因素
由於中國整體經濟放緩，大宗商品交易行業的需求一直在減少。我們預計，大宗商品交易業務的競爭將持續並加劇。
我們的運營歷史有限， 剛剛在2019年11月下旬開始了我們的大宗商品交易業務。我們認為，我們未來的成功取決於我們能否顯著增加銷售額 並保持運營盈利能力。我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的 業務和未來前景。您應該根據一家在新興和快速發展的行業中運營歷史有限的公司 所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。除其他外, 這些風險和挑戰包括:
| ● | 我們繼續增長和保持盈利能力的能力； |
| ● | 維護我們在中國大宗商品貿易行業的競爭地位； |
| ● | 我們有能力實施我們的戰略，及時有效地應對競爭和客户偏好的變化；以及 |
| ● | 招聘, 培訓和留住合格的管理人員和其他人員. |
我們的業務需要大量 資本，這在很大程度上是因為我們需要購買大量大宗商品，將業務擴展到現有市場以及我們目前沒有業務的其他 市場。
20
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
| 在截至3月31日的三個月中， | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| -商品銷售——第三方 | $ | 28,089,681 | $ | 34,571,288 | $ | (6,481,607 | ) | (19 | )% | |||||||
| -供應鏈管理服務 | 2,466 | 6,350 | (3,884 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 總收入 | 28,092,147 | 34,577,638 | (6,485,491 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| -商品銷售-第三方 | (28,144,823 | ) | (34,653,239 | ) | 6,508,416 | (19 | )% | |||||||||
| -供應鏈管理服務 | (16 | ) | (40 | ) | 24 | (60 | )% | |||||||||
| 總運營成本 | (28,144,839 | ) | (34,653,279 | ) | 6,508,440 | (19 | )% | |||||||||
| 總虧損 | (52,692 | ) | (75,641 | ) | 22,949 | (30 | )% | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | (2,707,183 | ) | (2,743,061 | ) | 22,545 | (1 | )% | |||||||||
| 運營費用總額 | (2,707,183 | ) | (2,743,061 | ) | 22,545 | (1 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 6,269,463 | 4,449,000 | 1,820,463 | 41 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (121,438 | ) | (109,987 | ) | (11,451 | ) | 10 | % | ||||||||
| 與可轉換本票相關的受益轉換功能的攤銷 | (92,552 | ) | (220,652 | ) | 128,100 | (58 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 25,918 | 4,523 | 21,395 | 473 | % | |||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 6,081,391 | 4,122,884 | 1,958,507 | 48 | % | |||||||||||
| 所得税前淨收入 | 3,321,516 | 1,304,182 | 2,004,001 | 155 | % | |||||||||||
| 所得税支出 | (1,322,714 | ) | (852,905 | ) | (469,809 | ) | 55 | % | ||||||||
| 淨收入 | $ | 1,998,802 | $ | 451,277 | $ | 1,534,192 | 343 | % | ||||||||
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 從以下兩個來源獲得收入，包括（1）大宗商品銷售收入，（2）供應鏈 管理服務的收入。總收入下降了6,485,491美元，下降了19％，從截至2023年3月31日的三個月的34,577,638美元降至截至2024年3月31日的三個月的28,092,147美元，其中我們幾乎所有的收入都來自截至2024年3月31日的三個月的商品產品的銷售。在截至2024年3月31日的三個月中，我們99.99％的收入來自大宗商品 產品的銷售，0.01％的收入來自供應鏈管理服務。
21
| (1) | 商品銷售收入 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司以固定價格向十四個第三方客户出售了有色金屬，而2023年同期 為十三個第三方客户，並在產品所有權轉讓給其客户時獲得了收入。
截至2024年3月31日的三個月，公司大宗商品銷售收入為28,089,681美元，而截至2023年3月31日的三個月為34,571,288美元， 下降了6,481,607美元，下降了19％。大宗商品銷售收入的減少主要是由於鋅錠的平均 單位銷售價格從截至2023年3月31日的三個月的每千克3.32美元下降到截至2024年3月31日的三個 個月的每千克2.94美元。根據 FY2023 的下降趨勢，中國鍍鋅的年消費量逐年下降 。
| (2) | 供應鏈管理服務的收入 |
關於公司的商品 銷售，為了幫助客户獲得足夠的資金來購買各種金屬產品，同時幫助上游金屬和礦物 供應商銷售其金屬產品，公司於2019年12月啟動了供應鏈管理服務業務，該業務主要包括貸款推薦服務和分銷服務。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司向第三方客户提供的供應鏈管理服務的收入為2466美元，而2023年同期向第三方 客户提供的收入為6,350美元。大宗商品銷售收入的減少主要是由於 鍍鋅市場的縮小以及激烈競爭中客户的減少。
收入成本
我們的收入成本主要包括與大宗商品銷售相關的收入成本 以及與供應鏈管理服務相關的收入成本。由於與大宗商品銷售相關的收入成本下降， 總收入成本從截至2023年3月31日的三個月的34,653,279美元下降至截至2024年3月31日的三個月的28,144,839美元，下降了6,508,440美元，下降了19％。
與大宗商品交易相關的收入成本
收入成本主要包括有色金屬產品的購買 成本。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司從十一家第三方供應商那裏購買了28,144,823美元的有色金屬產品。
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司從十一家第三方供應商那裏購買了34,653,239美元的有色金屬產品。
22
銷售費用、一般費用和管理費用
銷售、一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的2743,061美元下降至截至2024年3月31日的三個月的2,707,183美元，下降了35,878美元，在正常波動範圍內下降了1％。銷售、一般和管理費用主要包括工資和 員工福利、辦公室租賃費用、無形資產和可轉換票據的攤銷、專業服務費和財務 提供相關費用。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理 費用沒有實質性變化。
利息收入
利息收入主要來自向第三方和關聯方提供的貸款 。在截至2024年3月31日的三個月中，利息收入為6,269,463美元，較截至2023年3月31日的三個月的4,449,000美元增長了1,820,463美元，增長了41％。這一增長是由於截至2024年3月31日的三個月中向第三方 供應商提供的貸款有所增加。截至2024年3月31日，應收貸款餘額為2.475億美元， 比截至2023年3月31日的餘額增加了5,542萬美元。
實益轉換特徵 的攤銷和與可轉換本票相關的認股權證的相對公允價值
在截至2024年3月31日的三個月中， 項目代表了2022年5月 6日和2023年3月13日發行的兩張可轉換本票中92,552美元的實益轉換特徵的攤銷。
在截至2023年3月31日的三個月中， 項目代表了2022年5月 6日和2023年3月13日發行的兩張可轉換本票中220,652美元的實益轉換特徵的攤銷。
淨收入
綜上所述，截至2024年3月31日的三個月， 的淨收入為1,998,802美元，較截至2023年3月31日的三個月的451,277美元增加了1,547,525美元。
現金流和資本資源
我們主要通過 股東出資、運營現金流、從第三方和關聯方借款以及通過 私募和公開發行進行股權融資，為我們的運營提供資金。
如隨附的未經審計的合併 財務報表所示，在截至2024年3月31日的三個月中，公司報告的經營活動現金流入為6,119,335美元。 截至2024年3月31日，該公司的正營運資金約為2.24億美元。
在截至2023年3月31日的三個月中， 用於投資活動的現金主要來自通過向第三方收取貸款籌集的25,046,081美元的現金， 通過向第三方支付的貸款支付了32,073,939美元的現金。
該公司預計將使用 股權融資的收益作為營運資金，以擴大其大宗商品貿易業務。
基於上述資本市場活動， 管理層認為，在接下來的12個月中，公司將繼續作為持續經營企業。
23
現金流量表
下表彙總了我們的 現金流量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別是：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 6,119,335 | $ | 2,767,040 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (7,077,140 | ) | (46,689,327 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 45,909,073 | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (1,102 | ) | (898,831 | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | (958,907 | ) | (1,087,955 | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | 1,516,358 | 893,057 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 557,451 | $ | 1,981,012 | ||||
經營活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的經營活動現金流入為6,119,335美元，較截至2023年3月31日的三個 個月的2767,040美元的現金流入增加了3,352,295美元。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨利潤為1,985,468美元，較截至2023年3月31日的三個月增加了1,534,191美元，在此期間我們錄得的淨利潤為451,277美元。
除了盈利能力的變化外， 經營活動提供的淨現金增加是多種因素造成的，包括：
| ● | 非現金 效應調整包括92,552美元可轉換本票的受益轉換特徵的攤銷、1,976,086美元的 無形資產的攤銷、113,901美元的應計可轉換利息支出以及80,000美元的可轉換期票 折扣的攤銷。 |
| ● | 由於計入收入， 客户預付款增加了1,391,191美元。 |
| ● | 由於應向第三方支付的應收利息， 減少了來自第三方的1,165,090美元。 |
用於投資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月， 用於投資活動的淨現金為7,077,140美元，而截至2023年3月31日的三個月 用於投資活動的淨現金為46,689,327美元。
截至2024年3月31日的 三個月中，用於投資活動的現金主要用於向第三方發放的32,073,939美元的貸款，部分被向關聯方收取的25,046,081美元貸款所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金用於向第三方發放的46,678,620美元的貸款。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司沒有發生任何用於融資活動的現金流動。
在截至2023年3月31日的三個月中， 融資活動提供的現金主要來自通過 發行3500萬股普通股從某些私募中籌集的4235萬美元現金，通過發行689,306股 股普通股通過註冊直接發行籌集的現金559,073美元，通過發行無抵押的優先可轉換承諾籌集的300萬美元現金本金 總額為332萬美元的票據。
24
資產負債表外的安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
合同義務
截至2024年3月31日，公司與一家無關的第三方達成了一項租賃 安排。租期在24個月內，將於2024年11月到期。截至本報告 發佈之日，公司無法合理評估是否會延長租賃期限。租賃承諾如下表所示：
| 小於 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1 年 | 1-2 年 | 此後 | |||||||||||||
| 合同義務： | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | $ | 8,534 | $ | 8,534 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 總計 | $ | 8,534 | $ | 8,534 | $ | - | $ | - | ||||||||
關鍵會計政策
有關我們關鍵會計政策的詳細信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明合併 財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據在監督下和 在公司管理層參與下進行的評估，公司的首席執行官兼首席財務官 得出結論，《交易所 法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
25
某些主要負責編制 我們的財務報表的人員需要在應用美國公認會計原則方面具備與我們的財務報告要求相稱的額外必要知識、經驗和培訓水平。管理層認為，鑑於我們的會計人員在遵守基於美國公認會計原則的報告和美國證券交易委員會規章制度要求方面 缺乏經驗，我們沒有維持有效的控制，也沒有實施 充分和適當的監督審查，以確保發現或防止重大的內部控制缺陷。
截至2024年3月31日，管理層對會計和財務人員控制缺陷 的評估包括：
| ● | 缺乏處理不同類型收入確認的正式程序。 |
| ● | 缺乏與關聯方打交道的程序和文件。 |
| ● | 公司會計部門沒有具備足夠的《美國公認會計原則》知識的會計師。 |
| ● | 公司沒有足夠的書面會計和財務報告政策和程序，導致財務報表結算流程不足。 |
基於上述因素，管理層得出結論 ，截至2024年3月31日，對會計和財務人員的控制缺陷是實質性弱點，因為我們的會計人員 仍然缺乏足夠的美國公認會計原則經驗，需要進一步的大量培訓。
對披露有效性的限制 控制措施。提醒讀者，我們的管理層預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 不一定能防止所有欺詐和重大錯誤。內部控制系統，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的 侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何控制設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標 。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
26
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至本報告發布之日， 我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
根據可轉換本票兑換 發行的普通股
公司結算了2021年10月4日發行的2021年10月4日發行的12.5萬美元、2023年1月10日發行的12.5萬美元、2023年1月18日發行的12.5萬美元、2023年2月 2月2日發行的25萬美元、2023年3月2日分別發行了25萬美元，併發行了147,824股、147,475、292,987和279,567股公司普通股 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 3 日和 2023 年 3 月 2 日的股票。
公司於2023年1月18日結算了2022年5月6日發行的20萬美元、2023年2月3日發行的20萬美元、2023年2月8日發行的17.5萬美元、2023年2月15日發行的25萬美元、2023年3月8日發行的25萬美元和2023年3月24日分別為12.5萬美元的可轉換期票，併發行了235,960、234,389、205,090、292,987，截至2023年3月31日的三個月，2023年1月19日、2023年2月6日、2023年2月8日、2023年2月15日、2023年3月 15日和2023年3月29日的公司普通股分別為279,567股和145,660股。
公司於2023年9月7日結算了2023年3月13日發行的30萬美元、2023年10月10日發行的20萬美元、2023年10月13日發行的17.5萬美元、2023年11月16日發行的15萬美元、2023年12月5日發行的15萬美元和2023年12月29日分別為15萬美元的可轉換期票，併發行了41,829、41,736、36,920、10975、109,1095、109,075、109,075、109,99 075、 和137,644股，分別於2023年9月12日、2023年10月11日、2023年10月13日、2023年11月20日、 2023年12月7日和2023年12月29日截至2023年12月31日止年度的公司普通股。公司分別於2024年2月1日和2024年2月15日結算了15萬美元的可轉換期票 ，並分別於2024年2月1日和2024年2月10日發行了截至2024年3月31日的三個月的160,174股和152,620股公司 普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
27
第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1* | 註冊人公司註冊證書（參照2013年2月14日提交的DRS表格註冊聲明草案附錄3.1納入） | |
| 3.2* | 註冊人章程（參考 2013 年 2 月 14 日提交的 DRS 表格註冊聲明草案附錄 3.2 納入） | |
| 3.3* | 吳江綠鄉農村小額信貸有限公司章程有限公司（參照2013年6月27日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.3註冊成立） | |
| 3.4* | 吳江綠鄉農村小額信貸有限公司批准證書有限公司（參照2013年6月7日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.4成立） | |
| 3.5* | 註冊人公司註冊證書修正證書（參照2013年7月16日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.5納入） | |
| 3.6* | 註冊人公司註冊證書修正證書（參照2019年1月16日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入） | |
| 3.7* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照 2019 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處 | |
| 3.8* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照2020年3月12日提交的表格8-K最新報告附錄3.1納入此處 | |
| 3.9* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照 2021 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處 | |
| 3.10* | 註冊人公司註冊證書修正證書，參照2022年8月17日提交的8-K表格最新報告附錄3.1納入此處 | |
| 3.11* | 證書 2023 年 10 月 19 日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正案，參照 2023 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處 | |
| 31.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 先前已提交 |
| ** | 隨函提交 |
28
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
百裕控股有限公司
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 來自： | /s/ 歐陽仁美 |
| 姓名： | 歐陽仁美 | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| 來自： | /s/ 崔文豪 | |
| 姓名： | 崔文豪 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
29