sg-20240331
0001477815假的12 月 29 日2024Q1xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票sg: 餐廳sg: 州sg: segmentsg: 里程碑sg: 設施xbrli: puresg: 基於性能的里程碑目標00014778152024-01-012024-03-310001477815US-GAAP：普通階級成員2024-05-060001477815US-GAAP：B類普通會員2024-05-0600014778152024-03-3100014778152023-12-310001477815US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001477815US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001477815US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001477815US-GAAP：B類普通會員2024-03-3100014778152022-12-262023-03-260001477815US-GAAP：食品和飲料會員2024-01-012024-03-310001477815US-GAAP：食品和飲料會員2022-12-262023-03-260001477815SG：勞工及相關費用會員2024-01-012024-03-310001477815SG：勞工及相關費用會員2022-12-262023-03-260001477815SG：佔用及相關費用會員2024-01-012024-03-310001477815SG：佔用及相關費用會員2022-12-262023-03-260001477815SG: 其他餐廳會員2024-01-012024-03-310001477815SG: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從______到________的過渡期內
委員會檔案編號 001-41069
SWEETGREEN, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
27-1159215
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
第 36 街 3102 號洛杉磯, 加州

90018
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(323) 990-7040
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股SG紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的  x沒有o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速過濾器
o
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o

目錄
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有x

註冊人有 100,440,089A 類普通股的股票以及 12,871,027截至2024年5月6日已發行的B類普通股股份。
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
1
資產負債表簡明合併報表
1
簡明合併運營報表
2
簡明合併股東（赤字）權益表
3
簡明合併現金流量表
4
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
34
第二部分其他信息
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 3 項。
優先證券違約
35
第 4 項。
礦山安全披露
35
第 5 項。
其他信息
35
第 6 項。
展品
36
簽名
38












目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們預期的陳述
關於我們的收入、餐廳運營成本、運營費用和其他經營業績，以及我們的關鍵業績指標；我們的流動性和資本資源的充足性；我們對財務和宏觀經濟趨勢的預期；包括Infinite Kitchen在內的創新計劃以及由此產生的業務潛在收益；我們實現或維持盈利能力的能力；以及管理層的計劃、優先事項、舉措和戰略。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預測”、“有信心”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或否定內容等詞語或短語這些詞語或其他類似的術語或表達。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性涉及我們無法控制的因素或情況，可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的表現或業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。這些風險和不確定性包括我們的有效競爭能力、與經濟狀況變化和地緣政治事件及其驅動的客户行為趨勢有關的不確定性、我們開設新餐廳的能力、我們有效為新餐廳尋找和確保合適場地的能力、我們向新市場擴張的能力以及這種擴張帶來的風險、惡劣天氣或自然災害對我們餐廳銷售和經營業績的影響、我們可能開設的新餐廳的盈利能力，以及任何此類空缺對我們現有餐廳銷售的影響，我們保持品牌價值的能力，食品安全和食源性疾病問題，勞動力成本增加、勞動力短缺以及難以招聘、培訓、獎勵和留住合格員工對我們業務的影響，疫情或疾病疫情的影響，我們未來實現盈利的能力， 我們識別、完成和整合收購的能力，政府監管和就業法變更對我們業務的影響，訴訟相關的費用和潛在的管理幹擾對我們業務的影響，潛在的隱私和網絡安全事件，隱私、數據保護和數據安全法律、法規和行業標準施加的限制和成本對我們業務的影響，以及我們行使知識產權權利的能力。有關這些以及其他可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的風險和不確定性的其他信息，載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項, 以及本季度報告中的其他內容。

新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，包含 “我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。



i
目錄
詞彙表

普通的

類似的餐廳基地。任何衡量期內的可比餐廳基礎是指截至該評估期結束時已運營了至少整整十二個月的所有餐廳，在相關測量期內暫時關閉的任何餐廳除外。如果餐廳連續至少30天沒有營業，則該餐廳被視為暫時性關閉。在截至2024年3月31日的十三週內，沒有餐廳被排除在我們的同類餐廳基礎之外。在截至2023年3月26日的十三週內，有兩家餐廳被排除在我們的同類餐廳基礎之外。這種調整並未導致我們的關鍵績效指標發生實質性變化。

頻道

我們有五個主要的銷售渠道：店內、商城、本地配送、前哨和餐飲以及提貨。我們擁有並運營所有這些渠道，但我們的商城渠道除外，該渠道由各種第三方配送市場運營。

店內渠道。 店內渠道是指向在我們的餐廳進行店內購物的顧客的銷售額，無論他們是通過現金、信用卡還是數字掃碼付款。2023 財年取消了數字掃碼支付。通過現金或信用卡在我們的店內渠道進行的購買被稱為 “非數字” 交易，在取消之前，通過數字掃碼支付在我們的店內渠道進行的購買被列為我們自有數字渠道的一部分（定義見下文）。

市場頻道。商城渠道是指通過第三方配送市場（包括魚子醬、DoorDash、Grubhub、Postmates、Uber Eats、ezCater、Sharebite等）向客户銷售的配送或提貨商品。

本地交付渠道。本地交付渠道是指通過Sweetgreen網站或移動應用程序向客户進行的配送銷售。

前哨和餐飲頻道。前哨和餐飲渠道是指通過Sweetgreen網站或移動應用程序向客户銷售的商品到我們的前哨，前哨是我們在辦公室、住宅樓和醫院指定的異地下車點。此外，我們的前哨和餐飲渠道還包括我們的餐飲服務，這是指通過我們的餐飲網站向顧客進行的銷售，以便在我們的餐廳取貨或送貨到客户指定的地址。

接送渠道。提貨渠道是指通過Sweetgreen網站或移動應用程序向顧客銷售的在我們的餐廳取貨的商品。

擁有的數字頻道。自有數字渠道包括我們的提貨渠道、本地配送渠道以及前哨和餐飲渠道，以及在 2023 財年取消數字掃描到付款之前，通過數字掃描到付款在店內渠道進行的購買。

數字頻道總數。 數字渠道總額包括我們自有的數字渠道和我們的市場渠道，包括我們所有渠道的收入，但通過店內渠道進行的非數字交易的收入除外。

關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標

有關我們的關鍵績效指標、淨新餐廳開業量、平均單位量（“AUV”）、同店銷售變化、總數字收入百分比和自有數字收入百分比的定義，以及我們的非公認會計準則財務指標、餐廳級利潤、餐廳層面利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的定義，請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——主要業績” 的章節指標和非公認會計準則財務指標。”

餐廳層面的利潤、餐廳層面的利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是未根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。有關更多信息，包括此類衡量標準的侷限性，以及每項指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬，請參閲標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標” 的部分。
ii
目錄
**************

iii
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
SWEETGREEN, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 3 月 31 日截至12月31日，
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$243,756 $257,230 
應收賬款5,590 3,502 
庫存 1,854 2,069 
預付費用 6,773 5,767 
租賃收購成本的當期部分93 93 
其他流動資產5,622 7,450 
流動資產總額263,688 276,111 
經營租賃資產$243,602 $243,992 
財產和設備，淨額267,132 266,902 
善意35,970 35,970 
無形資產，淨額26,356 27,407 
保證金1,406 1,406 
租賃購置成本，淨額403 426 
受限制的現金125 125 
其他資產4,020 4,218 
總資產$842,702 $856,557 
負債和股東權益
流動負債：
經營租賃負債的流動部分$32,348 $31,426 
應付賬款19,722 17,380 
應計費用22,003 20,845 
應計工資單10,122 13,131 
禮品卡和忠誠度責任3,137 2,797 
其他流動負債
— 6,000 
流動負債總額 87,332 91,579 
經營租賃負債，扣除流動部分$272,053 $271,439 
或有對價負債10,377 8,350 
其他非流動負債799 819 
遞延所得税負債1,863 1,773 
負債總額$372,424 $373,960 
承付款和意外開支（附註14）
股東權益：
普通股，$0.001每股面值， 2,000,000,000授權的A類股票， 100,338,733和 99,700,052分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的A類股票； 300,000,000已獲授權的B類股票， 12,871,027和 12,939,094分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的B類股票
113 113 
額外的實收資本 1,281,217 1,267,469 
累計赤字 (811,052)(784,985)
股東權益總額 470,278 482,597 
負債和股東權益總額 $842,702 $856,557 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
SWEETGREEN, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）

十三週結束了
3月31日
2024		3月26日
2023
收入
$157,850 $125,062 
餐廳運營成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨列報）：
食品、飲料和包裝
43,718 35,587 
人工和相關費用
45,766 39,243 
佔用和相關費用
14,448 12,630 
其他餐廳運營成本
25,381 20,665 
餐廳總運營成本
129,313 108,125 
運營費用：
一般和行政36,865 34,907 
折舊和攤銷
16,427 13,110 
開業前成本
1,432 3,366 
減值和關閉成本
157 190 
處置財產和設備損失
66 48 
重組費用505 638 
運營費用總額
55,452 52,259 
運營損失
(26,915)(35,322)
利息收入
(3,016)(3,062)
利息支出
19 21 
其他費用
2,059 1,058 
所得税前淨虧損
(25,977)(33,339)
所得税支出
90 318 
淨虧損
$(26,067)$(33,657)
每股收益：
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.23)$(0.30)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均份額
112,772,776 111,297,064 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
SWEETGREEN, INC.和子公司
股東（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的十三週內
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股份金額
截至2022年12月25日的餘額111,132,993 $111 $1,212,716 $(671,601)$541,226 
淨虧損— — — (33,657)(33,657)
行使股票期權160,964 — 767 — 767 
發行與限制性股票相關的普通股155,558 — — — — 
回購的股票用於預扣員工税(6,013)— (44)— (44)
股票薪酬支出— — 14,265 — 14,265 
2023 年 3 月 26 日的餘額111,443,502 $111 $1,227,704 $(705,258)$522,557 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額112,639,146 $113 $1,267,469 $(784,985)$482,597 
淨虧損— — — (26,067)(26,067)
行使股票期權257,201 — 1,990 — 1,990 
發行與Spyce里程碑成就相關的普通股
208,042 — 2,132 — 2,132 
發行與限制性股票相關的普通股105,371 — — — — 
股票薪酬支出— — 9,626 — 9,626 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額113,209,760 $113 $1,281,217 $(811,052)$470,278 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
SWEETGREEN, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）

十三週結束了
3月31日
2024		3月26日
2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損 $(26,067)$(33,657)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷
16,427 13,110 
租賃收購的攤銷
23 23 
貸款發放費的攤銷
19 21 
雲計算安排的攤銷226 216 
非現金運營租賃成本7,547 11,829 
固定資產處置損失
66 48 
基於股票的薪酬
9,626 14,265 
非現金減值和關閉成本
24 190 
非現金重組費用175 638 
遞延所得税支出90 319 
或有對價負債公允價值的變化
2,027 1,052 
運營資產和負債的變化：
應收賬款
(2,088)(1,820)
庫存
215 99 
預付費用和其他資產
775 (5,939)
經營租賃負債(5,820)(12,789)
應付賬款
1,884 7,012 
應計工資和福利
(3,009)2,177 
應計費用
966 310 
禮品卡和忠誠度責任
340 (180)
其他非流動負債(20)(54)
由（用於）經營活動提供的淨現金
3,426 (3,130)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(13,410)(30,860)
購買無形資產
(1,612)(1,525)
保證金和房東存款
— 6 
用於投資活動的淨現金
(15,022)(32,379)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益
1,990 767 
支付或有對價
(3,868)— 
與回購股票以預扣税款相關的付款— (44)
由（用於）融資活動提供的淨現金
(1,878)723 
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少
(13,474)(34,786)
現金和現金等價物以及限制性現金——年初
257,355 331,739 
現金和現金等價物以及限制性現金——期末
$243,881 $296,953 
非現金投資和融資活動
購買應計應付賬款和應計費用中的財產和設備
$7,474 $5,907 
與Spyce里程碑成就相關的普通股的非現金髮行$2,132 $— 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
SWEETGREEN, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
1.業務描述和重要會計政策摘要
特拉華州的一家公司Sweetgreen, Inc. 及其全資子公司（“公司”）是一個以使命為導向的下一代餐廳和生活方式品牌，大規模供應健康食品。該公司的大膽願景是像傳統快餐一樣無處不在，但要提供消費者越來越期望的透明度和質量。截至2024年3月31日，公司擁有並運營 227中的餐廳 19在截至2024年3月31日的十三週內，各州和華盛頓特區，該公司有 6Net新餐廳開業情況.
該公司成立於2006年11月，並於2009年10月在特拉華州註冊成立，目前總部位於加利福尼亞州洛杉磯。該公司的運營是這樣進行的 一運營部門和 一可報告的細分市場，因為公司的首席運營決策者，即公司的首席執行官，負責彙總財務信息，以分配資源和評估財務業績。該公司的收入來自公司自有餐廳對食品和飲料的零售銷售。

公司已根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了所附未經審計的簡明合併財務報表。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表全年可能取得的成果。財務報表和相關附註不包括美國公認會計原則要求的年度報告的所有信息和腳註，應與截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表一起閲讀。
整合原則—隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
財政年度—公司的財政年度為52或53周，在最接近12月最後一天的星期日結束。2024財年為52周，截至2024年12月29日，2023財年為53周，截至2023年12月31日。在為期 52 周的財政年度中，每個季度包括 13 周的運營。在為期53周的財年中，第一、第二和第三季度各包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。
管理層對估算值的使用—公司根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制了簡明的合併財務報表。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響某些報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司做出的重要會計估算包括所得税估值補貼、長期資產和使用權資產（“ROU資產”）的減值、法律負債、或有對價負債的估值、租賃會計事項、企業合併中收購的無形資產的估值、商譽和股票薪酬。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日的可用信息；因此，實際業績可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物—公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。信用卡處理商的應收款項將在相關銷售交易後不久轉換為現金，並被視為現金等價物，因為它們本質上既是短期的，又是高流動性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，銷售交易的應收金額為美元4.5百萬和美元3.0分別是百萬。

限制性現金—公司的限制性現金餘額與存款證有關，存款證是公司簽訂的租賃協議信用證的抵押品。
5
目錄
公司隨附的簡明合併資產負債表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的總金額的對賬情況如下：
（以千美元計）
截至3月31日，
2024		截至12月31日，
2023
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$243,756 $257,230 
限制性現金，非流動
125125 
現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金$243,881$257,355

最近發佈的會計公告尚未通過— 2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。亞利桑那州立大學包括要求加強所得税披露的修正案，主要與税率對賬類別和司法管轄區繳納的所得税的標準化和分解有關。該指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用，應前瞻性或回顧性地適用。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。

該公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
2.收入確認
下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週的收入，按重要收入渠道分列：
十三週結束了
（以千美元計）
3月31日
2024		3月26日
2023
自有數字頻道$51,812 $48,261 
店內渠道（非數字組件）64,927 49,391 
市場頻道41,111 27,410 
總收入$157,850$125,062
禮品卡
禮品卡中包含的禮品卡負債和隨附的簡明合併資產負債表中的忠誠度負債如下：
（以千美元計）
截至3月31日，
2024		截至12月31日，
2023
禮品卡責任$2,959$2,797
年初兑換包含在禮品卡和忠誠度負債中的禮品卡所確認的收入如下：
十三週結束了
（以千美元計）
3月31日
2024		3月26日
2023
年初從禮品卡負債餘額中確認的收入$664$325

6
目錄
3.公允價值

下表顯示了有關公司定期按公允價值計量的金融負債的信息：
截至2024年3月31日的公允價值衡量截至2023年12月31日的公允價值計量
總計第 1 級第 2 級第 3 級總計第 1 級第 2 級第 3 級
（以千美元計）
或有考慮10,377 — — 10,377 8,350 — — 8,350 

或有對價的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的。

由於公司於2021年9月7日收購Spyce，Spyce的前股權持有人可能會獲得高達美元的收益20百萬（以最多）的形式 714,285A類普通股的額外股份，根據公司A類普通股的首次發行價格計算28.00在公司首次公開募股（“IPO”）（“參考價格”）中出售的每股股票，視收購截止日期至2026年6月30日之間實現某些業績里程碑的情況而定。

此外，截至實現任何一項之日起 三里程碑，如果截至該里程碑成就之日公司A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP價格”）低於參考價格，則公司應向Spyce的每位前股權持有人支付相當於參考價格與VWAP價格之間差額的每股A類普通股的現金金額。實現三個里程碑時應付的或有對價是使用蒙特卡羅法估值的。除其他項目外，該分析考慮了股權價值、Spyce合併協議的合同條款、潛在的流動性事件情景（首次公開募股之前）、公司的信用調整折現率、股票波動率、無風險利率以及在或有對價下發行股票所需的里程碑目標實現的可能性。在2023財年第四季度，實現了第一個里程碑，這使Spyce的前股權持有人有資格獲得美元6.0百萬美元，這筆款項是在截至2024年3月31日的十三週內支付的。其中 $6.0百萬，基於 VWAP 價格為 $10.20, $2.1百萬美元以A類普通股的形式發行，而美元3.9百萬美元以現金支付給了前Spyce股權持有人。由於該股票是在自2023年12月31日起的一年內發行和付款的，因此它被納入截至2023年12月31日的財政年度的合併資產負債表中的其他流動負債，並在截至2024年3月31日的十三週內發行。
下表提供了公司或有對價的總公允價值的向前滾動，其公允價值是使用第三級投入確定的。
（以千美元計）
或有對價
餘額——2023 年 12 月 31 日$8,350 
公允價值的變化
2,027 
餘額——2024年3月31日$10,377 

在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，公司沒有記錄任何非現金減值費用。
4.財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。租賃權益改善使用直線法在較短的租賃期限或估計的使用壽命內進行攤銷。 財產和設備摘要如下：
7
目錄
（以千美元計）
截至3月31日，
2024		截至12月31日，
2023
廚房設備
$92,162$89,814
計算機和其他設備
38,80637,984
傢俱和固定裝置
38,30836,692
租賃權改進
271,966262,191
尚未投入使用的資產
24,96926,269
財產和設備總額
466,211452,950
減去：累計折舊
(199,079)(186,048)
財產和設備，淨額
$267,132$266,902
截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週的折舊費用為美元13.7百萬和美元11.1分別是百萬。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 9在建設施將於2024財年開放。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 7在建設施，全部定於2024財年開放。折舊在商店開業且相關資產投入使用後開始。

總研發成本為 $0.3在結束的十三週內均為百萬美元 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日。研發成本記入公司隨附的簡明合併運營報表中的一般和管理成本.
5.商譽和無形資產，淨額
在截至2024年3月31日的十三週內，商譽賬面金額沒有變化36.0百萬。
下表顯示了公司的無形資產，淨餘額：
（以千美元計）
截至3月31日，
2024		截至12月31日，
2023
內部使用軟件$40,036 $38,336 
開發的技術20,050 20,050 
無形資產總額
60,086 58,386 
累計攤銷(33,730)(30,979)
無形資產，淨額
$26,356$27,407

2021年9月7日，公司收購Spyce時確認了已開發的技術無形資產。所開發技術的估計使用壽命為 五年並且這些資產已在截至2023年12月31日的財政年度內投入使用。

無形資產的攤銷費用為 $2.8百萬和美元2.0在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，分別為百萬美元。

預計未來內部使用軟件和已開發技術的攤銷額如下：
（以千美元計）

2024$7,483 
20257,755 
20265,698 
20274,083 
20281,337 
總計$26,356 
8
目錄
6.應計費用
應計費用包括以下內容：
（以千美元計）
截至3月31日，
2024		截至12月31日，
2023
固定資產應計$3,769 $3,577
應計一般税和銷售税4,475 3,438 
延期租金1,173 1,330 
應計運費1,334 1,197 
應計結算和律師費964 1,439 
其他應計費用10,288 9,864 
應計費用總額$22,003 $20,845 
7.債務
信貸便利ty—開啟 2020 年 12 月 14 日，該公司與EagleBank簽訂了第一次修訂和重述的循環信貸、延遲提款定期貸款和擔保協議（隨後經修訂，如下文所述，“2020年信貸額度”）。2020年信貸額度取代了公司在EagleBank的2017年循環信貸額度，允許公司借款（i）不超過 $35.0百萬（隨後增加到美元45.0百萬）再融資循環融資機制下的本金總額，以及（ii）不超過 $10.0百萬延遲提款定期貸款機制下的本金總額，該貸款於2021年12月14日到期，從未提取過。再融資循環貸款最初於2022年12月14日到期（此後已延長至2024年12月13日）。但是，如果公司根據2020年信貸額度發行某些可轉換債務或無抵押債務，則再融資循環貸款將在（i）前一句中規定的到期日和（ii）中較早的到期日到期 90此類允許的可轉換債務或無抵押債務的任何部分的預定到期日前幾天。
2022年5月9日，公司和鷹行修訂了2020年信貸額度，允許簽發不超過美元的信用證1.5百萬。與此相關的是，公司簽訂了美元950,000與Eagle Bank簽訂的不可撤銷的備用信用證，該信用證以旅行者賠償公司為受益人，該信用證與公司的工傷補償保險單有關。

2022年12月13日，公司和鷹行修訂了2020年信貸額度，將到期日從2022年12月14日延長至2024年12月13日。該修正案還將循環貸款上限提高了 $10.0百萬，允許公司最多借款 $45.0再融資循環融資機制下的本金總額為百萬美元。公司產生了美元0.1與該修正案相關的數百萬筆貸款發放費，已記入經審計的合併資產負債表上的其他流動資產，並將在貸款期限內攤銷。根據2020年信貸額度，未償貸款餘額應計利息，按調整後的一個月期限擔保隔夜融資利率的利率每月支付，外加 2.90%，下限利率為 3.75%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 不2020年信貸額度下的未清餘額。
2023年4月26日，公司和鷹行進一步修訂了2020年信貸額度，允許增加最高額度的信用證發放量3.5百萬。與此相關, 該公司將其與鷹銀行的不可撤銷的備用信用證增加到$1.95百萬，旅行者賠償公司是該公司工傷補償保險單的受益人。這取代了先前於2022年5月9日通過的修正案。
在下面2020年信貸額度，公司必須保持一定水平的流動性（定義為手頭現金和現金等價物總額加上循環額度下的可用金額），流動性金額應不低於過去 90-一天的現金消耗。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了適用的財務契約。
2020年信貸額度下的債務由公司現有和未來的重要子公司擔保，並由公司和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。2020年信貸額度還限制了公司和公司子擔保人的能力，包括承擔留置權；承擔額外債務；轉讓或處置資產；進行收購、改變業務性質；擔保義務；向股東支付股息或
9
目錄
回購股票；進行預付款、貸款或其他投資。2020年信貸額度包含慣常的違約事件，包括但不限於未能在到期日支付未償貸款或應計利息。

8.租賃

該公司根據各種不可取消的租賃協議租賃餐廳和公司辦公空間，這些協議將在2038年的不同日期到期。餐廳的租賃條款通常包括以下基本期限 10年，可以選擇將這些租約延長一段時間 5到 15年份。

租賃成本的組成部分 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的十三週如下：

十三週結束了
（以千美元計）分類3月31日
2024		3月26日
2023
運營租賃成本佔用率和相關費用
一般和管理費用
開業前成本		$12,382 $11,829 
可變租賃成本佔用率和相關費用
一般和管理費用		2,947 2,612 
短期租賃成本佔用率和相關費用
一般和管理費用		114 145 
轉租收入一般和管理費用— (178)
總租賃成本$15,443 $14,408 
截至 2024 年 3 月 31 日，未來運營租賃的最低租賃付款包括以下內容：

（以千美元計）
2024$36,157 
202557,000 
202655,895 
202751,660 
202845,577 
此後
148,323 
總計
$394,612 
減去：估算利息90,211 
租賃負債總額$304,401 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日該公司的額外經營租賃承諾為美元24.0百萬和美元25.9分別為百萬美元，用於沒有所有權日期的不可取消的租約，該公司預計將在2024財年或2025年初開始。此類租賃承諾的性質與公司迄今為止執行的租賃的性質一致。

截至目前運營租賃的租賃條款和折扣率摘要 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日如下所示：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃7.297.41
加權平均折扣率：
經營租賃6.59 %6.51 %

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目錄
與十三號租約相關的補充現金流信息截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的周：
3月31日
2024		3月26日
2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃產生的運營現金流，扣除租賃激勵措施$10,610 $12,789 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃$7,357 $10,532 
9.普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已預留普通股供康涅狄格州發行包含以下內容的部分：
截至3月31日，
2024		截至12月31日，
2023
2009年股票計劃、2019年股權激勵計劃、Spyce Food Co. 2016年股票期權計劃和贈款計劃以及2021年股權激勵計劃下的未償還期權14,569,140 13,219,388 
為實現Spyce里程碑預留的股份506,243 714,285 
為員工股票購買計劃預留的股份4,111,331 4,111,331 
2019年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃下未償還的限制性股票單位和PSU7,477,911 7,572,945 
根據2021年股權激勵計劃可供未來發行的股票8,943,292 10,572,899 
普通股的預留股份總數35,607,917 36,190,848 
10.股票薪酬

2021 年股權激勵計劃

在公司的首次公開募股方面，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃允許發行股票期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、限制性股票單位（“RSU”），包括基於績效的獎勵和其他類型的獎勵。根據2021年計劃可以發行的最大普通股數量為 35,166,753，這是 (i) 的總和 11,500,000新股，以及 (ii) 額外數量的股票，包括 (a) 根據先前的任何股權激勵計劃（應包括先前股票計劃（定義見下文））可供發行獎勵的股票，以及在公司2021年計劃生效之前根據Spyce Food Co. 2016年股票期權和贈款計劃承擔的購買某些普通股的期權，以及 (b) 任何受已發行股票期權或其他股票獎勵約束的公司普通股之前的股票計劃在公司2021年計劃生效期間或之後生效、終止或到期；由於獎勵以現金結算而未發行；由於未能歸屬而被沒收；或者為履行預扣税義務或購買或行使價格而被重新收購或扣留（或未發行）。在截至2024年3月31日的十三週內或之前授予的期權的歸屬條款通常介於 十二個月和 四年並且合同期限為 10年份。

公司在限制性股票單位的歸屬和結算以及根據2021年計劃行使股票期權時發行A類普通股。2021 年計劃由公司董事會（“董事會”）或經正式授權的董事會委員會管理。

2009 年股票計劃和 2019 年股權激勵計劃

在公司首次公開募股之前，公司根據公司的2009年股票計劃和2019年股權激勵計劃（統稱為 “先前股票計劃”）向其員工以及非員工（包括董事和其他為公司提供實質性服務的人）授予股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票獎勵（“PSU”）。先前股票計劃允許授予的獎勵包括向公司員工提供的激勵性股票期權和向公司員工發放的非合格股票期權
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目錄
公司的員工和非員工，以及向公司員工、董事和顧問以及公司任何關聯員工和顧問提供的股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（包括PSU）和其他形式的股票獎勵。

截至2021年12月26日的財政年度授予的期權和之前通常有介於兩者之間的歸屬條款 一年和 四年並且合同期限為 10年份。既然2021年股權激勵計劃已生效，則不會根據先前的股票計劃授予進一步的股票獎勵；但是， 先前股票計劃下未償還的獎勵將繼續受其現有條款的管轄。

收購 Spyce

在收購Spyce的同時，公司發行了S類股票，該股票在公司首次公開募股時轉換為A類普通股。向某些Spyce員工發行的S類股票以及這些員工在公司首次公開募股中獲得的相應A類普通股受時間服務要求的約束，並在滿足這些要求後於2023年9月7日歸屬。由於價值是固定的，這些股票的授予日公允價值代表股份在收購日的公允價值。在截至 2023 年 3 月 26 日的十三週內，公司確認了股票薪酬費用的 $0.8百萬與此類股份的既得部分有關。

2021 年員工股票購買計劃

在首次公開募股的同時，董事會通過了公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），並獲得了公司股東的批准。該公司的ESPP授權發行 3,000,000授予公司員工或其任何指定關聯公司的員工的購買權下的普通股。每年1月1日，公司預留髮行的普通股數量將自動增加，期限為 10年份，從 2023 年 1 月 1 日開始，以 (i) 中的較小者為準 1佔公司前一年12月31日已發行普通股總數的百分比；以及 (ii) 4,300,000股份，除非在任何此類上漲之日之前，董事會可以確定此類增幅將低於第 (i) 和 (ii) 條中規定的金額。2023 年 1 月 1 日，ESPP 授權股價上漲了 1,111,331到 4,111,331根據上述規定。 董事會將管理ESPP的權力下放給董事會薪酬委員會，該委員會規定ESPP在2024日曆年度的股票儲備不會增加。

截至 2024 年 3 月 31 日，已有n ESPP下沒有發行期或購買期，除非管理員決定，否則此類期限不會開始。

股票期權

下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內的股票期權活動：
（美元金額以千美元計，每股金額除外）
的數量
股份
加權
平均值
運動
每人價格
分享
加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
聚合
固有的
價值
餘額——2023 年 12 月 31 日13,219,388$7.77 5.97$53,758 
授予的期權1,720,78215.52 
行使的期權(257,201)7.74 
期權被沒收(80,989)13.51 
期權已過期(32,840)18.97 
餘額——2024年3月31日14,569,140$8.63 6.26$242,599 
可鍛鍊——2024 年 3 月 31 日10,419,232$6.92 5.19$191,264 
已授權，預計將進行維斯特 — 2024 年 3 月 31 日14,569,140$8.63 6.26$242,599 
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目錄
（美元金額以千美元計，每股金額除外）
的數量
股份
加權
平均值
運動
每人價格
分享
加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
聚合
固有的
價值
餘額——2022年12月25日13,813,922$7.86 6.63$34,454 
授予的期權1,014,8447.95 
行使的期權(160,964)4.77 
期權被沒收(256,242)8.66 
期權已過期(44,238)11.09 
餘額——2023 年 3 月 26 日14,367,322$7.88 6.75$17,845 
可鍛鍊——2023 年 3 月 26 日9,945,317$6.24 5.79$17,638 
已授權，預計將進行維斯特 — 2023 年 3 月 26 日14,367,322$7.88 6.75$17,845 
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內授予的期權的加權平均公允價值為 $7.58和 $8.43，分別地。
授予的每種期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算出截至授予之日的。公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $23.4百萬在未確認的薪酬支出中，與未歸屬的股票薪酬安排有關，預計將在加權平均期內確認 2.22年份.

限制性股票單位和績效股票單位

限制性庫存單位

下表彙總了公司截至2024年3月31日的十三週內的RSU活動，以及 2023 年 3 月 26 日:

（美元金額以千美元計，每股金額除外）
股票數量加權平均撥款日期公允價值
餘額——2023 年 12 月 31 日
951,517 $17.41 
已授予369,031 16.83 
已發佈(116,649)18.41 
被沒收(25,988)17.47 
餘額—2024 年 3 月 31 日
1,177,911 17.13 

（美元金額以千美元計，每股金額除外）
股票數量加權平均撥款日期公允價值
餘額——2022年12月25日
1,780,681 $23.40 
已授予214,431 8.42 
已發佈(155,558)22.15 
被沒收(229,151)22.65 
餘額—2023 年 3 月 26 日
1,610,403 $23.77 


截至2024年3月31日，與盧比相關的未確認薪酬支出我們是 $12.5百萬和預計將在加權平均週期內得到確認 1.90年份。截至歸屬之日發行的股票的公允價值 十三週結束了2024 年 3 月 31 日s $1.2百萬。

高性能庫存單位

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目錄
2021 年 10 月，公司批准了 2,100,000向每位創始人（“創始人PSU”）分配的PSU總數為 6,300,000PSU，根據2019年股權激勵計劃。創始人PSU的歸屬取決於對服務條件的滿意和某些股價目標的實現。 截至2024年3月31日，與創始人PSU相關的未確認薪酬支出s 是 $22.8百萬，預計將在加權平均時間內得到確認 1.25年份。

公司首次公開募股後，公司發行了 321,428Spyce 創始人的 PSU（“Spyce PSU”）基於 三單獨的基於績效的里程碑目標。在截至2024年3月31日的十三週內，公司修改了這些補助金所依據的股票數量和歸屬條款，刪除了基於績效的部分，導致股票總數減少至 85,395，所有這些都計劃於2025年3月15日歸屬。與這些 RSU 相關的費用包含在上述 RSU 部分中。

有e 不PSU 補助金 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的十三週內。

截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內確認的股票薪酬支出摘要如下：

十三週結束了
（以千美元計）3月31日
2024		3月26日
2023
股票期權$2,336 $2,472 
限制性庫存單位1,648 2,745 
高性能庫存單位5,642 9,048 
股票薪酬總額$9,626 $14,265 
11.所得税
截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，該公司的全部税前虧損來自其美國國內業務。公司的過渡期税收準備金是根據其年度有效税率的估算值確定的，並根據過渡期間產生的離散項目進行了調整。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，沒有記錄重要的離散項目，公司記錄了美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬的所得税支出。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《CARES法案》（定義見下文），使之成為法律。CARES法案旨在為受 COVID-19 疫情影響的人提供經濟救濟，其中包括增強企業流動性和提供可退還的員工留存税抵免的條款，這些抵免可用於抵消工資税負債。2021年3月11日，拜登總統簽署了《美國救援計劃法》（“ARPA”）。ARPA包括多項條款，例如先前根據CARES法案頒佈的將員工留用信貸延長和擴大至2021年9月30日的措施。由於根據美國公認會計原則，沒有關於政府對營利性商業實體援助的會計核算的權威指導是的，公司按照《國際會計準則》（“IAS”）20 “政府補助金會計和政府援助披露” 對ERC（定義見下文）進行核算。根據國際會計準則第20號，管理層確定可以合理保證收到ERC，並記錄了ERC的補助金1.8百萬美元在勞動力和其他相關費用中，以及 $5.1百萬在截至2023年12月31日的財年簡明合併運營報表中的一般和管理費用中，用於抵消社會保障税支出。截至 2024 年 3 月 31 日，公司收到了 $3.4百萬現金支付，將簡明合併資產負債表中其他流動資產中的ERC應收賬款減少至美元3.6百萬。
12.每股淨虧損

在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，除投票權外，均相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按照
14
目錄
因此，按比例計算，A類和B類普通股的個人或合併後歸屬於普通股股東的每股淨虧損均相同。

下表列出了每股普通股淨虧損的計算：
十三週結束了
3月31日
2024		3月26日
2023
（以千美元計）
分子：
淨虧損$(26,067)$(33,657)
分母：
加權平均流通普通股——基本股和攤薄後普通股112,772,776 111,297,064 
每股收益——基本收益和攤薄收益$(0.23)$(0.30)

該公司的潛在稀釋性證券，包括優先股、限時歸屬限制性股票單位、績效股票單位、臨時可發行股票和購買普通股的期權，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋作用。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。 該公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股排除在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

十三週結束了
3月31日
2024		3月26日
2023
購買普通股的期權14,569,140 14,367,322 
基於時間的歸屬限制性股票單位1,177,911 1,610,403 
高性能庫存單位6,300,000 6,621,428 
臨時可發行的股票506,243 714,285 
普通股等價物總額22,553,294 23,313,438 
13.關聯方交易
該公司的創始人和首席財務官均間接持有Luzzatto Opportunity Fund II, LLC的少數被動權益，該公司間接持有Welcome to the Dairy, LLC的股權，該公司是公司主要公司總部租賃房產的所有者。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，向Welcome to the Dairy, LLC支付的款項總額為美元1.0百萬。

14.承付款和意外開支
租賃承諾

根據與其辦公設施、餐廳地點和某些設備相關的各種運營租約，公司有義務根據不可取消的運營租約，這些租約將在不同日期到期。根據其中某些租約，公司應根據銷售額中超過指定門檻的百分比支付或有租金，通常應承擔其在房地產税、CAM和其他佔用成本中的相應份額。有關其他信息，請參閲附註 8 “租賃”。

購買義務

購買義務包括購買商品或服務的協議，這些商品或服務對我們具有法律約束力，並規定了所有重要條款。該公司的大部分收購義務與其餐廳供應的欠款有關，將在未來十二個月內到期。

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目錄
法律突發事件

公司面臨正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟、政府調查和行政訴訟。公司認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大影響。但是，這些索賠數量的增加，或者一項或多項成功的索賠，使公司承擔的負債超過公司目前的預期，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

15.後續事件

該公司評估了截至2023年5月9日（其隨附的簡明合併財務報表發佈之日）之前的後續事件。除下文所述外，這些簡明合併財務報表中沒有任何需要調整或披露的事件。

2024年4月30日，公司與FPM Development, LLC簽訂了轉租協議，轉租以前騰出的Sweetgreen支持中心（“第一階段”）以及目前的Sweetgreen支持中心（“第二階段”）。轉租期限從2024年5月1日開始，並將於2032年2月28日結束（或根據轉租協議或租約的規定，在期限可能更早到期的更早日期結束）。根據該協議，第一階段的幾乎所有內容已於2024年5月1日交付給子租户，該公司預計第一階段和第二階段的剩餘部分將在2024年8月1日左右交付。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括這些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論。 請參閲本季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Sweetgreen” 的所有內容均指Sweetgreen, Inc.及其子公司。

概述
我們是一個以使命為導向的下一代餐廳和生活方式品牌，大規模提供健康食品。我們的大膽願景是像傳統快餐一樣無處不在，但要提供消費者越來越期望的透明度和質量。截至2024年3月31日，我們在19個州和華盛頓特區擁有並經營227家餐廳。
影響我們業務的因素
擴大餐廳足跡

開設新餐廳是我們收入增長的重要推動力。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，我們分別有6家和9家淨開業新餐廳，使截至2024年3月31日的19個州和華盛頓特區的餐廳總數達到227家。

我們仍處於旅程的起步階段，我們最大的直接機會之一是擴大我們在現有和新的美國市場以及隨着時間的推移在國際上的足跡。
房地產選擇
我們採用嚴格、數據驅動的房地產選擇流程來確定在美國新市場和現有市場以及城市和郊區開設新餐廳的地點和時機，這些餐廳的預期人流量或車輛流量都很高，而且靠近支持我們多渠道方式的工作場所、住宅和其他餐飲和零售企業，包括我們的本地配送、市場配送以及前哨和餐飲渠道。
宏觀經濟狀況、通貨膨脹和供應鏈限制
消費者在家外購買食品的支出會隨着宏觀經濟條件的變化而波動。當宏觀經濟條件較強時，消費者傾向於將更多的支出分配給家庭以外的食物，而在經濟疲軟時期，消費者傾向於減少家庭外食品支出。過去，我們的客户表現出願意為傳統快餐和快餐休閒產品的可口、便捷和健康的替代品支付額外費用。但是，作為快餐休閒行業的優質產品，我們既有機會讓消費者在家外用方便的食物來換取烹飪的成本效益，也有可能讓消費者在經濟疲軟時期選擇更便宜的快餐休閒替代品。
儘管我們歷來能夠通過逐步提高菜單價格或其他客户費用，例如服務費和送貨費，再加上更有效的採購行為、生產率的提高和更大的規模經濟，來部分抵消通貨膨脹和核心運營資源成本的其他增加，例如工資增長和商品銷售成本的增加，但無法保證我們在當前的宏觀經濟環境或監管環境或未來能夠繼續這樣做。特別是，當前和未來的宏觀經濟狀況可能會導致菜單價格的進一步上漲，從而對我們的同店銷售增長產生負面影響。無法保證未來的成本增加，包括通貨膨脹造成的費用增加，可以被菜單價格的上漲所抵消，也無法保證我們當前或未來的菜單價格將被客户完全吸收，而不會導致他們對我們產品的需求發生任何變化。
19
目錄
在2023年第一財季，我們的供應商中斷了對我們門店的包裝供應。這導致我們的門店中斷，包裝材料成本上漲，對我們餐廳在此期間的運營成本產生了負面影響。
我們將在2024年第二季度在菜單中增加一種新的蛋白質牛排，這將為我們的客户羣增加新的食材。隨着我們的菜單上引入牛肉，我們的商品成本可能會增加。
季節性
我們的收入因季節性因素和天氣狀況而波動。從歷史上看，我們在今年的第一和第四財季的收入一直較低，部分原因是假日季以及天氣惡劣時期（通常是冬季，儘管某些市場在一年中的任何時候都可能出現惡劣天氣狀況）比温和至温暖的天氣時期（春季、夏季和秋季）外出就餐的人更少。此外，事實證明，在温暖的月份，我們菜單的核心部分沙拉在消費者中更受歡迎。最近，隨着消費者行為趨勢的改變（部分原因是混合或遠程工作環境的出現），儘管我們看到了越來越多和長期的負面影響，但我們業務的季節性卻不如往年那麼可預測 取決於我們在國定假日前後的收入。
銷售渠道組合

我們的收入來自通過五個銷售渠道向客户銷售食品和飲料：店內渠道、提貨渠道、本地配送渠道、市場渠道以及前哨和餐飲渠道。我們的各種渠道之間的銷售組合一直存在歷史波動。由於我們的本地配送、前哨和餐飲以及市場渠道需要支付第三方費用才能完成交付，因此這些渠道的銷售歷來對我們的利潤產生了負面影響。此外，從歷史上看，我們的本地配送、前哨、餐飲和市場渠道上的訂單比我們的店內和提貨渠道產生的退款和積分率更高，這對這些渠道的收入產生了負面影響。過去，我們還優先考慮自有數字頻道的促銷和折扣，這也減少了這些渠道的收入。如果我們看到通過本地配送、前哨和餐飲以及市場渠道的銷售發生變化，我們的利潤率可能會下降。但是，隨着時間的推移，我們預計，隨着我們擴大每個渠道的規模，我們的本地配送、前哨和餐飲以及市場渠道的利潤率將有所提高。
關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標

我們跟蹤以下關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些關鍵績效指標，包括某些非公認會計準則財務指標，為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。這些關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司提供的類似標題的指標或指標不同。
十三週結束了
（以千美元計）3月31日
2024		3月26日
2023
下次新餐廳開業情況69 
平均單位體積（調整後）(1)
$2,889$2,932 
同店銷售額變化 (%)（調整後）(2)
5 %5 %
總數字收入百分比59 %61 %
自有數字收入百分比33 %39 %
(1) 在截至2024年3月31日的十三週內，沒有餐廳被排除在同類餐廳基礎之外。我們對截至2023年3月26日的十三週的業績進行了調整，以反映兩家被排除在同類餐廳基礎之外的餐廳暫時關閉的情況。此類調整並未導致AUV的實質性變化。
20
目錄
(2) 我們對截至2024年3月31日的十三週業績進行了調整，以反映三家餐廳的暫時關閉，這三家餐廳未計入同店銷售變動的計算。此類調整並未導致同店銷售額變動發生實質性變化。沒有餐廳在截至2023年3月26日的十三週內，不包括在同店銷售變動的計算範圍內。
下次新餐廳開業情況

淨新增餐廳開業人數反映了給定報告期內Sweetgreen新開餐廳的數量，扣除同期Sweetgreen餐廳永久關閉的所有數量。在我們開設新餐廳之前，我們會產生開業前費用，詳情見下文。在2024財年和2025財年，我們計劃將我們的無限廚房整合到更多的新餐廳中。從2025財年開始，我們計劃恢復到每年15-20％的新餐廳增長率，2025財年的目標是該區間的低端，2026財年的目標是該區間的上限。

平均單位體積

AUV定義為前四個財政季度的可比餐廳基礎中所有餐廳的平均追蹤收入。AUV的衡量標準使我們能夠評估餐廳的客人流量和每筆交易模式的變化。 2023財年為53周，為了提供一個與跨度為52周的同期相一致的衡量期，而不是簡單地排除額外的一週，我們對2023財年的最後一個時期採用了平均方法來調整額外的一週。 任何衡量期內的可比餐廳基礎是指截至該評估期結束時已運營了至少整整十二個月的所有餐廳，在相關測量期內暫時關閉的任何餐廳除外。在截至2024年3月31日的十三週內，沒有餐廳被排除在外 f來自同類餐廳基地。在截至2023年3月26日的十三週內，有兩家餐廳被排除在同類餐廳基礎之外，以反映此類餐廳在此期間暫時關閉。這種調整並未導致 AUV 發生實質性變化。

同店銷售額變動

同店銷售額變化反映了截至該財政期結束時已運營了至少13個完整財政月的所有餐廳在相關財政期內的收入同比變化百分比，不包括任何14週期間的第14周和任何53週期間的第53周（視情況而定）；前提是任何暫時關閉（歷史上定義為至少關閉五天，在此期間餐廳將關閉至少五天）在前一個或當前的財政月份中（以其他方式已開放），例如計算該餐廳的同店銷售額變化時，將不包括會計月份以及上一或本財年的相應財政月份（如適用）。2023財年為期53周，這導致我們在2024財年的可比周數出現偏差。為了調整這種不一致性，在計算每個財季和整個2024財年的同店銷售變化時，我們在2023財年內每週向前推移一週，以更好地與2024日曆年保持一致，特別是為了匹配假日時機，實現與前一時期更準確的可比同店銷售變化。在截至2024年3月31日的十三週內，三家餐廳被排除在同店銷售變動的計算範圍之外。此類調整並未導致同店銷售額變動發生實質性變化。該衡量標準強調了現有餐廳的表現，但不包括新餐廳開業和關閉的影響。

總數字收入百分比和自有數字收入百分比

我們的總數字收入百分比是指通過我們的總數字渠道進行的購買所得收入的百分比。我們的自有數字收入百分比是指我們通過自有數字渠道進行的購買所得收入的百分比。


非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則列報的合併財務報表外，我們還提供了某些非公認會計準則財務指標，包括餐廳層面的利潤、餐廳級別的利潤率、調整後的餐廳級利潤率
21
目錄
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。我們認為，這些衡量標準對投資者和其他人評估我們的業績很有用，因為這些衡量標準：

•通過隔離某些因素的影響，促進不同時期的運營績效比較
項目因時期而異，與核心運營績效沒有任何關聯之處
同類公司之間差異很大。這些潛在的差異可能是由以下方面的變化引起的
資本結構（影響利息支出）、税收狀況（例如對期限的影響或
公司實際税率（NOL）的變化，以及設施的年齡和賬面折舊
和設備（影響相對摺舊費用）；
•被分析師、投資者和競爭對手廣泛用於衡量公司的經營業績；被我們的管理層和董事會用於各種目的，包括作為績效衡量標準以及戰略規劃和預測的依據；以及
•內部用於許多基準測試，包括將我們的表現與競爭對手的表現進行比較。

餐廳層面的利潤、餐廳層面的利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。特別是，不應將餐廳層面的利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為或優於根據公認會計原則編制的作為盈利能力衡量標準的運營虧損或淨虧損。其中一些限制是：
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，餐廳層面的利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新的資本支出要求的所有現金資本支出要求；
•餐廳層面的利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•餐廳層面的利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映估值補貼或税款的記錄或發放的影響，這可能意味着我們可用現金的減少；
•餐廳層面的利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮股票薪酬的潛在稀釋影響；
•餐廳層面的利潤不代表公司的整體業績，也不直接累積給股東的利益，因為不包括公司層面的支出；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮管理層認為不代表持續經營業績的任何收入或成本，例如股票薪酬；財產和設備處置損失；某些其他費用；Spyce收購成本；ERP實施和相關成本；法律和解；以及某些時期的減值和關閉成本及重組費用；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算餐廳級別的利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，您應考慮餐廳級別的利潤、餐廳級別的利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標、經營虧損、淨虧損和我們的其他GAAP業績。


22
目錄
餐廳級別的利潤率和餐廳級別的利潤率

我們將餐廳層面的利潤定義為經調整的運營虧損，其中不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、開業前成本、財產和設備處置損失，以及某些時期的減值和關閉成本和重組費用。餐廳級別的利潤率是餐廳級別的利潤佔收入的百分比。

由於不包括主要歸因於公司總部（我們稱之為Sweetgreen支持中心）的一般和管理費用，因此我們將餐廳層面的利潤率和餐廳層面的利潤率作為衡量餐廳盈利能力的指標。
下表列出了我們的運營虧損與餐廳級利潤的對賬情況，以及對每個指定時期的營業利潤率和餐廳級利潤率虧損的計算：
十三週結束了
（以千美元計）2024年3月31日2023年3月26日
運營損失$(26,915)$(35,322)
重新添加：
一般和行政36,865 34,907 
折舊和攤銷16,427 13,110 
開業前成本1,432 3,366 
減值和關閉成本157 190 
處置財產和設備損失(1)
66 48 
重組費用(2)
505 638 
餐廳級別的利潤
$28,537 $16,937 
運營利潤損失
(17)%(28)%
餐廳級別的利潤率
18 %14 %
__________
__
(1)財產和設備處置損失包括處置與報廢有關的資產損失，以及更換或註銷租賃權益改善或設備的損失。
(2)重組費用是與業務重組相關的支出。這些成本主要包括與我們騰出的前Sweetgreen支持中心相關的租賃和相關成本，包括運營租賃資產的減值和攤銷.


23
目錄
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨虧損，不包括所得税支出、利息收入、利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、財產和設備處置損失、其他（收入）支出、Spyce收購成本、ERP實施和相關成本，以及某些時期的減值和關閉成本、重組費用和法律和解。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
下表列出了我們的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及每個所述期間淨虧損利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：
十三週結束了
（以千美元計）2024年3月31日2023年3月26日
淨虧損$(26,067)$(33,657)
非公認會計準則調整：
所得税支出90 318 
利息收入(3,016)(3,062)
利息支出19 21 
折舊和攤銷16,427 13,110 
基於股票的薪酬(1)
9,626 14,265 
處置財產和設備損失(2)
66 48 
減值和關閉成本(3)
157 190 
其他費用(4)
2,059 1,058 
Spyce 的收購成本(5)
— 161 
重組費用(6)
505 638 
企業資源規劃系統的實施和相關費用(7)
226 216 
法律和解(8)
21 — 
調整後 EBITDA
$113 $(6,694)
淨虧損率
(17)%(27)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率
— %(5)%
__________
__
(1)包括以股票為基礎的非現金薪酬。
(2)財產和設備處置損失包括處置與報廢有關的資產損失，以及更換或註銷租賃權益改善或設備的損失。
(3)包括與長期資產減值和關閉門店相關的成本。
(4)其他費用包括或有對價公允價值的變動。參見本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註3。
(5)Spyce的收購成本包括我們為收購Spyce而產生的一次性費用，包括遣散費、留存獎金以及估值和法律費用。
(6)重組費用是與業務重組相關的支出。這些成本主要包括與我們騰出的前Sweetgreen支持中心相關的租賃和相關非現金支出，包括經營租賃資產的減值和攤銷。
(7)代表與實施與新ERP相關的雲計算安排相關的攤銷成本。
(8)與法律事務結算相關的應計費用入賬的費用。

運營結果的組成部分
收入
當在履行義務得到履行後在銷售點進行付款時，我們會通過我們的三個分類收入渠道確認扣除折扣和激勵措施後的食品和飲料收入：自有數字渠道、店內渠道（非數字組件）和市場渠道。折扣準備金是在記錄相關銷售的同期提供的。向客户收取並匯給政府機構的銷售税和其他税款按淨額列報，因此不包括在收入中。隨着我們專注於開設更多餐廳、實現多元化和擴張，我們預計收入將增加
24
目錄
我們的菜單，投資我們的自有數字渠道以吸引新客户並提高現有客户的訂購頻率，並提高菜單項價格的上漲。
禮品卡
我們還出售沒有到期日期的禮品卡。銷售後，禮品卡被記作未賺收入，幷包含在隨附的合併資產負債表的禮品卡負債中。客户兑換禮品卡時會確認禮品卡的收入。由於我們不追蹤禮品卡購買者的地址，因此與避難要求相關的司法管轄區，即向該州匯款無人認領的資產的法律義務，是我們的註冊州，即特拉華州。特拉華州要求在發行五年後避免。我們不確認破損收入，因為我們要求避開未兑換的禮品卡餘額。
交貨
我們的大多數餐廳都提供送貨服務。無論是通過我們的本地交付渠道還是商城渠道訂購配送，配送服務均由第三方服務提供商提供。對於本地交付渠道的銷售，當配送合作伙伴向客户轉移食品或飲料時，我們會控制配送服務並確認收入，包括配送收入。對於這些銷售，我們在銷售時直接收到客户的付款。在商城渠道銷售方面，當食品或飲料的控制權交付給最終客户時，我們會確認收入，不包括交付合作夥伴收取的運費，因為我們不控制配送服務。在轉移食物後，我們會從配送合作伙伴那裏收到付款，而且付款條件本質上是短期的。對於所有配送銷售，我們被視為委託人，並按總額確認收入。有關我們的第三方配送費以及我們對利潤率的預期的更詳細討論，請參閲上面標題為 “—銷售渠道組合” 的部分。
餐廳運營成本，不包括折舊和攤銷
食品、飲料和包裝
食品、飲料和包裝成本包括與食品、飲料和菜單項包裝相關的直接成本。我們預計，在可預見的將來，隨着我們開設更多餐廳以及收入的增長，按絕對美元計算的食品、飲料和包裝成本將增加，從而增加店內訂單。食品、飲料和包裝成本佔收入的百分比可能會有所不同，因為這些成本受菜單組合、大宗商品成本、通貨膨脹和可用性以及地理規模和距離的波動的影響。我們將繼續在包括菜單在內的關鍵領域進行創新，隨着我們在菜單中增加牛肉等食品，這可能會導致大宗商品成本增加。
人工及相關費用
人工及相關費用包括工資、獎金、福利、工資税、工資補償費用以及與餐廳員工相關的其他費用。與其他可變支出項目一樣，我們預計勞動力成本將隨着收入的增長而增長。影響勞動力成本的其他因素包括每個司法管轄區的最低工資和工資税立法、通貨膨脹、小時工勞動力市場的實力、福利成本、醫療保健成本以及我們餐廳的規模和位置。
佔用和相關費用
入住和相關費用包括餐廳層面的入住費用（包括租金、公共區域維護（“CAM”）費用和房地產税），不包括與未開業餐廳相關的入住費用，這些費用單獨記錄在開業前成本中。我們預計，在可預見的將來，只要我們繼續開設新餐廳和收入增長，按美元絕對值計算，入住率和相關支出將增加。佔用率和相關費用佔收入的百分比受地理位置、餐廳建築類型和收入金額的影響。
25
目錄
其他餐廳運營成本
其他餐廳運營成本包括與經營我們的餐廳相關的其他運營費用，例如維修和保養、水電費、某些地方税、第三方送貨費、不易腐爛的用品、餐廳層面的營銷、信用卡費用和財產保險。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續開設新餐廳和收入的增長，按美元絕對值計算，其他餐廳的運營成本將增加。預計其他餐廳運營成本佔收入的百分比將隨着我們的本地配送、前哨和餐飲以及市場渠道的增長而增加，因為這些渠道要求我們支付第三方送貨費。但是，隨着收入的增加，我們預計其他餐廳的運營成本，例如維修和維護以及財產保險，佔收入的百分比將下降。
運營費用
一般和行政

一般和管理費用主要包括支持餐廳開發和運營的運營、技術、財務、法律、人力資源、行政人員和其他人事成本，以及股票薪酬支出和品牌相關營銷。 按收入的百分比計算，我們預計我們的一般和管理費用將因時期而異，並且會隨着時間的推移而減少。

折舊和攤銷
折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃權益改善和設備，外部成本的攤銷，與開發供內部使用的計算機軟件應用程序直接相關的某些內部成本，以及在我們收購Spyce時收購的開發技術。我們預計，隨着我們繼續建造新餐廳和對數字平臺進行投資，折舊和攤銷費用按美元絕對值計算，將增加。
開業前費用
開業前費用主要包括租金、工資、培訓和餐廳開業團隊的差旅費、食物、營銷以及我們在餐廳開業前產生的其他餐廳費用。這些支出將隨着我們新餐廳開業的增加成比例地增加。這些費用在發生時記作支出。開業前費用取決於我們在每個時期開設的新門店的數量。因此，儘管我們預計按美元絕對值計算的開業前成本將逐期波動，但我們預計，隨着上述新餐廳增長率的重新加速，2025財年的開業前成本將開始增加。
減值和關閉成本

減值包括與我們的長期資產（包括財產和設備）以及經營租賃資產相關的減值費用。

處置財產和設備造成的損失
財產和設備處置損失包括已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。

重組費用

重組費用是與業務重組相關的支出。這些成本主要包括與我們騰出的前Sweetgreen支持中心相關的經營租賃資產減值成本，以及基礎運營租賃資產和相關房地產和CAM費用的攤銷、Sweetgreen支持中心裁員產生的遣散費和相關福利，以及與放棄某些潛在未來餐廳場地相關的成本，這些成本是我們努力簡化未來新餐廳開業的結果以及其他相關費用。
26
目錄
利息收入和利息支出
利息收入包括我們的現金和現金等價物所賺取的利息。利息支出主要包括從我們的債務發放和承諾費中攤還遞延融資成本。
其他費用
其他支出主要包括我們的或有對價負債公允價值的變化。在基本服務條件得到滿足或業績期到期之前，我們將繼續重新衡量與或有對價負債相關的負債。
所得税支出
所得税支出包括我們運營活動的聯邦和州税收支出，以及遞延所得税資產和遞延所得税負債的變動。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註11。
運營結果
截至2024年3月31日的十三週與2023年3月26日的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週的經營業績：

十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日美元變化百分比
改變
收入
$157,850 $125,062 $32,788 26 %
餐廳運營成本（不包括折舊和攤銷，如下文單獨列報）：
食品、飲料和包裝43,718 35,587 8,131 23 %
人工和相關費用45,766 39,243 6,523 17 %
佔用和相關費用14,448 12,630 1,818 14 %
其他餐廳運營成本25,381 20,665 4,716 23 %
餐廳運營總成本
129,313 108,125 21,188 20 %
運營費用：
一般和行政36,865 34,907 1,958 6 %
折舊和攤銷16,427 13,110 3,317 25 %
開業前成本1,432 3,366 (1,934)(57 %)
減值和關閉成本
157 190 (33)(17 %)
處置財產和設備損失66 48 18 38 %
重組費用505 638 (133)(21 %)
運營費用總額55,452 52,259 3,193 6 %
運營損失(26,915)(35,322)8,407 (24 %)
利息收入(3,016)(3,062)46 (2 %)
利息支出19 21 (2)(10 %)
其他費用
2,059 1,058 1,001 95 %
所得税前淨虧損(25,977)(33,339)7,362 (22 %)
所得税支出90 318 (228)(72 %)
淨虧損$(26,067)$(33,657)$7,590 (23 %)



27
目錄
收入
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
收入
157,850 125,062 26 %
平均單位體積
2,889 2,932 (1 %)
同店銷售額變動
5 %5 %— %
截至2024年3月31日的十三週收入增長主要是由於在截至2023年3月26日的十三週內或之後與41家淨新開餐廳相關的增量收入增加了2,110萬美元。此外，640萬澳元的增長是同店銷售額正變動的結果 5% 是由於菜單價格上調是在截至2023年3月26日的十三週之後實施的。其餘的530萬美元增長是由於同比餐廳銷售額同比的額外增長， 如上所述，如果我們沒有對2023財年為53周的同期失調進行調整，這本來會反映在我們的同店銷售變動中.
餐廳運營成本
食品、飲料和包裝
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
食品、飲料和包裝
43,718 35,587 23 %
佔總收入的百分比
28 %28 %— %

截至2024年3月31日的十三週內，食品、飲料和包裝成本的增長主要是由於在截至2023年3月26日的十三週內或之後淨開業41家新餐廳，但由於包裝供應鏈中斷，包裝成本的下降在一定程度上被包裝成本的下降所抵消。
截至2024年3月31日的十三週內，食品、飲料和包裝成本佔收入的百分比與截至2023年3月26日的十三週相比保持穩定，這主要是由於菜單價格上漲。
人工及相關費用
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
人工和相關費用
45,766 39,243 17 %
佔總收入的百分比
29 %31 %(2 %)

截至2024年3月31日的十三週內，勞動力和相關費用的增加主要是由於在截至2023年3月26日的十三週內或之後淨開業了41家新餐廳。增長還歸因於所有餐廳的人員支出增加，這主要與該行業工資率持續上漲導致我們許多市場的現行工資率上升有關，但勞動力優化的改善部分抵消了這一增長。上一年度還包括在截至2023年3月26日的十三週內收到的180萬澳元補助金，該補助金與作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“關愛法案”）的一部分發放的可退還員工留用税抵免（“ERC”）有關。

28
目錄
如上所述，與截至2023年3月26日的十三週相比，截至2024年3月31日的十三週的人工及相關費用減少主要是由於收入增加和勞動力優化的改善，按收入的百分比計算。這些減少被截至2023年3月26日的十三週內收到的180萬澳元補助金部分抵消，該補助金與作為《關愛法》的一部分發放的可退還ERC有關。
佔用和相關費用
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
佔用和相關費用
14,448 12,630 14 %
佔總收入的百分比
9 %10 %(1 %)
截至2024年3月31日的十三週內，入住率和相關費用的增加主要是由於在截至2023年3月26日的十三週內或之後的淨新餐廳開業人數為41家。
與截至2023年3月26日的十三週相比，截至2024年3月31日的十三週的收入、入住率和相關費用佔收入的百分比有所下降，這主要是由於收入增加。
其他餐廳運營成本
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
其他餐廳運營成本
25,381 20,665 23%
佔總收入的百分比
16 %17 %(1)%
截至2024年3月31日的十三週內，其他餐廳運營成本的增加主要是由於在截至2023年3月26日的十三週內或之後的淨新餐廳開業人數為41家。這包括配送費的增加（主要與我們的商城渠道收入的增加有關）、水電費和維修保養費用、與收入增加相關的信用卡和在線手續費，以及支持上述淨新餐廳開業的辦公系統、廚房、清潔用品和相關用品。
截至2024年3月31日的十三週其他餐廳運營成本佔收入的百分比與截至2023年3月26日的十三週相比有所下降，這主要是由於收入增加。
運營費用
一般和行政
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
一般和行政
36,865 34,907 6 %
佔總收入的百分比
23 %28 %(5 %)

截至2024年3月31日的十三週內，一般和管理費用的增加主要是由於在此期間收到的510萬美元補助金 截至 2023 年 3 月 26 日的十三週來自ERC的營銷和廣告成本增加了90萬美元，管理層的工資和福利（包括獎金）增加了80萬美元。這些增長被股票薪酬支出減少的460萬美元部分抵消，這主要與首次公開募股前發行的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位相關的支出減少有關。
按收入百分比計算，截至2024年3月31日的十三週內一般和管理費用的減少主要是由於本期收入相對較高，但部分被上述波動的淨影響所抵消。
29
目錄
折舊和攤銷
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
折舊和攤銷
16,427 13,110 25 %
佔總收入的百分比
10 %10 %— %
截至2024年3月31日的十三週折舊和攤銷額的增加主要是由於淨新餐廳開業41家在結束的十三週內或之後 2023 年 3 月 26 日。
截至2024年3月31日的十三週，折舊和攤銷佔收入的百分比與截至2023年3月26日的十三週持平，這主要是由於上述增長，但被本期相對較高的收入所抵消。
開業前費用
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
開業前成本
1,432 3,366 (57%)
佔總收入的百分比
1 %3 %(2 %)
截至2024年3月31日的十三週內，開業前成本的下降主要是由於在此期間，新餐廳的總開業人數達到6個 截至 2024 年 3 月 31 日的十三週相比之下，去年同期新開餐廳的總開業人數為12家。
按收入的百分比計算，截至2024年3月31日的十三週內，開業前成本與截至2023年3月26日的十三週相比有所下降，這是由於上述差異以及本期收入相對較高。
減值和關閉成本

十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
減值和關閉成本
157 190 (17%)
佔總收入的百分比
— %— %— %

在截至2024年3月31日的十三週內，我們記錄的關閉成本為20萬美元，與先前關閉的餐廳相關的租賃和相關成本，包括經營租賃資產的攤銷以及與CAM和房地產税相關的費用。

重組費用

十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
重組費用505 638 (21%)
佔總收入的百分比
— %1 %(1%)

在截至2024年3月31日的十三週內，我們記錄了與我們在2022財年騰空的前Sweetgreen支持中心相關的50萬美元重組費用，包括持續攤銷經營租賃資產以及相關的房地產和CAM費用。

處置財產和設備造成的損失
30
目錄
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
處置財產和設備損失
66 48 38%
佔總收入的百分比
— %— %— %
財產和設備處置損失的增加是由於在截至2024年3月31日的十三週內，多家餐廳與去年同期相比更換傢俱、設備和固定裝置的時間安排。

利息收入和利息支出
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
利息收入
(3,016)(3,062)(2 %)
利息支出
19 21 (10 %)
利息收入總額，淨額
$(2,997)$(3,041)(1 %)
佔總收入的百分比
(2)%(2)%1 %

淨利息收入減少的主要原因是，在截至2024年3月31日的十三週內，我們的貨幣市場賬户的現金餘額與去年同期相比有所減少。
其他費用
十三週結束了
（以千美元計）
2024年3月31日2023年3月26日百分比
改變
其他費用（收入）
2,059 1,058 95 %
佔總收入的百分比
1 %1 %— %
截至2024年3月31日的十三週中每個星期其他支出的變化主要是由於我們的或有對價的公允價值與去年相比發生了變化，該對價是在2021財年第三季度作為Spyce收購的一部分發布的。
流動性和資本資源

來源和物資現金需求

迄今為止，我們通過先前發行的普通股和優先股所得的收益、獲得貸款承諾的能力以及運營中的現金流為我們的運營提供資金。此外，2021年11月，我們完成了首次公開募股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們從出售A類普通股中獲得了3.847億美元的淨收益。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 2.438 億美元以及分別為2.572億美元的現金和現金等價物.截至2024年3月31日，在使根據2020年信貸協議未償還的194.5萬美元不可撤銷的備用信用證生效後，根據我們的2020年信貸協議，我們獲得了4,310萬美元的循環貸款。截至2024年3月31日，該循環設施尚未出現任何抽獎。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物以及可用的循環貸款將足以為至少未來12個月的運營租賃債務、資本支出和營運資金需求提供資金。我們相信，我們將通過經營活動產生的現金流、可用現金餘額和可用循環貸款相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。如果我們無法產生正的運營現金流，則可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營，並且無法保證此類融資將以商業上合理的條件提供給我們，或者根本無法保證。
31
目錄
我們的主要流動性和資本要求是新餐廳開發、改善餐廳團隊成員和客户體驗的舉措、營銷相關成本、研發成本、營運資金和一般企業需求。此外，在 十三週截至2024年3月31日，我們支付了與Spyce里程碑付款相關的約390萬美元的現金。 更多細節請參見注釋 3。我們不需要大量的營運資金，因為客户通常使用現金、信用卡和借記卡付款，因此，我們的業務不需要大量的應收賬款。此外，我們的業務不需要大量庫存，部分原因是我們使用了大量的新鮮食材。此外，我們能夠在到期付款之前出售大部分庫存物品 到此類物品的供應商。

物質現金需求

我們的物質現金需求主要包括經營租賃義務和購買義務。預計這些承諾的時間和性質將對我們未來時期的流動性和資本需求產生影響。有關我們的長期債務和運營租賃的更多信息，請參閲第一部分第1項所附的簡明合併財務報表中的附註7 “債務” 和附註8 “租賃”。

購買義務包括購買商品或服務的協議，這些商品或服務對我們具有法律約束力，並規定了所有重要條款。我們的大部分購買義務與餐廳供應的欠款有關，將在未來十二個月內到期。

信貸額度

開啟 2020 年 12 月 14 日，我們與EagleBank簽訂了第一次修訂和重述的循環信貸、延遲提款定期貸款和擔保協議（隨後修訂的 “2020年信貸額度”，如下文所述）。2020年信貸額度取代了我們在EagleBank的2017年循環信貸額度，允許我們最多借款（i） 3,500 萬美元(隨後增至4 500萬美元) 再融資循環融資機制下的本金總額; (ii) 不超過 1,000 萬美元延遲提款定期貸款機制下的本金總額，該貸款於2021年12月14日到期，從未提取過。再融資循環貸款最初於2022年12月14日到期（此後已延長至2024年12月13日）。但是，如果我們發行2020年信貸額度允許的某些可轉換債務或無抵押債務，則再融資循環融資將在（i）前一句中規定的到期日和（ii）此類允許的可轉換債務或無抵押債務任何部分的預定到期日前90天（視情況而定）到期，以較早者為準。

2022年5月9日，我們和鷹行修訂了2020年信貸額度，允許在循環貸款下發行高達150萬美元的信用證。為此，我們與鷹行簽訂了95萬美元的不可撤銷的備用信用證，旅行者賠償公司是我們的工傷補償保險單的受益人。

2022年12月13日，我們和鷹行修訂了2020年信貸額度，將到期日從2022年12月14日延長至2024年12月13日。該修正案還將循環貸款上限提高了1,000萬美元，使我們能夠在再融資循環融資機制下的總本金額中最多借入4,500萬美元。

2023年4月26日，我們和鷹行進一步修訂了2020年信貸額度，允許將信用證的發放量增加到350萬美元。與此相關的是，我們將Eagle Bank的不可撤銷備用信用證增加到195萬美元，旅行者賠償公司是我們的工傷補償保險單的受益人。這取代了先前於2022年5月9日通過的修正案。

根據2020年信貸額度，未償貸款餘額應計利息，按調整後的一個月期限有擔保隔夜融資利率加上2.90％的利率按月支付，下限利率為3.75％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在2020年信貸額度下沒有未清餘額。

2020年信貸額度下的債務由我們現有和未來的重要子公司擔保，並由我們和子公司擔保人的幾乎所有資產作為擔保。2020年的信貸額度也限制了我們的
32
目錄
能力，以及我們的子公司擔保人承擔留置權；承擔額外債務；轉讓或處置資產；進行收購；改變業務性質；擔保義務；向股東支付股息或回購股票；以及進行預付款、貸款或其他投資的能力。2020年信貸額度包含慣常的違約事件，包括但不限於未能在到期日支付未償貸款或應計利息。

現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

（金額以千計）截至 2024 年 3 月 31 日的十三週十三週結束了
2023年3月26日
由（用於）經營活動提供的淨現金
$3,426 $(3,130)
用於投資活動的淨現金
(15,022)(32,379)
融資活動提供的（用於）淨現金
(1,878)723 
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少$(13,474)$(34,786)
運營活動

在截至2024年3月31日的十三週內，（用於）運營活動提供的現金與截至2023年3月26日的十三週相比增加了660萬美元。增長的主要原因是扣除非現金項目後的收入增加了210萬美元，以及440萬美元不利的營運資本波動的影響，這主要與正常業務過程中發放工資和其他付款的時間有關。

投資活動

對於 截至 2024 年 3 月 31 日的十三週， 用於投資活動的現金是 (15.0) 百萬美元，減少了 1740 萬美元相比於 截至 2023 年 3 月 26 日的十三週。的投資活動 截至 2024 年 3 月 31 日的十三週主要包括購買價值1,340萬美元的房產和設備，這些財產和設備涉及6家新開業的餐廳（不包括租户改善補貼）、在建餐廳、裝修以及與部署我們的Infinite Kitchen和其他餐廳相關設備相關的預付款。此外，我們還有現金流出 截至 2024 年 3 月 31 日的十三週其中160萬美元與購買無形資產有關。

的投資活動 截至 2023 年 3 月 26 日的十三週主要包括購買價值3,090萬美元的房產和設備，這些財產和設備涉及12家新開業的總額（不包括租户改善補貼）、在建餐廳、裝修以及與部署我們的Infinite Kitchen和其他餐廳相關設備相關的預付款。此外，我們還有現金流出 截至 2023 年 3 月 26 日的十三週其中150萬美元與購買無形資產有關。

融資活動
在截至2024年3月31日的十三週內，與截至2023年3月26日的十三週相比，用於融資活動的現金增加了260萬美元。這主要是由於與或有對價相關的付款被股票期權行使所得收益的增加所抵消。


關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告的收入金額和
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目錄
報告期內的費用。我們最重要的估計和判斷涉及管理層做出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。正如我們在截至財政年度的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的關鍵會計估算沒有重大變化 2023 年 12 月 31 日。
最近的會計公告
有關最近通過的會計公告以及截至本季度報告發布之日尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 僅在美國境內開展業務，而且我們 在正常業務過程中面臨市場風險。我們面臨的主要風險是大宗商品價格風險、利率風險、通貨膨脹的影響和宏觀經濟風險。如截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7A項所述，我們的市場風險敞口沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的披露控制和程序基於對未來事件可能性的假設，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其目標提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們無法保證我們的披露控制和程序在所有情況下都能成功實現其既定目標，無法保證在所有情況下都得到遵守，也無法保證它們將防止或發現所有錯誤陳述。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們面臨正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟、政府調查和行政訴訟。我們認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大影響。但是，這些索賠數量的增加，或者一項或多項成功的索賠使我們承擔的負債超出我們目前的預期，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在截至財政年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 2023 年 12 月 31 日。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2024年2月7日，我們向Spyce的前股權持有人共發行了208,042股A類普通股，以支付與收購Spyce相關的第一筆里程碑式付款。

上述交易不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的《證券法》第4（a）（2）條，上述證券的發行無需註冊。這些證券的接收者購買證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在本次交易中發行的證券上附上了適當的圖例。本次交易中的每位證券接收者都是經過認證或經驗豐富的人，他們可以通過就業、業務或其他關係充分獲得有關我們的信息。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

在上一財季中，我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止下表中列出的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

交易安排的類型
姓名
位置
行動
收養/終止
日期
規則 10b5-1*
非-
規則 10b5-1**
待售的A類普通股總股數***
待購買的A類普通股總股數
到期日期
年輕的月亮
董事
終止
2024年3月2日
X
最多 97,500
不適用
2024年11月23日
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目錄
喬納森·內曼
總裁、首席執行官兼董事
終止
2024年3月1日
X
最多
895,000
不適用
2024年9月9日
* 旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。
**《交易法》第S-K條例第408（c）項中定義的 “非規則10b5-1交易安排”。
*** 代表根據10b5-1交易安排可以出售的最大股票數量。出售的股票數量將取決於對書面計劃中規定的某些條件的滿足。

第 6 項。展品
以下展品包含在此或以引用方式納入此處：
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
3.1
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-410693.111/22/2021
3.2
註冊人經修訂和重述的章程
8-K001-410693.211/22/2021
10.1
註冊人與羅桑·威廉姆斯簽訂的行政人員僱傭協議，自2024年2月5日起生效。

10-K
001-4106910.1702/29/2024
10.2
註冊人與 Jim McPhail 簽訂的分居協議，自 2023 年 12 月 31 日起生效。
10-K
001-4106910.1802/29/2024
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）X
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目錄
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）X
__________
† 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。
37
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
SWEETGREEN, INC
日期：2024 年 5 月 9 日
來自： /s/Mitch Reback
Mitch Reback
首席財務官（首席財務官、首席會計官和正式授權簽署人）

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