ck0001824293-20240331
0001824293--12-312024Q1假的0.03330.14290xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureck0001824293: 關閉00018242932024-01-012024-03-3100018242932024-05-0600018242932024-03-3100018242932023-12-3100018242932023-01-012023-03-310001824293美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001824293US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001824293US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018242932022-12-310001824293US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001824293美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001824293US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001824293美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001824293US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001824293US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018242932023-03-310001824293美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001824293US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001824293US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001824293US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001824293美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001824293US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001824293美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001824293US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001824293US-GAAP：留存收益會員2024-03-3100018242932023-04-2100018242932023-04-212023-04-2100018242932024-01-292024-01-290001824293美國公認會計準則：投資者會員2023-04-212023-04-210001824293美國公認會計準則：投資者會員2023-04-210001824293美國通用會計準則：普通股成員2023-04-212023-04-210001824293ck0001824293：公開募股會員2024-02-012024-02-010001824293ck0001824293：公開募股會員ck0001824293: 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認股權證未到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: 認股權證將於 2025 年 8 月到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: 認股權證將於 2025 年 12 月到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: 認股權證將於2026年2月到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: 認股權證將於2027年5月到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: 認股權證將於2027年7月到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: 認股權證將於2028年4月到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: 將於 2028 年 12 月到期的認股權證會員2024-03-310001824293ck0001824293: 認股權證將於2029年2月到期會員2024-03-310001824293ck0001824293: GRIOperationsPlan 成員2023-04-210001824293ck0001824293：修訂並重申 2018 年股權激勵計劃成員2023-04-212023-04-210001824293ck0001824293：修訂並重申 2018 年股權激勵計劃成員2023-04-210001824293US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員ck0001824293：修訂並重申 2018 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001824293ck0001824293：修訂並重申 2018 年股權激勵計劃成員2024-03-310001824293US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001824293US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001824293US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001824293US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-3100018242932023-01-012023-12-310001824293US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001824293ck0001824293: 前首席執行官成員2023-04-212023-04-21
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________________
表單10-Q
____________________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間
2024年3月31日
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會檔案編號：001-40034
____________________________________
GRI_ LOGO SELECT_ColorJPG.jpg
GRI BIO, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
____________________________________
特拉華82-4369909
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
2223 Avenida de la Playa, #208
 拉霍亞, 加州92037
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(619) 400-1170
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
每股		GRI
納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有o

目錄
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有x
截至2024年5月6日， 3,774,488註冊人的普通股已流通。

目錄
目錄
頁面
第一部分。
財務信息
3
第 1 項。
財務報表
3
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表
3
截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計）
4
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）（未經審計）合併報表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）
6
未經審計的中期合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分。
其他信息
27
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第 5 項。
其他信息
27
第 6 項。
展品
28
簽名
30
i
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
GRI Bio, Inc.
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
2024年3月31日2023年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$4,091$1,808
預付費用和其他流動資產3371,126
流動資產總額4,4282,934
財產和設備，淨額78
經營租賃使用權資產15214
總資產$4,587 $2,956 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$637 $1,410
應計費用9991,270
認股權證責任13
經營租賃負債，當前4314
流動負債總額1,6802,697
經營租賃負債，非流動109—
負債總額1,7892,697
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 250,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 3,196,488和 645,738分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
——
額外的實收資本36,21831,792
累計赤字(33,420)(31,533)
股東權益總額2,798259
負債和股東權益總額$4,587 $2,956 
見未經審計的中期合併財務報表附註。
3
目錄
GRI Bio, Inc.
合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
運營費用：
研究和開發933 116 
一般和行政962 872 
運營費用總額1,895 988 
運營損失(1,895)(988)
認股權證負債公允價值的變化2 — 
利息收入（支出），淨額6 (1,162)
淨虧損$(1,887)$(2,150)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後
$(0.46)$(15.04)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值4,127,448 142,988 
見未經審計的中期合併財務報表附註。
4
目錄
GRI Bio, Inc.
合併股東權益變動表（赤字）
（以千計，股票除外）
（未經審計）
普通股額外實收資本累計赤字
股東赤字
股份 
金額
餘額，2022 年 12 月 31 日142,820$—$16,871$(18,496)$(1,625)
基於股票的薪酬——13—13 
限制性股票歸屬67——— — 
發行認股權證——532— 532 
淨虧損———(2,150)(2,150)
餘額，2023 年 3 月 31 日142,887 $— $17,416 $(20,646)$(3,230)
普通股額外實收資本累計赤字
股東權益
股份 
金額
餘額，2023 年 12 月 31 日645,738$—$31,792$(31,533)$259 
基於股票的薪酬——37—37 
部分份額調整(250)——— — 
發行普通股和預先注資的認股權證330,450—4,389— 4,389 
預先籌措資金的認股權2,220,550——— — 
淨虧損———(1,887)(1,887)
餘額，2024 年 3 月 31 日3,196,488 $— $36,218 $(33,420)$2,798 
見未經審計的中期合併財務報表附註。
5
目錄
GRI Bio, Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動：
淨虧損$(1,887)$(2,150)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊費用11
債務折扣和發行成本的攤銷—1,161
股票薪酬支出3713
認股權證負債公允價值的變化(2)—
減少經營租賃使用權資產14 12
經營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產564 28 
應付賬款(744)408
應計費用(172)(36)
經營租賃負債(14)(16)
用於經營活動的現金(2,203)(579)
籌資活動：
來自員工的預付款—190
償還僱員的預付款—(195)
發行過橋本票的收益—1,250
發行普通股和預先準備金的認股權證所得收益5,500 — 
支付股票發行費用(1,014)(110)
支付債務發行成本— (105)
融資活動提供的現金4,486 1,030 
現金和現金等價物的淨增長2,283451 
期初的現金和現金等價物1,8089
期末的現金和現金等價物$4,091$460
非現金融資活動的補充披露：
確認發行認股權證的債務折扣和額外實收資本
發行期票		$—$532
承認使用權資產和租賃負債$152$—
應付賬款中包含債務和股票發行成本$97$45
應付賬款中包含的不動產和設備採購$—$8
見未經審計的中期合併財務報表附註。
6
目錄
GRI Bio, Inc.
未經審計的中期合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
1.    業務的組織和描述
GRI Bio, Inc.（GRI或公司）總部位於加利福尼亞州拉霍亞，於2009年5月在特拉華州註冊成立。
GRI 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新療法，這些療法針對的是與免疫反應失調相關的嚴重疾病，從而導致炎症、纖維化和自身免疫性疾病。該公司的目標是成為開發治療這些疾病的療法的行業領導者，改善患有此類疾病的患者的生活。該公司的主要候選產品 GRI-0621 是一種 1 型自然殺手 T (inKT) 細胞的口服抑制劑，正在開發用於治療特發性肺纖維化 (IPF) 等嚴重纖維化肺部疾病。該公司的候選產品組合還包括 GRI-0803 和包含 500 多種化合物的專有庫。GRI-0803 是從庫中選出的主導分子，是一種新型口服2型自然殺傷性T細胞激動劑，正在開發用於治療自身免疫性疾病，其臨牀前研究主要用於系統性紅斑狼瘡病（SLE）或狼瘡和多發性硬化（MS）。
與瓦隆製藥公司進行反向合併.
2023年4月21日，根據2023年2月17日修訂的截至2022年12月13日的協議和合並計劃（以下簡稱 “合併協議”），本公司、GRI Bio Operations, Inc.（前身為GRI Bio, Inc.（GRI Operations）和特拉華州公司兼公司全資子公司Vallon Merger Sub, Inc.（合併子公司）之間的合併子公司（Merger Sub）於2023年4月21日與之合併合併為GRI業務（以下簡稱 “合併”），GRI Operations作為公司的全資子公司在合併後倖存下來（注4）。在完成合並（收盤）方面，該公司修改了公司註冊證書並修訂了章程，將其名稱從 “Vallon Pharmicals, Inc.” 改為 “GRI Bio, Inc.”。
資本重組
就合併而言，在合併生效時間（生效時間）之前，公司對其普通股進行了反向分割，面值為美元0.0001（普通股），比率為1比30（2023年4月的反向股票拆分）。2024年1月29日，公司以一比七的比例對其普通股進行了反向分割（2024年1月的反向股票拆分以及2023年4月的反向股票拆分，即反向股票拆分）。除非另有説明，否則這些合併財務報表中所有提及的股票和每股金額均反映了反向股票拆分。
演示基礎
如附註4所述，本次合併被視為反向資本重組，合併前公司的歷史財務報表是會計收購方GRI Operations的歷史財務報表。合併前合併財務報表和附註中列報的所有普通股、每股和相關信息均已進行追溯調整，以在適用的範圍內反映所有列報期的匯率（定義見下文）和反向股票拆分。
2.    流動性
這些未經審計的中期合併財務報表是在公司是一家持續經營企業的基礎上編制的，除其他外，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，該公司沒有從運營中產生任何可觀的收入，預計在可預見的將來也不會產生任何可觀的收入。該公司自2009年成立以來一直蒙受營業虧損，因此蒙受了美元33,420截至2024年3月31日的累計赤字。迄今為止，該公司已通過發行股權和債務證券為其營運資金需求融資。截至2024年3月31日，該公司的現金約為美元4,091.

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目錄
在簽署合併協議時，公司、GRI Operations和Altium Growth Fund, LP（Altium）於2022年12月13日簽訂了證券購買協議（股票SPA），根據該協議，Altium同意投資美元12,250以現金形式註銷過渡票據（定義見下文）的任何未償本金和應計利息，以換取在合併完成前立即發行GRI Operations普通股（GRI Operations普通股）的股份。根據Equity SPA，在收盤前，GRI Operations 發行了 969,602Altium的GRI Operations普通股（初始股份）的股份以及 3,878,411GRI Operations普通股（額外股份）的股份轉入托管代理人的託管，淨收益為美元11,704，扣除發行費用 $ 後546.
在收盤時，根據合併，初始股份轉換為總股份 36,263公司普通股和額外股份的股份總額轉換為 145,052公司普通股的股份。2023年5月8日，根據股權協議的條款，公司和Altium授權託管代理人在受益所有權限制的前提下，向Altium支付為換取額外股份而發行的所有公司普通股。
2024年2月1日，公司簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在公開發行中發行和出售，(i)330,450普通股股份（股份），（ii） 4,669,550預先注資的認股權證（預先注資認股權證）可行使的總額為 4,669,550普通股，（iii） 5,000,000B-1系列普通認股權證（B-1系列普通認股權證）可行使的總額為 5,000,000普通股，以及 (iv)5,000,000B-2系列普通認股權證（B-2系列普通認股權證以及B-1系列普通認股權證，即普通認股權證）的行使總額為 5,000,000普通股的淨收益為美元4,389，扣除發行費用 $ 後1,110。在本10-Q表季度報告中，普通認股權證和預先注資認股權證被稱為 “認股權證”。這些證券以 (a) 的組合形式發行 一分享或 一預先注資的認股權證，以及 (b) 一B-1 系列普通認股權證和 一B-2系列普通認股權證，合併購買價格為美元1.10（減去 $0.0001對於每份預先注資的認股權證）。
在某些所有權限制的前提下，認股權證在發行後即可行使。每份預先注資的認股權證均可行使 一普通股份額，每股價格為美元0.0001並且不會過期。每份 B-1 系列普通認股權證均可行使至 一普通股份額，每股價格為美元1.10對於 五年2024 年 2 月 6 日（發行之日）之後的期限。每份 B-2 系列普通認股權證均可行使至 一普通股份額，每股價格為美元1.10對於 18-自發行之日起的2024年2月6日之後的一個月期限。在根據購買協議發行股票和認股權證方面，A-1系列認股權證的行使價降至面值，即美元0.0001，根據A-1系列認股權證的條款，每股。
根據公司目前的運營計劃，公司認為其現有的現金和現金等價物將足以為2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。
公司繼續經營的能力取決於其籌集額外資金為業務活動（包括研發計劃）提供資金的能力。與合併相關的T系列認股權證目前不受公司強制行使作為強制行使權益條件的約束，其中包括（除其他外）要求普通股的價值加權平均價格至少為美元64.47T系列認股權證中規定的期限內的每股未兑現。公司打算通過額外發行股權證券和/或短期或長期債務安排來籌集資金，但即使公司的研發工作取得成功，也無法保證在需要時會有任何此類融資。如果公司無法以可接受的條件和為其未來運營需求提供全額資金所需的額外融資，則可能被迫完全減少或停止運營。因此，從這些財務報表發佈之日起，公司是否有能力在一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。這些財務報表不包括因這種不確定性可能導致的與所記錄資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。
3.    重要會計政策的列報基礎和摘要
隨附的未經審計的中期財務報表是根據美國普遍接受的中期財政期會計原則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）的規定編制的。隨附的未經審計的中期財務報表中任何提及 “權威指導” 的內容均為
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目錄
意在指財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）和會計準則更新（ASU）中的GAAP。2023年12月31日的資產負債表來自公司經審計的合併財務報表。
管理層認為，此處提供的未經審計的中期合併財務報表包括為公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況而認為必要的所有正常和經常性調整，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績和合並股東權益以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流。截至2024年3月31日的三個月的合併經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度可能的合併經營業績。此處列報的未經審計的中期合併財務報表不包含年度合併財務報表GAAP規定的披露。隨附的未經審計的中期合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的年度經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
整合原則
未經審計的中期合併財務報表包括GRI Bio, Inc.及其全資子公司GRI Bio Operations, Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易均已消除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，影響報告的資產負債金額，財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。估算和假設主要與股票期權估值、認股權證發行和隨後的重估、與遞延所得税資產相關的估值補貼、應計費用和運營租賃增量借款利率的估算得出。如果實際業績與公司的估計有所不同，或者這些估計值在未來時期進行了調整，則公司的合併經營業績可能會受益於估計值的任何此類變化，或受到不利影響。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性, ASC 820, 公允價值測量，（ASC 820）建立了公允價值層次結構，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大類。ASC 820定義的三個公允價值層次結構如下所述：
第 1 級: 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格。
第 2 級：除活躍市場報價以外的定價投入，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。
第 3 級: 定價輸入通常是不可觀察的輸入，未經市場數據證實。
截至2024年3月31日，該公司的金融工具包括現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和某些負債分類認股權證。根據這些工具的短期到期日，資產負債表中報告的現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計支出的賬面金額接近其公允價值。公司確認事件發生之日或導致轉移的情況發生之日公允價值層次結構層級之間的轉移。截至2024年3月31日，除了負債分類認股權證外，沒有定期按公允價值計量的金融資產或負債。
2022年5月，瓦隆製藥公司（Vallon）發行了與證券購買協議相關的認股權證。瓦隆根據ASC 815-40對認股權證進行了評估， 衍生品和套期保值——實體自有權益合約 （ASC 815-40），並得出結論，認股權證中與在某些情況下降低行使價有關的條款排除了認股權證的組成部分。結果，認股權證在資產負債表上被記錄為負債。瓦隆在發行時使用Black-Scholes估值模型記錄了認股權證的公允價值。
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目錄
公司必須在每個報告日對認股權證進行重估，並將公允價值的任何變化記錄在其運營報表中。認股權證的估值被視為公允價值層次結構的第三級，因為在估值中需要使用對公允價值衡量重要且不可觀察的假設。三級認股權證負債公允價值的變化反映在截至2024年3月31日的三個月的運營報表中。
每股普通股淨虧損
每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損是根據每年已發行普通股的加權平均數計算得出的。根據ASC 260，普通股攤薄後的每股淨虧損是根據每年已發行普通股的加權平均數，加上每年被認為在流通的期權的稀釋效應計算得出的，每股收益。由於公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中均出現淨虧損，因此攤薄後的每股普通股淨虧損與該期間普通股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券的影響具有反稀釋作用。
在攤薄後的每股普通股淨虧損計算中不包括的普通股等價物如下：
3月31日
20242023
股票期權32,642 12,781 
認股證10,298,553 14,822 
具有回購權的限制性股票— 23,433 
10,331,195 51,036 
最近的會計公告
公司考慮了截至2024年3月31日的季度中發行的所有華碩的適用性和影響，並確定每種華碩不適用或預計對合並財務報表的影響微乎其微。
4.    與 VALLON 合併
2023年4月21日，根據合併協議，Merger Sub與GRI運營公司合併併入GRI Operations，GRI Operations作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。在收盤方面，公司修改了公司註冊證書和章程，將其名稱從 “Vallon Pharmicals, Inc.” 改為 “GRI Bio, Inc.”。
在生效時間：
(a)生效前夕已發行的每股GRI Operations普通股，包括根據Equity SPA發行的任何GRI Operations普通股，僅自動轉換為獲得相當於等於的公司普通股數量的權利 0.0374（交換率）。
(b)根據經修訂的GRI Bio, Inc. 2015年股權激勵計劃（GRI運營計劃），在生效前夕已發行和未行使的每份購買GRI運營普通股（均為GRI運營期權）的期權，無論是否歸屬，均轉換為併成為購買公司普通股的期權，公司根據GRI運營計劃和每種此類GRI運營期權 GRI 運營計劃（假設選項）的條款。受每種假定期權約束的普通股數量的確定方法是：（i）受該GRI運營期權約束的GRI Operations普通股的數量（在生效時間之前生效）乘以（ii）交換比率，然後將得出的數字向下舍入到最接近的普通股整數。行使每股假定期權後可發行普通股的每股行使價的確定方法是：（A）該假定期權的每股行使價（在生效時間前生效）除以（B）交換比率，然後將得出的每股行使價四捨五入至最接近的整數美分。對行使任何假定期權的任何限制繼續完全有效，該假定期權的期限、行使性、歸屬時間表和任何其他條款保持不變。
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目錄
(c)每份在生效前夕未償還的GRI Operations普通股（GRI運營認股權證）的認股權證均由公司承擔，並轉換為購買普通股的認股權證（假定認股權證），之後（i）每份假定認股權證只能行使普通股；（ii）每份假定認股權證的普通股數量由乘以（A）的股份數量確定受此類GRI運營認股權證約束的GRI運營普通股，例如在生效時間前夕生效，以 (B) 交換比率，將得出的數字向下舍入至最接近的普通股整數；(iii) 行使每份假定認股權證後可發行普通股的每股行使價是通過以下方法確定的：(A) 受該GRI運營認股權證約束的GRI運營普通股的每股行使價除以 (B)) 匯率比率，並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分。
(d)過橋認股權證（注8）被交換為認股權證（交易所認股權證），總共購買了 60,227公司普通股的股份。交易所認股權證包含與過橋認股權證實質相似的條款，初始行使價等於美元103.11每股。
(e)與GRI Operations限制性股票獎勵有關的所有權利均由公司承擔，並轉換為公司限制性股票獎勵，其計算方法是每個限制性股票獎勵的股票數量乘以交換比率，然後將得出的數字向下舍入到最接近的公司普通股整數。GRI Operations限制性股票獎勵的期限、行使性、歸屬時間表和其他條款在其他方面保持不變。
根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組，因為瓦隆的主要資產是現金和現金等價物。出於會計目的，根據合併條款和其他因素，GRI Operations被確定為會計收購方，包括：（i）合併前夕的GRI運營的股權持有人擁有或持有收購權的總額約為 85合併前不久擁有的公司普通股和公司股東的已發行股票的百分比約為 15公司普通股已發行股份的百分比（ii）GRI Operations佔合併後公司董事會的大多數（五分之四），（iii）GRI Operations的管理層在合併後的公司管理層中佔據大多數關鍵職位。合併後，立即有 422,333公司已發行普通股的股份。
下表顯示了合併中承擔的淨負債：
2023年4月21日
現金和現金等價物$941 
預付費和其他資產310 
應付賬款和應計費用(4,190)
假設的淨負債總額(2,939)
另外：交易成本(2,984)
假設淨負債總額加上交易成本$(5,923)
除了上述交易費用外, 在生效時, 4,363普通股已發行給GRI Operations的財務顧問，以提供與合併相關的服務。
5.    公允價值測量
公司運用ASC 820中的指導方針來核算經常性計量的金融資產和負債。公允價值是指在市場之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格
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目錄
測量日期的參與者。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，它是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。
公司使用公允價值層次結構，區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：
第 1 級：活躍市場的未經調整的報價，在計量之日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價；
第 2 級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；以及
第 3 級：需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。
確定資產或負債屬於哪個類別需要大量的判斷。公司在每個報告期評估其層次結構披露。在截至2024年3月31日的三個月中，一級、二級和三級之間沒有轉賬。
下表列出了截至2024年3月31日根據ASC 820要求的每個公允價值層次結構級別定期按公允價值計量的公司負債：
活躍市場的報價（第 1 級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）其他不可觀測的重要輸入（級別 3）
負債：
認股權證責任$— $— $1 
負債總額$— $— $1 

下表顯示了三級負債公允價值的變化：
認股權證責任
截至2023年12月31日的公允價值$3
估值的變化(2)
截至2024年3月31日的公允價值$1

Black-Scholes估值模型使用以下加權平均假設來估算認股權證的公允價值：
2024年3月31日2023年12月31日
波動率211.9 %171.0 %
預期期限（年）2.52.5
股息率0.0 %0.0 %
無風險利率4.50 %4.12 %
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目錄
6.    財產和設備
2024年3月31日2023年12月31日
計算機設備$21 $21 
傢俱和固定裝置13 13 
34 34 
累計折舊(27)(26)

$7 $8 
與財產和設備相關的折舊費用為美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月.
7.    應計費用
應計費用包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
研究和開發$191 $93
一般和行政52441
工資及相關756736
應計費用總額$999 $1,270 
8.    期票
過橋融資
在簽署合併協議時，GRI Operations與Altium簽訂了截至2022年12月13日的證券購買協議（Bridge SPA），根據該協議，GRI Operations發行了本金總額為美元的優先有擔保本票（過渡票據）3,333，以換取總購買價格為美元2,500.
Bridge Notes 發行於 二收盤價：（i）美元的首次收盤價1,667本金總額（以換取總購買價格為美元）1,250) 於2022年12月14日收盤；以及 (ii) 第二次收盤價為美元1,667本金總額（以換取總購買價格為美元）1,250) 於 2023 年 3 月 9 日關閉。Bridge Notes由對公司所有資產的留置權擔保。
此外，在為每筆融資後，Altium收到了認股權證，總共購買了 178,927普通股（過橋認股權證）。過橋認股權證的行使價為美元9.31每股，可在適用的發行日當天或之後的任何時候行使，期限為 60自過橋認股權證基礎的所有股票均可自由交易之日起的幾個月。
這個 $1,250首次收盤的收益根據截至承諾日的相對公允價值分配給過渡票據和過橋認股權證，分配額為美元679和 $571，分別地。這美元1,250第二次收盤的收益是根據截至承諾日的相對公允價值分配給過渡票據和過渡認股權證的，分配額為美元718和 $532，分別地。
除Bridge SPA外，在簽署合併協議時，公司、GRI Operations和Altium還簽訂了股票SPA（註釋9），根據該協議，Altium同意投資美元12,250以現金形式註銷過渡票據的任何未償本金和應計利息，以換取在合併完成前立即發行GRI Operations普通股。
2023年4月21日，公司完成合並，橋樑票據的未償本金和應計利息被取消，過渡認股權證被交換為交易所認股權證。交易所認股權證包含與過橋認股權證實質相似的條款，初始行使價等於美元103.11每股將根據拆分和資本重組事件進行調整。
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目錄
根據ASC 835-30的會計指導，過渡性票據被記作股票結算債務，因此，初始淨賬面金額使用實際利率法計入贖回金額。公司產生了美元295與其根據Bridge SPA發行債務相關的債務發行成本的百分比，其中美元90是在截至2023年3月31日的三個月內發生的。攤銷債務折扣和發行成本產生的利息支出為美元1,161在截至2023年3月31日的三個月中。
9.    股東權益
在簽署合併協議時，公司、GRI Operations和Altium進入了Equity SPA，根據該協議，Altium同意投資 $12,250以現金形式註銷過渡票據的任何未償本金和應計利息，以換取在合併完成前不久發行GRI Operations普通股。根據股票協議，在收盤前，GRI Operations向Altium發行了初始股份，將額外股份交由託管代理人託管，淨收益為美元11,704，扣除發行費用 $ 後546.
在收盤時，根據合併，初始股份轉換為總股份 36,263普通股和額外股份的總額轉換為 145,052普通股。2023年5月8日，根據股權協議的條款，公司和Altium授權託管代理人在受益所有權限制的前提下，向Altium支付所有為換取額外股份而發行的普通股。
2024年2月1日，公司簽訂了收購協議，根據該協議，公司同意在本次發行中發行和出售，(i) 330,450普通股，（ii） 4,669,550預先注資的認股權證可行使的總額為 4,669,550普通股，（iii） 5,000,000B-1系列普通認股權證可行使的總額為 5,000,000普通股，以及 (iv) 5,000,000B-2系列普通認股權證可行使的總額為 5,000,000普通股的淨收益為美元4,389，扣除發行費用 $ 後1,110。這些證券以 (a) 的組合形式發行 一分享或 一預先注資的認股權證，以及 (b) 一B-1 系列普通認股權證和 一B-2系列普通認股權證，合併購買價格為美元1.10（減去 $0.0001對於每份預先注資的認股權證）。
在某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行時行使。每份預先注資的認股權證均可行使 一按每股價格計算的普通股份額0.0001並且不會過期。每份 B-1 系列普通認股權證均可行使至 一按每股價格計算的普通股份額1.10對於 五年2024 年 2 月 6 日（發行之日）之後的期限。每份 B-2 系列普通認股權證均可行使至 一普通股份額，每股價格為美元1.10對於 18-自發行之日起的2024年2月6日之後的一個月期限。認股權證被歸類為股權，分配的公允價值為美元4,279包含在額外實收資本中。
公司確定，為預先注資認股權證支付的金額接近其公允價值。 Black-Scholes期權定價模型用於估算B-1系列普通權證和B-2系列普通認股權證的公允價值，其加權平均假設如下：
波動率156.3 %
預期期限（年）1.63
股息率0.0 %
無風險利率4.65 %
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目錄
在根據收購協議發行證券方面，與合併有關發行的A-1系列認股權證的行使價降至面值，即美元0.0001，根據A-1系列認股權證的條款，每股。
截至2024年3月31日，該公司有以下未償還的普通股認股權證。
股票數量每股行使價到期日期
2,449,000$0.0001不要過期
5,000,000$1.102025 年 8 月
116,353$85.962025 年 12 月
542$2,100.002026 年 2 月
3,524$197.052027 年 5 月
167$0.012027 年 7 月
343$429.732028 年 4 月
181,316$0.00012028 年 12 月
5,000,000$1.102029 年 2 月
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目錄
10. 股票薪酬
2015 年股權激勵計劃
GRI Operations採用了GRI運營計劃，該計劃使GRI Operations能夠向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。合併完成後，公司承擔了GRI運營計劃和 12,781根據該計劃發行的未兑現和未行使的期權，並停止根據GRI運營計劃發放獎勵。截至2024年3月31日，根據GRI運營計劃，沒有任何期權懸而未決。
經修訂和重述的 2018 年股權激勵計劃
2023年4月21日，公司股東批准了經修訂和重述的GRI Bio, Inc. 2018年股權激勵計劃，前身為瓦隆製藥公司2018年股權激勵計劃（A＆R 2018計劃）。A＆R 2018計劃此前已獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。A&R 2018 計劃於 2023 年 4 月 21 日生效，股東批准了 A&R 2018 計劃的修正案，該修正案除其他外，(i) 將股票總數增加 24,129分享到 30,952的股份 公司的普通股 根據A＆R 2018年計劃作為獎勵發行，（ii）將A＆R 2018年計劃的期限延長至2033年1月1日，（iii）禁止在未經公司股東進一步批准的情況下采取任何被視為獎勵 “重新定價” 的行動，以及（iv）修改對非僱員董事的獎勵限制。
A＆R 2018計劃使公司能夠向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。公司根據A＆R 2018計劃授予的股票期權的合同期權的合同期限通常長達到 10年份。截至2024年3月31日，根據A＆R 2018計劃授予的獎勵，代表購買權或或有領取權，總額不超過 32,642公司普通股已流通， 56,781根據A＆R 2018年計劃，該公司的普通股已保留用於發行。根據A＆R 2018計劃的 “常綠” 條款，自2024年1月1日起至2033年1月1日及當天結束的每個日曆年的第一天，根據A＆R 2018計劃預留的發行股票數量可以增加不超過的股票數量 4在前一個日曆年最後一天已發行的公司普通股總數的百分比。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司在隨附的合併運營報表中按以下支出類別記錄了與根據GRI運營計劃和A＆R 2018年計劃發行的股票獎勵相關的股票薪酬：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
研究和開發$—$—
一般和行政3713
總計$37$13
公司根據發放當日的公允價值來衡量向員工和非僱員發放的股權獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期或績效期內（通常是相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。基於服務的股權獎勵的計量日期是授予日期，並且
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基於股權的薪酬成本被確認為必要服務期內的支出。如果公司得出結論，認為績效條件有可能實現，則公司記錄基於績效的獎勵的支出。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中向員工和非僱員授予的股票期權的活動：
期權數量加權平均行使價
加權平均剩餘合同期限（年）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息32,642$37.41 9.55
已授予—
已鍛鍊—
被沒收/取消—
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清32,642$37.419.30
可於 2024 年 3 月 31 日行使5,958$133.348.78
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬32,642$37.419.30
截至2024年3月31日，所有未償還和可行使的股票期權都已耗盡，因此 不內在價值。截至2024年3月31日，與預計歸屬的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本為美元350。這筆未確認的薪酬預計將在加權平均攤還期內確認 2.72年份。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票獎勵。
11.    承付款和意外開支
僱傭協議
公司已與其高管簽訂了僱傭合同，規定如果公司無故解僱或員工出於正當理由終止僱用，則應給予遣散費和延續福利。此外，如果控制權變更後終止僱用，則可以加快某些股權獎勵的授予。
分離和釋放協議
根據合併，公司前首席執行官戴維·貝克辭職，公司與貝克先生於2023年4月21日簽訂了分離和釋放協議（分離協議）。根據離職協議及其僱傭協議的條款，貝克先生將延續目前的工資和一定的COBRA福利 18根據公司的工資發放慣例支付的月數。貝克先生還獲得了一次性付款，金額相當於 150佔其目標獎金的百分比，並同意減少未來某些里程碑付款的應付金額。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告、經審計的財務報表及其附註中其他地方的公司財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些內容包含在公司於3月向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 2024 年 28 日（年度報告）。本討論和分析中包含的一些信息，包括與公司業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括年度報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異。
除非另有説明，否則此處提及的 “GRI Bio” 或 “公司” 是指合併完成後的GRI Bio, Inc.（定義見下文），提及的 “GRI 運營” 是指合併完成之前GRI Bio, Inc.的業務。提及的 “Vallon” 是指合併完成前的瓦隆製藥公司。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化針對免疫反應失調導致炎症、纖維化和自身免疫性疾病的嚴重疾病的創新療法。我們的目標是成為開發治療這些疾病的療法的行業領導者，改善患有此類疾病的患者的生活。
我們的主要候選產品 GRI-0621 是一種 1 型自然殺傷 T (inKT) 細胞的口服抑制劑。GRI-0621 也是他扎羅汀的口服制劑，他扎羅汀是一種合成的視黃酸受體 (RAR)-β和伽瑪選擇性激動劑，在美國獲準局部治療牛皮癬和痤瘡。截至2024年3月31日，已對1,700多名患者進行了為期長達52周的口服產品的評估。我們正在開發 GRI-0621，用於治療嚴重的纖維化肺部疾病，例如特發性肺纖維化 (IPF)，這是一種危及生命的進行性肺纖維化疾病，在美國約有 140,000 人受到影響，美國每年有多達 40,000 例新發病例。有人估計，IPF影響全球300萬人。儘管目前有兩種已獲批准的肺纖維化療法，但均與總體存活率的提高無關，而且兩種療法都存在嚴重的副作用，導致治療依從性不佳。在我們迄今為止的 GRI-0621 試驗以及較早的口服他扎羅汀試驗的初步數據中，我們觀察到 GRI-0621 耐受性良好，可抑制受試者體內 inKT 細胞活性。我們和其他人已經表明，在IPF、原發性硬化性膽管炎（PSC）、非酒精性脂肪肝炎（NASH）、酒精性肝病（ALD）、系統性紅斑狼瘡病（SLE）、多發性硬化症（MS）、潰瘍性結腸炎（UC）患者以及其他適應症中，活化墨水可上調。在這些患者中，活化的 inKT 細胞與更嚴重的疾病相關。美國食品藥品監督管理局（FDA）已經批准了我們用於治療IPF的 GRI-0621 的調查性新藥（IND）申請，我們計劃在一項隨機、雙盲、多中心 2a 期生物標誌物研究中評估 GRI-0621，我們於 2023 年 12 月開始入組。我們預計該試驗的中期數據將在2024年第三季度公佈，主要結果將在2024年第四季度公佈。
我們的候選產品組合還包括 GRI-0803 和包含 500 多種化合物的專有庫。GRI-0803 是從庫中選出的主分子，是 2 型自然殺傷 T 細胞的新型口服激動劑。我們正在開發用於治療自身免疫性疾病的 GRI-0803，我們的臨牀前研究主要針對系統性紅斑狼瘡或狼瘡和多發性硬化症。在狼瘡中，免疫系統會錯誤地攻擊自身的健康組織，尤其是關節和皮膚，但幾乎可以影響人體的所有器官和組織。這種情況可能是致命的，通常會導致使人衰弱的疲勞和疼痛，使近一半的成年患者無法工作。在美國，狼瘡影響了16萬至20萬名患者，美國約有8萬至10萬名患者患有腎腎炎，這是系統性紅斑狼瘡最嚴重的表現形式之一，通常在診斷後的五年內。狼瘡無法治癒，但是醫療幹預措施和生活方式的改變可以幫助控制它。系統性紅斑狼瘡治療主要由抑制免疫系統活性的免疫抑制藥物組成。在過去的50年中，只有兩種治療狼瘡的藥物獲得批准，因此迫切需要新的治療方案。在獲得 IND 許可的情況下，我們打算在最初針對系統性紅斑狼瘡的 1a 和 1b 期試驗中評估 GRI-0803。我們預計將在2024年下半年就該1a和1b期試驗提交IND。我們將繼續評估適應症，以選擇最適合該計劃的進一步發展，但我們最初的重點是狼瘡。

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最近的事態發展
證券購買協議
2024年2月1日，我們簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意以公開發行方式發行和出售（i）330,450股公司普通股（股票），面值每股0.0001美元（普通股），（ii）4,669,550份可行使的預融資認股權證（預融資認股權證），總額為4,669,550份普通股，（iii）5,000,000份B-1系列普通認股權證（B-1系列普通認股權證），共可行使500萬股普通股，以及（iv）5,000,000份B-2系列普通認股權證普通認股權證（B-2系列普通認股權證，以及B-1系列普通認股權證，普通認股權證）在扣除110萬美元的發行成本後，共可行使500萬股普通股，淨收益為440萬美元。在本10-Q表季度報告中，普通認股權證和預融資認股權證被稱為 “認股權證”。這些證券以（a）一股或一份預先注資認股權證以及（b）一份B-1系列普通認股權證和一份B-2系列普通認股權證組合發行，合併購買價格為1.10美元（每份預先注資認股權證減去0.0001美元）。
在某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行時行使。每份預先注資的認股權證可按每股0.0001美元的價格行使一股普通股，並且不會過期。每份B-1系列普通認股權證可在2024年2月6日發行之日後的五年內以每股1.10美元的價格行使為一股普通股。每份B-2系列普通認股權證可在2024年2月6日發行之日後的18個月內以每股1.10美元的價格行使為一股普通股。根據購買協議發行證券，根據A-1系列認股權證的條款，A-1系列認股權證的行使價降至面值，即每股0.0001美元。
2024 年 1 月反向股票拆分
2024年1月19日，我們的股東批准了普通股的反向分割。我們的董事會批准了以一比七的比例進行反向股票拆分（2024 年 1 月的反向股票拆分）。董事會批准後，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（章程）修正案，以使2024年1月的反向股票拆分將於美國東部時間2024年1月29日下午 4:01 生效。我們的普通股於2024年1月30日開始在拆分後的基礎上交易。由於2024年1月的反向股票拆分，在我們向特拉華州國務卿提交的章程修正案及其生效之前，我們每七股普通股，無論是已發行的還是流通的，都被自動合併並轉換（無需採取任何進一步行動）為一股已全額支付和不可評估的普通股。沒有發行與2024年1月反向股票拆分相關的零碎股票。本來可以獲得部分普通股的股東將獲得現金代替普通股，其價格等於股東本應得的部分。2024年1月的反向股票拆分使普通股的已發行股票總數從反向拆分前的4520,233股減少到反向拆分後的已發行總股645,738股。
除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中出現的所有財務信息、股票編號、期權證號、其他衍生證券數字和行使價均已進行了調整，以使2024年1月的反向股票拆分生效。
納斯達克合規——股權缺口
2023年11月22日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市資格部門（員工）的來信（以下簡稱 “通知”），根據截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中提供的信息，我們沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550（b）（1）要求在納斯達克資本市場上市的上市證券市值低於3500萬美元且年淨收入低於50萬美元的公司將股東權益維持在至少250萬美元（股東權益要求）。根據納斯達克的規定，我們被要求在2024年1月8日之前提交一份計劃，以恢復對股東權益要求（合規計劃）的遵守。2024年1月22日，工作人員批准將我們的期限延長至2024年5月20日，以恢復對股東權益要求的遵守。根據工作人員2024年1月22日的信函，我們必須完成股票發行，以籌集至少600萬美元的總收益，並通過在2024年5月24日之前提交公開報告，向工作人員和納斯達克提供遵守股東權益要求的證據。雖然我們完成了股票發行，總收益為550萬美元，並已達到最低股東權益
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目錄
要求截至2024年3月31日的季度，所得款項可能不足以維持對股東權益要求的遵守，因此我們需要在短期內籌集大量額外資金。如果我們未能在截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中證明遵守了股東權益要求或納斯達克的其他要求，我們可能會被退市。
納斯達克合規——出價不足
納斯達克資本市場的規則還要求我們將普通股的收盤價維持在每股至少1.00美元（最低出價規則）。2024年1月5日，我們收到了納斯達克工作人員的來信（信函），表示我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價規則，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於1.00美元。這封信是對上述通知的補充。這封信對我們在納斯達克資本市場的繼續上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日的期限，或直到2024年7月3日（合規日期），才能恢復對最低出價規則的遵守。如果我們的普通股在180個日曆日內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，則將符合最低出價規則，除非納斯達克行使自由裁量權延長該10天期限。如果我們沒有在合規日期之前恢復合規，則我們可能有資格再延長180個日曆日，但前提是滿足適用的《納斯達克上市規則》中的條件。如果在合規日之前，我們的普通股連續十個交易日的收盤出價為每股0.10美元或以下，則工作人員將根據納斯達克上市規則5810發佈有關普通股的員工退市決定。2024年1月29日，我們提交了章程修正案，以實施2024年1月的反向股票拆分，試圖恢復對最低出價規則的遵守，但在2024年1月的反向股票拆分之後，我們未能恢復合規。無法保證我們的普通股股價將保持在納斯達克拆分後的任何監測期或其他監測期內要求的最低1.00美元買入價以上。
與瓦隆製藥公司合併
2023年4月21日，該公司（前身為瓦隆製藥公司）完成了與GRI Bio Operations, Inc.（前身為GRI Bio, Inc.）的合併（GRI Operations）根據經修訂的協議和合並計劃（以下簡稱 “合併協議”），GRI Operations和特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Vallon Merger Sub, Inc.（Merger Sub）及其相互之間的協議和合並計劃（合併協議）。合併協議規定Merger Sub與GRI Operations合併併入GRI Operations，GRI Operations繼續作為公司的全資子公司和合並（合併）的倖存公司。在完成合並（收盤）方面，公司修改了公司註冊證書和章程，將其名稱從 “Vallon Pharmicals, Inc.” 改為 “GRI Bio, Inc.”。
在簽署合併協議時，GRI Operations與Altium增長基金有限責任公司（Altium）簽訂了截至2022年12月13日的證券購買協議（Bridge SPA），根據該協議，GRI Operations發行了本金總額為330萬美元的優先有擔保本票（過渡票據），以換取250萬美元的總收購價。過渡期票據分兩次收盤：（i）第一次收盤本金總額為167萬美元（以125萬美元的總收購價）於2022年12月14日收盤；（ii）第二次收盤本金總額為167萬美元（以總收購價為125萬美元），於2023年3月9日收盤。
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此外，在每筆融資後，Altium收到了認股權證，可購買GRI運營公司共計178,927股普通股（過橋認股權證）。
除Bridge SPA外，在簽署合併協議時，公司、GRI Operations和Altium於2022年12月13日簽訂了證券購買協議（股票購買協議），根據該協議，投資者同意投資1,225萬澳元現金，並取消過渡性票據的任何未償本金和應計利息，以換取在消費者之前立即發行GRI Operations普通股（GRI Operations普通股）的股票合併的情形。根據股票協議，在收盤前，GRI Operations向Altium發行了969,602股GRI運營普通股（初始股份），向託管代理髮行了3,878,411股GRI運營普通股（額外股份）。收盤時，根據合併，初始股份共轉換為36,263股公司普通股，額外股份轉換為總計145,052股公司普通股。2023年5月8日，根據股權協議的條款，公司和Altium授權託管代理人在受益所有權限制的前提下，向Altium支付為換取額外股份而發行的所有公司普通股。
根據股票協議，公司於2023年5月8日向Altium（i）發行了A-1系列認股權證，以購買公司181,316股普通股，初始行使價為每股94.57美元；（ii）購買163,185股公司普通股的A-2系列認股權證，初始行使價為每股103.18美元；（iii）T系列認股權證，以每股103.18美元的價格購買行使價為每股12.28美元（x）814,467股公司普通股，（y）行使T系列認股權證、額外數量的A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，每份認股權證用於購買116,353股公司普通股（統稱為股權認股權證）。
合併完成後，橋樑票據的未償本金和應計利息被取消，過渡認股權證被交換為認股權證（交易所認股權證），共購買了60,227股公司普通股。
截至2024年3月31日，所有A-2認股權證和交易所認股權證均已行使，所有A-1認股權證和T認股權證均未兑現。
財務運營概述
研究和開發費用
研發費用包括與研發活動相關的人事費用，包括進行研究、進行臨牀試驗和製造藥品和材料的第三方承包商。
我們的研發費用主要包括與我們的主要候選產品 GRI-0621 的開發計劃相關的成本。這些費用包括：
•員工相關費用，例如工資、獎金和福利、顧問相關費用（例如顧問費和獎金）、股票薪酬、管理費用和研發人員的差旅相關費用；以及
•根據與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動以及支持我們實施臨牀和非臨牀研究的顧問簽訂的合同研究組織 (CRO)、合同製造組織 (CMO) 和研究實驗室簽訂的協議產生的費用。
儘管我們的直接研發費用是按候選產品跟蹤的，但我們不會將員工成本和與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本（包括其他間接成本）分配給特定的候選產品，因為這些成本分佈在多個項目中。隨着我們為候選產品開展計劃中的臨牀和臨牀前活動，我們預計未來幾年我們的研發費用將增加。
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一般和管理費用
一般和管理費用主要包括高管和其他行政人員的薪酬和諮詢相關費用、專業費用和其他公司費用，包括法律和會計費用、差旅費用、設施相關費用以及與公司事務相關的諮詢服務。
我們預計，隨着上市公司產生的成本，我們的一般和管理費用將大幅增加，包括與維持納斯達克資本市場和美國證券交易委員會要求的遵守相關的服務費用、董事和高級管理人員的保險、法律和會計費用以及投資者關係成本，以及我們僱用更多人員時的人事支出增加。
認股權證責任
2022年5月，瓦隆發行了與證券購買協議相關的認股權證（2022年5月認股權證）。瓦隆根據ASC 815-40對2022年5月的認股權證進行了評估， 衍生品和套期保值——實體自有權益合約 (ASC 815-40)，並得出結論，2022年5月認股權證中有關在某些情況下降低行使價的規定禁止將2022年5月的認股權證列為股權組成部分。結果，使用Black-Scholes估值模型對2022年5月的認股權證發行時的公允價值進行了計量，並在資產負債表上記為負債。2022年5月認股權證的公允價值在每個報告日計量，變動期間的合併經營報表中確認公允價值的變化。
利息收入（支出）
利息支出包括債務折扣的攤銷、債務發行成本和與過渡票據相關的利息支出。利息收入包括我們在機構銀行持有的現金和現金等價物所賺取的利息。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間（以千計）的運營業績：
截至3月31日的三個月
20242023
運營費用：
研究和開發$933 $116 
一般和行政962 872 
運營費用總額1,895988
運營損失(1,895)(988)
認股權證負債公允價值的變化2 — 
利息收入（支出）6 (1,162)
淨虧損$(1,887)$(2,150)
研究和開發費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為90萬美元和10萬美元。研發費用增加80萬美元，主要是由於與 GRI-0621 開發計劃相關的支出增加了50萬美元，諮詢費增加了10萬美元，人員費用增加了20萬美元。
一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為100萬美元和90萬美元。10萬美元的增加主要與人事支出增加30萬美元有關，這是由於增加所致
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員工人數，管理和保險費用增加20萬美元，但被諮詢和專業費用（包括法律、會計和投資者關係費用）減少的40萬美元所抵消。
認股權證負債公允價值的變化
公允價值的變化為2,000美元，這意味着截至2024年3月31日的三個月中2022年5月未償還認股權證的公允價值有所下降。
利息收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，利息收入為6,000美元。截至2023年3月31日的三個月，利息支出為120萬美元，與未償還的過渡性票據有關。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了損失，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別蒙受了190萬美元和220萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3340萬美元。
迄今為止，我們通過發行普通股、認股權證、可轉換票據和期票為我們的營運資金需求提供了資金。截至2024年3月31日，我們有410萬美元的現金。
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(2,202)$(579)
籌資活動4,485 1,030 
現金和現金等價物的淨增長$2,283 $451 
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別有220萬美元和60萬美元用於經營活動。160萬美元的增長主要是由於用於應付賬款和應計費用的現金增加了130萬美元，以及主要與債務折扣和債務發行成本攤銷相關的非現金調整減少了110萬美元，被淨虧損減少30萬美元以及預付資產和其他資產增加50萬美元所抵消。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為450萬美元，這歸因於收購協議的550萬美元收益，被100萬美元的股票發行成本所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為100萬美元，主要與第二批過渡性票據融資的130萬美元收益有關，被支付的20萬美元債務和股票發行成本所抵消。
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證券購買協議
2024年2月1日，我們簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意在公開發行中發行和出售（i）330,450股普通股，（ii）4,669,550份可行使的預融資認股權證，總共可行使4,669,550股普通股，（iii）5,000,000股B-1系列普通認股權證，以及（iv) 5,000,000份B-2系列普通認股權證在扣除110萬美元的發行成本後，可行使共計500萬股普通股，淨收益為440萬美元。這些證券以（a）一股或一份預先注資認股權證以及（b）一份B-1系列普通認股權證和一份B-2系列普通認股權證的組合形式發行，合併購買價格為1.10美元（減去每份預先注資認股權證的0.0001美元）。
在某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行時行使。每份預先注資的認股權證可按每股0.0001美元的價格行使一股普通股，並且不會過期。每份B-1系列普通認股權證可在2024年2月6日發行之日後的五年內以每股1.10美元的價格行使為一股普通股。每份B-2系列普通認股權證可在2024年2月6日（發行之日）後的18個月內以每股1.10美元的價格行使為一股普通股。根據收購協議發行證券，根據A-1系列認股權證的條款，與合併相關的A-1系列認股權證的行使價降至面值，即每股0.0001美元。
與瓦隆製藥公司合併.
在簽署合併協議時，公司、GRI Operations和Altium進入了Equity SPA，根據該協議，Altium同意以現金投資12,250美元，取消過渡性票據的任何未償本金和應計利息，以換取在合併完成前不久發行GRI Operations普通股。根據股票協議，在收盤前，GRI Operations向Altium發行了初始股份，並將額外股份交由託管代理人託管，淨收益為11,704美元，扣除546美元的發行費用。
根據合併，收盤時，初始股份共轉換為36,263股普通股，額外股份轉換為總計145,052股普通股。2023年5月8日，根據股票SPA的條款，我們與Altium一起授權託管代理人在受益所有權限制的前提下，向Altium支付我們為換取額外股份而發行的所有普通股。
未來的資金需求
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為190萬美元和220萬美元。截至2024年3月31日，我們有410萬美元的現金，累計赤字為3,340萬美元。我們預計將為計劃中的活動投入大量財政資源，尤其是在我們準備、啟動和進行計劃中的 GRI-0621 和 GRI-0803 臨牀試驗、推進我們的發現計劃和繼續我們的產品開發工作時。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外費用。
根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以為2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。
因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。與合併相關的T系列認股權證目前不受公司強制行使的限制，因為強制行使的股權條件未得到滿足，其中包括要求我們的普通股在T系列認股權證規定的期限內每股價值加權平均價格至少為64.47美元。我們打算通過額外發行股權證券和/或短期或長期債務安排來籌集資金，但即使我們的研發工作取得了成功，也無法保證在需要時會有任何此類融資。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃，或者以不如我們原本選擇或完全停止運營的優惠條件放棄我們的技術權利。這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景以及普通股的價值產生重大影響。此外，試圖獲得額外融資可能會轉移管理層在日常活動上的時間和注意力，並分散我們對發現和產品開發工作的注意力。因此，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存有很大疑問。我們預計，至少在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額且不斷增加的營業虧損。我們沒有
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目錄
除非我們成功完成開發，獲得監管部門批准併成功將我們當前或任何未來的候選產品商業化，否則預計會產生產品收入。
資產負債表外安排
我們不是任何資產負債表外交易的當事方。除了正常業務運營產生的擔保或義務外，我們沒有任何其他擔保或義務。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對其財務狀況和經營業績的討論和分析基於其未經審計的中期合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些未經審計的中期簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響未經審計的中期合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層持續評估這些估計和判斷。管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素。實際結果可能與這些估計有所不同。
公司年報附註3 “重要會計政策摘要” 詳細描述了我們的重要會計政策。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（《JOBS法案》）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並可能在長達五年內保持新興成長型公司的狀態。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他上市公司，但不適用於新興成長型公司。這些豁免包括：
•減少對我們高管薪酬安排的披露；
•沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票；以及
•在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。
我們已經利用了本報告中降低的報告要求的機會，並且可能會繼續這樣做，直到我們不再是一家新興的成長型公司。最早在 (a) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天，我們仍將是一家 “新興成長型公司”，（b）2026年12月31日，即瓦隆首次公開募股完成五週年之後的該財年的最後一天，（c）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期，或（d) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序。
管理層對我們的披露控制和程序的評估
截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官評估了其披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能提供
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目錄
合理而非絕對地保證實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷力，評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序（如上所述）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的未決或威脅的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
與先前在年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員均未加入 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。


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目錄
第 6 項。展品。
展覽
數字		描述隨函提交表單按參考文件編號合併 提交日期
3.1
經修訂的《GRI Bio, Inc. 公司註冊證書》的修訂和重述。
10-K001-400343/28/2024
3.2
經修訂和重述的章程。
8-K/A001-400345/26/2023
4.1
預先注資的認股權證表格。
8-K001-400342/2/2024
4.2
B-1系列普通認股權證的表格。
8-K001-400342/2/2024
4.3
B-2系列普通認股權證的表格。
8-K001-400342/2/2024
10.1△
GRI Bio, Inc.與簽名頁上註明的每位購買者之間的證券購買協議表格，日期為2024年2月1日。
8-K001-400342/2/2024
10.2
配售代理協議，日期為2024年2月1日，由GRI Bio, Inc.與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂並簽署該協議。
8-K001-400342/2/2024
10.3
封鎖協議的形式。
8-K001-400342/2/2024
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
X
101.INSixBRL 實例文檔
101.SCHixBRL 分類擴展架構文檔
101.CALixBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFixBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LABixBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREixBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
____________________________________
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目錄
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
*就1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任約束。除非以引用方式特別納入經修訂的1933年《證券法》下的任何申報中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入此類申報中。
△根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
GRI BIO, INC.
日期：2024 年 5 月 10 日來自：/s/ Leanne M. Kelly
姓名：Leanne M. Kelly
職務：首席財務官
（首席財務和會計官）
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