附錄 99.1

股東特別大會通知

的

SMX （安全事務）公共有限公司

（ “公司”）

（公司 編號 722009）

通知 特此通知，公司將於2024年6月4日在愛爾蘭都柏林蘇塞克斯 路梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商務中心D04 T4A6舉行特別股東大會，目的是審議並在認為合適的情況下通過以下決議：

作為 一個普通的決議：

您的 董事會認為，在股東特別大會上提出的提案符合公司及其股東的最大利益。因此， 您的董事一致建議您對提案投贊成票。在記錄日期（2024年5月6日）營業結束時 的公司註冊股東有資格在會議上投票。

根據董事會的命令

簽署人姓名 ：Haggai Alon

職位： 首席執行官

日期： 2024 年 5 月 10 日

註冊 辦公室：都柏林 4 號蘇塞克斯路 Mespil House Mespil 商務中心，D04 T4A6

筆記：

根據2014年《公司法》第184條，有權出席上述特別股東大會並投票的 成員可以指定代理人出席、發言和投票，而不是 他們。代理人不必是公司的成員。

根據2014年《公司法》第185條的規定，有權出席上述特別股東大會並在會上投票的 成員是法人團體，可以任命授權人員 作為其代表出席會議。

如果成員願意，填寫 並交回委託書或授權人員任命表並不妨礙他們出席會議並在會上投票 。

您 可以在股東特別大會（“EGM”）上表明自己是記錄日期的 股東，即可獲得股東特別大會（“EGM”）的入場資格。如果您是唱片所有者，則擁有代理卡的副本將足以證明您的身份。如果您是受益 （但不是記錄在案）的所有者，則您的銀行、經紀人或其他被提名人出具的賬户對賬單副本顯示在 2024 年 5 月 6 日為您的利益而持有的股票將足以證明您的身份。

無論您是否希望親自參加股東特別大會還是虛擬參加 ，請填寫隨附的代理卡、註明日期並簽名，並立即將其郵寄到隨附的信封中 ，以幫助確保在股東特別大會上代表您的股份。如果代理卡是在美國郵寄的 ，則無需支付郵費。如果您在未註明希望如何投票的情況下歸還代理和投票卡，則這將被視為 指示代理持有人對每項決議投贊成票。

或者， 您可以按照所附代理卡上的説明通過互聯網或電話提交投票。有權出席股東特別大會並在股東特別大會上投票的股東 有權使用提供的代理卡，指定一名或多名代理人代替他或她在股東特別大會上出席、發言、投票 以及要求或參與要求進行民意調查。代理人不必是登記在冊的股東。

根據公司章程，在某些情況下，正式當選的股東特別大會主席 如果認為有必要或適當，可以酌情延期股東特別大會，包括讓所有有權這樣做的人有合理的 機會在股東特別大會上投票。

本 委託書的日期為2024年5月10日，並於2024年5月10日左右首次與所附代理卡一起郵寄給SMX（安全事務）公共有限公司的股東。

SMX （安全事務）公共有限公司

Mespil 商務中心，Mespil House

Sussex 路，都柏林，愛爾蘭 4 號，D04 T4A6

代理 聲明

為了

特別股東大會

To 將於 2024 年 6 月 4 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

什麼是 代理？

代理人是您合法指定對股票進行投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人， 該文檔也稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名稱持有者，則必須從經紀人或被提名人那裏獲得 委託書，才能在特別股東大會（“臨時股東大會”）上親自對您的股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託書是我們要求您在股東大會上簽署代理卡以對股票進行投票時提供給您的文件。

為什麼 我會收到這份委託書？

本 委託聲明（“委託聲明”）是與SMX（安全事務）公共有限公司董事會 （“董事會”）徵集代理人有關而提供的，用於將於 2024 年 6 月 4 日在 的時間和地點舉行的股東特別大會通知（“通知”）中規定的目的 以及本委託聲明（“代理材料”）以及該會議的任何休會或延期。

在 本委託書中，“SMX”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 SMX（安全事務）公共有限公司。如果背景需要，這些參考資料還包括我們的合併子公司 和前身。

誰 有權在股東特別大會上投票？

在記錄日期（定義見下文）營業結束時，SMX普通股的持有人 可以在股東特別大會上投票。我們打算將Proxy 材料郵寄給所有有權在2024年5月10日左右在股東大會上投票的登記股東。

是什麼意思？ 是什麼意思？

確定有權在股東特別大會上獲得通知和投票權的股東的 記錄日期是2024年5月6日的營業結束（“記錄 日期”）。記錄日期由董事會根據《SMX章程》酌情確定。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多套委託材料，包括通知或本委託書的多份副本以及多張代理 卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的 投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份 ，您將收到以您的名義持有的股票的通知，以及以街道名稱持有 的股票的通知或投票指示卡。請按照通知中提供的説明以及您收到的每份額外通知或投票指示卡 確保您的所有股票都經過投票。

我有多少 張選票？

在 每個待表決的事項上，截至記錄日，你擁有的每股 SMX 普通股都有一票。

法定人數要求是什麼 ？

兩名 成員（定義見公司章程）親自出席或通過代理人出席，有權出席 會議並投票，共同持有佔所有成員在相關時間可能投的選票的50％以上的股份，應為股東特別大會的法定人數。為了確定股東特別大會上是否有法定人數，親自或由代理人代表的普通股（包括 “經紀人不投票”（如下所述） 以及對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票）將計算在內 。

登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果 您的股票直接以您的名義在我們的股票過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您 被視為這些股票的登記股東。委託書已由我們直接發送給您。如果您的股票 存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄持有人。您 被視為這些股票的受益所有人，您的股票以 “街道名稱” 持有。您的被提名人已將委託書和投票 指示卡轉交給您。作為受益所有人，您有權使用他們在郵件中包含的投票説明或按照他們的指示通過 電話或互聯網進行投票，就如何對您的股票進行投票，向您的被提名人發出指示。要通過代理人投票或指導您的經紀人如何投票，您應該按照 投票指示卡提供的説明進行操作。

如果 我是股票的實益所有人，我的經紀公司能否對我的股票進行投票？什麼是經紀人不投票？

如果 您是受益所有人，並且不按照被提名人提供的指示進行投票，則根據適用於經紀公司 公司的證券交易規則，允許您的經紀人或其他被提名人自行決定其持有的任何股票對 “常規” 提案進行投票，但不允許就非常規提案對您的股票進行投票。當通過經紀人、銀行或其他中介機構代表受益人或 “街道名稱” 持有人間接持有股票 ，而經紀人 或其他被提名人提交代理人但由於經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人的投票指示 ，並且經紀人或其他被提名人對此事沒有全權投票權而提交代理人時，就會發生經紀人不投票。反向股票 拆分提案和休會提案是 “非常規的” 事項。因此，我們預計經紀人不會對這些提案進行投票， 因為在你沒有及時指示 的情況下，你的經紀人或其他被提名人將沒有自由裁量權就此類問題對你的股票進行投票。如果您的經紀人或其他被提名人做出了此決定，但您沒有提供投票指示，則您的投票將不會被投出 ，並將產生投票反對反向股票拆分提案和延期提案的效力。因此，我們敦促您 指導您的經紀人或其他被提名人如何投票，按照指示歸還您的投票材料，或者從您的經紀人 或其他被提名人那裏獲得代理人，以便在股東特別大會上親自對您的股票進行投票。

您的 投票和參與公司事務很重要。我們的董事會批准了反向股票拆分提案，以便 幫助確保我們的普通股的股價符合納斯達克資本市場的持續上市要求。將我們的普通股從納斯達克退市 可能會對公司和我們的股東造成非常嚴重的後果。

如果 我是記錄保持者，我該如何對我的股票進行投票？我可以撤銷我的投票嗎？

如果 您是股票的 “記錄持有者”，這意味着您以自己的名義而不是通過銀行、經紀商 或其他被提名人擁有自己的股份，則可以通過以下四種方式之一進行投票。

1。你 可以在互聯網上投票。您可以按照隨附代理卡上的 “互聯網” 説明對股票進行投票。 如果您通過互聯網投票，則您對該系統的使用，特別是您的控制號碼/其他唯一標識符的輸入， 將被視為您以書面形式和親自以及就2014年《愛爾蘭公司法》的全部目的任命Haggai Alon和Ofira Bar及其各自正式任命的替代公司（如果適用）作為代理人對您的股票進行投票 按照您的互聯網指示代表您。符合條件的登記股東的互聯網投票設施將於 股東特別大會當天愛爾蘭時間凌晨 4:59（股東時間晚上 11:59 分，股東特別大會前一天）關閉。

2。你 可以通過電話投票。您可以按照隨附代理卡上的 “電話” 説明對股票進行投票。如果您 通過電話投票，則無需通過互聯網投票，也無需填寫並郵寄代理卡。如果您通過電話投票，您對該電話系統的 的使用，特別是您輸入的密碼/其他唯一標識符，將被視為您以書面形式和親自任命 以及 2014 年《愛爾蘭公司法》的所有目的，任命哈蓋·阿隆和奧菲拉律師事務所，以及他們各自和/或 其正式任命的替代者（如果適用）作為您的代理人來投票給您根據您的電話 指示代表您進行股票。符合條件的登記股東的電話投票設施將於 股東特別大會當天（股東特別大會前一天美國東部時間晚上 11:59）凌晨 4:59 分關閉。

3.你 可以通過郵件投票。您可以通過填寫、註明日期和簽署本委託書附送的代理卡，然後立即將其郵寄到隨附的已付郵資信封中 來投票。如果您通過郵寄方式投票，則無需通過互聯網或電話投票。我們必須在臨時股東大會當天愛爾蘭時間凌晨 4:59（東部時間晚上 11:59，即股東特別大會前一天晚上 11:59）之前收到 已完成的代理卡才算在內。

4.你 可以親自投票。如果您參加股東特別大會，則可以親自交付填寫好的代理卡進行投票，也可以通過在股東特別大會上完成 投票來投票。選票將在臨時股東大會上公佈。如果您以虛擬方式參加股東特別大會，則可以按照所附代理卡上的 “VOTE AT THE MEETING” 説明進行投票。

根據股東的指示，所有通過郵寄或親自執行和交付，或者通過互聯網或電話提交的 代理人將對隨附通知中規定的事項進行投票 。但是，如果 沒有就一項或多項提案向代理人指定任何選擇，則將根據董事會對本委託書中規定的提案提出的建議 對代理進行表決。所有代理將以電子方式轉發到公司的註冊辦事處。

提交代理後，您仍然可以在股東特別大會之前通過以下任一操作來更改投票並撤銷代理人：

僅您參加股東特別大會並不能撤銷您的代理人。

即使 如果您目前計劃在股東特別大會上投票，我們也建議您通過電話或互聯網進行投票，或者如上所述 歸還代理卡，這樣如果您以後決定不參加股東特別大會或無法參加，您的選票就會被計算在內。

您的 投票和參與公司事務很重要。我們的董事會批准了反向股票拆分提案，以便 幫助確保我們的普通股價格符合納斯達克資本市場的持續上市要求。將我們的普通股從納斯達克退市 可能會對公司和我們的股東造成非常嚴重的後果。

如何參加股東特別大會？

股東特別大會將於2024年6月4日愛爾蘭時間下午3點（美國東部時間上午10點）開始，在愛爾蘭都柏林蘇塞克斯路4號梅斯皮爾大廈梅斯皮爾商務中心D04 T4A6舉行。

您 可以通過在股東特別大會上表明自己是自記錄之日起的股東來獲得臨時股東大會的入場資格。如果您是唱片所有者， 持有代理卡的副本即足以證明您的身份。如果您是受益人（但不是記錄在案）所有者，則您的銀行、經紀人或其他被提名人出具的賬户 對賬單的副本將足以證明您在 2024 年 5 月 6 日持有的股份。

此外，您可以按照隨附的代理 卡上的 “在會議上投票” 説明，以虛擬方式在線參加股東特別大會。

我在投票時有哪些 選擇？

對每項提案 ，股東可以對該提案投贊成票，反對該提案，也可以對提案投棄權票。如果你投了 票 “棄權”，你的股票將被視為出席股東特別大會，而你的棄權將產生投反對該提案的效果 。

董事會關於我應該如何投票我的股票有哪些 建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

您的 投票和參與公司事務很重要。我們的董事會批准了反向股票拆分提案 ，以幫助確保我們普通股的股價符合納斯達克資本市場的持續上市要求。 將我們的普通股從納斯達克退市可能會對公司和我們的股東造成非常嚴重的後果。

如果我是記錄保持者，但沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？

如果 你是記錄持有者，他退回了一張完整的代理卡，但沒有具體説明你想如何對一個或多個提案進行股票投票， 指定代理人將對你沒有提供投票指示的每項提案對你的股票進行投票，這些股票將按以下方式進行 投票：

如果 您是街道名稱持有者，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能 能夠對這些股票進行投票。請參閲 “如果我是股票的實益所有人，我的經紀公司能否對我的股票進行投票？什麼是經紀人 不投票？”

對於股東特別大會上要表決的任何事項， 我有持不同政見者或評估權嗎？

沒有。 對於有待在股東特別大會上表決的事項，我們的股東都沒有任何持不同政見者或評估權。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們 將支付招攬代理的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可能會當面、通過電話、 個人聯繫或其他通信方式徵集代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。

誰在 計算選票？

所有 的選票將由董事會為臨時股東大會任命的選舉檢查員列出。每項提案將單獨列出表格。

在哪裏可以找到 投票結果？

公司預計將在表格6-K的報告中公佈投票結果以及公司確定的最終分割比率， 預計將在股東特別大會之後立即向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該分割比率。

反向股票拆分提案

（提案 1）

普通的

董事會一致通過並建議股東批准反向股票拆分（即根據愛爾蘭法律合併股本 ），其比率將由公司董事會自行決定，從而使合併後的目標股價 最高為10.00美元。例如，如果我們的股東對該提案投贊成票，並且公司在股東特別大會當天在納斯達克資本市場上每股普通股的收盤價 為0.14美元（公司 普通股在2024年5月6日的近似收盤價），則公司可能會進行反向股票拆分，分割比率最高為71. 4286:1，導致每股 71.4286股普通股為合併為一股普通股，並對股票的名義價值進行相應調整。 同樣，例如，如果公司在股東特別大會當日納斯達克資本市場每股普通股的收盤價為 0.50美元，則公司可能會進行反向股票拆分，分割比率最高為 20:1，從而將每20股普通股 合併為一股普通股，並對股票的名義價值進行相應的調整。

在 2024年5月6日營業結束時，我們已發行和流通了38,565,857股普通股。根據當前發行的普通股數量 ，並假設股東特別大會當日每股普通股的收盤價為0.14美元，在反向股票拆分完成後， 立即發行普通股的數量，僅供參考，在 不影響零碎股處理的情況下，我們將發行大致如此數量的普通股，如下所示：

我們 預計反向股票拆分本身不會對我們的股東、債務持有人或期權或限制性 股票的持有人產生任何經濟影響，除非反向股票拆分會導致分成股票，如下文所述。

反向股票拆分的原因

我們 提議反向股票拆分的主要目標是試圖提高我們 普通股的每股交易價格，以保持遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市要求。董事會認為， 反向股票拆分是一種潛在的有效手段，可以將普通股的每股交易價格提高到足夠的 水平，使我們能夠保持對納斯達克上市要求的合規性，並避免或至少減輕我們不遵守納斯達克上市要求和相關制裁可能產生的不利後果 。

由於不符合納斯達克上市要求，納斯達克 有權自行將我們的普通股退市。因此，董事會已經考慮 如果我們的普通股從納斯達克退市，對公司及其股東的潛在危害。退市我們的普通股 可能會對普通股的流動性產生不利影響，因為替代方案，例如場外交易市場的各個等級，通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在 尋求在場外市場上購買我們的普通股時賣出或獲得準確報價不太方便。由於 難以進入場外市場、禁止他們交易未在國家交易所 上市的證券的政策或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。此外，如果普通股從納斯達克退市，沒有在美國或加拿大適當認可的股票 交易所重新上市，我們的普通股將沒有資格通過存託信託公司（DTC）持有， 隨後的普通股轉讓都將按為普通股支付的 對價或市值的1％徵收愛爾蘭印花税轉讓之日的股票，這可能會影響買方 為我們的普通股支付的價格。

此外，公司認為，反向股票拆分可能會使普通股對更廣泛的機構 和其他投資者更具吸引力，因為普通股的當前市場價格可能會影響它們對某些機構投資者、 專業投資者和其他投資公眾的可接受性。許多經紀公司和機構投資者的內部政策 和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個人經紀人向客户推薦 低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使低價 股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股價中所佔的百分比通常高於價格較高的股票的佣金，因此當前的平均每股價格可能導致個人 股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比要高於股價 價格大幅上漲時的交易成本。該公司認為，反向股票拆分將使普通股成為對許多投資者更具吸引力且更具成本效益的投資，這可能會增強普通股的流動性。

與反向股票拆分相關的風險 因素

在 決定是否向公司股東建議批准反向股票拆分時，董事會還考慮了 與反向股票拆分相關的潛在負面因素。這些因素包括對一些投資者、分析師和其他股票市場參與者持有的反向股票拆分 的負面看法，一些影響 反向股票拆分的公司的股價隨後回落至拆分前的水平， 已發行和流通股票數量減少可能對流動性的不利影響，以及與實施反向股票拆分相關的成本。

儘管 董事會預計反向股票拆分將導致普通股的市場價格上漲，但反向股票拆分 可能不會使普通股的市場價格與已發行和流通普通股數量的減少成比例地增加 ，也不會導致市場價格的長期上漲，這取決於許多因素，包括公司的業績、 前景和其他不時詳述的因素在公司向美國證券交易委員會提交的報告中，以及 之外的變量公司的控制權（例如市場波動、投資者對擬議反向股票拆分消息的反應以及 的總體經濟環境）。在類似情況下，公司進行類似的反向股票拆分的歷史各不相同。如果進行反向股票 拆分而普通股的市場價格下跌，則按絕對數字和佔公司總市值的百分比 計算的下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的下降百分比。由於公開交易的普通股數量減少，普通股的交易 流動性也可能下降。此外， 反向股票拆分可能會增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。 持有碎股的股東出售股票的成本通常會增加，而進行此類出售的難度也可能更大 。因此，反向股票拆分可能無法達到上面概述的預期結果。

此外，即使反向股票拆分後的每股市場價格仍超過1.00美元，也無法保證我們的普通股不會因為未能滿足其他持續上市要求而退市 。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分後 ，每位股東將立即擁有減少數量的普通股。但是，反向股票拆分將同時對我們所有已發行和流通的普通股進行 。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東 ，並且不會改變任何股東在我們公司的所有權百分比，除非反向 股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。我們不會因反向 股票拆分而發行任何部分股票，取而代之的是，只要我們有能力在市場上彙總和出售此類股票（詳見下文 下的 “——部分股份的處理”），任何本來有權獲得部分 股份的股東都有權獲得相當於歸屬於淨現金收益的現金付款在我們代表每位相關股東進行彙總和出售後，出售此類部分 權利根據當時的現行市場價格， 他們本來有權獲得的所有普通股。

反向股票拆分不會改變我們普通股所附的權利。反向股票拆分後，我們的普通股 和SMX公開認股權證將繼續在納斯達克上市，代碼分別為 “SMX” 和 “SMXWW”，作為 “外國私人發行人”，我們將繼續遵守1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）的定期報告要求。反向股票拆分生效後，我們的普通股將 有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別 我們的股票證券。

下表列出了 (i) 我們將批准和發行的普通股數量以及 (ii) 在行使、結算或轉換時將在行使、結算或轉換時發行的普通股的大致範圍（如適用）， 限制性股票單位和認股權證，每種情況均假設反向股票拆分是從2024年6月4日起使用假設的 反向股票實施的分割比率基於2.50美元、5.00美元、7.50美元和10.00美元的期末股價，要求我們的股東這樣做 批准。

反向股票還可能導致我們現有可轉換債務的調整，其中可能包括對固定價格和底價的調整。 對於已發行股票期權、認股權證和限制性股票，每股普通股的適用行使或轉換價格（如適用） 也將根據公司為保持其內在價值而選擇的反向股票拆分比率進行調整。

此外， 此外，根據2018年股票期權計劃和2022年激勵權益計劃或 行使認股權證後可供發行的股票數量將根據公司選擇的反向股票分割比率進行相應調整，導致 在反向股票拆分生效後， 根據該計劃或認股權證可供發行的股票數量減少（如適用）。

小額股份的處理

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，我們將彙總 股東的部分權益，這些股東本來有權獲得部分股票，因為他們持有的普通股不能平均分配 被我們董事會最終決定根據反向股票拆分應合併為一股普通股的普通股數量，或者他們持有的數量少於我們董事會最終確定應將 合併為一股普通股的數量反向股票拆分後的普通股，以及在可能的範圍內，以 當時的現行市場價格出售此類普通股。在扣除任何適用的 成本後，我們隨後將把此類銷售的收益匯給原本有權獲得部分股份的股東，這些股東將有權獲得 現金支付以代替此類部分權利，金額等於出售此類部分 權利的淨現金收益。如果部分股份的現金對價低於每位股東 的單股普通股分拆後的價格，我們保留由董事自行決定彙總出售收益並捐贈給慈善組織的權利。根據反向股票拆分無法合併為 一股普通股的每股（如果有）的名義價值為0.0001美元的普通股（如果有）應在反向股票拆分生效後立即由我們從原本有權獲得的股東手中無償收購，並予以取消。為避免疑問，股東 無權獲得部分股份的利息。

如果 反向股票拆分前，您持有的普通股不足以在反向股票拆分後獲得至少一股普通股， 並且您想在反向股票拆分後持有我們的普通股，則可以通過提前 採取以下任何一項行動來實現，以便在反向股票拆分生效之前完成：

反向股票拆分後，當時的現任股東的部分股份不會對我們公司產生進一步的興趣。 本來有權獲得部分股份的人將不會對其部分 股份擁有任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述現金付款。這種現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數 ，因為在上述 的比率範圍內，持有反向股票拆分前的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東 應注意，根據股東居住地、我們居住地以及 部分股份資金將存入的各個司法管轄區的escheat法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項 。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從 向其支付的每個此類司法管轄區的指定代理人那裏獲得這些資金。

Book-Entry 股和部分股份的付款

我們的所有 註冊股東都以賬面記賬形式向我們的過户代理人以電子方式持有股份。因此，股東不持有證明其對我們普通股所有權的實物證書。但是，他們會收到一份報表，反映我們在其賬户中註冊的普通股數量 。如果我們的股東投票贊成合併並且合併 生效，則在反向股票拆分之後，我們授權和已發行的普通股數量將立即減少 ，而股東無需採取任何進一步行動。如果適用，無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分 股票或代替部分股份的付款。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股份，則交易 報表將自動發送到股東的記錄地址，註明反向股票拆分後我們持有的普通股數量。如果適用，在 反向股票拆分後，還將盡快將支票郵寄到該股東的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，這些股東將保證他們擁有收到現金支付的普通股 。

對非登記股東的影響

我們 打算通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 對待持有我們普通股的股東，與 以其名義註冊股票的註冊股東一樣對待。經紀商、銀行或其他被提名人將被指示 對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，通過銀行、經紀商或其他被提名人持有我們普通股的未註冊 股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人 處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同， 他們的程序可能會導致此類被提名人代替部分 份額支付的確切現金金額存在差異。如果您持有此類銀行、經紀人或其他被提名人的股份。

會計 後果

在 因取消剩餘部分應享權利而進行非重大調整的前提下，合併不會影響資產負債表上 普通股東權益總額，儘管這將導致歸屬於普通 股的股本減少和未計價的資本增加。每股淨收益或虧損以及賬面淨值將更高，因為 已發行和流通的普通股將減少。公司未來向美國證券交易委員會提交的合併財務報表 和相關腳註中的所有歷史股票和每股金額都將進行相應調整。我們預計合併不會產生任何其他 會計後果。

沒有 評估權

此處未提出 行動，因為愛爾蘭法律或我們的憲法規定我們的股東有權對此類股東的普通股持異議並獲得 的評估或付款。

否 進行私有交易

儘管 在反向股票拆分後已發行普通股的數量有所減少，但董事會不打算將這筆交易 作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我們的 董事和執行官在反向股票 拆分提案中規定的事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們對我們的普通股和可轉換或行使的普通股 股票的所有權，如我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中所述。但是，公司確實 認為其高級管理人員或董事在本提案中的權益與其任何其他 股東的利益不同於或大於任何其他 股東的權益，因為根據反向股票拆分提案的條款 ，他們的股票和證券與我們所有其他已發行普通股和可轉換為 普通股的證券進行相同的比例調整。

重大 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下討論總結了擬議向持有我們的普通股作為資本資產（通常是為 投資而持有的財產）的美國持有人 （定義見下文）對美國聯邦所得税的重大美國聯邦所得税後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）、根據該法頒佈的美國財政部 條例、司法裁決以及美國國內 税務局（我們稱之為美國國税局）公佈的裁決和行政聲明，在每種情況下，均自本委託書發佈之日起生效。這些權限可能會更改 或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用， 可能會對美國持有人產生不利影響。我們沒有也不會就下文 討論的事項向美國國税局尋求任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果 採取與下文討論的相反的立場。本次討論假設我們是一家外國公司，不是《守則》第1297 (a) 條所指的 “被動外國投資 公司”。

就本討論而言 ，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税 而言，該普通股是或現在被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、其任何州或特區法律創建或組建的公司（或任何其他被視為公司的實體 或安排） of Columbia；(iii) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (1) 是管理受美國境內法院的主要監督，其所有實質性決定 都受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《法典》第 7701 (a) (30) 條 的含義），或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，它有有效的選擇，可以被視為美國人。

這個 討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括 醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。

此外，它沒有涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於 銀行或金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、“受控外國公司”、設保人信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易者、選擇按市值計價持有的證券的交易者 股東我們的普通股作為跨式頭寸 的一部分或出於美國聯邦所得税目的的套期保值、轉換或整合交易的一部分，其功能貨幣不是美元的人、美國僑民或實際或建設性地擁有我們5％或以上股票的美國持有人。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通 股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體 ）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦 所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論並未涉及擬議的反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和 非美國税法的後果。此外，以下討論並未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果 ，無論它們是否與擬議的反向股票拆分有關 。這種討論不應被視為税收或投資建議，擬議的反向股票拆分的税收後果 對所有股東來説可能都不一樣。

每個 股東都應就擬議的反向 股票拆分的特定美國聯邦税收後果，以及任何其他税收司法管轄區的法律所產生的後果，包括任何州、地方或外國 的税收後果，諮詢自己的税務顧問。

税收 對美國持有人的後果

根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條， 擬議的反向股票拆分預計將被視為 “資本重組”。 因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不應確認擬議的反向股票拆分的收益或虧損，除非是代替部分普通股而收到的現金，如下所述。美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股 的調整後税基總額應等於我們交出的普通股 的調整後税基總額（不包括分配給美國持有人獲得現金的任何部分普通 股的此類基準金額）。美國持有人根據 擬議的反向股票拆分獲得的普通股的持有期應包括我們為此交換的普通股的持有期。《美國財政部條例》提供了 詳細規則，用於將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給資本重組中獲得的 股票。在不同日期和不同價格收購我們普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期諮詢其 税務顧問。

根據擬議的反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的 美國持有人應確認 資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人 在交出普通股中分配給該部分股票的調整後總税基之間的差額（如果有）。如果在反向股票拆分生效時持有股票拆分前的股票一年或更短，則此類資本收益或虧損 為短期資本收益或損失 ；如果持有超過一年，則為長期資本收益或損失。

我們普通股的 美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税，以代替與擬議的反向股票拆分有關的部分 股票。如果我們普通股的美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該美國持有人沒有按要求的方式提供納税人識別號 ，或者以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規定，則該美國普通股持有人將需要繳納備用預扣税 。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則 預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免美國持有人的聯邦所得税負債 （如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。

鑑於特定股東的情況和所得税情況，上面提到的 美國聯邦所得税討論並未討論 可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。

因此， 我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解擬議的反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果 。

反向股票拆分的實質性 愛爾蘭税收後果

以下是擬議的反向股票拆分對我們普通 股票的受益持有人產生的重大愛爾蘭税收影響的摘要。該摘要並不旨在全面描述可能與每個 股東相關的所有税收注意事項。該摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本 委託書發佈之日生效的慣例。法律和/或行政慣例的變化可能會導致下述税收考慮因素的改變，可能具有追溯效力 。

摘要不構成法律或税務建議，僅用作一般指南。摘要並不詳盡，股東 應就擬議的反向股票拆分的愛爾蘭税收後果（以及其他相關司法管轄區法律規定的税收後果） 諮詢自己的税務顧問。該摘要僅適用於持有普通股作為資本資產的股東， 不適用於其他類別的股東，例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃 以及收購普通股的股東，或者已經或被認為已經通過愛爾蘭辦事處或工作（在愛爾蘭經營或經營）收購普通股的股東。此類人員可能受特殊規則的約束。

愛爾蘭 應納税所得税

愛爾蘭的現行應納税所得税率（如適用）為 33%。

非愛爾蘭 居民股東

由於擬議的 反向股票拆分而非愛爾蘭居民或普通居民，且不持有與他們通過愛爾蘭分支機構或機構開展的貿易或業務 有關的普通股的股東 ，無需為愛爾蘭的應納税收益繳納愛爾蘭税。

愛爾蘭 居民股東

出於税收目的居住在愛爾蘭或通常居住在愛爾蘭的股東 或持有與 通過愛爾蘭分支機構或機構開展的交易或業務有關的普通股的股東，在任何豁免或減免的前提下， 將根據擬議的 反向股票拆分對合並現有普通股的應納税收益徵收愛爾蘭税。此類股東應就擬議的反向股票 拆分對愛爾蘭的税收後果諮詢自己的税務顧問。

提議的反向股票拆分將被視為我們股本的 “重組”，因此， 不應導致任何此類股東處置我們的任何普通股，除非收到的代替 部分普通股的現金，如下所述。取而代之的是，在擬議的反向股票拆分後持有的普通股 應被視為相同的資產，與在 反向股票拆分之前持有的普通股同時收購，其對價相同（根據部分處置中與收到現金代替部分普通股有關的部分對價進行調整）。

此類股東收到的任何現金代替部分普通股的 應視為其普通股的部分處置，以徵收愛爾蘭對收到的現金對價應納的收益徵税。

印花税

愛爾蘭註冊公司股份轉讓的 税率（如適用）為支付價格的1％或所收購股份的市值 ，以較高者為準。愛爾蘭的印花税不應因股票反向拆分而產生。

上面總結的 愛爾蘭税務注意事項僅供一般參考。我們的普通股持有人應就愛爾蘭反向股票拆分的税收後果諮詢其 税務顧問。

擬議的 決議

董事會建議股東批准以下決議作為普通決議：

“ 將公司普通股（每股面值0.0022美元）合併為公司已授權但未發行的股本以及 授權和已發行股本，比例將由公司董事會酌情決定 ，使合併後的目標每股價格最高為10.00美元，同時對每股名義價值進行相應調整。”董事會放棄反向股票拆分的自由裁量權

我們的 董事會保留在委託書生效前的任何時候放棄委託書的權利，而無需股東採取進一步行動， 即使反向股票拆分已在股東特別大會上獲得股東的授權。通過投票贊成反向股票拆分，你 也明確授權我們的董事會決定不繼續進行反向股票拆分，如果董事會決定不進行反向股票拆分，則放棄反向股票拆分，

必須投票 並由董事會推薦

如果 Reverse Stock Split 提案的贊成票數超過反對 該提案的投票數，則該提案將獲得批准。如果你投了 “棄權” 票，你的股票將被視為出席股東特別大會，而你的棄權將產生投票反對該提案的效果。在您沒有及時指示的情況下，您的經紀人或其他被提名人將無權就此類問題對您的股票進行投票。 。如果您的經紀人或其他被提名人做出了此決定，但您沒有提供投票指示， 您的投票將不會被投出，而是具有反對反向股票拆分提案的投票的效力。

我們的 董事會建議您投票批准反向股票拆分提案。

休會提案

（提案 2）

公司要求其股東批准將股東特別大會延期至以後的某個日期，如有必要，如果沒有足夠的選票贊成上述提案，則徵求額外的 代理人。

擬議的 決議

董事會建議股東批准以下決議作為普通決議：

“如果沒有足夠的贊成票 上述提案， 股東特別大會將延期至稍後的某個日期，以便徵求更多代理人。”

必須投票 並由董事會推薦

如果 休會提案的贊成票數超過反對 提案的投票數，該提案將獲得批准。如果你投了 “棄權” 票，你的股票將被視為出席股東特別大會，你的棄權將產生投票反對該提案的 效果。由於 沒有及時的指示，您的經紀人或其他被提名人將無權就此類問題對您的股票進行投票。如果您的經紀人或其他被提名人做出了此決定，但您沒有提供投票指示， 您的投票將不會被投出，而是具有對休會提案投反對票的效力。

我們的 董事會建議您投票批准休會提案。

其他 業務

除通知中規定的業務外 ，管理層不知道在股東特別大會之前還有其他任何業務。如果任何其他事項 被妥善提交股東特別大會，則以代理人形式被點名的人打算根據他們對此類問題的自由裁量權和最佳判斷力對 所代表的普通股進行投票。

其他 信息

股東 如果對本委託書中包含的信息有其他疑問，或者希望獲得更多參加 股東特別大會的指示，應聯繫位於愛爾蘭都柏林蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈梅斯皮爾商務中心的SMX，D04 T4A6或向其發送申請；注意： 祕書。

你的 投票很重要

請 簽名、註明日期並歸還您的代理卡

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