經修訂和重述的檢查點療法公司

非僱員董事薪酬計劃

第 1 條

目的

1.1.目的. 經修訂和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc.非僱員董事薪酬計劃的目的是吸引、留住和補償不是Checkpoint Therapeutics, Inc.僱員的高素質個人擔任董事會成員，為他們提供有競爭力的薪酬以及通過發放股票激勵獎勵參與公司未來增長的機會。公司希望該計劃允許非僱員董事通過股票的所有權持有公司的個人財務股份，從而使公司及其股東受益，並將非僱員董事的利益與公司股東的利益緊密聯繫起來。

1.2.資格。所有非僱員董事均應自動成為本計劃的參與者。

第二條

定義

2.1.定義. 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有LTIP中給出的此類術語的含義。除非上下文另有明確説明，否則以下術語應具有以下含義：

(a)

“年度股權獎勵” 是指股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票或衍生的獎勵，這些獎勵根據本計劃第6.3節授權授予非僱員董事。

(b)

“獎勵” 是指根據本計劃第6條向非僱員董事授予的任何初始股權獎勵、五週年股權獎勵或年度股權獎勵。

(c)

“基本現金儲備” 是指公司根據本協議第5.1節向非僱員董事支付的年度現金儲備（不包括任何補充現金儲備、會議費用和開支），該款由董事會不時設立，載於本協議附表一。

(d)

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Checkpoint Therapeutics, Inc.。

(e)

“五週年股票獎勵” 是指股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票或衍生的獎勵，這些獎勵根據本計劃第6.2節授權授予非僱員董事。

(f)

“初始股權獎勵” 是指根據本計劃第6.1條授權授予非僱員董事的股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票或衍生的獎勵。

(g)

“LTIP” 是指Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2015年激勵計劃，或董事會隨後批准並指定為本計劃的LTIP的任何股權薪酬計劃。

(h)

“會議費” 是指出席董事會或其一個委員會會議的費用，如本協議第5.3節所述。

(i)

“非僱員董事” 是指不是公司僱員的公司董事，根據董事會批准的與該董事或該董事的關聯實體在計劃年度內擔任董事的單獨協議，公司沒有直接向其支付報酬。

(j)

“計劃” 是指經修訂和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc.非僱員董事薪酬計劃，該計劃不時進一步修訂。

(k)

“計劃年度” 是指公司股東年會之間的大約十二個月期間。

(l)

“先前計劃” 是指先前執行的非僱員董事薪酬計劃。

(m)

“補充現金儲備” 是指公司根據本協議第 5.2 節向非僱員董事支付的年度補充現金儲備（不包括基本現金儲備、會議費用和開支），用於擔任董事會主席、首席董事或董事會委員會主席，該現金儲備金由董事會不時設立，見本協議附表一。

第三條

管理

3.1.管理. 本計劃應由董事會管理，或者，董事會不時自行決定，本計劃可由董事會的一個委員會管理。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應有權解釋本計劃，制定、修改和撤銷與本計劃有關的任何規章制度，並作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。董事會對本計劃的解釋，以及董事會根據本計劃賦予的權力採取的所有行動和做出的決定，應是決定性的，對包括公司、其股東和根據本計劃獲得獎勵的人在內的所有有關各方具有約束力。董事會可以任命計劃管理人來履行計劃的部級職能，但管理人不得擁有董事會的其他權力或權力。如果董事會將本計劃下的任何權力和責任下放給董事會委員會，則該委員會應擁有本協議規定的董事會的權力和保護，此處提及董事會的任何內容（本第 4.1 節除外）均應包括該委員會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與該委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。

3.2.依賴。在管理本計劃時，董事會可以依賴公司、其公共會計師和其他專家提供的任何信息。任何個人都不會因為公司或董事會就本計劃所做或未做的任何事情而承擔個人責任。

– 2 –

3.3.賠償。對於因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或招致的任何損失、成本、責任或費用，公司均應向其提供賠償，使他們免受任何損失、成本、責任或支出，並應對於該人為滿足以下條件而支付的所有款項，本公司將予以全額補償在任何此類訴訟、訴訟或程序中對他或她作出判決，前提是他或她將通過書面通知董事會，讓公司有機會在他或她承諾代表自己進行辯護之前，由公司自費進行辯護。這種賠償權不應排斥任何其他賠償權。

第四條

股份

4.1.該計劃的股票來源. 根據本計劃可能發行的獎勵和股票應根據LTIP發行，但須遵守LTIP的所有條款和條件，包括但不限於LTIP第5.1節，該節規定，在任何日曆年內根據本計劃向任何一名非僱員董事授予的任何獎勵所關聯的最大股份總數為100,000股。關於根據本協議授予的獎勵，LTIP中包含的條款已納入本計劃並構成本計劃的一部分，任何此類獎勵均應受LTIP管轄並根據LTIP進行解釋。如果LTIP的條款與本計劃的規定之間存在任何實際或涉嫌的衝突，則LTIP的規定應具有控制性和決定性。本計劃被視為並應作為LTIP的子計劃運營，不構成此處規定的獎勵授予的單獨股份來源。

第五條

現金補償

5.1.基本現金儲備金. 每位非僱員董事應在每個計劃年度擔任董事時獲得基本現金預付金，並在每次年度股東大會之後的第一個工作日提前支付。基本現金儲備金的金額應由董事會不時確定。基本現金儲備金的金額載於附表一，並由董事會不時修訂。每位在年會日期以外的日期首次成為非僱員董事的人均應按比例支付該計劃年度的基本現金預付款，以反映該計劃年度的實際任職天數。

5.2.補充現金儲備金. 在計劃年度內，可以向董事會主席、首席董事和董事會各委員會主席支付補充現金預付金，與基本現金預付金的分期付款同時支付。補充現金儲備金的金額應由董事會不時確定，並應在董事會不時修訂的附表一中列出。將按比例向董事會在計劃年度開始以外的日期選出擔任補充現金儲備金的職位的非僱員董事支付補充現金預付金，以反映計劃年度內以此類合格身份任職的實際天數。

5.3.會議費。每位非僱員董事可為其參加的董事會或委員會每次會議支付費用。費用金額（如有）應由董事會不時確定，並應在附表一中列出，並由董事會不時修訂。就本規定而言，董事之間的臨時會議或非定期會議不應構成正式會議。

– 3 –

5.4.費用報銷. 應向所有非僱員董事報銷與出席董事會及其委員會會議或首席執行官、董事會主席或首席董事要求董事參加的其他公司職能有關的合理差旅費和自付費用。

第六條

股權獎勵

6.1初始股權獎勵。視LTIP下的股票供應情況而定，非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員之日，將獲得初始股權獎勵。初始股權獎勵載於附表一，並由董事會不時修訂。此類初始股權獎勵應受本第6條附表一和下文中描述的條款和限制的約束。

6.2五週年股權獎勵。視LTIP下的股票供應情況而定，在每連續擔任非僱員董事五年後的公司年度股東大會的第二天，應向在該日擔任非僱員董事的每位非僱員董事授予五週年股票獎勵。五週年股權獎勵載於附表一，並由董事會不時修訂。此類五週年股權獎勵應受本第 6 條附表一及下文所述的條款和限制的約束。自本計劃修正案生效之日起，任何以該身份任職五年或更長時間的非僱員董事均應被視為已在生效之日獲得其第一個五年週年股權獎勵。

6.3年度股權獎勵。視LTIP下的股票供應情況而定，在公司每次年度股東大會的次日，在該日擔任該日任職的每位非僱員董事（在前一天舉行的股東大會上首次成為非僱員董事的董事除外）將獲得年度股權獎勵。年度股權獎勵載於附表一，並由董事會不時修訂。此類年度股權獎勵應受本第6條附表一及下文所述的條款和限制的約束。

6.4獎勵條款和條件。根據本第 6 條授予的獎勵應遵守下文和 LTIP 中描述的條款和條件。

(a)

授權。根據本計劃授予的每項獎勵均應按照附表一的規定歸屬，並經董事會不時修訂；但是，每項獎勵應在控制權變更發生時全部歸屬。

(b)

董事職位終止的影響。非僱員董事因任何原因（包括但不限於死亡、殘疾、退休或未能再次被提名或連任為董事）終止其在董事會中的成員資格後，非僱員董事應視情況剝奪其在初始股權獎勵、五年週年股票獎勵或年度股權獎勵的任何未歸屬部分中的所有權利、所有權和利益。

(c)

獎勵證書。所有獎勵均應由公司與非僱員董事簽訂的書面獎勵證書來證明，其中應包括董事會可能規定的與本計劃或LTIP不一致的條款。

– 4 –

6.5調整。LTIP的調整條款應適用於根據本計劃授予的獎勵。在不限制上述規定的前提下，如果對已發行股票進行細分（股票分割），宣佈以股票形式支付股息，或者將已發行股票合併或合併成數量較少的股票，則應按比例調整根據本協議第6條向非僱員董事發放的獎勵數量，並自動按比例調整當時受每項獎勵約束的股票份額，而不會發生任何變化因此，總購買價格。

第七條

修改、修改和終止

7.1.修改、修改和終止。董事會可以在未經股東批准的情況下隨時不時修改、修改或終止本計劃；但是，如果董事會合理地認為，根據適用的法律、政策或法規，或者股票上市或交易的證券交易所的適用上市或其他要求，本計劃的修正案需要股東批准，則該修正案必須獲得股東的批准；此外，前提是董事會可能以批准為條件進行任何其他修正或修改出於任何原因的公司股東。本計劃修改、重申、取代和全部取代先前計劃。

第八條

一般規定

8.1.計劃的費用.本計劃的管理費用應由公司承擔。

8.2.計劃的生效日期和期限。本計劃自董事會批准之日起生效。本計劃將一直有效，直至董事會終止。

	檢查點療法有限公司

	來自：	/s/ 詹姆斯·F·奧利維羅
	姓名：	詹姆斯·F·奧利維羅
	標題：	總裁兼首席執行官

– 5 –

附表 I

自 2024 年 3 月 21 日起生效

在董事會做出更改之前，以下條款將一直有效：

基本現金儲備金：		50,000 美元，按季度預付（每季度支付 12,500 美元）。
補充現金審計主席的預聘者：		10,000 美元，按季度預付（每季度支付 2,500 美元）。
初始股權獎勵：		50,000 股限制性股票，從第三年開始，這些股份應在三年內按年等額分期歸屬且不可沒收 (3)^第三方) 撥款日週年紀念日，視非僱員董事在該日繼續在董事會任職而定。
五週年股票獎：		50,000 股限制性股票，從第三年開始，這些股份應在三年內按年等額分期歸屬且不可沒收 (3)^第三方) 撥款日週年紀念日，視非僱員董事在該日繼續在董事會任職而定。
年度股權獎：		(i) 在授予日的公允市場價值為50,000美元的限制性股票數量，或 (ii) 10,000股限制性股票，這些股份應歸屬於第三股並不可沒收 (3) 中較大者^第三方) 撥款日週年紀念日，視非僱員董事在該日繼續在董事會任職而定。

– 6 –