附件10.3

第二次修訂和恢復股東協議

日期截至2024年5月6日

由 和之間

航空運輸服務集團有限公司。

和

亞馬遜，Inc.

目錄

				頁面
第一條治理					2
1.1		董事會的組成			2
1.2		對亞馬遜指定人的反對			3
1.3		無不良行動;投票協議			3
1.4		董事會觀察員			4
1.5		董事會指定權的終止			5
1.6		信息權			5
1.7		納税申報要求			9
1.8		收購			9
第二條轉移;靜止規定					10
2.1		轉讓限制			10
2.2		停頓條款			11
2.3		户外活動			14
第三條陳述和保證					15
3.1		亞馬遜的代表和擔保			15
3.2		公司的陳述和保證			16
第四條登記					16
4.1		需求登記			16
4.2		搭載註冊			19
4.3		貨架登記表			21
4.4		提款權			23
4.5		對衝交易			24
4.6		扣留協議			25
4.7		註冊程序			25
4.8		註冊費			32
4.9		雜類			32
4.10		登記彌償			33
4.11		免費寫作招股説明書			36
第五條定義					36
5.1		定義的術語			36
5.2		釋義			45
第六條其他					45
6.1		術語			45

-i-

6.2		通告			46
6.3		修正案			46
6.4		豁免權			47
6.5		賦值			47
6.6		可分割性			47
6.7		對應品和傳真			47
6.8		完整協議			47
6.9		管轄法律;服從管轄;放棄陪審團審判			48
6.10		特技表演			48
6.11		無第三方受益人			49

計劃列表

附表1.6（a）：		的資料一覽表
附表1.6（d）（i）（B）：		的資料一覽表
附表7.1：		進一步保證

-II-

日期為2024年5月6日的第二份修訂和重述股東協議(本《協議》)是由特拉華州航空運輸服務集團公司(公司)和亞馬遜公司(特拉華州公司(亞馬遜))簽訂的，並由公司和亞馬遜之間於2018年12月20日修訂和重述。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司與亞馬遜於2016年3月8日訂立了一份日期為2016年3月8日的投資協議(可不時修訂， 2016年投資協議)，根據該協議，除其他事項外，公司於2018年3月8日發行認股權證，以購買12,810,629股公司普通股(須按其條款調整)(權證-A項)及於2018年3月8日(須按其條款調整)購買1,591,333股公司普通股(須按其條款調整)。授權證-B-1並於2020年9月8日發行了經調整的額外認股權證，購買506,530股公司普通股(根據其條款進行調整) (認股權證B-2，與認股權證-A和認股權證B-1一起，2016年認股權證)；

鑑於，公司與亞馬遜已於2018年12月20日簽訂了一份日期為2018年12月20日的投資協議(因其可不時修訂，包括《2018年投資協議修正案》(定義見下文)、《2018年投資協議》及《2016年投資協議》)，根據該協議，除其他事項外，公司於2018年12月20日發行認股權證-C以購買14,801,369股公司普通股(認股權證-C)以及隨後於5月29日購買7,014,804股公司普通股的認股權證。2020年認股權證(2020年後繼認股權證)，並將在未來根據其中規定的條款和條件(第三後繼認股權證、2020年後繼認股權證、2024年後繼認股權證(如下定義)和2016年後繼認股權證)向亞馬遜頒發額外的 認股權證，每個認股權證均經修訂、修改或補充。

鑑於，公司和亞馬遜已於2024年5月6日簽訂了2018年投資協議的特定補充和修正案(2018年投資協議修正案)，公司已發佈日期為2024年5月6日的認股權證，購買最多2,915,000股公司普通股(後續認股權證2024年)；以及

鑑於，雙方均希望在本協議中闡明與亞馬遜S 認股權證和認股權證股份(適用)所有權有關的某些條款和條件；

因此，現在，考慮到房舍，以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

治理

1.1董事會的組成。

(A)在亞馬遜投資者權益啟動活動發生後， 公司應在收到亞馬遜投資者權益啟動活動通知後立即(無論如何應在十五(15)個工作日內)採取一切必要行動(包括在必要時修改公司的組織文件)，以任命一(1)名亞馬遜指定人員進入董事會。為免生疑問，亞馬遜投資者權益啟動事件通知應由亞馬遜S全權酌情決定交付，本協議沒有任何義務要求亞馬遜 交付該通知。

(B)在亞馬遜投資者權利期內，除第1.1節(包括第1.1(C)節和第1.2節)的其他條款另有規定外，在選舉董事進入 董事會的每次公司股東年會或特別會議上，公司應提名並採取一切必要的行動並盡其合理的最大努力(在符合適用法律的情況下，在本公司用於徵求股東對任何此類會議的投票的任何委託書中包括董事會的建議，即本公司的股東投票支持董事名單)，以使本公司的S股東能夠就選舉進入董事會的 名董事進行投票，其中包括一(1)名亞馬遜指定人員。

(C)董事會或提名和治理委員會應至少在公司要求提供有關任何擬議的亞馬遜指定人的信息以納入股東會議的委託書之前 通知亞馬遜。至少在該時間前三十(30)天，亞馬遜應(I)以書面形式通知公司任何推薦的亞馬遜指定人的身份；(Ii)提供董事會或提名和治理委員會合理要求的有關建議的亞馬遜指定人的所有信息(至少包括適用證券法要求的有關建議的亞馬遜指定人的任何信息或任何其他提名進入董事會的人的信息)；及(Iii)盡最大合理努力促使亞馬遜指定人士(X)與董事會及提名及管治委員會會面(在董事會或提名及管治委員會要求的範圍內)，及(Y)以董事會或提名及管治委員會合理要求的格式，向董事會或提名及管治委員會提供填妥的董事及人員問卷。

(D)在符合第1.1(C)節和第1.2節的規定下，只要沒有發生亞馬遜 投資者權利終止事件，在發生(I)亞馬遜董事的死亡、殘疾、撤職或辭職，或(Ii)亞馬遜指定人士未能在該亞馬遜指定人士參加選舉但仍未當選的公司股東年度或特別會議上當選為董事會成員 時(該亞馬遜指定人士即亞馬遜指定指定人士)，亞馬遜有權

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指定董事參加董事會選舉以填補空缺，本公司應立即採取一切必要行動，促使因第(I)或(Ii)條出現的任何空缺在任命後(無論如何，在下一次董事會會議或行動之前或之前)由亞馬遜指定的替代董事儘快填補。就本協議下的所有目的而言，該個人 應被視為亞馬遜董事。

(E)公司應始終向每個亞馬遜{br>董事(以董事會成員身份)提供與其向董事會其他成員提供的相同的賠償和免責權利。本公司承認並同意，以其身份向每個亞馬遜董事支付賠償或墊付費用的任何此類賠償義務，應是與此相關的亞馬遜董事的主要賠償和墊付費用來源，而任何亞馬遜彌償協議項下對此類亞馬遜董事的賠償或墊付費用的義務應次於公司的S義務。如果就該亞馬遜董事存在未支付的 受賠人金額，並且任何亞馬遜彌償人因該 未付的受賠人金額而根據任何亞馬遜賠償協議向該亞馬遜董事支付任何賠償或預支費用，則該亞馬遜彌償人應代位於該亞馬遜董事在本協議下就該未付的受賠者金額的權利。

1.2反對亞馬遜指定的人。儘管有本條第一款的規定，如果董事會合理地確定(I)選舉亞馬遜指定人進入董事會將導致公司不遵守適用法律，(Ii)該亞馬遜指定人將被要求根據《證券法》披露附表13D第2(D)或(E)項或根據證券法S-K條例第401(F)項列舉的任何事件，則亞馬遜無權根據本條i向董事會指定特定亞馬遜指定人，或受任何 命令的約束。任何政府當局禁止作為任何上市公司的董事服務的法令或判決，(Iii)有關亞馬遜指定的人是董事、高級管理人員、僱員、股權持有人或本公司競爭對手的其他關聯公司，或 (Iv)有關亞馬遜指定的人無法合理地為董事會獨立成員所接受。[*]在本第1.2節第一句第(I)至(Iv)款所述的任何情況下，亞馬遜應 撤回對該建議的亞馬遜指定人的指定，並且只要沒有發生亞馬遜投資者權利終止事件，就允許指定一名替代者(替換亞馬遜指定人還應遵守本第1.2節的 要求)。

1.3無不利行動；表決協議。

(A)在亞馬遜投資者權利終止事件發生之前，未經亞馬遜事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非適用法律要求，公司應採取一切必要行動：(I)董事會規模和董事會成員人數不得超過九人 (9)和(Ii)，以防止對其章程、章程和章程的任何修改

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或其他組織文檔以任何方式使亞馬遜根據第一條規定的S權利不會生效。

(B)亞馬遜有權在其唯一及絕對酌情決定權下，投票表決其或其任何獲準受讓人所擁有的公司普通股股份，或其或其任何獲準受讓人擁有投票權控制的股份，最多佔本公司已發行普通股的14.9%(投票門檻)。在停頓期生效的任何時間內，亞馬遜應對其或其任何允許受讓人擁有的公司普通股股票，或其或其任何允許受讓人擁有的投票控制權超過投票門檻的公司普通股股票進行投票(包括，如果適用，通過簽署一份或多份同意書(如本公司股東被要求以書面同意方式進行表決，以代替本公司股東的任何該等年度會議或特別會議)：(X)支持董事會或其提名及管治委員會提名擔任本公司董事的所有人士，及(Y)根據董事會的建議，就將由本公司股東表決的任何其他行動、建議或其他事項。

(C)只要 遵守第1.3(B)節的投票要求，亞馬遜特此任命董事會主席及其任何指定人，以及他們每個人，其代表和事實上的律師，在本協議期限內，對於亞馬遜或其任何允許受讓人擁有的公司普通股股票，或亞馬遜或其任何允許受讓人根據1.3(B)節擁有投票權的公司普通股，擁有完全替代和再代位權的公司普通股有權投票或以書面同意行事。授予本委託書和授權書是為了確保亞馬遜履行本協議項下的職責。亞馬遜應採取必要的進一步行動或簽署其他文件，以實現本委託書的意圖；亞馬遜授予的委託書和授權書在本協議期限內不可撤銷 (但受第1.3(B)條的約束)，應被視為與根據適用法律足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷亞馬遜就公司普通股股票授予的任何和所有先前的委託書。亞馬遜在此授予的授權書是一份持久的授權書，在亞馬遜解散或破產後繼續有效。

1.4董事會觀察員。

(A)自本協議之日起至亞馬遜投資者權利啟動活動期間，亞馬遜有權但無義務指定一名個人(亞馬遜觀察員)以無投票權觀察員身份出席董事會的所有會議。亞馬遜觀察員應 遵守與第1.2節中規定的亞馬遜指定人相同的可接受標準。除第1.6節另有規定外，公司應在向董事會所有成員以董事會成員身份提供的同時，向亞馬遜觀察員提供有關該等會議的通知和所有材料的副本。在亞馬遜投資者權利期限內，亞馬遜有權指定亞馬遜 作為董事會觀察員，以代替亞馬遜董事。本公司承認及

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同意亞馬遜觀察員不應向公司、其子公司或其各自的股東承擔任何受託責任或類似義務，包括任何忠誠義務或注意義務，並且 可始終為亞馬遜或其任何附屬公司的最佳利益行事，但前提是亞馬遜觀察員應遵守保密協議以及亞馬遜觀察員與公司之間的任何其他保密協議的條款。

(B)公司應始終在適用法律允許的最大範圍內向亞馬遜觀察員提供或以其他方式向其提供與其向董事會成員提供的相同的賠償和免責權利。本公司承認並同意，以亞馬遜觀察員身份向該亞馬遜觀察員賠償或預支費用的任何該等賠償義務，應是該亞馬遜觀察員因其亞馬遜觀察員身份而獲得賠償和提升的主要來源，而任何亞馬遜賠償人根據任何亞馬遜賠償協議承擔的向該亞馬遜觀察員賠償或墊付費用的義務應次於本公司的S義務。如果 存在未支付的賠付者金額，並且任何亞馬遜賠付者因該未付的賠付者金額而根據任何亞馬遜賠償協議向該亞馬遜觀察員支付任何賠償或墊付費用，則該亞馬遜賠付者應代位於該亞馬遜觀察員在本協議項下就該未付的賠付者的權利。

1.5董事會指定權終止。亞馬遜投資者權利終止事件發生後，本公司根據本條第I條對亞馬遜和亞馬遜董事、亞馬遜指定人或亞馬遜觀察員承擔的所有義務即告終止，除非獲得過半數董事會成員的同意(在每個 案例中，不包括亞馬遜董事，如有)，亞馬遜應促使亞馬遜董事立即辭去董事會職務，亞馬遜觀察員停止出席董事會會議。

1.6信息權。

(A)為免生疑問，在亞馬遜投資者權利終止活動之前，本公司及其附屬公司應準備並向亞馬遜董事(以其身份)或亞馬遜觀察員(如適用)或亞馬遜觀察員(如適用)準備並提供為董事會或董事會任何委員會準備或提供的任何材料或其他信息(不包括僅為首席執行官或董事會主席準備和提供的任何該等材料或其他信息)，以及在準備或提供給任何該等其他成員時，或一般提供給公司董事或亞馬遜董事(以其身份)或亞馬遜觀察員(如果適用)合理要求時，與公司及其子公司的管理、運營和財務有關的任何其他材料或其他信息；但如果公司真誠地確定：(I)該等材料或其他信息與亞馬遜有關，

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本協議、任何其他交易文件或據此擬進行的交易，(Ii)此類材料或其他信息是競爭敏感信息，包括 公司定價、銷售、戰略、促銷或其他數據，在每種情況下，都是關於特定公司客户的，(Iii)提供此類材料或其他信息將對公司產生不利影響(考慮到請求的性質以及當時的事實和情況)，(Iv)公司和亞馬遜之間在此類材料或其他信息方面存在利益衝突，(V)提供此類材料或其他信息將違反適用法律 (由本公司根據外部法律顧問的書面意見確定，在這種情況下，本公司應將其信念通知亞馬遜，本公司和亞馬遜應真誠協商並進行合作，以確定本公司是否在法律上被禁止向亞馬遜董事或亞馬遜觀察者提供此類信息(視情況而定))，或(Vi)基於外部法律顧問的書面意見，提供此類材料或其他信息將(A)合理地預計會危及律師-委託人特權或造成律師工作產品保護的損失，或(B)違反對任何人的保密義務(前述條款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)，統稱為信息權利限制)；此外，在遵守第1.6(B)款的前提下，就《信息權利限制》第(Ii)至(Vi)款而言，公司應 盡合理最大努力，與亞馬遜董事或亞馬遜觀察者真誠合作，以制定和實施合理的替代安排，為此人提供第1.6(A)款的預期利益。亞馬遜董事和亞馬遜觀察者(如果適用)應完全受第1.6(F)節規定的保密義務的約束和約束，就像他們是亞馬遜的代表一樣；但前提是亞馬遜董事或亞馬遜觀察者可與亞馬遜共享此類材料或其他信息，但須遵守第1.6(F)節的規定。 在本協議期限內，公司應在每個財季結束後十(10)天內向亞馬遜提供一份公司資本化表，列出該財季結束時的流通股數量， 該財季末的流通股數量是在完全攤薄的基礎上計算的，而不考慮衍生證券的行使或轉換價格。如果公司在除亞馬遜 投資者權利期間以外的任何時間不受《交易法》第13(A)或15(D)條的約束，則應向亞馬遜提供本協議附表1.6(A)所列信息。

(B)如果公司真誠地確定，為董事會或董事會任何委員會成員準備或提供的與董事會或任何此類委員會會議相關的任何材料或其他信息涉及 競爭敏感信息，包括公司定價、銷售、戰略、促銷或其他數據，在每種情況下，關於特定公司客户，公司(I)不應向亞馬遜董事或亞馬遜觀察者提供此類 材料或其他信息，(Ii)應在任何會議討論此類材料或其他信息之前通知亞馬遜董事或亞馬遜觀察者，(Iii)應允許亞馬遜董事或亞馬遜觀察者在討論此類材料或其他信息的過程中 缺席會議。如果本公司真誠地確定，為董事會或董事會任何委員會的成員準備或提供的任何材料或其他信息與董事會或任何該等委員會的任何會議相關，受任何信息權限制，

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公司有權允許亞馬遜董事或亞馬遜觀察員在討論該等材料或其他信息期間不參加此類會議，但公司有義務盡最大合理努力與亞馬遜真誠合作，以制定和實施合理的替代安排(受信息權利限制第 (I)條約束的信息或材料除外)。當不再討論此類材料或其他信息時，公司應通知亞馬遜董事或亞馬遜觀察者，以便亞馬遜董事或亞馬遜觀察者可以重新加入任何此類會議。

(C)雙方承認並同意，亞馬遜董事或亞馬遜觀察員(以適用者為準)均無義務確定董事會或董事會任何委員會會議正在討論或將要討論的事項是否需要其迴避該會議。

(D)在亞馬遜投資者權利期間：

(I)公司及其子公司應準備並向亞馬遜提供，或安排準備並提供：

(A)在根據《交易法》第13(A)或15(D)條適用於本公司的期限內，所有季度財務報表和年度財務報表均須以表格10-Q和10-K提交給證監會；以及

(B)如果本公司在任何時候不受《證券交易法》第13(A)或15(D)條的約束，本協議附表1.6(D)(I)(B)所載的信息。

(Ii)公司應考慮並真誠迴應亞馬遜提出的關於本公司及其子公司的合理信息請求，範圍為已經存在或可以在不增加成本或管理時間的情況下準備的信息(前提是該等請求是以本公司股東的身份提出的)，但有一項理解，即公司有權酌情決定(1)是否提供全部或部分該等要求的信息，以及(2)是否就可披露該等信息的代表的類型或類別對亞馬遜施加限制(包括，例如，要求任何此類信息僅向亞馬遜的公司員工披露，而不向負責運營的員工披露)，在每種情況下，根據請求的性質以及當時的事實和情況。在不限制前述一般性的情況下，如果公司真誠地確定此類信息受任何信息權限制，則公司及其子公司不應被要求提供任何此類信息；前提是，在符合第1.6(B)節的情況下，只要此類信息受信息權限制第(Ii)至(Vi)條的限制，公司同意做出合理努力，並真誠地與亞馬遜合作，開發和實施

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合理的替代安排，為亞馬遜(及其代表)提供本章節1.6的預期利益。

(E)為推進但不限於前述規定，在亞馬遜投資者權利期間，公司應且 應安排其子公司以商業合理的努力準備並向亞馬遜提供，或安排準備並向亞馬遜提供，包括在被要求並可合理獲得的情況下以電子數據格式提供給亞馬遜，或協助亞馬遜準備(費用由亞馬遜承擔)，應亞馬遜合理的事先請求，以合理及時的方式提供與公司及其子公司有關的任何(I)財務信息(包括第1.6(D)(I)節(A)-(B)款所述的信息)或其他 數據，以及(Ii)任何其他相關信息或數據，在每種情況下，均由亞馬遜真誠地合理確定，以便亞馬遜(X)遵守GAAP或遵守適用法律下的報告、備案、税務、會計或其他義務，或(Y)應用衡平法會計方法，如果亞馬遜被要求按照公認會計原則下的權益會計方法對其在公司的投資進行會計核算。公司應盡最大努力促使其及其子公司代表與亞馬遜真誠合作；但是，儘管本協議有任何相反規定，亞馬遜或其關聯公司在任何情況下均不得披露(包括通過在其財務報表上反映此類信息)在公司首次在正常業務過程中公開披露該等信息之前根據第1.6節提供給亞馬遜的任何財務信息或其他財務數據，但依照第1.6(F)(I)節或 第1.6(F)(Iv)節的條款除外。應本公司的要求，亞馬遜應立即向本公司償還本公司或其任何子公司因本公司或其任何子公司根據本第1.6(E)條採取的任何行動而發生的所有合理自付費用和支出。

(F)為推進但不限於亞馬遜或其任何代表可能與公司或其子公司達成的任何其他類似協議，亞馬遜特此同意，有關公司的所有機密信息應由亞馬遜保密，除第1.6(F)節允許的情況外，不得以任何方式披露(包括在其財務報表或其附註中反映此類信息)。任何 機密信息可能會被泄露：

(I)亞馬遜(X)向其任何關聯公司、或其或其關聯公司S各自的董事、經理、高級管理人員、員工披露機密信息，但前提是任何此類關聯公司不是亞馬遜的子公司，則只有在需要向任何此等人士提供此類保密信息以幫助亞馬遜或其關聯公司評估或審查其現有或預期的商業安排和/或對公司的直接或間接投資時，亞馬遜才被允許向該關聯公司或其董事、經理、高級管理人員、員工披露保密信息。包括與將任何此類投資或(Y)出售給其或其關聯公司S的授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家及其財務顧問)(第(X)和(Y)款所述的每一人，

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總而言之，是亞馬遜的代表)。每名代表應被視為受第1.6(F)節的條款約束，亞馬遜應對其任何代表違反本第1.6(F)節(或其他適用的協議或義務)的任何行為負責；

(Ii)亞馬遜或其任何代表在公司書面同意的範圍內；

(Iii)亞馬遜或其任何代表向潛在受讓人轉讓(只要該轉讓是允許的)； 前提是，該受讓人同意受第1.6(F)節(或具有與本第1.6(F)節基本相似的限制的保密協議)的條款的約束，並且 任何此類受讓人違反本第1.6(F)節(或該保密協議)的任何行為應由亞馬遜負責；或(Iv)亞馬遜或其任何代表，前提是亞馬遜或該代表已由其外部律師告知，根據適用法律，亞馬遜或該代表必須由其或政府當局進行披露；但在作出此類披露之前，該人應在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的 努力保護機密信息的機密性，包括在實際可行且適用法律允許的範圍內，就此類披露與公司進行磋商，如果公司提出合理要求，則由公司承擔費用，協助公司尋求保護令，以阻止所要求的披露；此外，亞馬遜或該代表(視屬何情況而定)應採取商業上合理的努力，按照適用政府當局的要求或根據其外部法律顧問的建議，依法要求或被迫披露保密信息的部分；此外，如果協議雙方明確同意，無論公司、亞馬遜或其關聯公司或代表之間的保密協議或任何其他保密協議中有任何規定，根據本協議或保密協議，允許以任何方式披露或使用的任何保密信息均可如此披露或使用。

1.7納税申報要求。本公司應遵守《1986年美國國税法》(或其任何後續法規)第6038、6038B和6046條下的所有報告要求。在亞馬遜遵守相同的報告要求的範圍內，公司應代表亞馬遜提交S的申請。公司還應在申請截止日期(包括延期)前兩個月向亞馬遜提供此類 章節下的任何申請，供亞馬遜審核S審核。如果本公司在該等條款下沒有備案要求，本公司應應亞馬遜的請求，向亞馬遜提供履行亞馬遜S義務所需的 信息。

1.8次收購。公司應在知悉收購建議後(無論如何應在知曉後72小時內)在實際可行的情況下立即向亞馬遜發出關於該收購建議的書面通知(收購通知)，包括該收購建議的條款摘要，以及(如果適用)任何

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收到的與此類收購提案有關的其他文件。在不早於公司向亞馬遜發出收購通知之日起 之後的 日之前(從亞馬遜收到收購通知到該收購建議預期的交易完成之間的時間，即 通知期間)，公司不得完成該收購建議預期的任何交易。在通知期內，(I)公司應在合理的當前基礎上，合理地向亞馬遜通報該收購提案的狀態和條款(包括對其的任何重大修訂)的重大變化，以及與該收購提案相關的任何此類討論或談判的狀況的任何重大變化，以及(Ii)應真誠地與亞馬遜及其代表就亞馬遜希望作出具有約束力的承諾的任何飛機租賃協議 進行談判。

第二條

轉讓；停頓條款

2.1轉讓限制。

(A)除僅在允許轉讓的情況下，亞馬遜不得轉讓：

(I)在任何時間發出手令；

(Ii)在該項轉讓日期前已將附表13D或附表13G提交予公司普通股的任何人的任何股份；但本條第2.1(A)(Ii)條不適用於公開市場出售公司普通股或任何真正包銷的發售；或

(Iii)在單一交易中佔已發行公司普通股10%以上的股份；但第2.1(A)(Iii)條不適用於公開市場出售公司普通股或任何真正的包銷發行。

(B)允許的轉讓是指，在每種情況下，只要這種轉讓符合適用法律 (包括關於航空承運人的美國公民身份)和公司註冊證書的規定：

(I)將認股權證或股份轉讓給亞馬遜的一家全資附屬公司，只要受讓人以公司合理接受的形式和實質簽署了本協議的慣例，且該受讓人同意遵守亞馬遜在本協議下的所有契諾和協議，則該受讓人在其範圍內尚未這樣做。

(2)與董事會批准的收購交易有關的股份轉讓(包括如果董事會 (A)建議其股東對投標或交換要約進行投標或交換要約，如果完成將構成收購交易，或(B)不建議其股東在以下情況下拒絕任何此類要約或交換要約

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《交易法》第14e-2(A)條規定的十(10)個營業日期間)；

(Iii)股份轉讓，構成對本公司或其任何關聯公司發起的要約或交換要約的投標；

(Iv)在亞馬遜要求或合理必要的情況下轉讓股份，以獲得政府對任何收購的批准(無論是直接或間接的，包括通過合併、股份交換、股份購買、合併或任何類似交易)；或

(V)在適用法律要求的範圍內轉讓股份。

(C)任何轉讓或企圖轉讓公司普通股的認股權證或股份違反第(Br)條第2.1條的規定，應在法律允許的最大範圍內從一開始就無效，本公司不得並應指示其轉讓代理和其他第三方不得在本公司的股份登記冊或其他簿冊和記錄上記錄或承認任何此類 聲稱的交易。儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司承認並同意，一旦根據第2.1(B)(I)節獲得許可轉讓的受讓人按照本協議的條款簽署並交付本協議，則該受讓人應受該條款所述的本協議條款的約束並享有該條款的利益，如同該受讓人在本協議中被指定為本協議的一方一樣。在此情況下，本公司將簽署並交付該合併協議的對應簽名；及(Ii)如任何受讓人未(Br)(A)訂立可由本公司按與保密協議大體相似的條款直接執行的相互保密協議或受該協議約束，或(B)同意受保密協議條款的約束，猶如該受讓人是協議的一方，則不論任何交易文件有任何相反的規定，本公司均無須向該受讓人披露任何保密資料，除非 且直至訂立該協議為止。

2.2停頓條款。

(A)亞馬遜同意，自本協議之日起至(X)A&R ATSA到期或終止，以及(Y)亞馬遜投資者權利終止事件(該期間，停頓期)較晚時，未經董事會事先書面批准，Amazon不得直接或間接，且不得導致其子公司：

(I)以購買或其他方式收購、同意收購、建議或要約收購本公司的股權證券或衍生工具，但：

(A)亞馬遜根據投資協議收購的認股權證股份；

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(B)根據《投資協議》進行的任何股票拆分、股票分紅或分派、其他涉及公司股權證券的拆分、重組、重新分類或類似的資本交易；或

(C)依據並按照第2.1(B)(I)節和第2.1(B)(Ii)節；

(Ii)進行或以任何方式參與或參與任何委託書的徵集(如委員會的委託書規則中使用的此類條款)(無論是否與選舉或罷免董事有關)，或披露亞馬遜 打算如何在任何有爭議的董事選舉或與收購提案有關的任何有爭議的提案中投票其股票；

(Iii)召開或尋求召開本公司股東大會，或提出任何股東提案，供本公司股東採取行動；

(4)直接或間接提名或尋求提名任何人進入董事會(根據第一條的規定除外)；

(V)將任何投票權證券存入有投票權的信託或類似的合約或協議，或 使任何投票權證券受制於任何投票協議、集合安排或類似安排，或就任何投票權證券授予任何委託書(在每種情況下，除(A)根據第1.3(B)節和 第1.3(C)節，或(B)由本公司或其代表向本公司股東提供的代理卡(紙質或電子)中指定的本公司或本公司指定的人士外)；

(Vi)就涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、業務組合、資本重組、重組、控制權變更交易或其他類似特別交易，或就購買本公司資產、物業或股權證券的主要部分作出任何公告、訂立、同意訂立、建議或要約訂立任何合併、業務組合、資本重組、重組、控制權變更交易或其他類似特別交易，但收購股權證券除外：

(A)亞馬遜根據投資協議 收購的認股權證股份；

(B)根據《投資協議》進行的任何股票拆分、股票分紅或分派、其他涉及公司股權證券的拆分、重組、重新分類或類似的資本交易；或

(C)依據並按照第2.1(B)(I)節和第2.1(B)(Ii)節；

(Vii)單獨或與他人共同採取其他行動，試圖控制或影響公司的管理或政策(以避免

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懷疑，排除(A)以商業交易對手、客户、供應商、行業參與者等身份的任何此類行為，以及(B)亞馬遜董事或亞馬遜觀察員根據第一條賦予此人的權利的任何此類行為)；

(Viii)採取任何可合理預期要求本公司就上述任何事件作出公告的 行動；

(Ix)在知情的情況下提供建議或提供協助，或在知情的情況下鼓勵或與任何其他人就上述事項進行任何討論、談判、協議或安排。

(X)就任何投票證券或以其他方式與前述任何 成立、加入或以任何方式參與一個集團(受本第2.2(A)條限制的 及其附屬公司或僅由亞馬遜和/或其任何關聯公司組成的集團除外)；或(Xi)公開披露關於上述任何內容的任何意向、計劃或建議。

此外，亞馬遜不得直接或間接，也不得允許其任何子公司直接或間接質疑第2.2條的有效性，或在符合第2.2(B)條的情況下，尋求放棄、修改或 釋放本第2.2條的任何規定(包括本判決)(無論是否通過法律行動或其他方式)。

(B)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，包括第2.2(A)節，亞馬遜仍不得被禁止或限制作出和提交：

(I)向公司和/或董事會提交亞馬遜打算在非公開披露或宣佈的基礎上提出和提交的任何收購建議，或要求公司和/或董事會放棄、修改或發佈本第2.2節的任何規定的任何保密請求(無論是否與該收購建議無關)；但亞馬遜不得在任何連續十二(12)個月內提交一(1)以上此類收購建議和/或保密請求； 還規定：(X)亞馬遜應被允許與公司和/或董事會討論該收購建議和/或保密請求，並對其進行修改，期限不超過三個月 (3)在提交該收購建議和/或保密請求後三個月，以及(Y)任何該等收購建議和/或保密請求如果未經董事會事先批准而由亞馬遜 公開披露或宣佈，則根據其條款終止；以及

(Ii)致本公司、董事會及/或本公司S股東， 在本公司、董事會或本公司S股東收到(或訂立)除亞馬遜或其任何附屬公司以外的任何人士或集團或其任何附屬公司的任何收購建議後，公開披露或

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宣佈(包括由於獲得董事會批准或以其他方式與公司達成的任何協議、合同或諒解的結果)(原始公開收購提案)，合格的公開收購提案(為免生疑問，該合格的公開收購提案可包括請求公司和/或董事會放棄、修訂或發佈本第2.2條的任何規定)，或採取任何其他行動，無論是否受第2.2(A)條的限制，與評估、制定、提交、談判、完成或 實施任何此類合格的公共收購提案(或對其進行的任何修改、補充或修改)。

(C)儘管有上述規定，本第2.2節的規定不應也無意限制亞馬遜董事可以(I)就提交給董事會的任何事項進行投票，(Ii)以董事會成員的身份參與董事會的審議或討論(包括向董事會提出建議或問題)的方式，或(Iii)採取因其作為董事會成員履行法定職責和義務而需要採取的行動，或避免採取其作為董事會成員的法定職責和義務所禁止的任何行動。為清楚起見，任何亞馬遜董事均可全面參與有關任何收購建議或任何收購交易的討論、 商議、談判或決定，或董事會任何其他成員參與的其他行動或事項；前提是(X)該等 收購建議或收購交易並非由亞馬遜提出或提交，且(Y)亞馬遜已向本公司書面承諾不會(直接或通過其子公司)就該等收購建議或收購交易 作出合資格的公開收購建議。

(D)即使本協議有任何相反規定，第2.2節的規定應失效，且對S公開宣佈開始評估本公司的戰略選擇的程序不再具有進一步的效力和作用。

2.3户外活動。

(A)在符合本協議第1.6節的規定的情況下，亞馬遜、其任何關聯公司、亞馬遜董事和亞馬遜觀察者均可獨立地或與其他人從事或擁有與公司的投資或業務相似或不同、或與公司的投資或業務構成競爭的任何性質或種類的其他投資、商業企業或個人的任何權益，並可向任何該等投資、商業企業或個人提供意見及其他協助。公司不應因本協議而對該等投資、業務、企業或個人或由此獲得的收入或利潤享有任何權利。

(B)進行任何該等投資或冒險，包括與任何航空貨運、包機或空運服務有關的任何投資或冒險，即使與本公司的業務競爭，亦不得被視為不當或不當，亦不得構成利益衝突或違反有關的受託責任或其他責任。

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公司、其子公司或亞馬遜。亞馬遜、其任何關聯公司、亞馬遜董事(在法律允許的範圍內)和亞馬遜觀察家均無義務向公司提供任何特定的投資或商業機會，包括與任何航空貨運、航空包機或航空運輸服務有關的任何機會，即使此類機會的性質，如果提供給公司，可能會被公司 追求，並且亞馬遜、其任何附屬公司、亞馬遜董事和亞馬遜觀察者有權自行(單獨或作為合夥人或受託人)尋求或向任何其他人推薦任何此類投資機會。

2.4其他限制。在(A)本協議終止或 (B)停頓期屆滿或終止(以較早者為準)之前，根據交易法第13(D)或16條以及美國證券交易委員會的任何其他適用規定，亞馬遜(連同此類亞馬遜S關聯公司，以及其公司普通股的實益所有權將與亞馬遜S合併的任何其他個人，包括亞馬遜為其成員的任何集團)署名方)不得收購公司普通股(包括通過行使認股權證或其他權利收購普通股)，前提是此類收購將導致亞馬遜及其署名方持有的公司普通股超過已發行和已發行公司普通股的39.999 (所有權限制)。為免生疑問，(I)未行使的認股權證(無論是既得的或非既得的)和其他可轉換為公司普通股的證券(由亞馬遜或其出資方持有)應排除在上述關於所有權是否超過限制的確定之外，以及(Ii)如果亞馬遜因公司購買公司普通股而超過所有權限制， 或由於亞馬遜沒有采取任何平權行動而超過所有權限制，則亞馬遜不應違反本第2.4節。此外，第2.4節中的限制不適用於(X)與本協議第2.2(B)節允許的任何收購建議相關的任何公司普通股收購，或(Y)任何控制權變更交易，也不限制亞馬遜在相關方面的任何權利，包括亞馬遜與公司之間的任何認股權證或其他協議中另有規定的加速歸屬或立即行使的任何權利。

第三條

陳述 和保證

3.1亞馬遜的陳述和擔保。自本協議生效之日起，亞馬遜特此向公司作出如下聲明和保證：

(A)根據特拉華州法律，亞馬遜已正式註冊、有效存在並信譽良好 。亞馬遜擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。

(B)亞馬遜簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會與任何人的任何規定衝突或違反，也不需要任何人的同意或批准(但

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根據(X)適用法律，(Y)Amazon的組織文件或(Z)Amazon 作為當事方的任何合同或協議，獲得的任何此類同意或批准。

(C)亞馬遜簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，已獲得亞馬遜採取一切必要的公司行動的正式授權。本協議已由Amazon正式簽署和交付，假設公司適當授權、執行和交付，則構成了Amazon的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般衡平法 。

3.2公司的陳述和保證。自本協議生效之日起，本公司向亞馬遜作出如下聲明和保證：

(A)根據特拉華州法律，本公司已正式註冊成立、有效存在及信譽良好。本公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。

(B)公司簽署和交付本協議以及履行公司在本協議項下的義務，不會也不會違反或違反(X)適用法律、(Y)公司組織文件(根據第1.1(A)條或第1.1(B)條採取任何行動後)或(Z)公司作為當事方的任何合同或協議項下的任何規定，或要求任何人同意或批准(已獲得的任何該等同意或批准除外)。

(C)本公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，已獲公司採取一切必要的企業行動正式授權。本協議已由本公司正式簽署並交付，假設經Amazon適當授權、執行和交付， 構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律 和股權的一般原則。

第四條

註冊

4.1按需登記。

(A)在本條款和條件的約束下，(X)僅在 公司根據適用法律當時沒有資格在S-3表格中登記應登記證券的任何期間內，或者如果公司有資格這樣做但在公司S義務 到期後未能履行第4.3或(Y)節規定的義務

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根據第4.3(C)節，為使擱置登記聲明持續有效，但只有在當時並無生效的擱置登記聲明的情況下，任何要求登記的股東(提出要求的股東)均有權根據證券法提出不限次數的書面要求(每個要求登記)，要求登記的股東當時持有的 應登記證券的金額等於或大於須登記的金額(要求登記及該登記聲明、要求登記 聲明)。因此，在符合本協議條款的情況下，公司應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快(但不遲於收到要求後四十五(45)天)根據《證券法》進行登記：

(I)提出要求的股東要求本公司登記的可登記證券，以便按照該要求中所述的預定處置方法進行處置；

(Ii)根據第4.1(B)節要求本公司登記的所有其他可登記證券，但須受第4.1(G)節約束；以及

(Iii)本公司可根據第4.1節(但須受第4.1(G)節的規限)選擇就任何應登記證券的發售而選擇登記的所有公司普通股；在允許處置(按照其預定方法)須登記的證券及公司普通股額外股份(如有)所需的範圍內。

(B)要求登記書應指明：(I)要求登記的須予登記證券的總數 登記，(Ii)與該要求登記有關的預定處置方法(如當時所知)，及(Iii)提出要求的股東(S)的身分。在收到要求後十(10)日內，公司應將該要求以書面形式通知所有其他可登記證券持有人。本公司應在S發出本段規定的通知後十(10)日內，將本公司已收到書面要求將其納入的所有可註冊證券納入該要求所涵蓋的需求登記，但須受第4.1(G)節的規限。每份此類書面申請應符合第4.1(B)節中規定的要求。

(C)要求付款登記不得被視為已完成：(I)除非與該要求付款登記有關的要求付款登記聲明已生效，並已有效至少一百五十(105)天，或在該要求付款登記所包括的所有 應登記證券已實際售出或以其他方式處置的較短期間內(前提是，將該期限延長一段時間，該期限應與可登記證券持有人應本公司或主承銷商(S)根據本協議的規定提出的要求不得出售該登記聲明中所包括的任何證券的期限相同，或(Ii)如果在該登記聲明生效後， 該要求登記在生效後一百零五(105)天前成為任何停止令，

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委員會或其他政府當局的禁令或其他命令或要求，但因適用的出售股東的任何作為或不作為除外。

(D)要求登記應採用本公司選定併為提出要求的股東合理接受的適當的委員會登記表格 。

(E)除第4.1(C)節另有規定外，本公司無義務(I)，將根據《證券法》提交的登記聲明的效力維持在超過一百五十(105)天或(Ii)生效 在公司承諾承銷發行後九十(90)天內的任何要求登記(A)-根據第4.2條(受第4.2(B)節的約束)向所有要求股東提供搭載權，以及該等要求股東要求包括在此類要求登記中的可登記證券數量的至少50%(50%)，(B)在任何其他要求登記(為免生疑問，包括根據任何貨架登記聲明進行的任何包銷發售)完成後九十(Br)(90)天內，或(C)如果S善意認定，由於無法獲得本公司或任何其他人士的經審計或其他所需財務報表，本公司無法繼續進行要求登記；但本公司應盡其商業上的合理努力，在實際可行的情況下儘快獲得該等財務報表。

(F)本公司有權 (I)(在向要求登記股東發出書面通知後)延遲任何要求登記的登記聲明的提交或生效，(Ii)導致任何要求登記聲明被撤回並終止其效力 及(Iii)暫停使用構成任何登記聲明一部分的招股章程，在每種情況下均暫停使用招股章程，直至適用的禁止期限屆滿。如果出現禁售期定義第(Ii)條所述的封閉期，本公司應向要求登記的股東遞交一份由本公司行政總裁或首席財務官簽署的證書，證明根據本公司的善意判斷，禁售期定義第(Ii)款所述的條件已獲滿足。該證書應包含預期延誤的近似值。在本公司向要求股東通知任何此類決定後，各要求股東約定，在符合適用法律的情況下，其應對任何此類通知的事實嚴格保密，並在根據禁止期定義第(Ii)(Y)條規定的禁止期的情況下，迅速停止其或其任何關聯公司在該通知規定的禁止期內對任何可登記證券的任何要約、出售、交易或其他轉讓(或直至該禁止期應由本公司提前以書面形式終止)，並立即停止任何使用、發佈、在通知規定的封閉期內(或直至封鎖期提前由本公司以書面形式終止)傳播或分發《索要登記説明書》、其中包括的每份招股説明書，以及本公司及其任何關聯公司對其作出的任何修訂或補充，如本公司書面指示，本公司將向本公司交付下列任何副本：

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要求股東S持有在收到該通知時有效的招股説明書。

(G)如果在涉及包銷發行的需求登記方面，主承銷商(S) 建議(S)本公司，根據其善意意見，將尋求登記的所有證券納入與該需求登記相關的所有證券將對其成功產生不利影響，則本公司應在 中列入該登記聲明，只有該主承銷商(S)告知本公司的證券才能出售，不會產生下列不利影響，並按下列優先順序排列：(I)不超過需求股東要求納入該需求登記的可登記證券的數量，主承銷商(S)認為可以出售而不會對其成功造成不利影響的 需求股東根據該需求股東請求納入的該等可登記證券的數量按比例分配；(Ii)第二，本公司擬出售的證券；及(Iii)第三，本公司的所有其他證券 正式要求納入該登記聲明內，按要求納入該等其他證券的金額或本公司決定的該等其他分配方法按比例計算。

(H)當隨購登記涉及包銷發售時，提出要求的股東(S)須選擇 投資銀行家(S)及經理(S)擔任管理承銷商(包括該等管理承銷商將擔任主承銷商或聯席牽頭承銷商)及承銷商；惟該等投資銀行家(S)及經理(S)須為本公司合理接受(有關接納不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

4.2 Piggyback註冊。

(A)在本條款及條件的規限下，每當本公司建議根據證券法登記任何公司普通股(或與任何非公司普通股股份的任何應登記證券屬同一類別或系列的任何其他證券)(本公司的登記除外：(I)採用表格S-4或其任何繼承者表格、 (Ii)表格S-8或其任何繼承者表格、(Iii)在貨架登記表上或(Iv)根據第4.1節)(背靠背登記)，無論是為自己的賬户還是為他人的賬户，本公司應就此向所有要求股東發出書面通知(但不少於本公司向委員會提交的任何登記聲明 的十(10)個工作日)。該通知(Piggyback通知)須列明擬登記的公司普通股(或其他證券，視乎適用而定)的股份數目、向證監會提交該等登記説明書的建議日期、建議的分銷方式及建議的主承銷商(S)(如有)，以及本公司對該等公司普通股(或其他證券，視乎適用而定)的建議最低發行價的真誠估計，以當時所知的程度為準。在符合第4.2(B)節的規定下，公司應在每個此類Piggyback註冊中包括所有由需求股東(Piggyback賣方)持有的、與之有關的可註冊證券

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公司在收到此類Piggyback通知後十(10)天內已收到書面請求(該書面請求應具體説明該Piggyback賣方要求出售的可註冊證券的數量)。

(B)如在涉及包銷發售的揹負證券登記方面，主承銷商(S)告知(S)本公司，其認為(W)公司尋求納入該揹負證券登記的所有證券，(X)尋求將公司普通股股份登記在該揹負證券登記內的其他人士(並非根據所謂的揹負式或其他附帶或參與登記權)要求該等登記(該等人士為其他要求賣方)，(Y)Piggyback賣方和(Z)公司普通股的任何其他建議賣方(此等人士為其他建議賣方)將對其成功產生不利影響，則本公司應在適用於該等Piggyback註冊的註冊説明書中僅包括該主承銷商(S)告知本公司的證券可以在不產生這種影響的情況下出售，如下所示，並按下列優先順序：

(I)如果Piggyback註冊與本公司S自己賬户的發售有關，則(A)首先，本公司將出售的公司普通股(或其他證券，如適用)的數量應由本公司根據其合理判斷確定，(B)第二，Piggyback Sellers的可註冊證券，按該等Piggyback Sellers建議出售的可註冊證券的數量按比例計算；(C)第三，尋求由其他要求苛刻的賣方註冊的公司普通股。根據該等其他要約賣方擬出售的公司普通股股份數目按比例分配，及(D)任何其他建議賣方擬出售的其他公司普通股股份；或

(Ii)如果Piggyback Region與S本人賬户以外的發行有關，則(A)首先， 該等公司普通股(或其他證券，視情況適用)尋求由對方要求賣方按所有其他要求賣方尋求登記的證券數量按比例進行登記， (B)第二，Piggyback Sellers的可登記證券，按該等Piggyback Sellers建議出售的可登記證券數量按比例進行登記，(C)第三，本公司擬出售的公司普通股股份及 (D)擬由任何其他建議賣方出售的其他公司普通股股份。

(C)為清楚起見， 就本公司S賬户根據第4.2節進行的任何包銷發行而言，本公司不應被要求將背靠式賣方的可註冊證券包括在承銷發行中 ，除非該背靠式賣方接受本公司與主承銷商(S)商定的承銷條款，該條款由本公司選擇；但無須要求任何背靠式賣方作出任何

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向本公司或承銷商作出的陳述或保證，或與承銷商達成的協議，但以慣常形式作出的陳述、保證或協議除外。S 對可註冊證券及其預定分銷方式的擁有權及所有權；而根據該承銷協議，該等賣方對任何承銷商或其他人士所負的任何責任，僅限於因違反其陳述及保證而產生的責任，並以相等於其從與該等註冊有關的銷售所得的淨收益(扣除任何承銷折扣或佣金後)的金額為限。

(D)如在發出書面通知表示有意登記本第4.2節所述的任何公司普通股(或其他證券，視適用而定)後且在與該等Piggyback登記有關的登記聲明宣佈生效之前的任何時間，本公司應以任何 理由決定不登記該等公司普通股(或其他證券，視適用而定)，公司可在其選擇時，在五(5)個營業日內向Piggyback賣方發出書面通知，並因此免除其登記與該特定撤回或放棄的Piggyback註冊有關的任何應註冊證券的義務；但條件是，如果依照第4.1節的規定允許，要求股東可以按照第4.1節的條款繼續登記為即期登記。

4.3貨架登記表。

(A)在本協議條款及條件的規限下，並在本公司備有采用S-3表格或其任何後續表格(S-3表格)的註冊説明書的情況下，任何要求股東可向本公司送交書面通知(擱置通知)，要求本公司在合理可行的範圍內儘快提交S-3表格，並作出商業上合理的努力，促使監察委員會在該提交日期後在合理的切實可行範圍內儘快宣佈生效，S-3表格規定根據證券法下有關要約及出售的規則第415條，要約收購須持續作出，不時地，這些需求股東持有的可登記證券的金額等於或大於應登記金額(擱置登記 聲明)。只要本公司是知名的經驗豐富的發行商(如證券法第405條所界定)，本公司應以自動擱置登記表(如證券法第405條所界定)或其任何後續表格的形式提交擱置登記表。登記若干可登記證券的，本公司應在提交自動擱置登記書時，為所有擬按自動擱置登記書登記的可登記證券繳納登記費，不得選擇延期支付登記費的任何部分。

(B)在收到第4.3(A)條規定的擱置通知後十(10)天內，本公司將向所有其他可登記證券持有人發出書面通知。可登記證券的每一其他持有人均可根據該貨架上所列或將列明的分銷計劃和方法，選擇參與《貨架登記聲明》中的可登記證券

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在任何此類可註冊證券持有人收到擱置通知後十(10)天內，向本公司提交書面請求以參與註冊聲明。

(C)在第4.3(D)節的規限下，本公司應盡其商業上合理的努力使貨架登記聲明持續有效，直至(I)貨架登記聲明宣佈生效三(3)年後；及(Ii)貨架登記聲明所涵蓋的所有須予登記證券按照貨架登記聲明所載招股章程所披露的分銷計劃及方法售出之日，或以其他方式不再是應登記證券之日(以較早者為準)。

(D)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權不時通過向選擇參與貨架登記聲明的可註冊證券持有人發出書面通知，要求該等可註冊證券持有人在任何封閉期內暫停使用招股説明書以根據貨架註冊聲明出售可註冊證券。如出現禁售期定義第(Ii)款所述的禁售期，本公司應向要求登記的股東遞交由本公司行政總裁或首席財務官簽署的證書，證明根據本公司的真誠判斷，禁售期定義第(Ii)款所述的條件已獲滿足 。該證書應包含預期延誤的近似值。在本公司向索要股東發出任何此等決定的通知後，各索要股東立約，在符合適用法律的情況下，對任何此等通知的事實嚴格保密，並在根據封閉期定義第(Ii)(Y)條規定的封閉期的情況下，迅速停止其或其任何關聯公司在該通知規定的封閉期內(或直至該封鎖期應由本公司提前書面終止)對任何可登記證券的任何要約、出售、交易或其他轉讓，並立即停止任何使用、發佈、在通知所述封閉期內(或直至封閉期由本公司以書面形式提前終止為止)，分發或分發貨架註冊説明書、其中包括的每份招股説明書及其任何修訂或補充，如本公司書面指示，將向本公司交付在收到該通知時股東S所擁有的涵蓋該等須予登記證券的招股説明書的任何副本。

(E)於任何封閉期屆滿後，在未有可註冊證券持有人提出任何進一步要求的情況下，本公司應在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內儘快編制一份生效後的修訂或補充文件，以供參考，或提交任何其他所需的文件，使招股説明書在其後送交其中所包括的須註冊證券的購買人時，不會就重大事實作出不真實的陳述，或 遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。

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(F)在貨架登記聲明生效的任何時候，如果任何 要求股東向本公司遞交通知(註銷通知)，聲明其有意出售其在貨架註冊聲明(貨架要約)上包括的所有應註冊證券，則公司應根據需要修訂或補充貨架註冊聲明，以便能夠根據貨架要約分發該等應註冊證券(僅考慮 在市場包銷貨架發售方面，任何其他持有人根據本第4.3節納入應註冊證券)。對於屬於承銷產品的任何貨架產品，以及 適用刪除通知中規定的分銷計劃包括公司和承銷商進行的慣常路演(包括電子路演)或其他實質性營銷活動(行銷的承銷貨架產品)：

(I)該建議要求股東(S)亦應 向包括在貨架登記聲明內的所有其他要求股東遞交減記通知，並準許每名該等持有人在向該持有人交付減記通知後五(5)日內，將其在建議要求股東(S)及本公司的通知下，包括在建議要求股東(S)及本公司後五(5)日內，將其包括在建議要求股東(S)的貨架登記聲明內的可登記證券納入上市的包銷發售中；及

(Ii)倘若主管理承銷商(S)告知本公司及建議認購股東(S)，其認為將所有擬出售的證券納入行銷承銷貨架發售將對其成功造成不利影響，則該等行銷承銷貨架只包括建議認購股東(S)獲該主承銷承銷商(S)告知的 證券可在不產生該等不利影響的情況下出售，且該等應登記證券的分配方式須與第(Br)節第4.1(G)節所述相同。

除第4.3節另有明確規定外，任何上市的承銷貨架產品應遵守適用於需求登記的第IV條的要求、限制和其他規定(即，將該上市的承銷貨架產品視為需求註冊)，包括4.1(E)(Ii)節和4.1(G)節。

(G) 儘管本協議有任何其他規定，如果提出要求的股東希望從事大宗銷售(包括出售貨架登記聲明或有效的自動擱置登記聲明，或在與根據自動擱置登記聲明登記應登記證券以實現大宗出售的目的有關的情況下)，則儘管有前述規定或本協議下的任何其他規定，提出要求的股東 無權收到有關該大宗出售的任何通知或將其可登記證券包括在該大宗出售中。

4.4撤銷權。 已通知或指示公司將其任何或全部應登記證券納入登記的任何可登記證券持有人

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《證券法》下的聲明有權在註冊聲明生效日期前向本公司發出書面通知，撤回與其指定註冊的任何或全部可註冊證券有關的任何該等通知或指示。如有任何此類撤回，本公司不應將該等可登記證券納入適用的註冊，而就本協議的所有目的而言，該等 須登記證券應繼續為須登記證券(須受本協議的其他條款及條件規限)。該等撤回並不影響本公司對未如此撤回的可登記證券的責任；然而，就要求登記而言，倘若撤回要求登記的應登記證券數目低於應登記金額，則本公司應在切實可行範圍內儘快向尋求登記應登記證券的每名要求登記股東發出表明此意的通知，並在郵寄該通知後十(10)日內，仍尋求登記的股東應向本公司發出書面通知，選擇登記額外的應登記證券以滿足應登記金額，或選擇不提交該登記聲明，或如已提交該登記聲明，則選擇撤回。在該十(10)日期間，如果該註冊聲明尚未提交，本公司不得提交該註冊聲明，或者，如果該註冊聲明已提交，本公司不應尋求並應盡合理的最大努力防止其有效性。

4.5套期保值交易。

(A)本協議中關於登記、要約和出售可登記證券的規定也應適用於 (I)轉移可登記證券所有權的部分或全部經濟風險的任何交易，包括任何遠期合同、股權互換、看跌或看漲、看跌或贖回等值頭寸、套頭、保證金貸款、可交換證券的銷售或類似交易(包括根據《可登記證券法》向該交易的交易對手質押的登記、要約和出售或與基礎可登記證券相同類別的證券的登記、要約和銷售)，此類交易的交易對手應由需求股東和(Ii)經紀交易商、其他金融機構或非關聯人士(每個，套期保值交易對手)可以出售任何招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的可註冊證券的任何衍生品交易，包括使用需求股東質押或從需求股東或其他人借入的賣空交易，以及借給、質押或質押給任何此等各方的可註冊證券(每個，套期保值交易)的任何衍生品交易；只要要求股東S的法律顧問在其合理判斷下(經與本公司的法律顧問善意磋商後)決定根據證券法登記該等對衝交易屬合理需要。套期保值交易對手向本公司提供的任何有關套期保值交易的書面信息，包括在根據第4.5節提交的任何註冊聲明、招股説明書或免費撰寫的招股説明書中，就第4.9節而言，應被視為由出售股東為第4.9節的目的提供的書面信息；此外，如果套期保值交易一詞應排除違反交易法第16條的任何交易。

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(B)如就套期交易而言，套期交易對手或其任何聯屬公司是(或可合理地被視為)承銷商或賣家股東，則該套期保值交易對手須向本公司提供有關分銷計劃及相關事宜的慣常賠償。

4.6保留協議。

(A)亞馬遜應訂立慣例協議，限制銷售或分銷本公司的股票證券(包括根據《證券法》第144條進行的銷售)，但以主承銷商(S)以書面形式要求的範圍為限，以適用的承銷發行為限(該期間不得早於該等承銷發行的預期定價前十四(14)天)，並持續至最終招股説明書(或如承銷發售是根據擱置登記聲明作出的，則為最終招股説明書補充)後不超過九十(90)天，據此，該等包銷發行須按主承銷商(S)所建議加上延長期，以符合FINRA有關發表研究報告的規定，或主承銷商(S)所要求的較短期限。本公司不得將任何其他需求股東的可登記證券納入該等承銷 發行中，除非該其他需求股東在主承銷商(S)的要求下訂立一項限制出售或分銷本公司股權證券的慣常協議(包括根據證券法第144條進行的銷售)。

(B)如果任何需求登記或擱置發售涉及包銷發售，公司將不會在六十(60)天內(加上主承銷商(S)為此類包銷發售而提議的延長期)內，自行出售或分銷公司普通股(或可轉換為或可交換或可行使的公司普通股的證券)(S-4表格、S-8表格或其任何後續表格中的登記聲明除外)。或主管理承銷商(S)與本公司可能同意的較短期間)，除非本公司與包銷發行的主管理承銷商(S)另有協議。

4.7註冊程序。

(A)如果要求公司按照第4.1節、第4.2節或第4.3節的規定，採取商業上合理的努力，根據證券法對任何應登記的證券進行登記，公司應在合理可行的情況下儘快：

(I)編制並向委員會提交一份登記聲明，以便按照預定的一種或多於一種此類證券的分銷方法進行登記，並在此後作出商業上合理的努力，使該登記聲明根據下列規定生效並保持有效

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(Br)本第四條的條款；但條件是，公司可以在與其有關的登記聲明生效日期之前的任何時間終止其非可登記證券的登記；此外，在提交該登記聲明或其任何修訂之前，本公司將向要求將在該登記中包括可登記證券的股東(銷售股東)、其律師和主承銷商(S)(如果有)提交所有建議存檔的此類文件的副本，這些文件將接受該律師的審查和合理的 評論，以及該律師合理要求的其他文件，包括來自委員會的任何意見函，如果該律師提出要求，給予該律師合理機會參與該等註冊聲明及其中所包括的每份招股説明書的準備工作，並給予該等其他機會進行證券法所指的合理調查，包括合理接觸本公司S的賬簿及記錄、 高級管理人員、會計師及其他顧問。本公司不得就提出要求的股東(S)、其律師或主承銷商(S)所持應登記證券的過半數持有人應合理地以書面形式及時提出反對的要求登記提交任何該等登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充，除非本公司認為提交該等登記是遵守適用法律所必需的；

(Ii)除貨架登記書外，編制並向委員會提交必要的 修正案，包括生效後的修正案，以及對該登記書和與該登記書相關使用的招股説明書的補充，以使該登記書根據第四條的規定有效，並在所有重要方面遵守《證券法》關於處置該登記書所涵蓋的所有證券的規定；

(Iii)如屬貨架登記書，須擬備並向監察委員會提交所需的修訂，包括生效後的修正案，以及對該貨架登記書及與此有關而使用的招股章程所作的補充，以保持該貨架登記書的效力，並在所有重要方面符合證券法有關處置受其規限的可註冊證券的規定，直至該貨架登記書生效日期起計 後(X)三十六(36)個月(以較早者為準)為止；(Y)刪除可登記證券上所有限制性圖例的日期或(Z)需求股東所持有的所有須登記證券不再是可登記證券的日期。

(Iv)如果主承銷商(S)(如有)或當時與承銷發行有關而出售的未償還可登記證券的大多數持有人提出要求，應迅速在招股説明書補編或生效後的修訂中包括主承銷商(S)(如有)的信息，該等持有人可 合理要求以便允許

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該等證券的預定分銷方法，並在公司收到此類請求後，在合理可行的情況下儘快提交招股説明書附錄或此類生效後修訂的所有必要文件；但公司不應被要求根據第4.7(A)(Iv)條採取公司律師認為不符合適用法律的任何行動；

(V)按照證券法的要求，向出售股東及該等出售股東所出售證券的每一承銷商(如有)提供該註冊説明書及其每次修訂及補充的符合規定的副本、該等註冊説明書所載招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股説明書)、每份與此相關而使用的自由撰寫招股章程(自由寫作招股章程)(自由寫作招股章程)，以及根據證券法規則第424條提交的任何其他招股章程。以及該出售股東和承銷商(如有)可合理要求的其他文件，以便利該出售股東所擁有的可登記證券的公開出售或其他處置；

(Vi)採取商業上合理的努力，根據銷售股東和該銷售股東所出售證券的任何司法管轄區的其他證券法或藍天法律，就該註冊聲明所涵蓋證券的註冊或資格(或豁免該註冊或資格)， 註冊該銷售股東、承銷商(如有)及其各自的律師，或與該銷售股東、承銷商及其各自的律師合作。並使每項該等註冊或資格(或豁免)在該註冊聲明須保持有效的期間內保持有效，並採取任何其他必要或合理地合宜的行動，以使該等出售股東及承銷商能夠在該等司法管轄區內完成該等出售股東所擁有的可註冊證券的處置，但為任何該等目的，本公司不得為任何該等目的而被要求 至(A)一般有資格在任何司法管轄區內以外地法團的身分經營業務，而在該司法管轄區內，如非因第(Vi)款的規定，本公司並無義務具有該等資格。(B)在任何該等司法管轄區接受課税，或。(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；。

(Vii)在商業上作出合理努力，促使該等須予登記的證券(如該等須予登記的證券是公司普通股的股份)在當時上市公司普通股的每間證券交易所上市；

(Viii)作出商業上合理的努力，自不遲於該登記聲明生效日期起及之後，為該登記聲明所涵蓋的所有 須登記證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；

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(Ix)按照本公司包銷發行公司普通股的慣例，以 形式、範圍和實質訂立協議(包括承銷協議)，並作出商業上合理的努力，採取與此相關而出售的大部分應登記證券持有人合理要求的所有其他行動(包括主承銷商S(如有)合理要求的行動)，以加快或促進該等應登記證券的處置，並就此，不論是否訂立承銷協議，亦不論登記是否為包銷發售，(A)就本公司及其附屬公司的業務及註冊説明書、招股章程及文件(如有)，向該等可註冊證券持有人及承銷商(如有)作出陳述及保證，並在每種情況下，以發行人在包銷發售中慣常訂立的形式、實質及範圍，向該等證券持有人及承銷商作出上述陳述和保證，(B)如已訂立任何承銷協議，則在提出要求時予以確認，該等文件應載有有關根據第4.10節須予彌償的各方的慣常賠償條款及程序，除非出售的可註冊證券的過半數持有人另有協議，及(C)交付所出售的過半可註冊證券的持有人、其代表律師及主承銷商(S)(如有)合理要求的文件及證書，以證明根據上文(A)分項作出的陳述及保證的持續有效性，以及證明本公司遵守包銷協議或其他協議所載的任何慣常條件。上述工作應在該承銷或類似協議下的每次成交時進行，或在本協議所要求的範圍內完成；

(X)對於包銷發行，應採取商業上合理的努力，為承銷商(S)(A)獲取本公司律師的意見，包括包銷發行所要求的意見中通常涵蓋的事項和該等承銷商可能合理要求的其他事項，以及(B)《慰問函》及其更新(如果任何此等人士不滿足《審計準則第72號聲明》中規定的收到《慰問函》的條件，則為已認證本公司的獨立會計師簽署的同意程序的函件)。S的財務報表包含在該登記報表中，涵蓋與承銷產品相關的安慰信中通常涉及的 事項；

(Xi)讓出售股東、根據任何登記聲明參與任何處置的任何承銷商，以及 出售股東或承銷商(統稱為檢查員) 出售股東或承銷商(統稱為檢查員)、財務和其他記錄、有關公司文件和財產(統稱為記錄) 合理需要或以其他方式合理要求的 銷售股東或承銷商(統稱為檢查員)提供給出售股東、參與任何處置的任何律師、會計師或其他代理人或代表查閲，以使

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他們履行盡職調查責任，並促使公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工在每個案件中提供任何該等代表、承銷商、律師、代理人或會計師 合理要求的與該登記聲明有關的所有信息；但是，如果(A)本公司在與本公司的律師協商後認為，這樣做將導致公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權，或(Br)(B)(1)公司已請求並獲得歐盟委員會對任何提交給委員會的文件或補充或以其他方式提供的文件中包含的此類信息的保密處理，或(2)公司 合理善意地確定此類記錄是保密的，並以書面形式通知檢查人員；除非在提供關於第(1)或(2)款的任何此類信息之前，要求提供此類信息的出售股東按公司合理接受的條款和條件簽訂保密協議，並促使其每名檢查員簽訂保密協議；此外，前提是每個出售股東同意，在獲悉有管轄權的法院或另一政府當局要求披露此類記錄後， 向公司發出通知，並允許公司採取適當行動，試圖防止 披露被視為機密的記錄；

(12)在實際可行的情況下，儘快以書面通知出售股東和承銷商：(A)登記説明書、其任何修訂、招股説明書或與其有關的任何招股説明書副刊或登記説明書生效後的修訂或與此相關而採用的任何自由寫作招股説明書的提交，以及登記説明書或其任何生效後修訂的生效日期；(B)監察委員會或任何其他美國或州政府當局就修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料而提出的任何請求；。(C)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或任何人為此目的而展開任何法律程序；。(D)本公司收到任何有關暫停根據證券或藍天法律出售任何可註冊證券的資格的通知，或任何司法管轄區的藍天法律，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；。(E)在任何時候，第4.7(A)(Ix)條規定的任何相互協議(包括任何承保協議)中包含的公司陳述和保證在任何重要方面不再真實和正確；以及(F)一旦發生任何事件，使得在該註冊説明書或相關的招股説明書或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對該註冊説明書、招股説明書或文件進行任何更改，以便在註冊説明書的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，並且如果是招股説明書，它將

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不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況， 不誤導，並應任何出售股東的要求，迅速編制並向出售股東提供必要的補充或修訂登記聲明或招股説明書的合理數量的副本，以便在此後交付給該可登記證券的購買者，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重要事實，而該陳述不具有誤導性；

(Xiii)在商業上 作出合理努力，以爭取在合理可行的最早日期撤銷暫停該註冊聲明的效力的任何命令，或取消任何在任何司法管轄區銷售的可註冊證券的資格(或資格豁免)，但除第4.7(A)(Vi)節的要求另有規定外，本公司不應為任何該等目的而被要求(A)在任何司法管轄區內(如非因第(Xiii)條的規定，本公司不會有資格在任何司法管轄區內作為外國公司經營業務)。(B)在任何該等司法管轄區繳税或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

(Xiv)與出售股東和主承銷商(S)合作，協助及時準備和交付代表根據任何登記聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性傳説)，並使該等證券的面額和登記名稱符合主承銷商(S)或出售股東要求的名稱，並在該登記聲明生效 之前向本公司的S轉讓代理提供和提供該等證書；

(xv)與可登記證券的每個賣家和參與處置此類可登記證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師就需要向FINRA提交的任何文件進行合作;

(xvi)讓公司的適當官員準備並在合理數量的路演上發表演講“，並在分析師和評級機構（視具體情況而定）以及承銷商合理組織的其他信息會議上採取其他行動以獲得任何可登記證券的”評級（如果他們有資格接受 評級），並按照出售股東和承銷商的合理要求，利用其商業上的合理努力進行合作，以發售、營銷或出售可登記證券;然而，前提是 任何此類“路演”和其他會議的安排不得不當幹擾公司業務的正常運營;並且

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(Xvii)採取亞馬遜或主承銷商(S)合理要求的所有其他行動，以實現本協議的意圖。

(B)本公司可要求每名出售股東及 每名承銷商(如有)以書面方式向本公司提供本公司可能不時以書面合理要求提供的有關每名出售股東或承銷商及該等應登記證券的分銷的資料，以 填寫或修訂該登記聲明所要求的資料。

(C)每名出售股東同意，在接獲本公司有關發生第4.7(A)(Xii)節(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項所述事件的任何通知後，該出售股東應立即停止根據適用的註冊説明書及招股章程處置應註冊證券的交易，直至該出售股東S收到第4.7(A)(Xii)條所預期的經補充或修訂的招股章程的副本為止，或直至公司書面通知可恢復使用適用的招股説明書，並已收到通過引用方式併入或被視為納入該招股説明書的任何額外或補充文件的副本；但條件是，公司應根據第4.1(C)條關於登記聲明的有效性必須在持有人被要求停止處置此類證券的時間範圍內保持的時間長度延長。

(D)為使可註冊證券持有人享有證券法規則第144條及證監會任何其他規則或條例所規定的利益，而該等規則或條例可隨時準許持有人無須註冊而向公眾出售本公司證券，本公司應：

(1)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，採取商業上合理的努力提供和保持公共信息；

(Ii)在公司受到此類報告要求的任何時候，使用商業上合理的努力，以及時的方式向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(Iii)應要求迅速向任何可註冊證券持有人提供本公司書面聲明，説明其遵守證券法及交易法第144條的申報規定，本公司最新年度或季度報告的副本，以及該持有人可合理要求在未經註冊的情況下出售可註冊證券的其他報告及文件(在每種情況下均不得隨時公開獲得)。

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(E)如果公司拖欠《交易法》或《證券法》(《公共報告義務》)項下的公共報告義務 ，在亞馬遜向公司發出通知後，該通知應包括意向證據(如下所述，公司應賠償亞馬遜出售的每股認股權證股票的損失 自公司不再拖欠其公共報告義務之日起至第90天為止，包括第90天)，公司應就亞馬遜出售認股權證股票的有效登記聲明作出賠償。每股認股權證股份的虧損(如有)應按以下方式計算：[*].

4.8註冊費。S履行本條第四款規定的義務的所有費用和開支，包括：(A)所有註冊和備案費用，包括與遵守證券和藍天法律有關的所有費用和開支(包括承銷商根據第4.7(A)(Vi)條規定的藍天資格為承銷商支付的合理和有據可查的費用和律師費)，以及與必須向FINRA備案的所有費用和開支(如果適用，包括FINRA規則5121中定義的任何合格獨立承銷商的費用和開支，除請求股東選擇承銷商的情況外)(B)所有印刷費用(包括以有資格存放在託管信託公司的形式為可註冊證券印刷證書的費用，以及在亞馬遜要求印刷招股説明書的情況下印刷招股説明書的費用)和複印費用，(C)所有信使、電話和送貨費，(D)公司S獨立註冊會計師和律師的所有費用和費用(包括慰問信和意見)，(E)公司因任何路演而產生的費用，除保險人已支付或應付的任何費用和(F)合理和有據可查的費用和支出外，[*]所有應登記證券持有人的一(1)名律師，其應登記證券已包括在登記説明書內，如屬要求登記，則由提出要求的股東(如屬擱置發售)要求發售的股東(S)挑選一(1)名律師，或如屬任何其他登記，則不論是否已提交登記説明書或是否生效，與此相關而出售的須登記證券的大部分持有人的大律師將由本公司獨自承擔。因本公司履行本第四條規定的義務，本公司將支付其內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用以及任何年度審計費用)以及擬在一級證券交易所或 上市的證券的費用和費用。非處方藥本公司發行的類似證券隨後在其上上市或交易的市場。每名出售股東應按照任何登記支付與出售S可登記證券有關的所有承銷折扣和佣金及轉讓税(如有)。

4.9雜項。

(A)在根據本協議提交每份註冊説明書的預期提交日期前不少於十(10)個工作日，本公司應通知每一位及時提供必要通知，使其有權在該註冊説明書中註冊應註冊證券的註冊證券持有人，告知該持有人本公司或任何

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承銷商就此類註冊聲明提出合理要求，包括調查問卷、託管協議、授權書、鎖定期信函和承銷協議(要求提供的信息)。如本公司於預期提交日期前第二個營業日或之前仍未收到該持有人所要求的資料，本公司可提交註冊説明書，但不包括該持有人的可註冊證券。在任何註冊聲明中未包括可註冊證券持有人的可註冊證券(關於該註冊聲明) 不會導致本公司對該持有人承擔任何責任。

(B)未經亞馬遜事先書面同意，公司不得將條款優先於或與亞馬遜根據本協議授予亞馬遜的權利相沖突的任何索要、搭載或貨架登記權授予任何人。如果亞馬遜提供此類同意，且同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，則亞馬遜和公司應修改本協議，授予亞馬遜任何此類高級需求、搭載或自行註冊的權利。

4.10登記彌償。

(A)本公司同意在法律允許的最大限度內，在時間上不受限制地對每一名出售股東及其聯屬公司和他們各自的高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理和合夥人，以及控制該出售股東或該等其他受保障人士的每一位人士(按證券法第15條和交易所法令第20節的含義)以及每一位該等控股人士、每一位承銷商(如有)的高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理和合夥人進行賠償，並使其不受損害。 以及控制該承銷商(在《證券法》第15條和《交易法》第20條所指範圍內)的每一個人，使其免受所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本、開支(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)、判決、罰款、罰款、收費和和解金額(統稱為損失)，這些損失是由於任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)而引起、導致或與之有關的，招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，或任何遺漏(或聲稱遺漏)必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些事實的情況，不具誤導性，並且(在不限制本第4.10(A)節前述部分的情況下)將補償每一名該等出售股東、其每一名聯屬公司及其各自的高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理及合夥人，以及控制每一名該等出售股東及高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理及合夥人。每名該等控股人士的經理、合夥人、會計師、律師及代理人、每名該等承銷商及控制任何該等承銷商的每名該等人士，就調查及抗辯或和解任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理招致的任何法律及任何其他開支，除非該等開支是由任何其他一方以書面向本公司提供以供其使用的資料造成的。

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(B)與出售股東參與的任何登記聲明有關，但不限於時間，每名出售股東應分別而不是共同地賠償本公司、其董事、高級管理人員和員工以及控制本公司的每一位人士(按證券法第15條和交易法第20條的含義)，以免因登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述(或所謂的不真實陳述)而招致、產生、導致或與之有關的所有損失。招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，或任何遺漏(或被指控遺漏)必須在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述所需的 ，不具誤導性，且(不限於本第4.10(B)節前述部分)將補償公司及其 董事：高級管理人員和員工以及控制公司的每一人(證券法第15節和交易法第20節的含義)，就調查和抗辯或和解任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律費用和任何其他費用，在每一種情況下，僅限於此類註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中依據並符合該出售股東向公司提供的書面信息以納入該註冊聲明的情況下作出的不真實陳述或遺漏。 招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充。儘管有上述規定，根據第4.10(B)節的規定，任何出售股東均不對超過其持有人在發售中收到的導致該責任的淨收益 的金額負責。

(C)根據本合同有權獲得賠償的任何人，應就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償方發出書面通知；但是，未發出通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到實際和重大損害。

(D)在對任何受補償方提起任何此類訴訟的情況下，並將訴訟開始的時間通知給受補償方，補償方將有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，由受補償方合理地滿意的律師為其進行辯護，並且在賠償方向受補償方發出其選擇進行辯護的通知並承認受賠償方對該訴訟負有義務後，賠償方不得(只要其繼續)有權進行辯護、抗辯和抗辯。根據本款對有關事項提起訴訟並達成和解)應向本合同項下的受保障一方承擔法律或其他費用，以支付該受保障一方隨後發生的與辯護有關的任何法律或其他費用，但調查、監督和監測的合理費用除外(除非(I)該受保障一方合理地反對這一假設，理由是它可能有不同於或不同於該受保障一方可獲得的抗辯的抗辯，因此，

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存在利益衝突或(Ii)補償方在一段合理的時間內未能承擔此類辯護，而受補償方預期或將會因此類延遲而受到重大損害，在這兩種情況下，受補償方應立即獲得補償方因保留一名單獨的法律顧問而產生的費用(為避免產生疑問，所有與此相關的受補償方應立即得到補償)。為免生疑問，儘管受補償方有任何此類假設，受補償方有權就任何此類事項聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，但前一句另有規定者除外。賠償一方不對未經其同意而達成的訴訟或索賠的任何和解承擔責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。任何事項均不得在未經受補償方同意的情況下由補償方解決(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非此類和解(X)無條件包括索賠人或原告免除受補償方對此類索賠或訴訟的所有責任， (Y)不包括任何關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，以及(Z)和解完全是為了現金，而根據本協議，受補償方有權獲得 賠償。

(E)本協議規定的賠償應是受保障方根據法律或合同可能享有的任何其他 賠償或貢獻權利的補充，無論受保障方或其代表進行任何調查，該權利應保持完全效力，並在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續有效。

(F)如果由於上述賠償條款規定以外的任何一個或多個原因而不能根據上述賠償條款獲得賠償，則任何根據賠償條款有權獲得賠償的任何人仍有權就該人有權獲得賠償的任何損失 按適當的比例獲得分擔，以反映一方面受賠償方和受補償方的相對過錯，以及 與導致該等損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關衡平方面的考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過以下方式確定： 除其他事項外，提及重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關、有關索賠所涉事項的相關知識和信息的獲取、糾正和防止任何陳述或遺漏的機會以及在 情況下適當的其他公平考慮。然而，如果適用法律不允許上述分配，則賠償各方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對過錯，而且反映補償方和被補償方的相對利益以及任何其他相關的公平考慮。特此同意，如果

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這類捐款的數額由比例或人均撥款決定。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何未被裁定犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有上述規定，任何出售股東的出資不得超過該出售股東因出售可登記證券而獲得的與產生出資義務的發售相關的金額。

4.11免費編寫招股説明書。未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，亞馬遜不得使用任何免費書面招股説明書(根據證券法第405條的定義)，用於根據本條款第四條出售可註冊證券。儘管有上述規定，亞馬遜仍可使用公司編制和分發的任何免費書面招股説明書。

第五條

定義

5.1定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有以下含義：

Br}《2016年投資協議》具有朗誦課中所闡述的含義。

？2016授權證具有 獨奏會中所述的含義。

？2018年投資協議具有獨奏會中提出的含義。

2020後續授權書的含義與獨奏會中的含義相同。

？2024後續授權書具有朗誦中所述的含義。

？A&R ATSA是指由Airborne Global Solutions，Inc.和Amazon.com Services LLC於2024年5月6日簽署的第三份修訂和重新簽署的航空運輸服務協議，日期為2024年5月6日，該協議可能會進一步修訂或重述。

《2018年投資協定修正案》具有朗誦中所闡述的含義。

？收購通知？具有第1.8節中所述的含義。

收購提案是指任何 個人或集團與收購交易有關的任何提案、要約、詢價、 意向或意向表達(無論是否具有約束力，是否傳達給本公司、董事會或向本公司S股東公開宣佈或其他)。

？收購交易？指(A)任何交易或一系列相關交易，其結果是第

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交易法(不包括亞馬遜或其任何關聯公司)13(D)(3)直接或間接成為本公司35%(35%)或以上未償還股權(以投票權或經濟利益衡量)的實益擁有人，(B)本公司股東在緊接該等交易或一系列相關 交易之前不再直接或間接實益擁有的任何交易或一系列關聯交易，公司至少65%(65%)的已發行股權證券(以投票權或經濟利益衡量)；但在下列情況下，本款(B)不適用：(I)該交易或一系列相關交易是本公司通過發行本公司股權證券進行的全部或部分收購，(Ii)此類收購不會導致交易法第13(D)(3)條所指的個人或團體直接或間接實益擁有本公司已發行股權證券(以投票權或經濟利益衡量)的百分比高於亞馬遜，以及(Iii)交易前股東繼續實益擁有， 直接或間接，本公司至少65%(65%)的已發行股權證券(以投票權和經濟利益衡量)，(C)涉及本公司的任何合併、合併、法定換股、重組、資本重組或類似的特殊交易(可能包括重新分類)，從而將本公司至少35%(35%)的所有權轉讓給交易法第13(D)(3)條所指的另一人或一組人(不包括亞馬遜或其任何附屬公司)，(D)組成留任董事的個人合計，因任何原因停止在 董事會中至少佔多數，或(E)構成本公司綜合資產、業務、收入、淨收入、資產或存款35%(35%)或以上的任何業務、存款或資產的任何出售、租賃或交換、轉讓、許可或處置。

額外的飛機具有2018年投資協議中規定的含義。

？關聯公司具有2018年投資協議中規定的含義。

《協定》具有序言中所述的含義。

·飛機租賃協議具有2018年投資協議中規定的含義。

·Amazon？具有序言中所述的含義。

·Amazon Designnee是指亞馬遜以書面形式指定參加董事會選舉或任命的個人。

？亞馬遜董事？是指被選舉或任命為董事會成員的亞馬遜指定人員。

？亞馬遜賠償協議是指亞馬遜或其附屬公司保存的每份證書、備忘錄或公司章程、章程、有限責任公司經營協議、有限合夥協議和任何其他組織文件，以及亞馬遜或其附屬公司維護的每一份保險單，除其他事項外，還規定賠償和墊付費用。

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亞馬遜董事或亞馬遜觀察家，除其他事項外，就本協議項下受賠償和預支費用的相同事項負責。

？亞馬遜彌償人是指根據適用的亞馬遜彌償協議，以亞馬遜董事或亞馬遜觀察員的彌償人的身份向亞馬遜或其附屬公司索賠的亞馬遜或其附屬公司。

？亞馬遜投資者權利啟動事件應被視為在亞馬遜實際擁有(直接或通過其任何允許的受讓人)當時已發行和已發行的公司普通股中至少10%(10%)的股份時 發生，以完全稀釋的基礎計算，根據公認會計準則使用庫存股方法計算。

？亞馬遜投資者權利啟動事件通知是指 亞馬遜向公司發出的書面通知，證明亞馬遜投資者權利啟動事件已發生，並附有亞馬遜投資者權利啟動事件已發生的合理證據，包括亞馬遜S擁有公司普通股的證據。

？亞馬遜投資者權利期間是指自亞馬遜投資者權利發起事件發生之日起至亞馬遜投資者權利終止事件發生之日止的期間。

如果在亞馬遜投資者權利啟動活動發生後的任何工作日結束時，亞馬遜擁有(直接或通過其任何允許受讓人)公司普通股(或根據認股權證收購公司普通股的權利)，在完全攤薄的基礎上，佔當時已發行和已發行公司普通股的10%(10%)，在實施認股權證中所述的任何稀釋調整後，應視為發生終止事件。

？Amazon觀察者？具有第1.4節中給出的含義。

？亞馬遜指定的指定受讓人具有第1.1(D)節中規定的含義。

？適用法律？對於任何個人，指適用於該個人、其資產、財產、運營或業務的任何聯邦、國家、州、地方、市政、國際、多國或SRO法規、法律、條例、二級和附屬立法、指令、規則(包括普通法規則)、條例、條例、條約、命令、許可、授權或其他 要求。

？實益所有人、實益擁有人或實益所有權？具有交易法第13d-3條規則賦予該詞的含義，而S個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在該情況下實際適用)；但除本文件另有規定外，該等計算應包括根據認股權證發行的所有股份。

？封鎖期是指(I)根據內幕交易政策，公司董事和高管不得進行交易的任何定期季度期間

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如果本公司真誠地確定證券登記將(X)合理地對本公司的任何真正的重大融資或本公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾，或(Y)要求披露尚未向公眾披露、也沒有以其他方式要求 向公眾披露的信息，而過早披露將在任何重大方面對本公司造成不利影響，則提前披露將在任何重大方面對本公司造成不利影響的信息，將以較短的封閉期結束時間和最多九十(90)天的時間為準；如果第(Ii)款所述的封鎖期在任何連續十二(12)個月的期間內不得超過兩次。

·董事會是指本公司S董事會。

？營業日？指紐約、紐約銀行正常營業的那一天，這一天不是 星期六或星期日。

？委員會？是指管理《證券法》的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

？Company？的含義如前言所述。

？公司普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

？保密信息是指亞馬遜或其代表從公司、其關聯公司或其各自代表通過股權證券的實益所有權或根據本協議授予的權利從公司、其關聯公司或其各自代表獲得的所有信息(無論通信形式如何，也無論是在本協議日期之前或之後獲得的 )，但以下信息除外：(I)亞馬遜、其關聯公司或其各自代表違反本協議，(Ii)亞馬遜曾經或 可獲得的信息除外；其關聯公司或其各自的代表以非保密的方式從公司、其關聯公司或其各自的代表以外的來源獲得信息， 前提是亞馬遜或其關聯公司或其各自的代表不知道其來源受保密義務的約束，或(Iii)由亞馬遜、其關聯公司或其各自的代表獨立開發，且未使用任何此類信息，否則將成為本協議下的保密信息。在上述第(I)至(Iii)款的規限下，保密資料亦包括(A)本公司、其聯屬公司或其各自代表先前根據保密協議的規定提供的所有非公開資料，包括其中提及的所有資料、文件及報告 ；(B)在任何一項投資協議第3.2節準許的任何披露的規限下，本公司與亞馬遜之間的所有非公開諒解、協議及其他安排；及(C)從本公司或其附屬公司收到或以其他方式與本公司或其附屬公司有關的所有其他非公開資料。

？保密協議？具有2018年投資協議中規定的含義。

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？留任董事是指本公司於本協議日期 的董事以及彼此之間的董事，前提是獲超過50%的留任董事或董事會提名與管治委員會成員中超過50%的留任董事推薦提名S為董事會成員。

？控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

？轉換？具有股權證券定義中所述的含義。

？可轉換證券具有股權證券定義中所述的含義。

？需求？具有4.1(A)節中給出的含義。

？需求登記？具有4.1(A)節中規定的含義。

？需求登記聲明具有4.1(A)節中規定的含義。

？Demand股東？指亞馬遜或任何允許的受讓人，在任何一種情況下，持有可註冊證券。

衍生工具指任何及所有衍生證券(定義見交易法第16a-1條)，其價值隨着本公司任何股權證券的價值增加而增加，包括長期可轉換證券、長期看漲期權及短期認沽期權頭寸，在任何情況下，不論(X)該等權益是否傳達該等證券的任何 投票權，(Y)該等權益需要或能夠透過交付該等證券或(Z)其他交易對衝該等權益的經濟影響。

？股權證券是指任何和所有(I)公司的股本或其他有表決權的證券的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有同等或類似的所有權(或利潤)或有表決權的權益、(Ii)可轉換為或可交換的股份、權益、 該人的股本或有表決權的證券(或其他所有權或利潤或有表決權的權益)的其他等價物，以及(Iii)購買上述任何 的任何和所有認股權證、權利或期權，無論有投票權或無投票權，以及在每種情況下，不論該等股份、權益、參與、等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益於任何決定日期是否已獲授權或以其他方式存在 (第(Ii)及(Iii)條，集體可轉換證券及任何可轉換證券的任何轉換、交換或行使，a轉換協議)。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？FINRA？指金融行業監管局，Inc.

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？表S-3具有第4.3(A)節中給出的含義。

？自由寫作説明書？具有第4.7(A)(V)節中規定的含義。

？GAAP？具有2018年《投資協議》中規定的含義。

？政府批准？指任何政府當局的任何授權、同意、批准、放棄、例外、變更、命令、豁免、 發佈、提交、聲明、特許權、授予、特許、協議、許可、許可或許可證，向任何政府當局發出通知或向其登記，或就任何政府當局採取的任何其他行動。

？政府當局是指對所涉事項具有管轄權的任何聯邦、國家、州、地方、市政、國際或多國政府或其政治分支、政府部門、委員會、董事會、局、機關、税務或監管機構、文書或司法或行政機構、或仲裁員或SRO。

？集團具有《交易法》第13(D)(3)節中賦予該術語的含義。

套期保值交易對手具有第4.5(A)節中規定的含義。

？套期保值交易具有第4.5(A)節中所述的含義。

？視察員？具有第4.7(A)節(Xi)中規定的含義。

？投資協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？租賃升級？具有2018年投資協議中規定的含義。

？損失？具有第4.10(A)節中規定的含義。

？銷售的承銷貨架產品具有第4.3(F)節中規定的含義。

就任何一方和特定結果而言，必要行動是指導致該結果所需的所有行動(在適用法律不禁止的範圍內(包括在本協議日期或之後不禁止的範圍內)和在S控制下的該方範圍內，如果任何行動需要董事會表決或採取其他行動，以符合S董事可能以該身份承擔的受託責任)，包括(A)召開股東特別會議，(B)投票或提供書面同意或代表(如果適用於每個 案件)，就本公司普通股而言，(C)促使股東通過決議案及修訂本公司章程、附例或其他組織文件，(D)簽署協議及文件， (E)與政府當局訂立或促使作出達到上述結果所需的備案、登記或類似行動，及(F)提名若干人士參與與本公司股東周年大會或特別會議有關的董事會選舉。

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？通知期？具有第1.8節中給出的含義。

？命令是指任何政府當局發佈的任何判決、決定、法令、命令、和解、禁令、令狀、規定、裁定或裁決。

？原始公開收購提案 具有第2.2(B)(Ii)節中規定的含義。

？其他要求苛刻的賣方具有第4.2(B)節中規定的含義。

？其他建議的賣方具有第4.2(B)節中所述的含義。

允許受讓方是指亞馬遜的任何全資子公司。

？允許的轉讓？具有第2.1(B)節中規定的含義。

？個人？是指個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人團體(無論位於何處)或其他實體、組織或非法人團體，包括任何政府當局。

？Piggyback 通知具有第4.2(A)節中規定的含義。

？Piggyback註冊具有第4.2(A)節中規定的含義。

？Piggyback賣傢俱有第4.2(A)節中給出的含義。

O限定公開收購建議指與第2.2(B)條下的任何原始 公開收購提議有關的、亞馬遜真誠地認為其價值高於該原始公開收購提議的任何提議、要約、詢價或利益指示(無論是否傳達給公司、董事會或向本公司S股東公開宣佈)。

？記錄？具有第4.7(A)節規定的含義(Xi)。

？應登記金額是指(I)就承銷發行而言，總價值至少為6,000萬美元(根據預期發行價(由本公司善意釐定))的應登記證券金額，而不考慮任何承銷折扣或佣金；及(Ii)就任何其他 發行而言，總價值至少為3,000萬美元(根據預期發行價(由本公司善意釐定))的應登記證券金額，而不考慮任何承銷折扣或佣金，或(B)數額較少的須登記證券，而該數額會導致處置所有由適用的提出要求的股東(S)實益擁有的須登記證券；但該等較少金額的合計價值至少為500萬美元(基於預期發行價(由本公司善意合理釐定))，而不考慮任何承保折扣或佣金。

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？可登記證券是指任何及所有(I)股份，(Ii)亞馬遜根據其對股份的所有權可能有權或將會收到的其他 股票或證券，以代替或附加於公司普通股股份，及(Iii)就前述條款(I)或(Ii)所述證券直接或間接發行或可發行的股票證券，或通過轉換或交換或股份股息或股份拆分或與股份組合、資本重組、 重新分類、合併、合併、安排、合併或其他重組有關的股票或證券。至於構成可註冊證券的任何特定證券，當(X)該等證券已根據證券法提交的招股説明書有效註冊或符合出售資格，並已根據其中所涵蓋的註冊聲明處置，或(Y)亞馬遜持有的股份可根據規則第144條透過經紀、交易商或做市商向公眾出售，或本公司法律顧問合理地認為可獲根據證券法豁免註冊的其他情況下，該等證券應不再是應註冊證券。就本協議而言，任何人只要有權直接或間接收購可登記證券(在與證券轉讓或其他相關的轉換或行使時，但不考慮任何限制或行使該權利時)，應被視為可登記證券的持有人，無論該收購是否已實際完成。

？代表的含義如第1.6(F)(I)節所述。

？要求提供的信息具有第4.9(A)節中規定的含義。

？請求股東？具有4.1(A)節中規定的含義。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？出售股東？具有第4.7(A)(I)節中規定的含義。

？Shares？的含義與獨奏會中的含義相同。

？擱置通知具有第4.3(A)節中規定的含義。

？貨架產品具有第4.3(F)節中規定的含義。

？貨架登記聲明具有第4.3(A)節中規定的含義。

？SRO？指任何(I)《交易法》第3(A)(26)節所界定的自律組織，(Ii)其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場，或(Iii)其他證券交易所。

停頓期？具有第2.2(A)節中規定的含義。

？子公司的含義與2018年《投資協議》中的含義相同。

？刪除通知具有第4.3(F)節中規定的含義。

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·第三個後續授權書具有朗誦中所述的含義。

？交易文件？指2016年《投資協定》中定義的每份交易文件，包括對《投資協定》的任何修正，以及2018年《投資協定》中定義的每份交易文件，包括對《投資協定》的任何修正。

？轉讓是指(I)任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、授予擔保(通過法律的實施或其他方式)，自願或非自願的，或就任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、質押、處置或其他轉讓(通過法律的實施或其他方式)、任何股本或任何股本的權益，訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，訂立任何掉期交易或任何其他協議、交易或一系列交易，以直接或間接地全部或部分對衝或轉移該等股本或股本權益的經濟後果，不論該等掉期、協議、交易或一系列交易是否以現金或其他方式交割證券。轉讓人？是指轉讓或建議轉讓的人；受讓人？是指向其轉讓或建議轉讓的人。

？承銷發行是指將公司的證券出售給一家或多家承銷商，以便向公眾重新發行。

未付賠款是指公司未能就根據本協議或根據本公司對亞馬遜董事或亞馬遜觀察員承擔的任何其他賠償義務而需要賠付或預支費用的任何事項而支付的任何款項。

？投票證券是指在公司董事選舉中普遍有權投票的公司普通股和任何其他證券。

？投票門檻？具有1.3(B)節中規定的含義。

？授權書-？具有背誦中闡述的含義 。

O授權證B-1具有 獨奏會中所述的含義。

·授權證B-2具有朗誦中所述的含義。

·授權書-C？的含義與朗誦中的含義相同。

認股權證股份是指認股權證行使後可發行的公司普通股。

認股權證的含義與獨奏會中的含義相同。

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5.2解釋。當本協定中提及朗誦、條款、章節、附件、附表或展品時，除非另有説明，否則此類提及應指本協定的朗誦、條款或章節，或附件、附表或展品。在單數中定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。除非文意另有所指外，本協議、本協議和本協議下的類似內容均指本協議整體，而不是指任何特定的條款或規定。對締約方的提及是指本協定的締約方。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，並非本協議的一部分。如果本協議中使用了INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE等詞語，則應視為後跟詞語，但不限於此。任何針對起草人的解釋規則均不得適用於本協定的解釋或執行，因為本協定是成熟的各方在律師的建議下進行談判的產物。凡提及某人的全資附屬公司，即表示該附屬公司直接或間接由該人全資擁有。凡提及美元或美元，均指美利堅合眾國的合法貨幣。除本協議明確規定外， 對任何法規、規則或法規的所有提及均指不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或法規(就法規而言，包括根據法規頒佈的任何規則和法規) 任何法規、規則或法規的任何部分包括該部分的任何後續部分。如果公司普通股或公司其他股權證券的流通股因股票或證券股息、拆分、反向拆分、分拆、合併、重新分類、重組、資本重組、組合或交換等原因而經常發生變化，應在本協議的條款中做出與交易文件中另有規定的反稀釋條款相一致的適當的反稀釋調整。關於股票，該術語應包括亞馬遜因任何股票拆分、股票分紅或分派、其他拆分、重組、重新分類或類似的資本交易而獲得的任何公司普通股或 其他公司證券。

第六條

其他

6.1 Term.本協議自本協議之日起生效，並將在亞馬遜對公司普通股的受益所有權總計低於公司普通股已發行和發行股份的百分之二（2%）之日自動終止，只要自該日期起，當時剩餘的所有可註冊證券 亞馬遜受益擁有的所有可註冊證券可以在單筆交易中出售，不受《證券法》第144條的限制;但前提是，除非雙方另有協議，否則本協議在任何情況下都不得在亞馬遜投資者權利終止事件發生之前終止 。如果本協議根據第6.1條終止，則本協議將無效且不再具有任何效力，但 第1.1（e）條中規定的規定除外（董事局的組成），第1.6（f）節（信息權)(本協議終止後有效期為兩年 (2)年)，第4.9條(雜類)，第5.2條(釋義)和本條例第六條(雜類)，並且除非本合同的任何終止都不具有縮短

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停頓期，即停頓期在沒有終止的情況下繼續有效。

6.2通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，且應視為已正式發出：(A)如果在美國以掛號信或掛號信發送，在收到後要求回執；(B)如果由國家認可的隔夜航空快遞發送，則在郵寄後一個工作日； (C)如果通過電子郵件或傳真發送，則在發送和確認收據時，應按本節6.2(A)或(B)款規定的方式在同一天郵寄一份副本，或(D)在交付時，如果 實際親自交付。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知。

(i)

如果是對本公司，則為：

(Ii)

如果發送至亞馬遜，發送至：

6.3修正案。除非以書面形式作出並由雙方正式授權的官員簽署，否則對本協議任何條款的修改均無效。

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6.4豁免。除非棄權一方的正式授權官員以書面形式簽署，明確提及受該豁免約束的一項或多項規定，否則任何棄權均不生效。

6.5作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，未經對方同意而轉讓本協議項下的任何權利、補救、義務或責任的任何企圖均無效，除非亞馬遜可將其在本協議項下的權利和/或義務全部或不時全部或部分轉讓給其一個或多個直接或間接全資擁有的子公司，但任何此類轉讓或轉讓不得解除亞馬遜在本協議項下的義務。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

6.6可分割性。如果本協議或交易文件的任何規定或其對任何人或任何情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或交易文件的其餘規定或該規定對個人或 情況的適用應保持完全有效和有效，且不會因此而受到影響、損害或無效，只要在此或因此預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現雙方的原意。

6.7副本和傳真。本協議可以簽署為任何數量的獨立副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。本協議簽署的簽字頁可通過傳真交付或通過pdf文件以電子方式傳輸，此類傳真或pdf文件應視為足夠，就好像實際的簽名頁已交付一樣。

6.8整個協議；進一步的保證。本協議(包括本協議的附表、附件和附件)、其他交易文件和保密協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和保證。附件中的每一份附表、展品和附件均明確納入本協定，併成為本協定的一部分。任何一方不得采取或導致採取任何行動，包括訂立與交易文件條款或擬進行的任何交易相牴觸或聲稱相沖突的條款或義務的協議或其他 安排，其目的或效果是損害S在任何交易文件項下的權利。在不損害本協議的條款和條件以及其他交易文件的情況下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以執行本協議和本協議的規定，並使預期的交易生效，包括與附表6.8所列事項有關的事項。

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6.9適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，以使 適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。此外，當事各方(A)接受位於紐卡斯爾的特拉華州衡平法院的個人管轄權，或者在特拉華州衡平法院對此類爭議沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，或在美國特拉華州地區法院對此類爭議也沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下) ，在任何位於新卡斯特爾縣的特拉華州法院，在任何爭議(無論是合同糾紛、侵權或其他)因本協議或本協議預期的交易而產生，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或推翻該個人司法管轄權，並放棄任何缺乏個人管轄權的主張， 不適當的地點以及此類法院是一個不方便的法庭的任何主張，以及(C)同意不會向紐卡斯爾縣特拉華州衡平法院以外的其他任何法院提出與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠、訴訟或法律程序，如果(但僅在此情況下)特拉華州衡平法院對該索賠、訴訟或訴訟沒有標的管轄權，則美國特拉華州地區法院，或在該美國地區法院對該索賠、訴訟或訴訟也沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在紐卡斯爾縣開庭的任何特拉華州法院。 各方同意，如果按照本協議的規定發出通知，則在任何此類索賠、訴訟或訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能對因本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何索賠、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方 (I)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄 和(Ii)承認除其他事項外，通過本條款6.9中的相互放棄和證明，它已被引誘訂立本協議。

6.10具體表現。雙方同意，任何一方未能履行其在本協議項下的協議和契諾，包括S一方未能根據本協議的條款和條件對S一方採取必要的行動以完成本協議所設想的交易，將對另一方造成不可彌補的損害， 即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。雙方同意，當事人有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行本協議條款，而不需要 寄送保證書或其他擔保，雙方特此同意由任何有管轄權的法院發佈禁令救濟，以迫使一方履行S義務，並同意由任何法院授予

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該當事人在本合同項下具體履行S義務的補救措施，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

6.11沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算向除本協議雙方(以及根據本協議受讓的亞馬遜的任何全資子公司)以外的任何人 授予任何利益、權利或補救；前提是，根據第1.1(E)節、第1.4(B)節和第4.10節規定受保障的人應分別是第1.1(E)節、 第1.4(B)節和第4.10節的第三方受益人。

[此頁的其餘部分故意將 留空。]

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特此證明，本協議已由雙方正式 正式授權的官員於本協議首寫之日正式簽署並交付。

[A & R股東協議簽署頁]

附表1.6（a）

附表1.6（d）（i）（B）

附表6.8