附件10.2

《2018年投資協定》的補充和修訂

本補充和修正案的日期為2024年5月6日(本修正案)，由特拉華州的航空運輸服務集團(The Company)和特拉華州的亞馬遜(Amazon.com，Inc.)之間進行。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《2018年投資協議》(定義如下)中該術語的含義。

獨奏會

鑑於，公司與亞馬遜簽訂了日期為2016年3月8日的《投資協議》(經進一步修訂、修改或補充，包括根據日期為2021年3月5日的《投資協議修正案》、2016年《投資協議》)；

鑑於，公司與亞馬遜於2018年12月20日簽訂了《投資協議》(經進一步修訂、修改或補充的《2018年投資協議》)；

鑑於，根據2018年投資協議，公司 向亞馬遜(I)於2018年12月20日向亞馬遜發行了認股權證(權證-C)，以購買S公司14,801,369股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，以及(Ii)截至2020年5月29日，後續權證(後續認股權證)購買7,014,804股普通股(每份經修訂、修改或補充，並可根據其條款進行 調整)；

鑑於於本協議日期，本公司的子公司Airborne Global Solutions，Inc.和亞馬遜的直接或間接子公司Amazon.com Services LLC已簽署了經第三次修訂和重新修訂的航空運輸服務協議(第3^研發(br}A&R ATSA)；

鑑於，在本協議簽署之日，公司和亞馬遜已簽署了2016年投資協議的某些修正案以及作為附件A所附的參與通知和確認；

鑑於，在本協議簽署之日，公司與亞馬遜簽署了作為附件B的《第二次修訂和重新簽署的股東協議》(《A&R股東協議》)；

鑑於在本協議發佈之日，公司和亞馬遜簽署了作為附件C的經修訂和重新簽署的《A&R認股權證-C》和作為附件D附的經修訂和重新簽署的2020年後認股權證(《A&R 2020後續認股權證》)；

鑑於，經公司和亞馬遜書面同意，可修改2018年投資協議 ；以及

鑑於各方均希望進一步補充和修改《2018年投資協定》中具體列明的某些條款；

因此，現在，考慮到房舍，以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

1.關於本合同的籤立和3^研發A&R ATSA， 公司正在向亞馬遜發出購買2,915,000股普通股的後續認股權證，受其中所載的條款和條件(包括歸屬條件)的限制(2024年後續認股權證)作為附件F附於本文件。

2.修改《2018年投資協定》第1.1節第(Viii)條，並將其全文重述如下：

？後續發行事件指的是3年內生效日期之前的期間^研發A&R ATSA，即亞馬遜或其任何關聯公司向公司或其任何關聯公司作出具有約束力的承諾以簽訂一項或多項關於額外飛機或(Y)租賃升級的 (X)飛機租賃協議的日期；然而，前提是在3^研發A&R ATSA和發行2024年後續認股權證，後續發行事件指的是生效日期一週年的較早者^研發A&R ATSA或一家或 多家承運人開始提供以下服務的日期[*](這種較早的事件是修訂後的後續發行事件)。出於本協議的目的， 3^研發A&R ATSA？是指公司和亞馬遜之間於2024年5月6日修訂和重新簽署的《航空運輸服務協議》；以及？承運人、服務和增量飛機？具有第3條中所賦予的含義^研發A&R ATSA。

3.公司和亞馬遜同意，在修訂後的後續發行事件發生後，公司應向亞馬遜發行認股權證，以 購買2,915,000股普通股，符合該認股權證中規定的條款和條件(包括歸屬條件)(第三份後續認股權證)，其形式作為附件F(和 不是2018年投資協議第1.3(B)(I)節規定的形式)。為免生疑問，2018年投資協議中適用的後續成交股份的定義中的但書所載的合計股份限制不適用於第三份後續認股權證。

4.除先前披露或在本修正案執行前本公司向亞馬遜提交的披露函件(更新後的公司披露函件)中披露的情況外，並且除關於在本修正案執行之前將採取的行動或發生的事件(包括憲章修正案批准和納斯達克批准)外，本公司聲明並保證，截至本修正案對亞馬遜的修改之日，2018年第2.2節所述的陳述

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投資協議在各方面都是真實和正確的，好像是在本協議的日期訂立的；但就本協議的目的而言：

？以前披露的信息是指根據《交易法》第13(A)、14(A)或15(D)條或根據《證券法》在12月31日或之後提交或提交給證券交易委員會(以下簡稱證監會)的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格S年度報告或其其他報告、報表和表格(包括證物和其中包含的其他信息)中列出或併入的信息，2023年(美國證券交易委員會報告)(在每種情況下，不包括在任何風險因素部分和任何與前瞻性或安全港聲明有關的部分中闡述的任何披露)，只要此類美國證券交易委員會報告至少在本修正案執行和交付前五(5)個工作日提交或提交。

在2018年《投資協議》第2.2節中，對公司披露函的引用應被視為對更新後的公司披露函的引用。

關於第2.2(B)節(大寫)，公司特此聲明如下：

(B)大寫。本公司的法定股本包括：150,000,000股普通股，其中，於2024年5月3日(測量日期)交易結束時，已發行及已發行股份65,723,557股(包括(為免生疑問)根據本公司或本公司附屬公司於該日期生效的補償性股本計劃發行的限制性股票 )，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)，其中75,000股已被指定為A系列參與優先股，這些股票均未發行或已發行，也未指定其他股票或已發行或已發行的股票。於計量日期，本公司並無持有任何普通股入庫。截至衡量日交易結束時，除更新後的公司披露函件所載規定外，並無任何普通股或優先股預留供發行。已發行普通股已獲正式授權，且已有效發行及已發行、已繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權的規限(且並無違反任何優先購買權、本公司S公司註冊證書或公司章程或任何適用法律而發行)。除上文所述或根據交易文件，並無(A)本公司股本或其他股權或有投票權證券獲授權、預留供發行、已發行或未償還，(B)期權、認股權證、催繳股款、優先認購權、認購權或其他權利、文書、協議、 任何性質的安排或承諾，使本公司或其任何附屬公司有義務發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售 公司的任何股本或其他股權或有投票權證券，或任何可轉換為或

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可交換該等股本或其他股權或有表決權的證券，或本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權， 認股權證、認購權、認購權或其他權利、文書、協議、安排或承諾，(C)本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股本或其他股權或有表決權的證券的尚未履行的合約義務，或(D)已發行或尚未履行的業績獎勵、單位、以遞延方式收取本公司任何股本或其他股權或有表決權證券的權利，或購買或接受本公司向本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問發行或授予的任何股本或股權或有表決權證券的權利。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券。除最新公司披露函件第2.2(B)節或交易文件另有規定外，本公司或其任何附屬公司並無就本公司股本或其他股權或有投票權證券的投票事宜訂立有投票權信託或其他協議或諒解。

關於第2.2(C)節(認股權證及認股權證股份)，本公司作出以下陳述：

“(C)認股權證及認股權證股份。每份認股權證均已獲本公司正式授權，並將於適用的認股權證發行日期根據其條款構成本公司的有效及具法律約束力的責任，除非該等責任可能受到破產例外情況的限制。認股權證股票已獲正式授權，並已預留供 在行使認股權證時發行，當認股權證如此發行時，將以有效方式發行、全額支付且無須評估，且除由 交易文件產生的留置權或產權負擔外，不存在任何留置權或產權負擔，交易文件因適用法律或由Amazon或其任何附屬公司創建或按其指示而產生。

關於第2.2(D)(I)和(Ii)節，提及憲章修正案批准和納斯達克批准被視為從陳述中刪除 。

修改第2.2(F)條(無實質性不利影響)，將2017年12月31日改為2024年12月31日。

應增加新的第2.2(K)節(訴訟和責任)，內容如下：

(K)訴訟和責任。自2023年12月31日以來，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索償、聆訊、仲裁、調查或其他待決程序，或據本公司所知，因(A)與認股權證或認股權證股份有關，(B)質疑本協議或本協議項下本公司S義務的有效性或可執行性而受到威脅。

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(Br)本公司作為或將會參與的交易文件，或(C)個別或整體合理地可能產生重大不利影響的交易文件。本公司及其任何子公司均不是任何重大訂單的當事人，也不受任何重大訂單條款的約束。

5.根據本修訂第4條作出的陳述及保證在本修訂日期後12個月內有效；但(I)根據本修訂第4條作出的2018年投資協議第2.2(A)、(B)、(C)、(D)及(J)條的陳述將繼續有效，直至與所有剩餘認股權證的行使有關的認股權證股份發行日期一週年為止，以致每份認股權證已失效及 變為無效或已根據認股權證的條款悉數行使。雙方同意，前一句中規定的限制不適用於提供相關陳述和保證的一方的重大過失、欺詐、故意失實陳述或故意違約。

6.對《2018年投資協定》第3.1(E)節進行修改，在最後一句之後增加如下內容：

-在(I)發佈禁止、阻止或限制完成或實施本協議或任何其他交易文件的不可上訴的永久命令，或 (Ii)亞馬遜根據本協議第5.1(A)(Ii)條終止時，本協議和認股權證應立即自動終止；但是，前提是雙方同意相互合作，簽署和交付任何進一步的文書或文件，並採取所有此類進一步行動：(1)使亞馬遜在經濟上保持與認股權證未終止一樣的經濟地位，包括但不限於，規定亞馬遜在自動終止之前發生的認股權證下授予S的利益，以及(2)對於未授予的認股權證股票，保留此類自動終止後發生的歸屬事件對亞馬遜的影響，假設此類歸屬事件 發生。

7.對《2018年投資協定》進行修訂，增加新的第3.1(I)節，內容如下：

I)對於亞馬遜或其關聯公司因任何交易訴訟而產生的所有損失，公司應負責並迅速賠償亞馬遜，除非(I)該交易訴訟是根據《高鐵法案》或任何反壟斷法發生的，在這種情況下，公司和亞馬遜各自承擔自己的損失，或(Ii)有管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁定亞馬遜在該交易訴訟中從事了不當行為，在這種情況下，公司和亞馬遜各自承擔自己的損失。根據本第3.1(I)條，亞馬遜可追回的損失不包括間接、懲罰性或特殊損害賠償。

8.將《2018年投資協定》第3.2節修改為

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在其最後一句之後添加以下內容：

？在不限制上述規定的情況下，為認識到採取適當步驟對各方客户、競爭對手和供應商保密對公司和亞馬遜的重要性，如果委員會、納斯達克或任何其他監管機構或證券交易所(委員會、納斯達克和每個此類監管機構或證券交易所、披露機構)要求公司，或法律要求公司提交或以其他方式提交除本協議和擔保之外的亞馬遜作為當事方的任何協議(每個協議均為可撤銷協議)，或任何摘錄、摘要、或與 或披露機構的任何可撤銷協議有關的信息，而提交或提交涉及或可能導致公開披露該等可撤銷協議或其摘錄、摘要或相關信息時，公司將(1)迅速 通知亞馬遜有關提交或以其他方式提交可撤銷協議或其任何摘錄、摘要或相關信息的請求或要求，以及提交此類協議或摘錄的任何適用截止日期， (2)盡合理努力説服披露機構，本公司無需根據適用法律提交或以其他方式提交可撤銷協議，並且，在此類努力不成功的情況下， (3)向亞馬遜提供一個合理的機會，要求(I)在提交或提交該可撤銷協議、協議摘錄、摘要或相關信息之前，要求(I)公司在提交或提交該可撤銷協議、協議摘錄、摘要或相關信息之前，對該協議或摘錄中的任何信息、摘要或相關信息進行編輯，或與之相關的信息；以及(Ii)如果披露機構提出要求或要求，提交一個或多個 機密處理請求，以支持亞馬遜要求的此類編輯，包括對適用的披露機構發佈的任何意見或信息請求的迴應，在每種情況下，公司應同意在沒有合理反對依據的情況下(並應向亞馬遜迅速通知任何此類反對及其依據，並提供與公司考慮和討論此類反對的合理機會)，(4)在合理可行的情況下，儘快向亞馬遜(I)提供從適用披露機構收到的關於可披露協議或其保密處理的任何意見和所有其他通信的副本(包括收到的任何口頭通信或其他非書面意見的合理摘要)，以及(Ii)在迴應提交給適用披露機構之前至少三個工作日，向公司提供S對該等意見的建議答覆，以及(5)向亞馬遜提供合理的機會，以便在亞馬遜要求的時間內對該等擬議答覆提出修訂建議，公司應真誠地考慮這些修訂， 如適用，盡其合理努力迴應任何此類評論，以爭取獲得保密待遇的保證。本公司不會向任何政府實體或監管機構(包括任何披露機構)提交任何可披露協議、其任何摘錄、摘要或部分，或與之相關的信息，或

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以任何方式披露任何其他機密和/或商業敏感信息，但以下情況除外：(I)上述允許的範圍，或(Ii)公司基於外部律師的書面建議真誠地確定，在不遵守上述規定的情況下提交此類申請或提交對於遵守適用法律是必要的或合理可取的。儘管本協議5.1節中有任何相反的規定，只要任何商業安排仍然有效，本3.2節的規定將繼續有效。

9.對《2018年投資協定》進行修訂，增加新的第3.6節，內容如下：

*3.6MNPI。公司不得，也不得促使其子公司不向亞馬遜、其關聯公司或其代表提供與公司或其關聯公司有關的重大非公開信息，但以下情況除外：(I)直接與履行公司及其關聯公司與亞馬遜或其關聯公司之間的商業關係有關的通信，或(Ii)交易文件中預期的通信。為本第3.6節的目的併為免生疑問，交易文件應包括本協議、3^研發A&R ATSA、2016年投資協議、A&R股東協議和權證，包括根據公司和亞馬遜之間於2024年5月6日的《2018年投資補充和修正案協議》發行的權證，因為每個此類文件都可能被修訂、修改或補充。

10.對《2018年投資協定》進行修改，增加一個新的第3.7節，內容如下：

33.7.低價出售通知。

(A) 經本公司或其董事會批准(I)公開披露的任何回購股票的計劃或計劃，或重新開始本公司公開披露的任何先前批准的計劃或計劃時， 暫停或以其他方式限制(a？計劃)或(Ii)符合條件的私人股份回購(定義如下)，則就第(I)款而言，本公司應不遲於S公開披露後三(3)個工作日內，或就第(Ii)款而言，應在獲得批准後立即(無論如何，在三(3)個工作日內)向亞馬遜(A)交付書面通知降價通知？) 應包括：(A)對於計劃，公司可用於根據該計劃回購普通股的最高授權金額(以美元為單位)，或對於符合條件的私人股份回購，包括公司將購買的股份數量和(B)已發行普通股的數量。在收到降價通知後，亞馬遜可以酌情通過遞送書面通知(a參與通知 ？)在收到減持通知後五(5)個工作日內，選擇出售給公司，並且

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公司應從亞馬遜或其指定的出資方購買亞馬遜在通知中指定的普通股數量；但指定的股票數量 不得超過適用的最高參與金額(定義如下)。參與通知應包括(I)其中規定的普通股數量的總購買價格，(Ii)其每股價格 ，該價格應等於緊接減持通知交付前30個交易日的普通股VWAP(或就計劃而言，等於緊接(A)計劃公開披露的交易日或(B)緊接減持通知交付之前的30個交易日的普通股VWAP)，和(Iii)亞馬遜S賬户 指導S電匯。在收到此類股票後，公司應在收到參與通知後五(5)個工作日內，通過電匯即時可用資金至亞馬遜指定的帳户，完成從亞馬遜購買普通股的交易。公司不得在向亞馬遜遞送減價通知後的第六(6)個工作日之前購買與計劃或合格私人股票回購相關的任何普通股，前提是如果亞馬遜根據第3.7(A)條及時向公司交付參與通知，則公司在從亞馬遜購買參與通知中指定的股票之前，不應根據該計劃或合格私人股份回購購買任何股份。

(B)就本第3.7節而言，下列術語應具有所示含義。

i. “最高參與金額 ？就適用的減持通知和參與通知而言，是指相當於在減持通知日期時亞馬遜擁有的普通股數量的普通股數量減去等於(I)19.5%和(Ii)截至減價通知日期時已發行普通股數量與估計最高回購金額之差的乘積的普通股數量。

二、3.預計最大回購金額減持指(A)對於與計劃相關的減持通知，普通股的數量等於(1)適用的減持通知中規定的公司根據回購計劃或計劃可以回購的最高授權金額(美元)除以 (2)S普通股在緊接減持通知日期前26週期間的最低市場價格，以及(B)對於與合格私人股份回購相關的減持通知，減持通知中指定的股份數量。

三. j符合條件的私募股權回購？是指公司購買普通股，但不是根據計劃或

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在一次私下出售或一系列私下出售交易中，放棄了現任或前任董事或員工的普通股，以支付股東批准的福利計劃下的税收義務 交易，從而在完成此類股票購買後，亞馬遜及其出讓方將實益擁有超過受益所有權限制(放棄、修改或 修訂)的數量的普通股；但該實益所有權限額須以本公司購買緊隨其後發行的普通股股份數目代替計算，但須受豁免、修改或修訂該實益所有權限額的規限所規限。本公司應獲準根據其股票所有權記錄(包括因行使認股權證而發行的股份)作出有關釐定，除非 本公司接獲通知或以其他方式知悉該等股份轉讓。

(C)本第3.7節的規定是對亞馬遜任何其他權利的補充，而不是替代。

(D)第3.7節中使用的未另行定義的大寫術語應具有經修訂的認股權證中賦予該術語的含義。

(E)第3.7款應於以下兩者中較早者終止：(I)Amazon就普通股提交附表13D；及(Ii)除(A)通過行使認股權證或(B)經公司同意就第3.7(E)款購買普通股外，Amazon購買普通股時終止，但在終止前，本條款的任何規定均不解除任何一方違反本3.7款的責任。

11.對《2018年投資協定》第4.2節最後一句進行修改，全文重述如下：

在亞馬遜以S自己的費用向公司提交了一份全國公認的律師事務所的意見，認為認股權證股票有資格根據證券法第144條不受限制地不受限制地轉讓後，公司在形式和實質上對公司表示合理滿意 之後，公司應(I)迅速發佈代表該認股權證股票的賬簿記項，其中不再包含上述傳説中不再適用的部分，或(Ii)由公司獨自承擔費用，包括其轉讓代理 的費用和當天處理的費用(如果適用)，應立即指示其轉讓代理使用存託信託公司(DTC？)快速自動證券轉移計劃，將權證股份持有人根據該行使有權獲得的認股權證股票總數通過其在託管人的存取款(？DWAC？)系統貸記給該持有人S或其指定人？S在DTC的餘額賬户；但該認股權證股份持有人須向本公司交出先前發出的賬簿記項或證書或其他文書。儘管如此，一旦任何認股權證股票根據

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公司應立即與亞馬遜合作，在沒有任何適用的招股説明書交付要求的情況下，公司應立即與亞馬遜合作，由公司承擔S的全部費用，包括其轉讓代理的費用，並在適用的情況下進行當天處理，以便將該認股權證股份通過DWAC存入該持有人S或其指定人S或其指定人S的賬户中。

12.對《2018年投資協定》進行修改，增加一個新的第5.13節，內容如下：

5.13累積補救。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，並不排斥、補充而不是替代法律上、衡平法或其他方面的任何其他權利或補救措施。

13. 應對2018年《投資協定》進行修訂，增加新的第5.14節，內容如下：

‘5.14責任限制 。儘管本協議中有任何相反規定：(I)因本協議、A&R 股東協議或認股權證而產生或與之相關的最高可向Amazon及其附屬公司追回的損失應限於相當於總行使價的金額，以及(Ii)因本協議、A&R 股東協議或認股權證而產生或與之相關的任何可從Amazon及其附屬公司追回的損失不應包括後果性、間接、懲罰性或特殊損害。？行權總價？是指行權價格(該術語在認股權證中定義)乘以所有認股權證股票的總和，在本協議簽訂之日，可在認股權證行使時向亞馬遜和/或其任何附屬公司發行。

14.自本協議簽署和交付之日起，《2018年投資協議》應被視為如上所述進行了全面修訂，其效力與本協議所作修訂的原文相同，此後，本修訂和《2018年投資協議》應分別理解、理解和解釋為同一份文書，但該等修訂和/或重述的實施不得使以前根據本協議採取的任何行動無效或不適當，或追溯地向任何一方施加任何義務或授予任何權利。

15.本修正案可以任何數量的單獨副本執行，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成同一協議。本修正案簽署的簽名頁可通過傳真交付或通過pdf文件電子傳輸，此類傳真或pdf文件應視為足夠，如同實際簽名頁已交付一樣。

16.除本修正案明確規定外，本修正案不得以默示方式或以其他方式更改、修改、修改或以任何方式影響2018年

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《投資協議》，所有協議均繼續完全有效。

17.本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律規定或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

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特此證明，本修正案已由各方正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署並交付。

[2018年投資協議補充和修改簽署頁]

附件A

[2016年投資協議修訂案以及參與通知和確認]

附件B

[第二次修訂和重述股東協議]

附件C

[修訂和重述預算-C]

附件D

[修訂和重述的後續逮捕令]

附件E

[2024年後續逮捕令]

附件F

[第三個後續逮捕令]