美國

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券 交易法》第14 (a) 條發表的委託聲明

（修正號）

選中相應的複選框：

CYNGN INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的 框）：

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 25 日舉行

致Cyngn Inc. 的股東：

邀請您 參加 Cyngn Inc. 年度股東大會，該會議將於美國東部時間中午 12:00 在位於美洲大道 1185 號美洲大道 31 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 辦公室 舉行^st樓層， 紐約，紐約州 10036，2024 年 6 月 25 日星期二。

在年會上，您 將被要求就以下事項採取行動：

只有在2024年5月6日營業結束時持有我們普通股 股的登記持有人才有權收到年會 或任何會議延期或休會的通知並在會上投票。隨附的委託書包含有關上述項目的詳細信息， 以及有關如何對股票進行投票的信息。有關我們業務和運營的其他詳細信息，包括我們經審計的 財務報表，包含在我們的 10-K 表年度報告中。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體 説明，請參閲您在郵件中收到的代理卡上的説明以及隨附的代理聲明中的其他 信息。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書包含聯邦證券法所指的 前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的 財務業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件有關。您可以通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“打算”、 “可能”、“將” 等詞語或此類術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述 。前瞻性陳述 還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。我們根據當前 對未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述，我們認為這些事件可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件結果 受標題為 “風險因素” 的 部分以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況 將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的 或暗示的結果存在重大差異。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 聲明發表之日後的事件或情況。

CYNGN INC.

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 25 日舉行

目錄

1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025

委託聲明
用於年度股東大會
2024 年 6 月 25 日

本 代理聲明包含與 Cyngn Inc. 年度股東大會相關的信息，該年會將於美國東部時間中午 12:00 在位於美洲大道 1185 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 辦公室舉行^st2024 年 6 月 25 日星期二，紐約州 10036， 樓層，以及會議的任何延期或休會。我們於 2024 年 5 月 24 日左右首次將這些代理 材料郵寄給股東。在本委託書中，“公司”、“Cyngn”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 均指Cyngn Inc.及其子公司。

關於代理材料

我們 將於 2024 年 5 月 6 日向登記在冊的股東提供代理材料，內容涉及我們的董事會 （“董事會”）徵集代理人，供將在美洲大道 1185 號 31 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 辦公室舉行的年度股東大會上使用^st樓層， 紐約，紐約州 10036。該代理由董事會徵集，代理人的招標費用將由 Cyngn 支付。我們的高級職員、董事和正式員工在沒有額外報酬的情況下，也可以通過進一步郵寄、 電話或個人交談來徵集代理人。我們沒有計劃留住任何公司，也沒有計劃以其他方式承擔與 招標相關的任何額外費用。

關於 2024 年代理材料可用性 的重要通知
年度股東大會將於 2024 年 6 月 25 日舉行

本委託書、隨附的 代理卡和截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告（“年度 報告”）可在以下網址查閲 www.cstproxy.com/cyngn/2024。但是，年度報告不是代理招標 材料的一部分。

登記股東：以您的名義註冊 的股票

如果您是登記在冊的股東 ，則可以使用以下方法進行投票：

無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您使用上述方法之一通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍可以 參加年會並投票。

受益所有人：以 經紀人或銀行名稱註冊的股份

如果您是以經紀人或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人 ，則可以使用以下方法進行投票：

你在投票什麼

在年會上， 計劃由股東投票表決四個事項：

您可以投票 “支持 被提名人” 或 “保留被提名人的權限”。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票 或 “反對” 或投棄權票。如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個 名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

法定人數和所需選票

只有在2024年5月6日（記錄日期）營業結束時，Cyngn普通股的 股登記持有者才有權在年會 或會議的任何延期或休會上投票。截至創紀錄的日期，Cyngn的已發行普通股為141,542,715股。

33 1/ 3% 的已發行股份 親自或通過代理人出席會議，這與會議將要採取行動的任何事項有關，是構成 會議法定人數的必要條件。每股已發行普通股都有權獲得一票。

標記為 “棄權” 的代理和經紀人為 “不投票” 的代理將被視為在場的股票，以確定是否存在法定人數。當股東派出一份明確指示拒絕就特定的 事項進行投票的委託書時，就會發生 “棄權”。當為他人持有股票的經紀人或其他被提名人沒有對某個 提案進行投票時，該經紀人或其他被提名人沒有對該提案的自由投票權，也沒有收到股票受益所有人的投票指示，因此經紀人或其他被提名人無法對這些未受指示的股票進行投票，即發生經紀人無權投票。棄權票 和經紀人未投票，雖然包括在法定人數中，但不算作 “投出” 贊成或反對任何提案的票。

下表總結了 通過每項提案所需的選票以及棄權票和經紀商持有的非指示性股票的影響。請注意 注意，如果您沒有向 您的經紀人提供有關如何投票的具體指示，則經紀人不得就董事選舉或任何其他非常規事項對您的股票進行投票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便可以計算您的投票 。

董事會的建議

除非您在代理卡上另有指示 ，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會 的建議進行投票。具體而言，審計委員會的建議如下：

代理持有人將按照董事會的建議對年會前的任何其他事項（包括任何延期 或其續會）進行投票 。如果董事會沒有就任何此類問題提出建議，則代理持有人將自行決定投票。

撤銷代理

在您提交 代理後，您可以在行使代理權之前隨時更改您的投票，方法是向 Cyngn 的祕書提交 撤銷通知或正式簽發的日期稍後的代理人。如果您親自出席年會 並要求重新投票，則代理持有人的權力將被暫停。出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則 ，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些 證券持有人交付一份通知和一份委託聲明（如果適用）的單一副本，來滿足共享相同地址的兩個 或更多證券持有人的委託書的交付要求。

通知 的單一副本以及本委託書（如果適用）將交付給共享一個地址的多位股東，除非從這些股東那裏收到了相反的指示 。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。 如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的通知和委託書 聲明，請通知您的經紀人，也請將您的書面請求發送至：Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛 帕克 94025，注意：投資者關係或致電 (650) 924-5905 來通知我們。

目前 在其地址收到多份通知或委託書副本並想申請 “住宅” 的股東也應聯繫其經紀人並使用上述聯繫信息通知我們。

投票程序和選票列表

我們的選舉檢查員 將在年會上列出代理人或親自投票的選票。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格的最新報告中報告結果。

董事會和公司治理

董事會目前由五名成員、三名非僱員董事（麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生）和兩名員工董事（塔爾先生，我們的首席執行官 和我們的首席財務官阿爾瓦雷斯先生）組成。董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開為三年。 在每次年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿 的董事。

董事會一致決定 麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生是 “獨立” 董事， 《納斯達克股票市場規則》（“股票市場規則”）對該術語的定義。

《股票市場規則》中包含的 “獨立 董事” 的定義包括一系列客觀的測試，例如該董事不是公司的員工 ，沒有與公司進行過各種類型的特定業務往來，與與公司有特定業務往來的 組織沒有隸屬關係。根據公司的公司治理原則， 董事會的獨立性決定是根據股票市場規則做出的，因為董事會尚未採用補充 獨立性標準。按照《股票市場規則》的要求，董事會還對每位 董事做出了主觀決定，即該董事與公司（直接或作為與公司有關係的組織 的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係，即使該董事在其他方面滿足了 中包含的 “獨立董事” 定義中包含的客觀獨立性測試股票市場規則。

為了便於做出這一決定， 每位董事每年都要填寫一份問卷，提供有關可能影響 獨立性決定的關係的信息。管理層向提名和公司治理委員會和董事會提供董事獨立性 準則允許的類別之外的與董事或被提名人的獨立性相關的任何關係的相關事實和情況 。

下表列出了在 年會上每位董事候選人以及每位董事會續任成員的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡以及某些其他信息。以下是我們提名董事和續任董事的完整履歷 信息。

董事提名人

科琳·坎寧安

坎寧安女士自 2021 年 9 月起擔任 董事會成員。自2017年以來，坎寧安女士一直擔任北極星寵物 Rescue的董事會成員和財務主管。從 2012 年到 2018 年，坎寧安女士擔任 Zoetis, Inc. 的高級副總裁兼公司財務總監。在此之前， 坎寧安女士在 2007 年至 2012 年期間擔任資源連接公司的全球董事總經理。從2003年到2007年，坎寧安女士 擔任國際財務高管組織的總裁兼首席執行官。從2001年到2003年，坎寧安女士擔任哈瓦斯廣告公司北美首席財務 官。坎寧安女士於 1999 年至 2001 年在 AT&T, Inc. 擔任首席會計師。在此之前， 坎寧安女士在1995年至1999年期間擔任AT＆T公司的會計政策和外部報告部門經理。坎寧安女士在 1988 年至 1995 年期間擔任 AT&T Capital Corporation 的助理財務總監。從 1984 年到 1988 年，坎寧安女士在 Touche Ross/Coopers & Lybrand 擔任高級審計師。坎寧安女士還曾在多個委員會任職。從 2015 年到 2018 年，坎寧安女士擔任 美國商會財務報告委員會成員。從2012年到2018年，坎寧安女士擔任FEI 公司報告委員會成員。從2007年到2012年，坎寧安女士擔任美國註冊會計師協會國際問題會議委員會 的成員。從2005年到2009年，坎寧安女士擔任董事會成員和道德資源中心財務委員會主席。 從 2005 年到 2018 年，坎寧安女士擔任賓夕法尼亞州立大學會計系顧問委員會成員。 從 2003 年到 2007 年，坎寧安女士曾擔任國際會計準則委員會常設諮詢委員會 和財務會計準則委員會諮詢委員會的成員。坎寧安女士擁有羅格斯大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院管理學工商管理碩士學位。

坎寧安女士以前的 管理經驗以及在公司報告、治理和會計問題方面的專業知識使她有資格在董事會任職。

常任董事

Lior Tall （首席執行官 兼董事會主席）

塔爾先生自 2016 年 10 月起擔任 公司的首席執行官兼董事。2016年6月至2016年10月，塔爾 先生擔任公司首席運營官。在加入公司之前，塔爾先生曾在 Facebook 擔任國際增長 和合作夥伴關係總監，他於 2011 年 4 月至 2016 年 6 月在那裏工作。塔爾先生於 2007 年 9 月共同創立了 Snaptu（被 Facebook 收購），並在 2011 年 5 月之前一直擔任業務發展副總裁。在 Snaptu 任職期間，Tal 先生幫助用户羣從發佈到數千萬用户。在共同創立Snaptu之前，塔爾先生曾在2004年3月至2007年8月期間擔任Barzam、 Tal的合夥人、勒勒律師事務所和專利律師。塔爾先生還曾在Actimize（被NICE收購）、DiskSites（被EMC收購）和Odigo（被Comverse收購）擔任領導職務。塔爾先生擁有 特拉維夫大學的法律學位。

塔爾先生擁有德國帝國大學法學學士 學位和商業管理學士學位。塔爾先生的高管和技術行業經驗 使他有資格在董事會任職。

唐納德·阿爾瓦雷斯 （首席財務 官兼董事）

阿爾瓦雷斯先生自2021年6月起擔任 公司首席財務官，自2022年8月起擔任董事。在加入公司之前， 阿爾瓦雷斯先生在2017年至2020年8月期間擔任國際購物中心理事會的財務副總裁。在 在國際購物中心理事會任職期間，阿爾瓦雷斯先生幫助改善了內部控制，提高了生產力， 降低了成本。從2015年到2017年，阿爾瓦雷斯先生擔任QuVA Pharma, Inc.（“QuVA”）的財務副總裁，在那裏他幫助 成立了會計和財務部門。2011年至2014年，阿爾瓦雷斯先生擔任蘭德斯坦德公司（“塔圖姆”）塔圖姆的全國管理合夥人、首席運營官兼首席財務官。在塔圖姆任職期間，阿爾瓦雷斯監督了業務轉型，顯著改善了塔圖姆的財務業績。阿爾瓦雷斯先生還曾在私營 和上市公司擔任過其他多個高級財務和運營職務，包括寬帶探索系統公司的首席財務官、Fatbrain.com的首席財務官、Shop.com的首席財務官和全球專業資源區域管理總監 。阿爾瓦雷斯先生的職業生涯始於德勤的審計和鑑證業務，在那裏他 工作了七 (7) 年。Alvarez 先生擁有加利福尼亞州立大學東灣分校工商管理學士學位。

阿爾瓦雷斯先生的 財務專業知識和豐富的審計和報告知識使他有資格在董事會任職。

凱倫·麥克勞德（導演）

麥克勞德女士自 2021 年 7 月起擔任 董事會成員。麥克勞德女士在2015年至2021年期間擔任艾瑞特集團有限責任公司的創始人兼首席執行官。麥克勞德女士 在2011年至2014年期間擔任內華達州蘭斯坦德控股公司塔圖姆的總裁。麥克勞德女士在2004年至2009年期間擔任資源連接公司 北美總裁，此前曾在1996年加入公司後擔任過其他職務。從 1985 年到 1994 年，麥克勞德女士 在德勤擔任高級經理。麥克勞德女士自2016年起還曾在Track Group Inc.（OTCQX — TRCK） 的董事會任職，目前擔任審計委員會主席。自2020年以來，她還在萊克蘭希爾斯基督教青年會董事會任職，目前 在執行委員會任職，並擔任財務委員會主席。麥克勞德女士於 2018 年至 2021 年擔任紐約 FWA 的董事會成員和 審計委員會成員。從 1998 年到 2009 年，麥克勞德女士在 RGP（納斯達克 — RGP）的董事會 任職。從 2006 年到 2013 年，麥克勞德女士在 Overland Solutions 的董事會任職。Macleod 女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位。

Macleod 女士以前的董事會經驗 ，尤其是她在審計委員會任職的職位，使她有資格在董事會任職。

詹姆斯·麥克唐納（導演）

麥克唐納先生自 2021 年 9 月起擔任 董事會成員。麥克唐納先生在2017年至2022年期間擔任Vispero的銷售和營銷高級副總裁。麥克唐納先生在2013年至2017年期間擔任霍尼韋爾銷售副總裁。麥克唐納先生於2014年至2019年在Asetek的董事會任職。麥克唐納先生於2010年至2013年在Intermec擔任銷售與營銷高級副總裁。在此之前，麥克唐納先生曾擔任 高級副總裁，並於1983年至2009年在惠普擔任過許多高級銷售和營銷職務。麥克唐納先生於 1977 年至 1983 年在通用電氣公司開始了他的職業生涯 。McDonnell 先生擁有維拉諾瓦大學電氣工程學士學位。

麥克唐納先生以前在多家科技公司擔任銷售和營銷領導職務的經歷以及他在工業市場的經驗 使他有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的執行官和董事之間沒有家庭關係 。

參與某些法律訴訟

在過去的十（10）年中，我們的董事或執行 高級管理人員均未參與任何需要根據 S-K條例第401（f）項進行披露的法律訴訟。

董事會領導結構

董事會認為， 必須根據特定時間點的情況，以符合我們公司最大 利益的任何方式靈活分配首席執行官和董事會主席的職責。因此，對於這些角色應獨立還是共同擔任，我們沒有嚴格的政策 。目前，我們的首席執行官塔爾先生還擔任我們的 董事會主席。

麥克唐納先生擔任 我們的首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

整個董事會積極監督公司風險的管理，並期望其審計委員會和高級管理層支持董事會 的監督作用。公司的審計委員會協助監督財務風險。董事會全體成員定期通過委員會報告和高級管理層成員收到有關公司重大風險領域的信息 ，包括運營、財務、 法律和監管、技術和戰略風險。

董事會的會議和委員會

我們的業務、財產和 事務在董事會的指導下管理。董事會提供管理監督，幫助指導公司進行戰略規劃 並批准公司的運營預算。我們的獨立董事定期舉行執行會議。董事會成員 通過與首席執行官和其他高級管理人員和員工的討論、審查提供給他們的 材料、訪問我們的辦公室以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解我們的業務。

董事會定期 定期舉行季度會議。除季度會議外，通常每年至少還有一次定期會議 和其他溝通。董事會在 2023 財年舉行了八次正式會議，每位董事都出席了該董事在董事會任職期間舉行的所有董事會會議 的 100%。我們的審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議，每位成員都參加了 100% 的委員會會議。

董事會委員會

董事會成立了 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

上述每個委員會 都根據正式的書面章程運作。這些委員會的章程已由董事會通過，包含對相應委員會職責和責任的詳細 描述，可在我們的網站上查閲 https://www.cyngn.com/ 在 “投資者關係—治理” 選項卡下。

以下是對董事會各委員會 的描述。每個委員會都有權聘請其認為 適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會 和提名與公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克現行上市標準 的獨立性要求，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係。

審計委員會

除其他外，審計委員會負責 ：（i）選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所， （ii）獲取和審查獨立審計師提交的描述會計師事務所內部質量控制的報告， 以及可能影響審計師的任何重大問題或關係，（iii）審查和討論獨立審計師 的標準和責任、戰略、審計範圍和時機，任何重大風險和結果，(iv) 確保 的完整性公司的財務報表，（v）審查並與公司的獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何其他 事項，（vii）審查、批准和監督 公司與任何關聯人之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況，（viii）審查、批准和監督 關聯方交易，以及（viii）制定和監督相關程序接收、保留和處理公司收到的有關投訴 會計、內部會計控制或審計事項，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂 。

審計委員會由董事會任命的三名董事組成。2023年任職的每位委員會成員，麥克勞德女士、坎寧安女士和麥克唐納先生， 都滿足了《股票市場規則》的獨立性和財務管理專業知識要求。

董事會已確定 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條和第S-K條例第407（d）（5）項的定義，坎寧安女士是 “審計委員會財務專家”。有關坎寧安女士相關經歷的描述，請參閲 她的傳記信息，載於本委託書中標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

審計委員會報告

2023 財年合併 財務報表回顧

在審查我們的2023財年合併財務報表時，審計委員會有：

根據上述審查和 討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表 包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

由董事會審計委員會撰寫：

科琳·坎寧安，主席
凱倫·麥克勞德
詹姆斯麥克唐納

本報告 中的材料不被視為 “徵集材料”，也不得向美國證券交易委員會 “提交”， 不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》 提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中是否使用一般的公司註冊措辭。

薪酬委員會

薪酬委員會 由經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《守則》第162（m）條 所指的 “外部董事” 組成。他們也是納斯達克規則5605（b）（1）所指的 “獨立” 董事。 薪酬委員會負責，除其他外，(i) 根據公司宗旨和目標的評估審查和批准首席執行官的 薪酬；(ii) 審查並向董事會建議所有其他執行官的 薪酬；(iii) 審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權 計劃；(iv) 審查和討論公司的薪酬討論以及分析和相關信息 將包含在年度報告中報告 10-K 表格和委託書，以及 (v) 審查並向董事會 推薦與 Say on Pay Votes 相關的批准程序。

麥克勞德女士擔任薪酬委員會主席 ，坎寧安女士和麥克唐納先生也加入了行列。

提名和公司治理委員會

根據納斯達克規則5605 (b) (1) 的定義，提名和公司 治理委員會由完全 “獨立” 的董事組成。 提名和公司治理委員會負責協助董事會，除其他外，(i) 根據董事會批准的標準，確定 和篩選有資格成為我們董事會成員的人員， (ii) 建議董事會批准董事候選人，(ii) 制定並向董事會推薦一套公司 治理準則，以及 (iv) 監督董事會的評估。

麥克唐納先生目前 擔任提名和公司治理委員會主席，麥克勞德女士和坎寧安女士也加入了該委員會。

下表彙總了理事會各委員會 的主席和成員：

對董事候選人的考慮

我們尋求具有 最高道德和誠信標準、合理的商業判斷以及願意對公司和 的成功做出堅定承諾的董事。提名和公司治理委員會每年與董事會合作，在考慮現有的 董事和所有候選董事候選人以及 提名和公司治理委員會適用的多元化考慮因素和成員資格標準的基礎上，確定董事會全體成員和每個委員會的適當和理想的特徵、技能、專業知識和經驗組合。提名和公司治理委員會和董事會沒有正式的 多元化政策，在評估董事會組成和提名時會從廣義上考慮多元化；他們力求包括具有不同經驗、專業、觀點、技能和背景的董事，使他們能夠以個人和董事集團的身份為董事會和公司做出重大貢獻 。董事會在董事會全體成員的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠為業務成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷來代表股東 利益的羣體。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司 治理委員會還會考慮董事出席會議的情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。

提名和公司 治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其考慮此類建議的過程 與其篩選和評估董事、公司管理層或第三方建議的候選人的程序沒有什麼不同。

在考慮董事 候選人時，提名和公司治理委員會將評估評估其資格的多個因素。候選人 必須具有豐富且相關的領導經驗，包括對企業領導力面臨的複雜挑戰的理解。 合適的候選人將在以下部分或全部關鍵領域獲得適當的經驗和教育。

在進一步考慮 董事候選人時，將考慮個人屬性和特徵。具體而言，它們應包括以下內容：

董事會多元化

每年，我們的提名 和公司治理委員會將與董事會一起審查 整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人的合適性時，我們的提名和公司 治理委員會將考慮各種因素，包括但不限於個人的性格、誠信、判斷力、潛在的 利益衝突、其他承諾和多樣性。儘管我們對整個董事會 和每位成員都沒有關於董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會確實考慮了諸如性別、種族、 種族、經驗和專業領域等因素，以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人屬性。

2021 年 8 月 6 日， 證券交易委員會（“SEC”）批准了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）關於 通過與董事會多元化相關的納斯達克上市公司的上市規則的提議。新的第5605 (f) 條（多元化董事會代表性） 要求納斯達克上市公司，（1）至少有一名自認為 女性的董事，以及（2）至少有一名自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、 美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民的董事，兩個或更多種族或民族，或成為 LGBTQ+，或 (3) 以 解釋為什麼申報公司的董事會中沒有至少兩名在所列類別中自我認同的董事以上。 此外，第 5606 條（董事會多元化披露）要求每家納斯達克上市公司 以擬議的統一格式提供與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為 LGBTQ+ 相關的統計信息，但也有某些例外情況。

該公司認為， 它目前符合納斯達克上市規則規定的多元化要求。

Cyngn Inc. 的董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月的 ）

有關股東與董事會溝通 的信息；董事會成員出席年會的情況

股東可以通過以下地址聯繫 個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體：公司祕書， Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克94025，收件人：董事會。我們的祕書將在 將來文轉發給收件人之前對其進行處理。通常，不會向董事轉發主要屬於 性質的、與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司一般信息的股東通信。

我們不要求董事會成員 參加我們的年度股東大會。

關於公司治理的聲明

我們通過審查影響公司治理的聯邦法律以及美國證券交易委員會和 納斯達克通過的規則，定期監測公司治理領域的發展 。為了應對這些事態發展，我們會審查我們的流程和程序並實施公司治理慣例，我們 認為這符合公司及其股東的最大利益。董事會批准了一套公司治理準則 ，以促進董事會及其委員會的運作，並就董事會應如何履行 其職能制定一套共同的期望。我們的公司治理準則發佈在公司網站的 “投資者關係——公司 治理” 下。每位董事和執行官每年都有義務填寫董事和高級管理人員問卷 ，該問卷要求披露董事或執行官或其 直系親屬中與公司進行的任何直接或間接重大利益的交易。

董事會通過了書面的 商業行為和道德準則，適用於每位員工，包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官。該準則還適用於我們的代理商和代表、銷售代表和顧問。商業 行為和道德準則發佈在我們的網站上 www.cyngn.com。如果我們對道德準則進行某些修訂或放棄， 我們打算通過立即在我們的網站上發佈修正案或豁免來滿足美國證券交易委員會的披露要求。

關聯方交易批准的政策和程序

我們可能會遇到與企業和其他組織的業務 安排或交易，其中我們的一位董事或執行官、重要 股東或其直系親屬是參與者，金額超過120,000美元。我們將這些交易稱為關聯方 交易。關聯方交易有可能在Cyngn與其 董事、高級管理人員和重要股東或其直系親屬之間造成實際或感知的利益衝突。我們的審計委員會負責 審查、批准和監督關聯方交易。

提案 1

董事選舉

董事會目前由五名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三個錯開的 類董事。在年會上，將選出一名三類董事，任期三年。每位董事的任期 一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。 提名和公司治理委員會和董事會尋求具備與其他董事會成員特徵、技能、 專業知識和經驗相輔相成的個人，董事會由這些人組成。

被提名人

我們的提名和公司 治理委員會已提出建議，董事會已批准科琳·坎寧安為年度會議三級董事候選人 。如果當選，坎寧安女士將擔任三類董事，直到我們2027年年度股東大會 ，或者直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到她提前辭職或免職。我們沒有理由相信 被提名人如果當選將無法或將拒絕擔任董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

除非股東另有説明 ，否則隨附的代理人將投票支持坎寧安女士的當選。儘管公司不知道被提名人 沒有理由不能擔任董事，但如果被提名人無法任職，隨附的代理人將被投票選出替代 被提名人。

董事會的必要投票和推薦

董事由 親自出席或由代理人代表的多數票選出，有權在年會上投票。如果不保留投票權，由已執行的 代理人代表的股票將被投票，“支持” 坎寧安女士當選。

需要投票

由於只有一位董事 提名人，如果坎寧安女士獲得至少一票 “贊成” 票，她將在年會上當選為三類董事。 您可以為被提名人投票，也可以不向被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的投票數中 。經紀公司無權投票選出客户在 街道名稱中持有的未經表決的股票，以選舉董事。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。 此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議 投票選舉上述被提名人為董事，除非 股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

提案 2

增加授權 普通股的股數

導言

我們的公司註冊證書（ 經修訂和重申）目前授權發行最多2億股普通股和1,000萬股 股優先股。董事會批准了一項修正案，將普通股的授權數量從2億股增加到 4億股。

為實現我們的授權普通股的增加而對第五次修訂和重述的公司註冊證書修正案的擬議證書 作為附錄A附於本委託書中。

按照第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（ “修正證書”）的設想增加 股授權股份之後，將批准4億股普通股和1,000萬股優先股。 該修正案不會導致普通股或優先股的已發行和流通股發生變化。

修正案增加證明的原因

董事會已確定 增加我們的授權普通股符合公司的最大利益，並一致建議股東批准 。董事會認為，需要額外的授權普通股的供應有很多 原因，包括但不限於 董事會可能認為可取的額外靈活性為各種一般公司用途發行普通股，包括但不限於未來融資、投資機會、收購或其他 分配和股票拆分（包括通過申報股票分紅進行的分割）。

截至記錄日期，在我們獲準發行的2億股普通股中，有141,542,715股已流通。

我們的營運資金需求 很高，可能要求我們在未來通過額外的股權融資籌集額外資金。如果我們在未來發行更多 股普通股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權 ，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。授權的 普通股數量的增加也可能阻礙或阻礙其他各方為獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。 提議增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

當前發行普通股的計劃、提案或安排

截至記錄日期， 公司有：

除上述內容外， 公司目前沒有任何書面或口頭計劃、提案或安排來發行任何額外的經修訂和重述的公司註冊證書後可發行的普通股 股。

此外，在 批准並提交修正案後，公司可能會探索額外的融資機會或戰略交易， 需要發行額外的普通股，但目前尚無此類計劃，公司也沒有開始 與任何相關方進行任何談判。如果我們發行更多股票，資本存量 持有人的所有權權益將被稀釋。

授權普通股 庫存增加的影響

在向特拉華州國務卿提交 修正證書後，我們將有權再發行最多2億股 2億股普通股。 董事會可隨時在未經股東批准的情況下發行這些股票。授權和未發行的股票可以以現金或任何其他被視為符合 公司最大利益的目的發行。

我們授權的 普通股的增加可能會對公司的股東產生多種影響，具體取決於任何 實際發行的授權但未發行股票的確切性質和情況。如果我們在未來發行更多普通股或其他可轉換為 股普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權，也可能稀釋現有股東的每股 股收益和每股賬面價值。普通股授權數量的增加還可能阻礙或阻礙 其他各方為獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。提議增加普通股的授權數量 並不是為了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

我們授權的 普通股的增加不會改變已發行和流通的普通股數量，也不會立即產生任何稀釋作用 或改變我們普通股當前持有人的權利。

增加 授權普通股的利弊

增加公司的授權普通股有一定的優點和缺點。

優勢包括：

缺點包括：

實施修正案的程序

我們授權的 普通股的增加將在提交修正證書後或向特拉華州國務卿提交 的文件中規定的晚些時候生效。修正證書的形式作為附錄A附於此。 提交修正證書的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動 對公司和我們的股東最有利的評估來確定。

本 提案中高級管理人員和董事的利益

我們的高級管理人員和董事 在本提案中沒有任何直接或間接的重大利益。

保留放棄增加普通股法定股數的修正案 的權利

董事會保留 在向特拉華州國務卿提交 修正證書生效之前隨時放棄註冊證書修正案，將普通股的授權數量從 2億股增加到4億股的權利，即使有權修改 公司註冊證書以增加授權數量也是如此我們的普通股從2億股到4億股不等已在年會上獲得股東的批准 。例如，如果實施反向股票拆分，董事會可能會選擇放棄公司註冊證書的 修正案，以增加我們普通股的授權股數，因為反向股票 拆分將有效地增加可供未來發行的授權股票數量。

需要投票

批准我們的公司註冊證書修正案 以增加我們的普通股授權股份，需要會議上大多數選票 的贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。

投票推薦

董事會一致建議 對 “提案 2 投贊成票”。

提案 3

授權反向股票拆分

董事會已經批准了公司註冊證書的修正案 ，將我們的普通股的已發行股份合併為較少數量的已發行股份（a “反向股票拆分”）。

如果得到股東的批准， 該提案將允許（但不要求）董事會在股東批准提案之日起 一（1）年內對我們的普通股進行反向股票拆分，具體比率介於一比五（1比5）到最大 一比一（1 比 100）的分割範圍內，具體比率為未經股東進一步批准，由董事會自行決定 將其固定在該範圍內。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在 規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式實施反向股票拆分。

在確定比率時，董事會 可能會考慮以下因素：納斯達克資本市場的初始和持續上市要求；我們已發行普通股的數量 ；潛在的融資機會；以及當前的總體市場和經濟狀況。

如果我們的股東批准 ，反向股票拆分將在向特拉華州 州州長提交公司註冊證書修正案後生效，或在修正案規定的晚些時候生效。修正案的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定 。此外， 董事會保留在向特拉華州 國務卿提交修正案生效之前的任何時候自行決定放棄修正案 和反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需股東採取進一步行動繼續。

為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書提出的修正案 作為附錄B附錄B附於本委託書中。 為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂都將包括 董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因

公司 批准和建議反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股價格和出價，以恢復 遵守納斯達克的持續上市要求。

2023年8月24日，我們收到了納斯達克的 書面通知，通知該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，該規則要求上市公司維持每股1.00美元的最低出價（“投標價格要求”）。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）， 公司獲準在180個日曆日或2024年2月20日之前恢復對投標價格要求的遵守。 2024年2月21日，納斯達克股票市場上市資格工作人員將我們延長180天的期限，直至 2024年8月19日，以恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求。 為了證明遵守了這一要求，在2024年8月19日之前至少連續10個工作日， 我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元。

在沒有其他因素的情況下，減少已發行普通股 股的數量通常會提高普通股的每股市場價格。儘管反向股票拆分的意圖 是提高普通股的價格，但是，無法保證即使反向 股票拆分生效，隨着時間的推移，公司對公司普通股的出價將足以讓 公司恢復或維持對納斯達克最低出價要求的遵守。

此外，該公司認為 反向股票拆分將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為普通股的當前市場 價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾 購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們 投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外， 其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。 此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金 ，因此與股價較高時相比，當前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易 成本佔其總股票價值的百分比更高。該公司認為 反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來 將增強我們普通股持有者的流動性。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少已發行普通股 股的數量旨在提高我們普通股 的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 將帶來上述預期的好處，無法保證反向股票 拆分後我們的普通股市場價格會上漲，也無法保證反向股票拆分的結果我們將能夠達到或維持高於納斯達克最低出價要求 的出價，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股每股的市場 價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量 的減少成比例地上漲。因此， 反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

董事會認為，反向 股票拆分將為公司帶來更合適、更有效的結構，由此產生的交易價格將對更廣泛的投資者更具吸引力 。

在評估是否尋求 股東批准反向股票拆分時，董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。 這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能對反向股票拆分持有負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後下跌，有時甚至大幅下跌；已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響； 以及與實施反向股票拆分相關的成本。

即使我們的股東批准了 反向股票拆分，如果董事會認為進行這種反向股票拆分不符合公司或我們的股東的最大利益，董事會保留不進行反向股票拆分的權利。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准 反向股票拆分並由董事會予以實施，則發行和流通的普通股數量將減少，具體取決於 董事會確定的比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何 股東在公司的百分比所有權，但如下文 “部分股票” 中所述，由於反向股票拆分而本來有權獲得部分股份的普通股的記錄 持有人將自動有權獲得將普通股 的額外一部分四捨五入到下一個整股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的相應投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分不會 改變普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們授權發行的 普通股數量產生任何影響。反向股票拆分後，普通股將具有相同的投票權和股息 和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。普通股將保持全額支付 且不可估税。

反向股票拆分生效後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。

普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人

我們的普通股 註冊持有人以電子形式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票 證書來證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到反映其賬户中註冊的 股票數量的報表。

以電子方式向過户代理人持有股份 的股東無需採取行動即可獲得反向 股票拆分後普通股的證據。

普通股憑證股的持有人

在反向 股票拆分生效後，過户代理人將向以認證形式持有我們 普通股的股東發送一份送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的證書（“舊證書”） 的説明。除非股東特別要求 申請新的紙質證書或持有限制性股票，否則在股東向過户代理人交出所有股東的 舊證書以及正確填寫和執行的送文函後，過户代理人將 以賬面記賬形式以電子方式註冊適當數量的反向股票拆分後普通股，並向股東 提供一份反映股票數量的聲明在股東賬户中註冊。股東無需支付 轉賬或其他費用即可交換其舊證書。在交出之前，我們將把股東持有 的未償還舊證書視為取消，僅代表這些股東 在反向股票拆分後有權獲得的普通股數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動 兑換成適當數量的反向股票拆分後的普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例 ，則將頒發具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬 任何股票證書，也不得在收到要求之前提交任何股票證書。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的部分 股。取而代之的是，如果股東本來有權獲得部分股票 ，因為他們持有的股票數量不能被反向股票拆分比率均勻分割，則他們將自動有權獲得普通股的額外一部分 ，以四捨五入到下一個整股。無論如何，不會為部分 股支付現金。

反向股票拆分對未償還的 股票期權和認股權證的影響

根據反向股票 拆分比率，在行使所有未償還期權和認股權證時，通常需要對每股行使價和可發行的股票數量 進行相應的調整。這將導致此類期權或認股權證在行使時需要支付的總價格 大致相同，並且在 反向股票拆分之後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分之前的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量 將根據反向股票拆分比率按比例減少。

會計事項

我們的 公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票 拆分生效時，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向 股票拆分比率相同的比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。 將重報前期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分後的列報方式。

沒有持不同政見者或評估權

根據特拉華州通用公司 法，我們的股東無權就反向股票拆分享有任何異議者或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日， 反向股票拆分對我們 普通股持有人的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對美國持有人的税收後果，美國持有人是我們普通股的受益所有人，即：

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部條例、行政裁決 和司法授權的 條款，所有這些條款均在本委託書發佈之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展， ，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果產生實質性影響。

本摘要並未涉及 可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括適用於所有納税人或某些類別納税人的通用 規則所產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要 也未述及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員的税收後果，例如 ，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、 美國外籍人士、應繳替代性最低税的人、本位貨幣不是美元的人、合夥企業 或其他直通實體，選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，(ii)作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “套期保值交易”、“轉換 交易” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人 或 (iii) 不將我們的普通股 作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人員。本摘要不涉及備份預扣和 信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融 機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體實益擁有普通股的美國持有人。本摘要 不涉及任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的税收問題。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體 ）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得 税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果諮詢自己的税務顧問。

每位持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的 後果，包括任何外國、州或地方所得税後果，諮詢其或自己的税務顧問。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在 符合《守則》第368條下的 “重組” 資格，該重組應構成 美國聯邦所得税用途的 “資本重組”。假設反向股票拆分符合重組條件，則根據反向股票拆分比率，美國持有人通常不會確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或虧損。 在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總税基將與該美國持有人在反向 股票拆分之前擁有的普通股的總納税基礎相同 。反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國 持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國財政部條例提供了 詳細規則，用於分配我們向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的税基和持有期。我們在不同日期和不同的 價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

上述 僅作為反向股票拆分的某些聯邦所得税後果的摘要，並不構成税收意見。我們普通股的每位持有人 都應諮詢自己的税務顧問，瞭解向他們進行反向股票拆分的税收後果以及 {BR} 參考《守則》的適用條款。

本提案中高級職員和董事的利益

我們的高級管理人員和董事 在本提案中沒有任何直接或間接的重大利益。

股東的必要投票

根據特拉華州法律， 提案3的批准需要在年會上獲得多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票 對提案 3 沒有影響。提案3是關於哪些經紀商應擁有全權投票權的問題，因此，我們 預計任何經紀商都不會對該提案投票。但是，如果您的股票派代表出席年會 ，而您的經紀人未能就本提案3對您的股票進行投票，則對本提案3沒有影響。

投票推薦

董事會一致建議 對 “提案 3 投贊成票”。

提案 4

2021 年股權激勵計劃的修正案

2021年10月， 董事會通過了Cyngn Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），2021年計劃已提交給我們的股東 批准。我們的2021年計劃在通過後立即生效。我們的2021年計劃取代了我們的2013年計劃股權激勵計劃（ “2013年計劃”）。但是，根據我們的2013年計劃未償還的獎勵將繼續受其現有條款的約束。

2024 年 5 月 7 日，董事會批准了 2021 年計劃的修正案，該修正案旨在修訂 2021 年計劃的自動 “常綠” 條款，規定在公司每個財年的第一天向 2021 年計劃增加 年度增幅，相當於截至公司立即結束時全面攤薄後已發行普通股的 15% 中的最小值（a）上一財年，或 (b) 董事會確定的較小金額。2021年計劃的擬議修正案作為附錄C附於此。以前 的自動 “常青” 條款規定，自動 “常青” 條款規定，年增長幅度等於（a）截至公司前一財年末全面攤薄後的已發行普通股 的5％，（ii）2,500,000股，以及/或（b） 的較小金額。

董事會建議批准 對 2021 年計劃的修正案，以允許根據我們薪酬計劃的目標 繼續使用 2021 年計劃的股票補助。2021年計劃旨在促進我們的利益，為符合條件的在職人員提供獲得所有權或經濟權益，或以其他方式增加他們在我們的所有權或經濟權益的機會，以此激勵他們 繼續服役並在服務期間表現出卓越的表現。

目前， 根據我們的2021年計劃可供發行的普通股數量為8,497,216股，其中包括已預留但尚未發行或根據2013年計劃授予的獎勵的普通股 ，或者隨後沒收、到期或失效 未行使或未結算的普通股

股東批准本提案後 ，受2021年計劃 “常綠” 條款約束且可供發行的股票數量 將至少增加（i）截至公司前一財年結束時已發行普通股的15％，或（ii）董事會確定的較小金額；加上所有預留和 可用的授權股份根據我們的2013年計劃，發行總額不超過850萬英鎊。目前，根據2021年計劃和2013年計劃，共發行了總計17,216,232股普通股 股權獎勵。我們認為，2021年計劃將在2024年及以後用盡可供發行的股份 ，2025年和未來幾年可供股權授予的股份將不足。通過增加2021年計劃的 “常青” 條款，隨着我們的已發行普通股每年增加，我們預計可以靈活地繼續以薪酬委員會和董事會認為適當的金額發放股票補助金 。我們認為，我們的股權激勵計劃 和根據該計劃提供的補助金對於留住關鍵人員以及使我們的員工激勵與 股東保持一致至關重要。

2021年計劃的擬議修正案除非得到股東的批准，否則不會實施，2021年計劃 的 “常綠” 條款不會增加到5％以上，2021年計劃將保持目前的形式。

股權補償計劃信息

下表包含截至2023年12月31日的有關公司2013年計劃和2021年計劃的 摘要信息。

2021 年股權激勵計劃

以下是我們2021年計劃的主要特徵的摘要。該摘要並不旨在完整描述我們2021年計劃 的所有條款，並且完全受2021年計劃的文本的限制。2021年計劃修正案的副本作為附錄C附於本委託聲明

普通的

2021年計劃 的目的是通過將我們的高管、董事、主要員工和顧問的薪酬與 普通股價格的上漲以及其他業績異議的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵被認為對我們持續進步和成功至關重要的關鍵人員 擁有我們公司的所有權。2021年計劃還旨在協助 我們招聘新員工，激勵、留住和鼓勵這些員工和董事為股東的利益 行事，分享我們的成功。

任期

2021年計劃經股東批准後生效 ，並將從該日起一直有效，直到根據其條款終止。

行政

2021 年計劃可能由董事會或薪酬委員會管理 。目前，我們的薪酬委員會負責管理2021年計劃。管理員有 權力 決定可能參與2021年計劃的董事、員工和顧問，以及根據2021年計劃發放的獎勵金額和其他條款和 條件。與2021年計劃 有關的所有解釋和管理問題將由管理員決定。管理員還將完全有權採用、修改、撤銷和執行與2021年計劃管理有關的 規章制度；糾正管理錯誤；做出所有其他決定 認為管理2021年計劃和根據2021年計劃授予的任何獎勵是必要或可取的；授權任何人 代表我們執行管理員先前批准的所有協議和文件等。

資格

我們的任何董事、員工、 或顧問，或我們任何關聯公司的任何董事、員工或顧問（在激勵性股票期權方面， 只有我們或我們任何子公司的員工才有資格）都有資格參與2021年計劃。截至記錄日期， 大約有70人有資格參與2021年計劃。但是，公司目前尚未確定 誰將獲得在批准增加2021年計劃約束的 股數量的修正案後獲準發行的額外股份，也沒有確定 股的分配方式。

可用股數

目前， 根據我們的2021年計劃可供發行的普通股數量為8,497,216股，其中包括已預留但尚未發行或根據2013年計劃授予的獎勵的普通股 股，或者隨後沒收、過期 或失效但未行使或未結算的普通股 。如果股東批准擬議修正案，則自公司財政年度的第一天起，每年還將增加 ，相當於 (i) 截至公司前一財年末全面攤薄後的已發行普通股的15％ 中的最小值，以及 (ii) 董事會確定的較少金額 ；但是，任何此類增持的股份都是實際未發行 的往年份應繼續根據本計劃發行。已取消、到期、以現金結算 或因任何原因（全部或部分）未發行或沒收的獎勵的股票不會減少根據2021年計劃授予的獎勵可能受到 約束或交付的股票總數，並將可用於根據2021年計劃授予的未來獎勵。

獎項的類型

根據2021年計劃，我們可能會授予以下 類型的獎勵：期權；股票增值權；股票獎勵、限制性股票和股票單位；績效獎勵； 和其他股票或現金獎勵。

選項。 2021 年計劃授權向符合條件的參與者授予非合格和/或激勵性期權，這些期權賦予參與者 在滿足任何歸屬條件後以及期權到期或終止之前，以固定價格購買 普通股的權利。管理人確定根據 2021年計劃授予的期權的每股行使價，該行使價不能低於授予 日我們普通股的公允市場價值（定義見2021年計劃）。管理人還確定每種期權的股票數量、每個期權可行使的時間或時間、 以及每個期權的期限（自授予之日起不得超過十（10）年）。

股票增值權。 2021 年計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值權賦予參與者 在滿足任何歸屬條件後，在股票增值權到期或終止之前， 以現金或普通股的形式收取行權之日我們普通股的公允市場價值（定義在 2021 年計劃中）的部分股票升值權。2021年計劃下的所有股票增值權的授予均應遵循適用於2021年計劃授予的期權的相同條款和條件。股票增值權可以單獨授予獲獎者，也可以在2021年計劃下授予的其他獎勵之外或與之同時授予，並且可以但不必將 與2021年計劃授予的特定期權相關聯。

股票獎勵。 2021 年計劃授權向符合條件的參與者發放股票獎勵。管理人確定 (i) 受股票獎勵約束 的股票數量或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有），（iii）股票的支付方式 ，（iv）績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，（v）股份的授予、發行、歸屬和/或沒收，(vi) 對可轉讓性的限制，以及管理員確定的其他條款和條件 。

股票單位獎勵和 其他股票獎勵。 除上述獎勵類型外，管理員還可以授予 任何其他類型的獎勵，通過交付我們的普通股支付，金額和條件由管理人 自行決定，但須遵守2021年計劃的條款。此類獎勵可以與 2021 年計劃下的 其他獎勵一起發放或與之同時發放。此類獎勵可能包括不受限制的普通股，可以無限制地授予普通股，但不限於 （2021 年計劃的規定除外），以支付董事費，代替現金補償，以換取取取消 的薪酬權利，或在實現業績目標或其他情況下，或從 我們收購普通股的權利。

新計劃福利

2021年計劃下的未來補助金金額 無法確定，因為2021年計劃下的獎勵將由管理員全權決定發放。我們 目前無法確定將根據2021年計劃獲得獎勵的人員，也無法確定此類獎勵的金額或類型。

可轉移性

除非管理人另有決定 ，否則不得以受益人指定、 遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓獎勵，包括但不限於任何與 婚姻財產或與離婚或解體相關的其他權利的轉讓或轉讓嘗試，且任何此類出售、轉讓或轉讓的企圖 均不是在裁決授予和結算之日之前生效。

終止服務

管理員獲授權 在服務終止後（定義見2021年計劃），在每份文書中制定和闡明期權是否可以繼續行使的期權以及行使期權的條款 和條件，管理員可以隨時放棄或修改 中的任何條款。如果期權證明文書中沒有如此規定和規定，則該期權 可根據以下條款和條件行使，管理員可以隨時放棄或修改這些條款和條件：

控制權變更

如果 控制權發生變化（定義見2021年計劃），除非管理員對證明該獎勵的文書 中的特定獎勵或參與者與公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有決定，並且如果未兑現的獎勵在 範圍內未被繼承公司轉換、假設、取代或取代，則該獎勵將於 終止控制權變更的有效性。在控制權變更之前，管理員可以批准對此類獎勵的全部或部分未歸屬部分的加速歸屬和/或 的沒收或回購限制失效，任何此類決定 將由管理員自行決定作出。如果繼任公司轉換、假設、替代 或取代未償還的獎勵，則適用於該獎勵的所有授予和/或行使限制和/或沒收和/或回購條款將繼續適用於該繼承公司的任何股份或可能獲得的與 相關的其他對價。未經任何參與者的同意，管理員可以以適用法律允許的任何方式處置自控制權變更生效 之日起尚未歸屬的獎勵，包括（但不限於）取消此類獎勵 ，無需支付任何對價。

美國聯邦所得税待遇

以下討論 僅用於簡要總結截至本招股説明書發佈之日與獎勵相關的聯邦所得税規則。 管理獎勵税收方面的法律是高度技術性的，此類法律可能會發生變化。

非合格期權。 對於 根據2021年計劃授予參與者的非合格期權，（i）參與者在授予不合格期權時 沒有實現任何收入，（ii）行使時，（a）參與者實現的普通收入金額等於期權行使價與行使之日普通股的公允市場價值之間的差額， (b) 被視為補償，需預扣所得税和工資税，並且 (c) 我們可以申請相同金額的税收減免 ，以及 (iii)處置期權股份時，在行使 不合格期權之日後，與期權股份的處置價格相比的任何升值或貶值都將被視為短期或 長期資本收益或虧損，具體視持有期而定。

激勵性股票期權。 對於激勵性股票期權 ，在授予時對參與者不徵税。此外，如果符合適用的持有期 要求（自授予之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將 不確認應納税所得額。但是， 行使時收購的股票的公允市場價值超過總行使價的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。 如果在行使激勵性股票期權時獲得的股票在上述持有期限內持有，則處置後的收益或虧損（以 金額等於出售之日的公允市場價值與期權行使價之間的差額）， 的持有期將被視為長期資本收益或損失，並且與行使後發行的 股票的待遇不同不合格期權，我們將無權獲得任何税收減免。如果在行使 期權時收購的股份以 “非合格處置”（即在 達到持有期要求之前）處置，則參與者在處置期權股份時實現的普通收益金額等於 （i）行使激勵性股票期權 之日期權公允市場價值的超出部分，取較低者其價格或 (ii) 處置期權股份時變現的金額超過 行使價的部分（如果有）激勵性股票期權，就像對行使非合格期權後發行的股票的待遇一樣， 我們將有權獲得相應的税收減免。在行使之日實現的任何超過股票價值的金額 均為資本收益。如果已實現金額低於行使價，則參與者將不確認普通收益， 參與者確認的資本損失通常等於激勵性股票期權的行使價超過處置期權時實現的 金額的部分。

其他獎項。 2021年計劃批准的其他獎勵的 當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。除非參與者根據美國國税法 第 83 (b) 條選擇根據美國國税法 第 83 (b) 條選擇加快收入確認和獎勵的納税速度，否則 普通股的獎勵會導致參與者的收入確認，其金額等於限制措施失效時獲得的 股票的公允市場價值。股票單位獎勵 通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額 或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。股票增值權獎勵導致參與者在行使此類獎勵時的收入確認 ，金額等於以現金支付的金額或參與者當時獲得的股票的公平市場 價值（視情況而定）。在上述每種情況下，我們通常會在參與者確認普通收入時獲得相應的 扣除額，但受保員工 須遵守《美國國税法》第162（m）條。

《美國國税法》第 162 (m) 條。 《美國國税法》第162（m）條拒絕向任何上市公司 扣除在應納税年度向某些 “受保員工” 支付的薪酬，前提是向受保員工 支付的薪酬超過1,000,000美元。“受保員工” 通常包括首席執行官、首席財務官和 其他三位薪酬最高的執行官。

《美國國税法》第 409A 節。 根據2021年計劃發放的獎勵通常將以這樣的 方式設計和管理，使其免於適用或符合《美國國税法》第 409A 條的要求。《美國國税法》第409A條對不合格的遞延薪酬施加了限制。不滿足這些 規則會導致加速徵税，向持有人徵收相當於遞延金額20％的額外税款，並可能收取 利息。授予的期權在授予之日行使價不低於標的股票的公允市場價值，除非涉及額外的延期特徵，否則不會因此產生 “遞延補償”。

其他税收注意事項。 本 摘要無意完整解釋參與2021年計劃的所有聯邦所得税後果。 參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定2021年計劃的特定税收後果，包括 外國州和地方税的適用和效力以及本招股説明書發佈之日後税法的任何變化。

修改和終止

董事會可以在其認為可取的時間和方面修改、暫停 或終止 2021 年計劃或 2021 年計劃的任何部分；但是，前提是 在適用法律、法規或證券交易所規則要求的範圍內，對 2021 年計劃的任何修訂 均需獲得股東批准。在遵守2021年計劃條款的前提下，董事會可以前瞻性或追溯性地修改任何未償獎勵的條款。

2021 年計劃沒有固定的 到期日期。2021年計劃終止後，根據2021年計劃，將來不得授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及2021年計劃的條款和條件，先前授予的 獎勵將保持未償狀態。

投票推薦

董事會一致建議 對 “提案 4 投贊成票”。

提案 5

批准我們的獨立選舉
註冊會計師事務所

董事會已選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步 指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東 批准。

公司的審計師Marcum LLP的代表預計將通過電話出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表 聲明，並將隨時回答出席會議的股東的適當問題。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准 選擇Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。 但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum LLP的選擇提交給股東批准。 如果股東未能批准該選擇，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留該公司。 即使甄選獲得批准，如果審計委員會和董事會確定這種變更符合 公司及其股東的最大利益，則他們可以在年內的任何時候酌情指示任命另一家獨立 註冊會計師事務所。

由獨立註冊公眾 會計師事務所收取的費用

下表彙總了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的費用，包括自付費用。 下述所有費用均由審計委員會預先批准。

關於審計委員會預先批准 審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會制定了 審查和批准獨立註冊會計師事務所費用和服務的程序。我們的 首席財務官以書面形式或通過電子郵件向審計委員會 申請批准獨立註冊會計師事務所的費用和服務。該請求必須具體説明要提供的特定服務，但可以針對特定服務 ，也可以是針對可預測或定期服務的服務類型。審計委員會主席審查該請求並以書面或電子郵件形式向我們的首席財務官提供答覆 ，批准的請求隨後由整個委員會批准。 獨立註冊會計師事務所在 2023 年和 2022 年提供的所有服務均已獲得審計 委員會的預先批准。

董事會 的必要投票和推薦

對於以 “street 名義” 持有客户股份的經紀商來説，批准Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事。要批准對Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，必須獲得出席或派代表參加年會並投票的大多數普通股 的贊成票。棄權票不會對該提案的表決結果產生 影響。由於這是一項例行提案，經紀人或其他被提名人 通常有權對其進行投票，因此該提案不可能導致經紀人不投票。

董事會 建議對第5號提案投贊成票，批准MARCUM LLP成為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

管理

以下是公司 的指定執行官：

Lior Tall （首席執行官 兼董事）

有關塔爾先生的傳記信息 ，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

唐納德·阿爾瓦雷斯 （首席財務 官兼董事）

有關阿爾瓦雷斯先生的傳記信息 ，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的章節。

本·蘭登 （ 業務發展副總裁）

蘭登先生自2021年5月起擔任 公司業務發展副總裁。在此之前，蘭登先生於2019年9月至2021年5月擔任公司 的產品與合作伙伴高級董事。從2017年5月到2019年9月， 蘭登先生在DeepScale（被特斯拉收購）擔任產品和業務開發主管。DeepScale是一家由風險投資支持的初創公司 ，為自動駕駛汽車開發人工智能感知解決方案。從2015年8月到2017年4月，蘭登先生在Maxim Integrated擔任高級 業務經理，在那裏他管理着價值1億美元的汽車半導體產品線，並監督一個由產品 經理組成的團隊。蘭登先生於 2013 年 9 月至 2015 年 8 月擔任業務經理，並於 2010 年 8 月至 2013 年 9 月擔任助理業務經理。蘭登先生擁有加州理工大學聖路易斯奧比斯波分校的電氣工程學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的 工商管理碩士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

高管薪酬目標與實踐

我們設計了高管 官員薪酬計劃，以吸引、激勵和留住推動我們成功的關鍵高管。我們努力使薪酬反映我們的業績 並與長期股東的利益保持一致，我們通過以下薪酬來實現這一目標：

我們評估績效 和薪酬，以確保公司保持其吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位的能力，並且與向我們 規模的其他公司向處境相似的高管支付的薪酬 相比，提供給關鍵員工的薪酬 保持競爭力。

高管薪酬的要素

我們對高級 執行官的薪酬通常包括以下要素：基本工資；股票 期權和限制性股票形式的長期股權薪酬；以及我們所有員工普遍可獲得的員工福利。

基本工資

公司為指定的 執行官和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的服務。我們的政策 是在考慮多種因素的基礎上設定基本工資水平，例如年收入、我們經營的行業的性質、 其他同類公司薪酬計劃的結構以及薪酬信息的可用性。在以符合上述目標的方式設定 基本工資水平時，董事會會考慮我們的業績、個人 的知識廣度和績效以及責任水平。

2023 年，塔爾先生的年度 基本工資為 500,000 美元。阿爾瓦雷斯先生在2023年的年基本工資為30萬美元。蘭登先生在2023年的年基本工資為25萬美元。

長期激勵薪酬 — 股權 薪酬

我們的執行官 有資格獲得股票獎勵。我們認為，股票獎勵使高管對我們的成功具有重要的長期利益，有助於在競爭激烈的市場中留住 位關鍵高管，並使高管利益與股東利益和 公司的長期業績保持一致。根據我們的2021年股票激勵計劃，我們已經授予了期權和限制性股票。股票獎勵還為每個人 提供了額外的激勵，讓他們從持有企業股權的所有者的角度管理公司。此外， 的授予時間表（通常為三年，儘管薪酬委員會可能會自行決定）鼓勵我們的執行官和其他參與者對公司作出長期承諾 。薪酬委員會每年都會審查每位執行官持有 或受其持有的期權限制的股份數量，並根據該高管過去 的業績以及執行官的預期未來業績來考慮額外的獎勵。薪酬委員會仍然認為， 股權薪酬應該是公司薪酬待遇的重要組成部分。

通常，我們的薪酬委員會可以自行決定向我們的高管發放補助金。通常，期權按每次授予之日公司 普通股的收盤價定價。我們還向董事會成員發放了限制性股票單位。

我們沒有與股權獎勵時間有關的正式書面 政策。我們鼓勵（但不要求）我們的執行官擁有公司的股票。

對扣除支付給某些執行官的薪酬的限制

《美國國税法》第162（m）條或第162（m）條將出於聯邦所得税目的的公司扣除額限制在應納税年度內向每位指定執行官支付的薪酬不超過100萬美元 。

首席執行官的薪酬

自 2022年1月1日起，塔爾先生的年基本工資為500,000美元，他有資格獲得年度績效獎金目標，即其基本工資 的60％，以及股權激勵薪酬，由薪酬委員會酌情決定。在截至2022年和2023年的財年中，塔爾先生 獲得了金額為30萬美元的年度績效獎金。

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我們指定執行官薪酬的 信息：

薪酬摘要表

財年年末傑出股權獎勵

下表披露了截至2023年12月31日為我們的指定執行官授予或應計的未償股權獎勵的 信息。

傑出股票獎

養老金福利

自2017年11月17日起，公司設立了Cyngn Inc. 401（k）計劃，為所有符合條件的員工及其受益人提供專屬福利 ，旨在為未來提供一定程度的退休保障。該計劃受1974年《員工 退休收入保障法》（ERISA）的規定約束，並符合《美國國税法》第401（k）條的要求。Cyngn， Inc. 沒有為其401（k）計劃提供公司匹配的產品，也沒有提供公司對應的計劃。

補償協議

一般概述

我們已經與每位指定的執行官達成了僱用 安排。這些協議包括指定執行官的初始基本工資、 表示有資格獲得年度現金激勵獎勵機會和年度股權補助機會。此外， 我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。

Lior Tal

2022年1月1日， 我們與首席執行官Lior Tal簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了公司與塔爾先生於2016年4月17日簽訂的要約 信。

根據僱傭 協議，作為對他擔任公司首席執行官服務的報酬，塔爾先生將獲得：(1) 每年 500,000 美元的工資（“基本工資”）和相應的福利；（2）有資格獲得年度績效獎金，目標為基本工資的60％；（3）資格， 參與公司2013年股權激勵 計劃、2021年公司激勵計劃或任何繼任計劃，但須遵守該計劃的條款；以及 (4) 有權報銷塔爾先生因履行公司 首席執行官職責以及公司的費用報銷政策和程序而產生的所有合理和必要的自付業務、 娛樂和差旅費用，還受塔爾先生繼續在公司工作的前提下， 。

如果 公司無故終止塔爾先生的僱傭關係（定義見僱傭協議），或者如果塔爾先生在保護期內（定義見下文）以外的正當理由 （定義見僱傭協議）辭職，並且只要塔爾先生遵守僱傭協議中列出的某些其他條件，公司將向塔爾先生支付遣散費， 包括：(a) 在解僱之日後的頭十二個月中繼續支付其基本工資，應支付根據 公司的標準工資程序；(b) 一次性支付相當於塔爾先生解僱當年的目標年度 獎金的比例金額；(c) 根據經修訂或類似的州法律（“COBRA”）的1985年合併綜合預算 和解法（“COBRA”）向塔爾先生報銷終止之日後的前十二個月的醫療、視力和牙科保險；以及 (d) 加快塔爾先生當時尚未兑現的每份按時計算的股權獎勵對當時未投資的 股份的25％的歸屬視每項此類裁決而定，自終止之日起生效。

此外，根據僱傭協議 ，如果 在控制權變更之前（“保護期”）之前或之後的 12 個月內， 公司無故終止塔爾先生的工作（定義見僱傭協議），或者如果塔爾先生在保護期內出於正確 原因（定義見僱傭協議）辭職，公司將按照 {的規定向塔爾先生支付遣散費 br} 僱傭協議，包括：(a) 一次性付款，相當於塔爾先生在 之日生效的十八個月基本工資其解僱事宜；(b) 一次性支付相當於塔爾先生解僱之日生效的目標年度獎金的150％， 在解僱之日後的第60天支付；(c) 向塔爾先生報銷解僱之日後前十八個月根據COBRA 提供的醫療、視力和牙科保險；以及 (d) 加快塔爾先生每人的歸屬未付清的 按時發放的股權獎勵，自終止之日起生效。

塔爾先生 收到的任何遣散費或福利將以塔爾先生繼續遵守該特定機密 信息協議的條款和僱傭協議的條款為前提。

本·蘭登

2019 年 9 月 19 日， 我們與本·蘭登先生簽訂了一封立即生效的錄取通知書。根據蘭登先生的錄取通知書，他擔任 我們的業務和企業發展高級董事。蘭登先生的工作將持續到被 公司或蘭登先生解僱為止。根據蘭登先生的要約信，他將獲得（i）22萬美元的年基本工資， ，其年基本工資於2021年11月29日提高至25萬美元，以及（ii）以每股0.23美元的行使價購買15萬股 公司普通股的期權，該股基於董事會批准的截至2019年3月31日的公允市場估值 ，該估值由獨立人士確定財務顧問。該期權應在四年內歸屬並可供行使 ，其中 25% 的歸屬期為蘭登先生入職一週年紀念日，其餘的歸屬期在 之後在接下來的36個月內每增加一個月的持續服務期限之後均等歸屬，但須遵守並遵守 公司2013年股票激勵計劃的條款。蘭登先生的期權將於2029年11月到期。錄取通知書 包含與休假、福利和競業禁止相關的習慣條款。

唐納德·阿爾瓦雷斯

2021 年 5 月 28 日，我們 與唐納德·阿爾瓦雷斯先生簽訂了錄取通知書，自 2021 年 6 月 1 日起生效。根據阿爾瓦雷斯先生的錄取通知書， 他是我們的首席財務官。阿爾瓦雷斯先生的聘用將持續到公司或 阿爾瓦雷斯先生解僱為止。根據阿爾瓦雷斯先生的錄用信，他將（i）在 工作的第一年獲得25萬美元的年基本工資，在公司完成首次公開募股後，該年基本工資提高到30萬美元； 以及（ii）以每股2.88美元的行使價購買40萬股公司普通股的股票期權， 該期權應歸屬並可行使為期四年，25% 的歸屬期為阿爾瓦雷斯先生 就業開始之日一週年紀念日，餘額將在其後同等歸屬在接下來的36個月中，每增加一個月的連續服務期，在 內完成，但須遵守公司2013年股票激勵計劃的條款。阿爾瓦雷斯先生的 期權將於2031年6月到期。錄取通知書包含與休假、福利和競業禁止有關的習慣條款。

分離和控制權變更協議

我們已經與我們的業務 開發副總裁本·蘭登簽訂了 遣散和控制權變更協議（“遣散協議”）。遣散費協議規定，如果公司無故終止該高管的聘用 （定義見遣散協議），或者該高管出於正當理由（定義見 遣散費協議）或公司控制權變更（定義見遣散協議），則向該高管一次性付款。 控制權變更這一術語包括收購公司普通股導致一個人或公司擁有50％以上的已發行股份，合併、合併或類似交易導致轉讓 公司已發行普通股百分之五十（50%）的所有權，或清算或解散公司或出售公司幾乎所有的 資產。

如果 在控制權變更期內（定義見下文）以外，公司無故終止該高管的聘用（如 在遣散協議中定義），或者如果該高管出於正當理由（定義見遣散費協議）、 或在控制權變更完成之前的六十天內或完成後的六個月內符合條件的解僱（如 此類事件在《遣散費協議》（“控制權變更期”）中定義，則公司應向高級職員 a 支付工資一次性付清的金額等於 (i) 該高管當時的六個月基本工資，外加 (ii) 該高管在離職期間有資格獲得的年度獎金，前提是公司業績達到目標（公司和個人業績均為 100% ），並根據高管的離職日期按比例分配，將在遣散協議規定的 期限內支付解僱後，以及 (iii) 根據承保範圍支付 6 個月的 COBRA 保費 自該官員終止僱用之日起生效.該官員的所有遣散費 福利均以其以公司合理可接受的形式執行解僱令為前提。

董事薪酬

我們的每位獨立 董事的年度現金薪酬為35,000美元。此外，審計委員會、薪酬委員會和 提名和治理委員會主席的年薪分別為20,000美元、15,000美元和1萬美元；首席獨立 董事的年度現金薪酬為15,000美元。每位獨立董事獲得 (i) 公司270,000美元的限制性 股票單位的初始獎勵，該獎勵將在每個財政年度的5月1日發放，將在三 (3) 年內每月歸屬； 和 (ii) 18萬美元的公司限制性股票單位年度獎勵，該獎勵將在每個財政年度的5月1日發放， 將全部歸屬自授予之日起一 (1) 年。

董事薪酬表

下表提供了 在 2023 財年擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬：

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表按以下方式列出了截至2024年5月6日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和 名董事候選人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有執行官和 董事；以及（iv）公司已知的超過百分之五的受益所有人（5%) 的普通股。

該表基於高管、董事和主要股東提供的 信息以及向美國證券交易所 委員會提交的附表13D和13G）。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司 認為本表中列出的每位股東對列為 實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於 2024 年 5 月 6 日已發行的普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則 的要求進行了調整。

某些關係和相關交易 和董事獨立性

我們的審計委員會有責任 審查並在適當的情況下批准根據適用的 SEC 規則要求披露的任何關聯方交易。

自公司上一財年開始以來，沒有任何交易 或任何目前擬議的交易，其中公司曾經或將要參與 且所涉金額超過120,000美元，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的實質性權益 。

董事獨立性

根據納斯達克規則5605（b）（1）的定義，麥克勞德女士、坎寧安女士 和麥克唐納先生均是 “獨立的”。

在哪裏可以找到有關 CYNGN 的更多信息

作為一家申報公司，我們 受《交易法》的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表的季度 報告、8-K表的最新報告、委託書和其他信息。作為電子 申報人，我們的公開文件保存在美國證券交易委員會的互聯網網站上，該網站上包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理信息聲明和其他 信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。 此外，在我們以電子方式向 向美國證券交易委員會提交此類材料或向 提供此類材料後，可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費訪問我們的10-K表年度報告、8K表格的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案 。此外，我們的行為準則以及審計、薪酬、公司治理和提名委員會章程 也可在我們的網站上查閲，《行為準則》的修正案或豁免將在我們的網站上披露。我們 網站的地址是 https://www.cyngn.com/；但是，在我們網站上找到的信息不是本委託聲明的一部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “CYN”。

在本代理聲明之前， 是截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。股東可參考此類報告，瞭解有關公司活動的財務 和其他信息。

我們的 過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。他們的地址是 30 號州街 1 號^第四樓層， 紐約，紐約州 10004。

您可以向我們免費索取我們向美國證券交易委員會提交的 文件的副本以及我們網站上顯示的文件的副本，前提是書面 或口頭請求給：

Cyngn Inc. 1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025
收件人：公司祕書
電話：(650) 924-5905

2025 年年度 股東大會的股東提案

有興趣提出 提案以供考慮納入與2025年年度股東大會相關的委託書的股東可以按照經修訂的 （“交易法”）1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的程序進行 。股東提案必須以書面形式提交給Cyngn Inc.， 1015 O'Brien Dr.，加利福尼亞州門洛帕克94025，注意：公司祕書，在2025年1月24日之前，也就是本委託書郵寄週年紀念日的120個日曆日 。任何此類提案都必須符合章程和所有 適用法律和法規的要求。

任何希望 在 2025 年年度股東大會上審議提案或提名董事參加該會議選舉，但 未提交以納入與該會議相關的委託聲明的股東必須在 此類會議的截止日期之前提前通知我們。為了及時收到提案或提名，我們必須在年會 週年紀念日前 120 天或 2025 年 3 月 27 日，以及不遲於年會週年紀念日（ 或 2025 年 4 月 26 日）前 90 天收到提案或提名。如果2025年年度股東大會在年會週年紀念日前30天以上或之後70天以上 舉行。股東提案的提交併不能保證該提案將在 年會上提交。建議有興趣提交提案的股東聯繫知識淵博的法律顧問，瞭解 適用的聯邦證券法和公司章程的詳細要求（如適用）。

其他事項

董事會不知道還有其他 事項將在年會上提交審議。如果有任何其他事項適當地提交會議， 隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

附錄 A

第 2 號修正證書
第五次修訂和重述的公司註冊證書
OF
CYNGN INC.，
a 特拉華州公司

Cyngn Inc.（“公司”）， 一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：下列簽署人是公司正式當選的代理首席執行官。

第二： 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條，特此對公司第五次修訂和重述的公司註冊證書第 條第四款的第1段進行修訂，全文如下：

“第四：公司獲準發行的所有類別股本的 股總數為4.1億股，包括 （i）4億股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股 股優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”）。”

第三：根據《特拉華州通用公司法》第228和242條的適用規定，上述公司第五次修訂和重述的公司註冊證書修正證書已正式通過 並由公司董事會和股東批准。

為此，下列簽名人特此進一步聲明並證明，在下列簽署人所知的情況下，上述證書中陳述的事實是真實和正確的 ，並且該證書是下列簽署人的行為和契約，否則將受到偽證處罰。

對此執行了 []^第四當天 [], 2024.

附錄 B

第 3 號修正證書

第五次修訂和重述的公司註冊證書

的

CYNGN INC.，

特拉華州公司

Cyngn Inc.（“公司”）， 一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：以下簽名的 是公司正式當選的代理首席執行官。

第二：根據 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條，特此對第五次修訂和重述的公司註冊證書第四條 第一段進行修訂，全文如下：

“第四：公司獲準發行的所有類別股本的 股總數為4.1億股，包括 （i）4億股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股 股優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”）。”

在根據 特拉華州通用公司法 提交的 申請並生效（“生效時間”）後，本公司第五次修訂和重述的公司註冊證書第 2 號修正證書 [](__) 公司在生效時間前夕發行和流通或持有的庫存股的 股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”）， ，無需相應持有人採取任何行動。

不得發行任何與反向股票拆分相關的部分 股。取而代之的是，因持有大量無法被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的部分股東將額外獲得 股普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。任何股東都不會 獲得現金來代替部分股票。

第三：根據 特拉華州通用公司法第228和242條的適用規定，公司董事會和股東已正式通過並批准了公司第五次修訂和重述的公司註冊證書的上述 修正證書。

為此，下列簽名人特此進一步聲明並證明，在下列簽署人所知的情況下，上述證書中陳述的事實是真實和正確的 ，並且該證書是下列簽署人的行為和契約，否則將受到偽證處罰。

對此執行了 []^第四第 天 [], 2024.

附錄 C

修正

到

2021 年股權激勵計劃

（2021 年 10 月 14 日通過，並於 2021 年 10 月 21 日獲得股東批准 ）

第 4.1 節的授權股份數量應全部修訂和重述 ，內容如下：

根據第 15.1 節 的規定不時進行調整，本計劃下可供發行的普通股的最大總數應為：

(a) 6,500,000 股；加上

(b) 自公司財政年度的第一天 日起每年增加一次，相當於 (i) 公司前一財年末全面攤薄後的已發行普通股的15％，或 (ii) 董事會確定的較小金額；但是， 前提是， 前幾年任何此類增幅中未實際發行的股份都應繼續發行可在 計劃下發行；以及

(c) (i) 根據公司2013年股權激勵計劃（”之前的 計劃”) 生效日應停止根據先前計劃預留和預留髮行，自生效之日起生效 ，改為根據本計劃留出並保留髮行；(ii) 任何在生效之日根據先前計劃獲得未償還的 獎勵的股票，在生效日期（ 行使或結算獎勵的理由除外）在行使或結算的既得股份或不可沒收股份的範圍內， 應停止撤銷或根據先前計劃預留髮行，自停止發行 獲得此類獎勵之日起生效，改為根據本計劃預留和預留髮行，根據本款 (c) 第 (i) 和 (ii) 條，總共不超過8,500,000股 ，但須根據第 15.1 節的規定不時進行調整。

根據本計劃發行的股份應從經授權的 和未發行的股票或公司現在持有或隨後作為庫存股收購的股份中提取。