美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 節提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框:

初步信息聲明

機密,僅供委員會使用(根據規則 14c-5 (d) (2) 的允許)

最終信息聲明

HEMPACCO., INC.

(其章程中規定的註冊人姓名)

支付申請費(選中相應的複選框):

無需付費

根據《交易法》第14c-5(g)和0-11條,費用在下表中計算。

(1)

交易適用的每類證券的標題:

(2)

交易適用的證券總數:

(3)

根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值(規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式):

(4)

擬議的最大交易總價值:

(5)

已支付的費用總額:

事先用初步材料支付的費用。

勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分,並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

(1)

先前支付的金額:

(2)

表格、附表或註冊聲明編號:

(3)

申請方:

(4)

歸檔日期:

HEMPACCO., INC.

航空路9925號

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

(619) 779-0715

信息聲明

致Hempacco Co., Inc. 普通股的持有人,

根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14c-2條,本信息聲明將分發給截至2024年3月25日營業結束時Hempacco Co., Inc.(“公司”)已發行普通股(每股面值0.001美元)的登記股東。本信息聲明的目的是向我們的股東通報經公司大多數已發行有表決權股票的持有人(“多數股東”)的書面同意所採取的行動,該持有人持有約53.4%的普通股已發行股份(“多數股東”)。本信息聲明應被視為《內華達州修訂法規》(“NRS”)第 78 章所要求的通知。

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

經大股東書面同意,以下行動獲得授權:

簽訂證券購買協議,發行可轉換票據和認股權證

2024年3月26日,公司與特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.(“Mast Hill”)簽訂了證券購買協議(“Mast Hill 3月26日購買協議”),根據該協議,公司出售了本金為379,288.88美元的可轉換本票(“Mast Hill 3月26日票據”),以及 (ii) 本金為379,288.88美元的可轉換本票(“Mast Hill 3月26日票據”),以及(ii)) 認股權證,以341,360美元的總收購價購買113,786股普通股(“Mast Hill 3月26日認股權證”)(“Mast Hill 3月26日交易”),公司也是與Mast Hill簽訂了註冊權協議(“Mast Hill 3月26日RRA”)。出售Mast Hill Note和Mast Hill認股權證的Mast Hill證券購買協議是總共出售不超過122.6萬美元的可轉換本票(“票據”)和(ii)認股權證的多項購買協議(“融資交易”)中的第一份購買最多367,800股普通股(“認股權證”)。根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(a)(2)條,票據和認股權證的發行和出售是根據註冊豁免進行的。

2024年3月29日,作為融資交易的一部分,公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC(“FirstFire”)簽訂了證券購買協議(“FirstFire 購買協議”),根據該協議,公司出售,FirstFire 購買了 (i) 本金為111,111.11美元的可轉換本票(“FirstFire Note”),以及(ii)購買33,333股普通股的認股權證(“FirstFire認股權證”),總收購價為10萬美元(“FirstFire交易”)),該公司還與FirstFire(“FirstFire RRA”)簽訂了註冊權協議。

2024年4月24日,作為融資交易的一部分,公司與Mast Hill簽訂了證券購買協議(“Mast Hill4月24日購買協議”),根據該協議,公司出售了本金為379,288.88美元的可轉換期票(“Mast Hill4月24日票據”),以及(ii)購買113,786股股票的認股權證,併購買了113,786股股票的認股權證普通股(“Mast Hill 4月24日認股權證”),總收購價為341,360美元(“Mast Hill4月24日交易”),該公司還簽訂了與 Mast Hill 簽訂的註冊權協議(“Mast Hill 4 月 24 日 RRA”)。

2

公司受納斯達克股票市場上市規則的約束,因為我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。我們的普通股的發行,可在轉換票據(包括Mast Hill3月26日票據、FirstFire票據、Mast Hill4月24日票據以及未來作為融資交易的一部分發行的任何其他票據)和行使認股權證(包括Mast Hill3月26日認股權證、FirstFire認股權證、Mast Hill4月24日認股權證以及未來作為融資交易的一部分發行的任何其他認股權證)後發行融資交易的一部分),涉及納斯達克的某些上市標準,需要事先獲得股東批准才能維持我們的在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d),大股東批准了(i)簽訂證券購買協議,以實施融資交易及其所設想的交易,包括髮行票據和認股權證;(ii)發行票據全部轉換後可發行的普通股;(iii)發行行使認股權證時可發行的普通股,以及 (iv) 為簽發目的的授權和保留不少於數量的 400%如證券購買協議所述,在票據全部轉換以及保留普通股所需採取的其他行動後可發行的普通股。

授權增加普通股

此外,2024年3月25日,大股東批准了對公司章程的修正案,將公司的授權普通股從2,000萬股普通股增加到1億股普通股。

我們收到的大股東同意是《NRS》、《納斯達克上市規則》第5635(b)和5635(d)條、我們的經修訂和重述的公司章程和章程所要求的唯一股東批准,以批准票據和認股權證的發行、票據轉換和行使認股權證後可發行的所有普通股,以及旨在增加公司授權普通股的公司章程修正案 20,000,000股普通股至1億股普通股。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或您的代理人,也沒有徵得股東的同意或代理人。

經大股東書面同意採取的行動要等到本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給記錄日普通股持有人後的二十(20)個日曆日才生效。

根據董事會的命令

桑德羅·皮安科內

首席執行官兼董事

五月 [__], 2024

3

本信息聲明由董事會提供給您

公司的董事。我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

信息聲明

(初步)

五月 [__], 2024

一般信息

Hempacco Co., Inc. 是一家內華達州公司,其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號,地址為92154,向您發送本通知和信息聲明,以通知您多數股東以書面同意代替股東特別會議而採取的行動。本信息聲明中提及的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “Hempacco” 均指Hempacco., Inc.,及其子公司(在適用的範圍內)。提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、信託人和其他類似方將信息聲明轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有人。

本信息聲明的副本將於5月左右郵寄 [__],2024年,致2024年3月25日(我們稱之為 “記錄日期”)普通股已發行股票的登記持有人。

背景

2024年3月25日,經持有我們約53.4%已發行有表決權股票的大股東書面同意,批准了以下行動,以代替特別會議。

簽訂證券購買協議,發行可轉換票據、認股權證和股票

2024年3月26日,公司與特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.(“Mast Hill”)簽訂了證券購買協議(“Mast Hill 3月26日購買協議”),根據該協議,公司出售了本金為379,288.88美元的可轉換本票(“Mast Hill 3月26日票據”),以及 (ii) 本金為379,288.88美元的可轉換本票(“Mast Hill 3月26日票據”),以及(ii)) 認股權證,以341,360美元的總收購價購買113,786股普通股(“Mast Hill 3月26日認股權證”)(“Mast Hill 3月26日交易”),公司也是與Mast Hill簽訂了註冊權協議(“Mast Hill 3月26日RRA”)。出售Mast Hill Note和Mast Hill認股權證的Mast Hill證券購買協議是總共出售不超過122.6萬美元的可轉換本票(“票據”)和(ii)認股權證的多項購買協議(“融資交易”)中的第一份購買最多367,800股普通股(“認股權證”)。根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(a)(2)條,票據和認股權證的發行和出售是根據註冊豁免進行的。

2024年3月29日,作為融資交易的一部分,公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC(“FirstFire”)簽訂了證券購買協議(“FirstFire 證券購買協議”),根據該協議,公司出售了本金為111,111.11美元的可轉換本票(“FirstFire Note”),以及(ii)本金為111,111.11美元的可轉換本票(“FirstFire Note”),以及(ii)) 購買33,333股普通股的認股權證(“FirstFire認股權證”),總收購價為10萬美元(“FirstFire”)交易”),該公司還與FirstFire(“FirstFire RRA”)簽訂了註冊權協議。

2024年4月24日,作為融資交易的一部分,公司與Mast Hill簽訂了證券購買協議(“Mast Hill4月24日購買協議”),根據該協議,公司出售了本金為379,288.88美元的可轉換期票(“Mast Hill4月24日票據”),以及(ii)購買113,786股股票的認股權證,併購買了113,786股股票的認股權證普通股(“Mast Hill 4月24日認股權證”),總收購價為341,360美元(“Mast Hill4月24日交易”),該公司還簽訂了與 Mast Hill 簽訂的註冊權協議(“Mast Hill 4 月 24 日 RRA”)。

4

公司受納斯達克股票市場上市規則的約束,因為我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。我們的普通股的發行,可在轉換票據(包括Mast Hill3月26日票據、FirstFire票據、Mast Hill4月24日票據以及未來作為融資交易的一部分發行的任何其他票據)和行使認股權證(包括Mast Hill3月26日認股權證、FirstFire認股權證、Mast Hill4月24日認股權證以及未來作為融資交易的一部分發行的任何其他認股權證)後發行融資交易的一部分),涉及納斯達克的某些上市標準,需要事先獲得股東批准才能維持我們的在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d),大股東批准了(i)簽訂證券購買協議,以實施融資交易及其所設想的交易,包括髮行票據和認股權證;(ii)發行票據全部轉換後可發行的普通股;(iii)發行行使認股權證時可發行的普通股,以及 (iv) 為簽發目的的授權和保留不少於數量的 400%如證券購買協議所述,在票據全部轉換以及保留普通股所需採取的其他行動後可發行的普通股。

授權增加普通股

此外,2024年3月25日,大股東批准了對公司章程的修正案,將公司的授權普通股從2,000萬股普通股增加到1億股普通股。

我們收到的大股東同意是《NRS》、《納斯達克上市規則》第5635(b)和5635(d)條、我們的經修訂和重述的公司章程和章程所要求的唯一股東批准,以批准票據和認股權證的發行、票據轉換和行使認股權證後可發行的所有普通股,以及旨在增加公司授權普通股的公司章程修正案 20,000,000股普通股至1億股普通股。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或您的代理人,也沒有徵得股東的同意或代理人。

經大股東書面同意採取的行動要等到本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給記錄日普通股持有人後的二十(20)個日曆日才生效。

我們不是在要求你提供代理,而且

要求您不要發送代理。

採取的行動

本信息聲明簡要概述了公司董事會成員和多數股東批准的行動的重大方面。

批准 (I) 普通股的發行,(II) 普通股的發行

票據轉換後,在行使票據時發行普通股

認股權證,根據適用的納斯達克上市規則

證券購買協議、可轉換票據、認股權證和股票

2024年3月26日,作為融資交易的一部分,公司簽訂了Mast Hill3月26日的收購協議,根據該協議,公司向Mast Hill出售了Mast Hill票據和Mast Hill認股權證,總收購價為341,360美元(“Mast Hill3月26日交易”)。2024年3月29日,作為融資交易的一部分(與Mast Hill3月26日交易中的條款基本相同),公司簽訂了FirstFire收購協議,根據該協議,公司向FirstFire出售了FirstFire票據和第一份認股權證(“FirstFire交易”)。2024年4月24日,作為融資交易的一部分(其條款與Mast Hill3月26日交易和FirstFire交易中的條款基本相同),公司於4月24日簽訂了Mast Hill4月24日的收購協議,根據該協議,公司向Mast Hill出售了4月24日的Mast Hill票據和Mast Hill4月24日的認股權證(“Mast Hill4月24日交易”)。

5

Mast Hill3月26日的交易於2024年3月26日完成,Mast Hill的6,000美元法律費用從總收購價中支付,與該交易相關的公司經紀交易商從總收購價中支付了27,308.80美元,公司獲得了308,051.20美元的淨融資,Mast Hill於3月26日發行了Mast Hill的3月26日票據和Mast Hill3月26日的認股權證。

FirstFire交易於2024年3月29日完成,該公司與該交易相關的經紀交易商從總收購價中獲得了8,000美元的支付,公司獲得了92,000美元的淨融資,FirstFire Note和FirstFire認股權證已發行給FirstFire。

Mast Hill4月24日的交易於2024年4月24日完成,Mast Hill的6,000美元法律費用從總收購價中支付,與該交易相關的公司經紀交易商從總收購價中支付了27,308.80美元,公司獲得了308,051.20美元的淨融資,Mast Hill於4月24日發行了4月24日的票據和Mast Hill的認股權證。

本文將Mast Hill3月26日的購買協議、FirstFire購買協議和Mast 4月24日的購買協議統稱為 “證券購買協議”。證券購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾以及慣例成交條件。證券購買協議要求公司從本次發行中獲得的收益僅用於履行採購訂單以及業務發展和運營資本,但不得用於償還欠公司或其關聯公司高管、董事或僱員的債務,償還企業融資交易中發行的任何債務,向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的貸款或投資(與公司當前現有業務有關的貸款或投資),或任何貸款,向公司的任何高級職員、董事、員工或關聯公司貸記或預付款。證券購買協議還(i)要求公司滿足納斯達克上市規則5635的股東批准要求,(ii)禁止在融資交易中向Mast Hill、FirstFire或任何其他投資者總共發行超過724,128股普通股(“交易所上限”),直到獲得股東批准發行超過融資交易所上限的股票並且此類批准根據規則生效為止根據1934年《證券交易法》頒佈的14c-2經修訂,以及(iii)要求公司在收盤後的10個日曆日內向美國證券交易委員會(“SEC”)提交附表14C的初步信息聲明,涉及根據融資交易向美國證券交易委員會(“SEC”)發行超過交易所上限的股票,並在允許的情況下儘快提交最終信息聲明。

票據自發行之日起12個月到期,每年累計10%的擔保利息(前12個月的利息有保障,自票據發行之日起已全額賺取),是無抵押的,通常需要按1/6償還第四每月(六個月為63,219.87美元,Mast Hill 3月26日票據和Mast Hill 4月24日票據為每月12,698,59美元,六個月為18,520美元,對於FirstFire Note,接下來的兩個月為3,720美元),自票據發行之日起4個月(本案為2024年7月25日,為2024年7月25日)Mast Hill 3月26日票據;就FirstFire Note而言,為2024年7月29日;對於Mast Hill,4月24日註釋為2024年8月23日)。經持有人選擇,這些票據可轉換為普通股,轉換價格等於每股2.30美元,但有待調整(“轉換價格”),公司必須為發行的儲備金不少於票據全面轉換後可發行普通股數量的400%。

如果出現票據違約(包括未能按票據要求支付每月攤銷款),則應調整轉換價格,在這種情況下,轉換價格是指(i)2.30美元/股的75%(違約後每30個日曆日將減少10%,但不得減少低於50%),或(ii)任何交易中最低成交量加權平均價格的90%,以較低者為準轉換日前5個交易日中的一天(如果滿足以下條件,則該百分比應降至87.5%公司未能支付所需的每月攤銷款);但是,前提是持有人不得轉換票據,以免這種轉換會導致持有人對公司普通股的實益所有權超過公司已發行和流通普通股的4.99%。此外,持有人有權從每次票據轉換的轉換金額中扣除1,750美元,以支付持有人與轉換相關的費用,前提是該轉換的總轉換金額至少為25,000美元。

6

認股權證的期限為5年,可在無現金基礎上行使,行使價為2.30美元,視情況而定。

註冊權協議

關於證券購買協議,公司於2024年3月26日與Mast Hill簽訂了註冊權協議,2024年3月29日,公司與FirstFire簽訂了基本相同的註冊權協議,2024年4月24日,公司與Mast Hill簽訂了基本相同的註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議要求公司在每次收盤後的90天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,登記由Mast Hill和FirstFire(“投資者”)轉售根據融資交易向投資者發行或發行的普通股,並使此類註冊聲明在120天內生效。註冊權協議包括有利於投資者的慣例賠償條款,以補償因公司根據與任何此類註冊有關的證券法提交的任何申報或其他披露而產生或基於的某些損失和責任。

股東有權通過書面同意收到行動通知

根據NRS 78.320、我們的經修訂和重述的公司章程和我們的章程,如果流通股票的持有人在所有有權投票的股份都出席的會議上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數,則可以在沒有舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取的任何行動,而無需事先通知,也無需表決。自記錄之日起,必須將經書面同意採取的任何行動立即通知我們普通股的所有持有人。

納斯達克上市要求和股東批准的必要性

公司受納斯達克上市規則的約束,因為我們的普通股目前在納斯達克上市。我們的普通股可在轉換票據(包括Mast Hill3月26日票據、FirstFire Note和Mast Hill4月24日的票據)和行使認股權證(包括Mast Hill3月26日的認股權證、FirstFire認股權證和4月24日的Mast Hill認股權證)後發行,這牽涉到某些納斯達克上市標準,需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市,因為如下:

·

《納斯達克上市規則》第5635(b)條要求股東批准,當任何發行或潛在發行將導致發行人的 “控制權變更”(如果交易完成後,單一投資者或關聯投資者集團收購或有權收購發行人低至20%的普通股(或可轉換為普通股或可行使的證券)或投票權,並且此類所有權將是發行人的最大所有權發行人)。就本規則而言,票據轉換後,融資交易的投資者可能被視為控股股東。股東應注意,第5635(b)條所述的 “控制權變更” 僅適用於該規則的適用,就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言,不一定構成 “控制權變更”。

·

《納斯達克上市規則》第5635(d)條要求在進行除公開發行以外的交易之前獲得股東的批准,該交易涉及普通股(或可轉換為普通股或可行使的證券)的發行人單獨或與發行人的高管、董事或主要股東一起出售,相當於普通股的20%或更多或發行前以低於的價格發行前已發行的投票權的20%或以上(i)簽署前夕的收盤價中較低者具有約束力的協議;或(ii)在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股的平均收盤價。

7

根據票據中的轉換價格調整條款,根據納斯達克上市規則5635(d)的定義,票據轉換後發行的普通股可能低於普通股的市值。

假設公司在融資交易中發行的總票據總額為1,226,000美元,並假設根據票據條款將這些票據的轉換價格調整為87.5%(如果票據下的月度還款違約),則票據全面轉換後,總共將發行約859,597股普通股(使用公司2024年3月26日的收盤股價1.63美元)(第一份證券購買協議的簽訂日期和首次融資結束的日期交易),作為假設的最低交易量加權平均價格),以及票據全面轉換後發行的普通股總共約佔與融資交易相關的第一份證券購買協議簽訂之日我們普通股已發行和流通股的23.7%,其中不包括融資交易中可發行的額外普通股(行使認股權證時發行的股份,這將增加百分比)上方)。因此,根據納斯達克上市規則5635(d),根據融資交易發行普通股需要事先獲得股東批准。

根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d),大股東批准了(i)訂立證券購買協議及其所設想的交易,包括髮行票據和認股權證,(ii)發行票據全部轉換後可發行的普通股,(iii)發行行使認股權證後可發行的普通股,以及(iv)為發行不少於可發行普通股數量的400%的目的而批准和保留如證券購買協議所述,對票據進行全面轉換以及保留普通股所需的其他行動。

批准對我們的公司章程的修訂,以增加授權普通股

2024年3月25日,大股東批准了我們的公司章程修正案,將公司的授權普通股從20,000,000股普通股增加到1億股普通股(“授權增股”)。授權增股不會改變我們目前已發行和流通普通股的數量。授權股份增加將通過向內華達州提交公司章程修正條款來生效。

增加授權份額的原因

我們預計,將來我們將採用員工期權計劃,在收購交易中發行股票,並嘗試通過出售普通股和/或可轉換為普通股的證券來籌集額外資金。這些行動如果發生,而且無法保證,將需要額外發行我們的普通股。我們認為,現在是增加法定股本的合適時機,這樣我們就可以靈活地安排未來的交易。

增加我們的授權普通股的缺點包括:

·

發行已獲授權但未發行的股票可以用來阻止對公司的潛在收購,通過稀釋潛在求婚者持有的股份或向將按照我們董事會的意願進行投票的股東發行股票,從而阻止對公司的潛在收購,否則可能對股東有利。收購可能對獨立股東有利,因為除其他原因外,潛在的追求者可能會向這些股東提供與當時市場價格相比的股票溢價。公司在其公司章程、章程、僱傭協議、信貸協議或任何其他具有重大反收購後果的文件中沒有任何其他條款。此外,公司沒有計劃或提議通過其他條款或訂立可能產生重大反收購後果的其他安排。董事會不知道有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權,提交本提案的目的也不是將其用作一種反收購手段。

8

·

股東沒有任何先發制人或類似的權利來認購或購買未來可能發行的任何其他普通股,因此,視情況而定,未來發行的普通股可能會對公司現有股東的每股收益、投票權和其他利益產生稀釋作用。

·

增發普通股可能會對股東的投票權產生稀釋作用。

儘管在某些情況下,普通股授權數量的增加也可以解釋為具有反收購效應(例如,通過稀釋尋求變更董事會組成或考慮就與其他公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權),但授權增股並不是為了迴應任何積累股票或獲得公司控制權的努力合併、要約或異議招標的手段致管理層。此外,董事會目前不考慮建議通過任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權能力的公司章程修正案。

儘管我們目前正在探索各種籌資選擇和潛在的收購,但我們目前沒有計劃發行任何新授權的普通股,但隨着商機的出現,我們可能會在未來發行新授權的普通股或優先股。

股東有權通過書面同意收到行動通知

根據NRS 78.320、我們的經修訂和重述的公司章程和我們的章程,如果流通股票的持有人在所有有權投票的股份都出席的會議上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數,則可以在沒有舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取的任何行動,而無需事先通知,也無需表決。自記錄之日起,必須將經書面同意採取的任何行動立即通知我們普通股的所有持有人。

股東批准的必要性

根據內華達州法律,授權增股需要事先獲得股東批准。大股東於2024年3月25日批准了大股東。

經書面同意的行動的生效日期

根據根據《交易法》頒佈的第14c-2條,根據書面同意採取的公司行動最早生效的日期是截至記錄之日首次向普通股持有人郵寄本信息聲明或以其他方式交付本信息聲明後的20個日曆日。在 20 號上第四本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付後的日曆日,經大股東書面同意而採取的上述行動將生效。我們建議您完整閲讀本信息聲明,以全面瞭解我們大部分已發行普通股的持有人批准的行動。

持不同政見者的評估權

在批准票據轉換和行使認股權證時可發行的票據、認股權證、股票和普通股的發行方面,股東沒有任何異議權或評估權。

9

未償還的有表決

我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的每項事項進行一票表決。截至記錄日,已發行和流通3,622,452股普通股,有權通過書面同意採取行動並獲得書面同意所採取行動的通知,而多數股東即公司的母公司綠球國際公司擁有的1,934,332股股票同意採取行動,約佔截至創紀錄的已發行普通股總額的53.4% 日期。

2024年3月25日,大股東簽署並向公司提交了書面同意書,批准了此處規定的行動。由於該行動已獲得大股東的批准,因此本信息聲明不要求任何代理人。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日我們普通股的受益所有權的某些信息,這些信息涉及(i)我們的每位指定執行官和董事;(ii)我們作為一個整體的所有指定執行官和董事;以及(iii)我們已知是超過5%的已發行普通股的受益所有人的其他股東。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,通常包括證券的投票權或投資權。就本表而言,一個人或一羣人被視為對該人或該集團的任何成員在此後六十(60)天內有權收購的任何普通股擁有 “受益所有權”。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比,這些人或羣體有權在六十(60)天內收購的任何股票均被視為該人的已發行股份,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,不被視為已流通股份。將任何列為實益所有權的股份納入此處並不構成任何人承認受益所有權。

以下百分比是根據截至2024年3月25日已發行和流通的3,622,452股普通股計算得出的,沒有優先股。在未來60天內,我們沒有任何被視為由普通股持有人實益擁有的未償還期權、可行使認股權證或其他證券,這些證券必須在下面披露。除非另有説明,否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為我們公司Hempacco Co., Inc.,地址:加利福尼亞州聖地亞哥航空路9925號,郵編92154。

受益所有人姓名

班級標題

實益所有權的金額和性質

班級百分比

桑德羅·皮安科內 (1)

普通股

1,934,332 (2)

53.4

%

傑裏·哈拉穆達 (3)

普通股

1,939,332 (4)(5)

53.5

%

內維爾·皮爾森 (6)

普通股

1,939,332 (4)(7)

53.5

%

豪爾赫·奧爾森(8)

普通股

-

(9)

-

所有高管和董事作為一個整體

普通股

1,944,332 (10)

53.7

%

(1)

Hempacco首席執行官兼董事;我們大股東綠球國際公司的首席執行官兼董事

(2)

Piancone先生不直接擁有我們普通股的任何股份。但是,他是我們的大股東綠球國際公司(其大多數董事也是我們的董事或高級職員)的首席執行官和董事之一,他對墨西哥特許經營機會基金有限責任公司擁有投票權,後者持有綠球國際公司C系列優先股的大部分股份。因此,皮安科內先生可能被視為以綠色環球國際公司的名義持有的股票的受益所有人。截至2024年3月25日,綠色環球擁有1,934,332股普通股International, Inc

(3)

Hempacco董事;我們大股東綠球國際公司的董事

10

(4)

哈拉穆達博士和內維爾·皮爾森是我們的大股東綠球國際公司的董事,因此,他們對以綠球國際公司的名義持有的股票擁有投票權和處置權,並可能被視為以綠球國際公司的名義持有的股份的受益所有人。截至2024年3月25日,綠色環球國際擁有1,934,332股普通股,Inc.

(5)

包括以哈拉穆達家族信託的名義持有的5,000股股票,該信託被視為哈拉穆達先生的實益持有,以及綠球國際公司持有的1,934,332股股票。

(6)

Hempacco首席財務官;我們大股東綠球國際公司的首席財務官兼董事

(7)

包括與其配偶共同持有的5,000股股票,以及綠球國際公司持有的1,934,332股股票。

(8)

首席營銷官兼董事;我們大股東綠球國際公司的首席營銷官

(9)

奧爾森先生是我們大股東Green Globe International, Inc. 的首席營銷官,但他不是該公司的董事,他對以綠色環球國際公司的名義持有的股票沒有或分享投票權或處置權,而且他實益地不擁有我們股票的其他股份。

(10)

包括綠球國際公司持有的1,934,332股股票,以哈拉穆達家族信託的名義持有的5,000股股票,以及皮爾遜先生與其配偶持有的5,000股股票。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外,本信息聲明還包含前瞻性陳述。在本信息聲明中使用 “可以”、“將”、“打算”、“期望”、“相信”、“相信” 等詞語以及任何其他非歷史事實的陳述旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。所有涉及公司打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。公司在本信息聲明中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。影響交易或可能導致公司實際業績不同的因素或事件可能會不時出現,因此公司無法預測所有因素或事件。除非任何適用的證券法另有要求,否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本信息聲明,這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處:

(1)

截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

(2)

截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

(3)

截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。

(4)

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

(5)

2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

(6)

2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

(7)

2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

經口頭或書面請求,我們可免費提供以提及方式納入的文件的副本,但不包括以提及方式特別納入的證物:

HEMPACCO., INC.

航空路9925號

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

(619) 779-0715

收件人:祕書

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附加信息

我們向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括年度和季度報告,以及公司根據《交易法》必須提交的其他信息。您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會,獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 http://www.sec.gov.

根據董事會的命令

桑德羅·皮安科內

首席執行官兼董事

五月 [__], 2024

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