美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡期內。
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
______________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
僅適用於公司發行人
截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經
CAMBER ENERGY, INC.
| 第一部分 — 財務信息 | |||
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| |||
第 1 項 | 財務報表 |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| 4 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） |
| 5 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 6 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
| 7 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| 9 |
|
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 44 |
|
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 54 |
|
第 4 項 | 控制和程序 |
| 54 |
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|
| 第二部分 — 其他信息 |
|
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第 1 項 | 法律訴訟 |
| 55 |
|
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 56 |
|
第 3 項 | 優先證券違約 |
| 56 |
|
第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 56 |
|
第 5 項 | 其他信息 |
| 57 |
|
第 6 項 | 展品 |
| 58 |
|
| 2 |
| 目錄 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
CAMBER ENERGY, INC. 簡明合併資產負債表 | ||||||||
|
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| ||||
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| 截至截至 3月31日 2024 |
|
| 截至截至 十二月 31, 2023 |
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| （未經審計） |
|
| （未經審計） |
| ||
資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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石油和天然氣物業，全額成本法 |
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已證實的石油和天然氣特性，淨值 |
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石油和天然氣財產總額，淨額 |
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固定資產，淨額 |
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| ||
使用權資產，淨額 |
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| ||
ESG 清潔能源許可證，淨額 |
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| ||
其他無形資產——西姆森·麥克斯韋，網 |
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| ||
其他無形資產-可變利息實體 |
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| ||
善意 |
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應向關聯方收取的款項 |
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| ||
存款和其他資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計費用和其他流動負債 |
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客户存款 |
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| ||
未分配收入和特許權使用費 |
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| ||
經營租賃負債的當前部分 |
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| ||
應付關聯方款項 |
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| ||
應付票據的當期部分-關聯方 |
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| ||
銀行債務——信貸額度 |
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| ||
衍生責任 |
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長期債務的流動部分——扣除折扣 |
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流動負債總額 |
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| ||
長期債務-扣除流動部分和債務折扣 |
|
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| ||
應付票據——關聯方——扣除當期部分 |
|
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| ||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
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| ||
或有債務 |
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資產報廢義務 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注14） |
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股東權益 |
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A系列優先股，美元 |
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C系列優先股，美元 |
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G系列優先股，美元 |
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H系列優先股，美元 |
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普通股，$ |
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普通股將在調整之前的C系列優先股轉換後發行 |
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| ||
額外的實收資本 |
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| ||
累計其他綜合虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
母公司在坎伯的股東權益 |
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| ||
非控股權益 |
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| ||
股東權益總額 |
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| ||
負債總額和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 簡明合併運營報表（未經審計） |
|
| 三個月已結束 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
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| ||
發電機組和零件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
服務和維修 |
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石油和天然氣 |
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| ||
總收入 |
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| ||
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運營費用 |
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|
銷售商品的成本 |
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| ||
租賃運營成本 |
|
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| ||
一般和行政 |
|
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| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
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| ||
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
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| ||
增值-資產報廢義務 |
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| ||
運營費用總額 |
|
|
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| ||
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債務折扣的攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
衍生品公允價值的變化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售會員權益的損失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
債務消滅造成的損失 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他收入（支出） |
|
| ( | ) |
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| |
其他支出總額，淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
|
|
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|
所得税前淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税優惠（費用） |
|
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| ||
淨虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
歸屬於Camber Energy, Inc.的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
普通股每股虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 |
|
|
|
|
|
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 簡明合併綜合虧損表（未經審計） |
|
| 三個月已結束 3月31日 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外幣折算調整 |
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| ||
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綜合損失總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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減去歸因於非控股權益的綜合虧損 |
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|
歸屬於非控股權益的損失 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
歸因於非控股權益的外幣折算調整 |
|
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|
| ||
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歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
歸因於 Camber 的綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 簡明合併現金流量表（未經審計） |
|
| 三個月已結束 |
| |||||
|
| 3月31日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
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| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： |
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|
衍生負債公允價值的變化 |
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| ||
基於股票的薪酬 |
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| ||
折舊、損耗和攤銷 |
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| ||
使用權資產的攤銷 |
|
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| ||
增值 — 資產報廢義務 |
|
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| ||
債務折扣的攤銷 |
|
|
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| ||
債務消滅造成的損失 |
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| ||
出售會員權益和資產的淨虧損 |
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| ||
外幣折算調整 |
|
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| ||
經營資產和負債的變化 |
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|
應收賬款 |
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| ( | ) | |
預付費和其他流動資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存 |
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| ( | ) | |
應付賬款 |
|
|
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| ||
應計費用和其他流動負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付關聯方款項 |
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| ||
客户存款 |
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| ( | ) |
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| |
經營租賃負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未分配收入和特許權使用費 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
來自投資活動的現金流： |
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出售石油和天然氣財產的收益 |
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|
|
| ||
購置固定資產 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
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|
|
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
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|
償還長期債務 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
長期債務的收益 |
|
|
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|
來自母公司無息預付款（償還）的收益 |
|
|
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| ( | ) | |
銀行信貸額度的預付款 |
|
|
|
|
|
| ||
償還期票、關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
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|
| ( | ) | |
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|
現金淨減少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金，期初 |
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| ||
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現金，期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
補充現金流信息： |
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已支付的現金用於： |
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利息 |
| $ |
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| $ |
| ||
所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股調整後發行股票 |
| $ |
|
| $ |
| ||
將發行的普通股與先前的C系列優先股轉換有關 |
|
|
|
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|
|
| |
修改債務轉換功能時的債務折扣 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
在截至2024年3月31日的三個月中
|
| 優先股 A 系列 |
|
| 優先股 C 系列 |
|
| 優先股 G 系列 |
|
| 優先股 H 系列 |
|
| 普通股 |
|
| 待發行的普通股 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 其他綜合 |
|
| （累計 |
|
| 非控制性 |
|
| 總計 股東 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 數字 |
|
| 金額 |
|
| 數字 |
|
| 金額 |
|
| 數字 |
|
| 金額 |
|
| 數字 |
|
| 金額 |
|
| 數字 |
|
| 金額 |
|
| 數字 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| （損失） |
|
| 赤字） |
|
| 利息 |
|
| 公平 |
| |||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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C系列優先股調整後發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| $ |
| |||||||||||
普通股將在C系列優先股調整後發行 |
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|
| $ |
| |||
為服務而發行的普通股 |
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| $ |
| |||||||||||
外幣折算調整 |
|
| - |
|
|
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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| - |
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|
|
|
|
| - |
|
|
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| $ |
| ||||||||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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在截至2023年3月31日的三個月中
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| 優先股 C 系列 |
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| 優先股 G 系列 |
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| 優先股 H 系列 |
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| 普通股 |
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| 額外 付費 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
注意 1.與維京能源集團公司合併
2023年8月1日，根據2023年4月18日修訂的Camber和Viking之間的協議和合並計劃的條款和條件，Camber Energy, Inc.（“Camber”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）完成了先前宣佈的與維京能源集團有限公司（“Viking”）的合併（“合併”）（以下簡稱 “合併”）經修訂的 “合併協議”），維京作為Camber的全資子公司在合併中倖存下來。
根據合併協議中的條款和條件，每股股份：
新Camber A系列優先股的每股均可轉換為
新的Camber H系列優先股的每股面值為1萬美元，可轉換為一定數量的Camber普通股，轉換率基於維京子公司維京保護系統有限責任公司實現某些里程碑的情況（前提是持有人未選擇根據截至2022年2月9日維京和維京之間簽訂的特定購買協議以現金形式獲得收購價的適用部分）Jedda Holdings, LLC）的實益所有權限制為
在未歸屬的範圍內，購買維京普通股（“維京期權”）的每份未償還期權或認股權證自動完全歸屬，並自動轉換為期權或認股權證（“調整後期權”）進行購買，其條款和條件與適用於此類維京期權的條款和條件基本相同，唯一的不同是此類調整後的期權不是可以行使為維京普通股，而是可以行使為Camber普通股。
維京發行的每張可兑換為維京普通股（“維京可轉換票據”）的未償還本票均轉換為可轉換成Camber普通股的期票（“調整後的可轉換票據”），其條款和條件與適用於相應的維京可轉換票據（為避免疑問，包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期），唯一的不同是它不是可轉換成的維京普通股，調整後可轉換票據可轉換為Camber普通股。
| 9 |
| 目錄 |
就合併而言，Camber發行了大約
出於會計目的，此次合併被視為反向收購。因此，維京公司（合法子公司）被視為Camber（合法母公司）的收購者。因此，這些合併財務報表反映了維京截至合併之日的財務狀況、經營業績和現金流，以及Viking和Camber自2023年8月1日以來的合併財務狀況、經營業績和現金流。因此，截至2023年3月31日的三個月的比較財務信息是維京的財務信息。
James A. Doris繼續擔任合併後的公司的總裁兼首席執行官，合併後的公司的總部繼續設在德克薩斯州的休斯敦。
注意事項 2.公司概況和運營
Camber是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過我們的控股子公司，我們為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案，並擁有以下大部分權益：（i）對使用臭氧技術的全面開發、專有醫療和生物危害廢物處理系統擁有知識產權的實體；（ii）擁有全面開發、專利和正在申請專利的專有輸電和配電開放導體探測系統的知識產權的實體。此外，我們還持有專利清潔能源和碳捕集系統的許可證，該系統在加拿大和美國的多個地點獨家發行。我們的其他多家子公司在美國的石油物業中擁有權益。該公司還在探索其他與可再生能源相關的機會和/或技術，這些機會和/或技術目前正在創造收入，或者有合理的前景在合理的時間內創造收入。
定製能源和電力解決方案：
收購 Simson-Maxwell
2021 年 8 月 6 日，維京收購了大約
清潔能源和碳捕集系統：
2021年8月，維京與ESG清潔能源有限責任公司（“ESG”）簽訂了許可協議，以利用ESG與固定發電、熱能和二氧化碳捕集（“ESG清潔能源系統”）相關的專利權和專有技術。
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| 目錄 |
除其他外，ESG 清潔能源系統旨在通過內燃機產生清潔電力，並利用餘熱來捕獲大約
該公司打算使用Simson-Maxwell的現有分銷渠道向第三方出售、租賃和/或再許可ESG清潔能源系統。公司還可以將ESG清潔能源系統用於自己的賬户，無論是與其石油業務、Simson-Maxwell的發電業務有關還是其他方面。
使用臭氧技術的醫療廢物處理系統：
2022年1月，維京收購了
開路導體檢測技術：
2022年2月，維京收購了
石油和天然氣特性
2024 年的資產剝離：
2024年2月1日，該公司出售了其在德克薩斯州克萊恩和沃爾夫伯裏地層生產的石油和天然氣物業的營運權益，總收益為美元
該公司在這筆交易中記錄了淨虧損，如下所示：
銷售收益（扣除交易成本） |
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減少石油和天然氣的全部成本池（基於處置儲量的百分比） |
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ARO 已恢復 |
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處置損失 |
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| 目錄 |
2023 年的資產剝離：
2023 年 11 月 5 日，維京的全資子公司 Mid-Con Petroleum, LLC 和 Mid-Con Drilling, LLC 出售
2023年12月1日，維京的全資子公司Petrodome Energy, LLC（“Petrodome”）的子公司出售了其在德克薩斯州一口生產油井的非運營運營權益，收益為美元
該公司記錄了這兩筆交易的淨收益如下：
銷售收益（扣除交易成本） |
| $ |
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減少石油和天然氣的全部成本池（基於處置儲量的百分比） |
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ARO 已恢復 |
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可收回的現金債券（扣除費用） |
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處置收益 |
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這些交易之後, Petrodome不再是任何石油和天然氣物業的運營商，並申請退還現金履約保證金 $
截至2024年3月31日，該公司在生產石油和天然氣物業方面沒有任何權益。
注意事項 3.繼續關注
此處所列公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司的淨虧損為 $ (
截至2024年3月31日，該公司的股東權益為美元
這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司能否繼續經營取決於其利用現有資源開展未來盈利業務、開發更多收購機會以及獲得必要的融資以履行其義務並在業務運營產生的負債到期時償還其負債的能力。管理層認為，公司可能能夠繼續開發新的機會，並可能能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金，以促進其業務戰略；但是，無法保證會有額外的資金可用。這些簡明的合併財務報表不包括對記錄的資產或負債的任何調整，如果公司不得不削減運營或無法繼續存在，這些調整可能是必要的。
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| 目錄 |
注意事項 4.重要會計政策摘要
最近發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09年會計準則更新（“ASU 2023-09”），該更新通過擴大與税率對賬和所繳所得税相關的年度披露要求來提高所得税披露的透明度。修正案對2024年12月15日之後的財政年度有效。允許提前收養。修正案應在預期的基礎上適用。允許追溯性申請。該公司目前正在評估該ASU，以確定其對公司披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07會計準則更新（“亞利桑那州立大學2023-07”）《分部報告》，該報告改善了應報告的分部披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 主要通過要求公共實體披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供幷包含在每項報告的分部損益指標中的重大分部支出來加強對重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學還（i）要求公共實體按年度和中期披露按可申報分部分列的其他細分項目的金額及其構成；（ii）要求在中期提供所有年度披露；（iii）澄清，如果CODM在評估細分市場表現和決定如何分配資源時使用多種盈利能力衡量標準，則可以報告其中一項或多項衡量標準；（iv) 要求披露 CODM 的標題和職位，並説明報告方式CODM使用衡量標準來評估細分市場的表現和決定如何分配資源；（v）要求擁有單一細分市場的實體提供所有新的必要披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，需要追溯性申請。允許提前收養。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案與財務披露有關，其通過不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生影響。對於截至2024年12月31日的年度報告期及其後的中期報告期，公司將採用亞利桑那州立大學2023-07年。
a) 演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告規則編制的，應與Camber以10-K表格向美國證券交易委員會提交的最新年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本報告反映了所有必要的調整，包括正常的經常性調整（除非另有説明），為公允列報所列中期的財務狀況和經營業績。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。
b) 整合基礎
此處列出的簡明合併財務報表反映了公司及其全資子公司維京能源集團有限公司（“Viking”）、Camber Permian LLC和CE運營有限責任公司、維京全資子公司（Mid-Con 石油有限責任公司、Mid-Con Drilling, LLC和Petrodome Energy, LLC.）以及辛森-麥克斯韋（Viber的多數股權子公司）的合併財務業績國王）。
2022年1月，維京收購了
所有重要的公司間往來交易和餘額均已清除。
c) 外幣
以外幣計價的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。以外幣開展業務的經營業績和現金流使用該期間的平均匯率進行折算。匯率波動對資產負債折算的影響作為累計其他綜合收益（虧損）中股東權益的組成部分包括在內。外幣交易的收益和損失微不足道。
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| 目錄 |
d) 在編制簡明合併財務報表時使用估算值
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的收入和支出金額和時間、報告的資產負債金額和分類以及或有資產和負債的披露。需要使用管理估算值的重要領域涉及確定公司各種優先股系列的公允價值、長期資產減值、商譽、大宗商品衍生品的公允價值、股票薪酬、資產報廢義務以及確定未來所得税回收的預期税率。
對已探明、可能和可能的石油和天然氣儲量的估計被用作確定石油和天然氣財產枯竭以及已探明和未經證實的石油和天然氣特性減值的重要投入。在估算已探明、可能和可能的儲量以及對未來產量和開發支出時間安排的預測方面，存在許多不確定性。同樣，對已探明和未經證實的石油和天然氣財產的減值評估存在許多不確定性，包括對未來可開採儲量的估計和大宗商品價格前景展望。實際結果可能不同於所使用的估計和假設。
e) 金融工具
會計準則編纂，“ASC” 主題820-10，“公允價值計量” 要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC Topic 820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了公允價值計量的披露要求。合併資產負債表中報告的存款、應計費用和其他流動負債、應付賬款、衍生負債、應付給董事的金額和可轉換票據的賬面金額均符合金融工具，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的發行與預期變現和當前的市場利率之間的時間很短。估值層次結構的三個級別定義如下：
| · | 級別 1：估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| · | 第二級：估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。 |
| · | 第三級：估值方法的輸入是不可觀察的投入，用於衡量在計量之日幾乎沒有市場活動的資產和負債的公允價值，使用基於當時最佳信息的合理投入和假設，前提是無需過度成本和精力即可獲得投入。 |
截至2024年3月31日，與公司C系列可贖回可轉換優先股（“C系列優先股”）相關的公司衍生負債的重要投入為三級投入。
根據上述三種公允價值層次結構，截至2024年3月31日的三個月，按公允價值計量的資產和負債分類如下：
描述 |
| 引用 中的價格 活躍 的市場 相同的資產 （第 1 級） |
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| 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
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| 顯著不可觀察 輸入 （第 3 級） |
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| 總收益（虧損）（截至2024年3月31日的三個月） |
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衍生負債——C系列優先股 |
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| 目錄 |
f) 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和原始到期日為三個月或更短的高流動性投資證券。美國銀行賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高保額為美元
g) 應收賬款
公司石油和天然氣業務的應收賬款包括買方應收賬款和共同利息賬單應收賬款。公司評估這些應收賬款的可收性，並在必要時記錄預期信用損失準備金。在確定所需備抵額（如果有）時，管理層會考慮重要因素，例如歷史損失、當前應收賬款賬齡、債務人目前向公司償還債務的能力以及現有的行業和經濟數據。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未記錄與石油和天然氣相關的信貸損失備抵金。
該公司在正常業務過程中向其發電客户提供信貸。公司進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。付款期限通常為 30 天。公司的貿易應收賬款按發票金額減去預期信貸損失備抵金計算。公司定期評估其應收賬款，並根據管理層的估計，包括對過去核銷和收款歷史的審查以及對當前信貸狀況的分析，確定預期信用損失備抵額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的發電應收賬款預期信貸損失準備金為美元
| 15 |
| 目錄 |
h) 庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，包括零件、設備和在製品。在製品和成品包括材料成本、直接人工成本和管理費用。在每個報告期結束時，公司都會評估其庫存，以調整過時和流動緩慢的物品的庫存餘額。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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單位和在建工作 |
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i) 石油和天然氣特性
該公司使用全額成本法來核算其對石油和天然氣物業的投資。根據這種會計方法，與收購、勘探和開發石油和天然氣儲量有關的所有成本，包括直接相關的管理費用，均為資本化。與生產和一般管理費用有關的一般和管理費用在發生時記作支出。
石油和天然氣財產的所有資本化成本，包括開發探明儲量的估計未來成本，均使用探明儲量估算值按生產單位法攤銷。石油和天然氣財產的處置記作資本化成本的減少，不確認損益，除非這種調整會顯著改變資本化成本與石油和天然氣探明儲量之間的關係，在這種情況下，收益或損失將在運營中確認。在確定與項目相關的已探明儲量或發生減值之前，未經證實的房產和主要開發項目不會攤銷。如果評估結果表明財產已減值，則減值金額將計入所得税前的運營虧損。
j) 對資本化成本的限制
根據全額成本會計法，我們需要在每個報告日結束時進行測試，以確定我們的石油和天然氣財產的賬面價值限額（“上限” 測試）。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本，扣除累計攤銷和相關的遞延所得税，超過上限，則該超額或減值將記作支出。儘管石油和天然氣價格的上漲隨後可能會提高上限，但支出在未來時期可能無法逆轉。上限定義為以下各項的總和：
| (a) | 1) 估計的未來探明儲量總收入的現值（按10％折現），減去2）未來探明儲量總收入，計算方法是根據SAB 103在12個月套期保值安排內每月第一天價格的未加權算術平均值，減去2）開發和生產探明儲量所產生的預計未來支出（基於當前成本），以及 |
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| (b) | 未攤銷的房產成本；以及 |
| 16 |
| 目錄 |
| (c) | 攤銷成本中包含的未經證實的房產的成本或估計公允價值中的較低者，扣除以下金額 |
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| (d) | 相關的税收影響與我們的石油和天然氣財產賬面和税基之間的差異有關。 |
k) 石油和天然氣儲量
儲量工程是一個主觀過程，取決於可用數據的質量及其解釋，包括對井流速和儲層壓力的評估和推斷。不同工程師的估計值通常會有很大差異，有時差異很大。此外，估算之日之後的鑽探、測試和生產結果等物理因素以及產品價格變動等經濟因素可能證明修訂此類估計是合理的。由於需要使用最近的評估價格來估算探明儲量，因此估算的儲量可能會受到產品價格變動的重大影響。
l) 租賃會計
公司使用使用權（“ROU”）模式來核算公司為承租人的租約，這要求實體在租賃開始之日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債的計量等於租賃期內剩餘租賃付款的現值，並使用增量借款利率進行貼現，因為公司租賃中隱含的利率不容易確定。增量借款利率是公司在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款。租賃付款包括在開始日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保（如果適用）。在確定租賃期限時，公司將合理確定會行使的期權期包括在內，因為不續訂租約將造成重大的經濟損失。
對於經營租賃，如果公司是承租人，則在適用租賃條款的基礎上（“直線租金”），最低租賃付款或收入，包括最低定期租金上漲，被確認為租金支出。在公司為承租人的情況下，直線租金超過最低租金的部分包含在ROU資產中。經營租賃的短期租賃成本包括期限少於12個月的租賃的租金費用。
該公司選擇了修訂後的租賃標準過渡指導方針所允許的一攬子實用權宜之計，這使維京能夠延續歷史租賃分類，保留該標準通過之前存在的任何租賃的初始直接成本，不重新評估在採用之前簽訂的任何合同是否為租賃。該公司還選擇將租賃協議中的租賃和非租賃部分作為確定租賃資產和負債的單一租賃組成部分。此外，公司選擇不承認租賃期為一年或更短的租賃的使用權資產和負債。
m) 業務合併
公司根據估計的公允價值將收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的公允價值分配收購對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分記作商譽。此類估值要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估值和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計包括但不限於從市場參與者的角度看未來從收購的客户名單中獲得的預期現金流、收購的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際業績可能與估計有所不同。在自收購之日起一年的計量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。計量期結束後，任何後續調整都將計入收益。
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| 目錄 |
n) 商譽
商譽是被收購實體的成本超過分配給企業合併中收購資產和負債的公允價值的部分。商譽至少每年都要接受減值測試，如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能受到減值，則商譽將在兩次年度測試之間進行減值測試。實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司將進行定量測試。公司還可以選擇對我們的任何或全部報告單位進行定量測試而不是定性測試。該測試將實體申報單位的公允價值與這些報告單位的賬面價值進行比較。這種定量測試需要各種判斷和估計。公司使用市場方法和折扣運營現金流方法來估算申報單位的公允價值。商譽減值計量為商譽賬面金額超過申報單位已確認和未確認資產和負債的公允價值的部分。
o) 無形資產
無形資產包括與公司與ESG Clean Energy, LLC簽訂的許可協議及其對Viking Ozone、Viking Protection和Viking Sentinel的投資相關的金額。此外，作為收購西姆森-麥克斯韋的一部分，維京發現了由辛森-麥克斯韋的客户關係及其品牌組成的無形資產。附註7詳細描述了這些無形資產。
與ESG清潔能源許可證和Simson-Maxwell客户關係相關的無形資產將按直線攤銷
公司至少每年審查這些無形資產，以防在資產賬面金額無法收回的事件或情況發生變化時是否可能出現減值。在評估其無形資產的未來收益時，公司估算了無形資產在剩餘估計使用壽命內的預期未貼現未來淨現金流。如果賬面金額無法收回，則將資產賬面價值超過其公允價值的減值損失入賬。
p) 每股收益（虧損）
每股基本收益和攤薄後收益（虧損）的計算是根據公司年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益使用庫存股法生效該期間已發行普通股的所有稀釋潛在股份，使用折算法使可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定從期權和認股權證的行使價中購買的股票數量。從購買庫存股之日起，購買庫存股將減少已發行股份。發生虧損時，普通股等價物不包括在計算範圍內，因為它們的影響將是反稀釋的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，大約有
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| 目錄 |
q) 收入確認
石油和天然氣收入
當將產品出售給客户以履行協議合同條款下的履約義務時，原油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）的銷售已包含在收入中。履約義務主要包括根據每份合同中的協議在交貨點交付石油、天然氣或液化天然氣。每桶石油、百萬英熱單位（“mmBtu”）天然氣或其他計量單位均可單獨識別，代表交易價格分配的獨特履約義務。產品控制權移交給客户後，履約義務即在某個時間點得到履行。公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：購買者是否可以指導碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉移、公司的付款權以及法定所有權的轉讓。在每種情況下，從交貨到期付款之間的時間並不重要。
發電收入
通過它的
1. | 出售發電機組。Simson-Maxwell製造和組裝發電解決方案。解決方案可能包含一個或多個單元，通常為每個客户量身定製。每種定製解決方案都需要執行合同。合同通常要求客户為合同中規定的可衡量里程碑提交不可退還的進度付款。公司將已完成的一個或多個單位視為收入確認的單一履約義務，並在產品的控制權移交給客户時確認收入，這種情況通常發生在向客户發貨或交付時。由政府當局評估並與創收活動同時徵收的銷售税、使用税、增值税和其他類似税收不在收入中。在完工的設備交付之前，分期付款被確認為合同負債。收入的衡量標準是公司預計有權獲得的單位轉讓的對價金額，這通常是合同中規定的價格。由於商品的定製性質，公司不允許退貨，也不向客户提供折扣、折扣或其他促銷激勵或補貼。當產品控制權移交給客户時，Simson-Maxwell選擇將貨運活動的成本確認為商品成本中的費用。 |
應某些客户的要求，公司將倉庫向客户開具賬單但未交付的庫存。除非滿足所有收入確認標準，否則在客户擁有產品之前，公司不會確認這些交易的收入。
2. | 零件收入-Simson-Maxwell向其客户銷售備件和替換零件。Simson-Maxwell是許多國內和國際發電製造商的授權零件分銷商。公司將零件採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）視為與客户的合同。對於每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為明確的履約義務，每份合同都有所不同。收入的衡量標準是公司為換取產品轉讓而預計有權獲得的對價金額，這通常是合同中針對所售每件商品規定的價格，經預期回報值調整後。由政府當局評估並與創收活動同時徵收的銷售税、使用税、增值税和其他類似税收不在收入中。當產品控制權移交給客户時，Simson-Maxwell選擇將貨運活動的成本確認為合併綜合收益報表中銷售商品成本中的支出。零件收入是在產品控制權移交給客户時確認的，這通常發生在向客户發貨或交付時。 |
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3. | 服務和維修-Simson-Maxwell提供各種類型的發電系統的服務和維修。服務和維修通常在客户擁有的設備上進行，並根據所產生的工時計費。每次維修都被視為履約義務。隨着時間的推移控制權移交，收入是根據履行義務的進展情況確認的。Simson-Maxwell通常使用成本對成本衡量其服務工作的進展情況，因為客户在維修資產時控制資產。大多數服務和維修都在一兩天內完成。 |
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| 目錄 |
下表按來源分列了辛森-麥克斯韋截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入：
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| 三個月已結束 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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發電裝置 |
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零件 |
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單位和部件總數 |
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服務和維修 |
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r) 所得税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司使用預計差異將逆轉的當年的估計税率，根據合併財務報表與資產和負債的税基之間的差異來確定遞延所得税資產和負債。
公司確認遞延所得税資產和負債，前提是我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。如果我們確定公司將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，我們將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
在評估其遞延所得税資產的可變現性時，管理層評估了其遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。其遞延所得税資產的變現與公司產生應納税所得額的能力直接相關。然後相應調整估值備抵額。
s) 基於股票的薪酬
公司可以在非資本籌集交易中向員工發行股票期權，向非員工發行股票期權或認股權證，以支付服務和融資成本。向員工和非僱員發行的股票期權和認股權證的成本是根據公允價值在授予日計量的。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預計獲得福利的時期（通常是歸屬期）內按直線計算記作支出。
股票期權和認股權證的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定。Black-Scholes期權模型要求管理層做出各種估計和假設，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。預期期限是指基於股票的薪酬獎勵預計將要兑現的時間段，是根據包括歸屬期、合同期限和預期的員工行使模式在內的考慮因素估算的。預期的波動率基於公司股票的歷史波動率。無風險利率基於與股票薪酬工具合同期限相關的美國國債收益率曲線。股息收益率假設基於歷史模式和對公司股息的未來預期。
t) 長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過資產的使用和最終處置產生的估計未貼現現金流來收回時，公司必須至少每年審查一次資產的減值情況。每當存在任何此類減值時，將根據賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。
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| 目錄 |
資產根據其可識別的現金流在最低級別進行分組和評估，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。公司在評估潛在減值時會考慮歷史表現和未來估計結果，然後將資產的賬面金額與使用該資產預計產生的未來估計現金流進行比較。如果資產的賬面金額超過預計的未貼現未來現金流，則公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來衡量減值金額。公允價值的估算通常使用資產的預期未來貼現現金流或市場價值來確定。公司根據某些假設（例如預算、內部預測和其他認為必要的可用信息）來估算資產的公允價值。
u) 資產報廢債務的會計處理
資產報廢債務（“ARO”）主要代表根據適用的聯邦、州和地方法律，公司在預計的生產壽命結束時為封鎖、放棄和修復石油和天然氣資產而產生的金額的估計現值。公司通過計算與該債務相關的估計現金流的現值來確定其ARO。退休債務按債務開始時的估計現值記為負債，抵消了已證明財產的增加。
下表描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司資產報廢義務的變化：
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| 三個月已結束 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產報廢義務——開始 |
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ARO在出售會員權益後追回 |
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增值費用 |
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資產報廢義務——結束 |
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v) 衍生負債
可轉換優先股
C系列優先股和公司的G系列可贖回優先股（“G系列優先股”）包含可能導致轉換價格修改的條款，該條款基於的變量不是FASB ASC主題第815-40號 “衍生品和套期保值” 中定義的 “固定換固定” 期權公允價值的輸入。
C系列優先股可按固定美元轉換為普通股
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| 目錄 |
在轉換日，轉換溢價到期的股票數量是根據之前的30天VWAP（如果發生觸發事件，則為60個交易日）估算的。如果轉換之日後衡量期部分的VWAP計算值低於轉換之日之前衡量期部分的VWAP，則持有人將獲得額外的普通股，稱為True-Up股票。如果VWAP計算得更高，則不會發行True-Up股票。
公司已確定，C系列優先股包含與轉換溢價相關的嵌入式衍生負債，轉換後包含發行與已轉換且計量期未到期的C系列優先股股票相關的True-Up股票的潛在義務的衍生負債（如果適用）。
與C系列優先股任何已發行股份的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於結算轉換溢價所需的現金。潛在True-Up股票債務的公允價值是使用二項式定價模式、轉換日之後公司股票的轉換價格或最低收盤價中較低者以及公司普通股的歷史波動率估算得出的。
G系列可轉換優先股可贖回或轉換為可變數量的普通股，由公司選擇。轉換率是在轉換時使用類似於上述C系列優先股的VWAP計算方法確定的。因此，G系列優先股包含嵌入式衍生品，需要按公允價值入賬。公司已確定，由於轉換限制，嵌入式衍生品的公允價值可以忽略不計。
本文對C系列優先股或G系列優先股使用但未定義的資本化術語具有公司於2021年11月8日向內華達州國務卿提交的第五次修訂和重述的C系列可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書（經修訂後的 “系列”）中賦予它們的含義。C COD”）或優惠、權力、權利和指定證書公司於2021年12月30日向內華達州國務卿提交的G系列可贖回優先股的限制（“G系列COD”），視情況而定。
可轉換債務
我們審查可轉換債務的發行條款，以確定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式轉換期權，這些工具需要分開並作為衍生金融工具單獨核算。在主儀器包含多個需要分叉的嵌入式衍生工具（包括轉換選項）的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具。
分叉嵌入式衍生品最初按公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變動報告為非營業收入或支出。當股票或可轉換債務工具包含嵌入式衍生工具時，這些工具將被分拆並記作負債，則收到的總收益將首先分配給所有分叉衍生工具的公允價值。剩餘的收益（如果有的話）隨後分配給主辦票據本身，這通常會導致這些票據按面值的折扣入賬。可轉換債務面值的折扣以及該工具的規定利息，通過定期計入利息支出，在工具的整個生命週期內攤銷。
當授權和未發行的股票數量不足以滿足所有可轉換工具或期權類型合約時，公司採取了排序方法來分配其授權和未發行的股票。具體而言，公司根據每種工具的成立日期分配其授權和未發行的股份，股票將首先分配給成立日期最早的這些工具。成立日期較晚且沒有股份可供分配的票據被重新歸類為資產或負債。
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| 目錄 |
w) 未分配收入和特許權使用費
公司記錄了從石油和天然氣銷售中收取但尚未分配的現金的負債。金額根據各自所有者的工作利益進行分配。
x) 後續事件
公司已經評估了自2024年3月31日至本報告提交之日的所有後續事件（見附註16）。
注意事項 5.Camber Energy, Inc. 和維京能源集團公司合併
如附註1所述，此次合併被視為反向收購，出於財務會計目的，維京被視為Camber的收購方。
會計收購方為其在會計被收購方的權益而轉讓的交易對價是基於合法子公司為給予合法母公司所有者在合併後實體中與反向收購產生的相同百分比的股權而必須發行的股權數量。確定如下：
合併之日已發行的維京普通股數量 |
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維京股東在合併後的實體中的所有權權益 |
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| % | |
股票總數增加 |
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理論上向Camber股東發行的股票數量 |
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合併之日的維京股價 |
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對價已轉移 |
| $ |
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轉讓的對價是根據Camber截至合併截止日的估計公允價值分配給Camber收購的資產和承擔的負債，轉讓給淨資產的對價的任何超額價值都將確認為商譽，如下所示：
對價已轉移 |
| $ |
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收購的淨資產和承擔的負債（Camber）： |
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現金 |
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預付款 |
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石油和天然氣特性 |
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維京人應付的預付款 |
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投資維京人 |
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善意 |
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收購的淨資產總額 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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衍生責任 |
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長期債務 |
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資產報廢債務 |
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假設的淨負債總額 |
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收購的淨資產總額和承擔的負債總額 |
| $ |
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在截至2023年12月31日的年度中，公司得出結論，合併之日後公司股價的大幅下跌是減值指標，因此在當日進行了商譽減值評估。根據該評估，公司記錄的商譽減值費用為 $
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| 目錄 |
注意事項 6.石油和天然氣特性
下表按分類和地理成本中心彙總了截至2024年3月31日的三個月公司石油和天然氣活動：
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| 十二月三十一日 |
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| 3月31日 |
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| 2023 |
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| 調整 |
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| 損傷 |
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| 2024 |
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事實證明，已開發出可生產石油和天然氣的特性 |
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美國成本中心 |
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| $ |
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| $ |
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累計折舊、損耗和攤銷 |
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| ( | ) |
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經證實已開發生產石油和天然氣特性，淨重 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ |
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未開發和非生產的石油和天然氣財產 |
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美國成本中心 |
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累計折舊、損耗和攤銷 |
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未開發和非生產的石油和天然氣財產，淨額 |
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| $ |
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石油和天然氣總資產，淨額 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了其生產石油和天然氣物業的營運權益（見註釋2）。
注意事項 7.無形資產
ESG 清潔能源許可證
該公司的無形資產包括與2021年8月與ESG簽訂獨家知識產權許可協議相關的成本，根據該協議，Viking獲得了（i）ESG與固定發電（與車輛無關）（包括加拿大利用熱量和捕獲二氧化碳的方法）相關的專利權和專有技術的獨家許可，以及（ii）在美國運營的多達25個地點的知識產權的非排他性許可公司或其關聯公司。
考慮到許可證, 維京人預先支付了特許權使用費 $
關於上文 (i) 和 (ii) 中提到的付款,
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| 目錄 |
根據ESG首次開始使用知識產權從ESG安裝和運營的系統中捕獲二氧化碳並從ESG安裝和運營的系統中出售一種或多種商品用於商業目的的日期（“觸發日期”），如果向ESG支付的最低持續特許權使用費不至少等於以下最低付款額，則公司對加拿大的獨家經營權將終止：
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| 最低還款額 |
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自觸發之日起的年份： |
| 截至年底 |
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第二年 |
| $ |
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第三年 |
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第四年 |
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第五年 |
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六年級 |
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第七年 |
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八年級 |
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九年及以後 |
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公司管理層認為，觸發日期最早可能在2024年第二季度發生，但無法保證它會在那時或任何時候發生。
如果雙方共同將持續的特許權使用費百分比從最高值向下調整
公司確認的攤銷費用為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，ESG無形資產包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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ESG 清潔能源許可證 |
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| $ |
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累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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其他無形資產 — Simson-Maxwell — 客户關係和品牌
公司將Simson-Maxwell收購價格的一部分分配給了客户關係部，公允價值為美元
公司確認了客户關係無形資產的攤銷費用 $
公司定期審查客户關係和品牌的公允價值，以確定是否應確認減值費用。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司沒有記錄任何減值。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的減值費用為美元
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| 目錄 |
其他無形資產 — Simson-Maxwell 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下資產：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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辛森-麥克斯韋品牌 |
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| $ |
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客户關係 |
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無形資產減值 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
|
| $ |
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註釋 8.無形資產-可變利息實體收購（VIE's）
醫療廢物處理系統
波濤洶湧的
2022 年 1 月 18 日
購買價格： |
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| |
收盤時股票的公允價值 |
| $ |
| |
或有對價的公允價值 |
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| |
全部對價 |
| $ |
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購買價格分配： |
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無形資產-知識產權 |
| $ |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
Camber 所有權權益 |
| $ |
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開路導體探測技術
處女座
2022年2月9日，
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| 目錄 |
購買價格： |
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收盤時股票的公允價值 |
| $ |
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全部對價 |
| $ |
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購買價格分配： |
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無形資產-知識產權 |
| $ |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
Camber 所有權權益 |
| $ |
| |
吉達
2022年2月9日，Viking簽訂了證券購買協議，購買（“購買”）51個單位（“單位”），代表一個
沒有。 |
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| 購買價格* |
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| 何時到期 |
| 首選人數股票 |
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| 轉換價格 |
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| 標的普通股數量 |
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| 實現銷售目標後的預計收入** |
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| 1 |
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| $ |
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| 關門時 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 2 |
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| $ |
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| 關門時 |
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| $ |
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| 不適用 |
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| 3 |
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| $ |
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| 售出 1 萬套商品後 |
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| $ |
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| 4 |
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| $ |
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| 售出 2 萬個單位後 |
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| $ |
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| $ |
| |||||
| 5 |
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| $ |
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| 售出 3 萬個單位後 |
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| $ |
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| $ |
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| 6 |
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| $ |
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| 售出 5 萬個單位後 |
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| $ |
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| $ |
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| 7 |
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| 售出 10 萬個單位後 |
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| $ |
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| $ |
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總計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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___________
* | 這個 $ |
** | 這些只是估計值。無法保證會達到任何銷售目標。 |
儘管如此，公司不得對維京E系列優先股的任何股份進行任何轉換，Jedda無權轉換維京E系列優先股的任何股份，只要轉換生效後，Jedda（以及Jedda的關聯公司以及任何與Jedda或Jedda的任何關聯公司一起作為一個集團行事的人）的受益所有權將超過以下部分
| 27 |
| 目錄 |
Viking Protection成立於2022年1月31日左右，考慮到吉達將吉達的所有知識產權和無形資產，包括與輸電接地故障預防跳閘信號接合系統相關的專利權、專有技術、程序、方法和與輸電接地故障預防跳閘信號接合系統相關的合同權以及相關專利申請，吉達獲得了全部100個維京保護單位。2022年2月9日，維京從吉達手中收購了維京保衞51股（51％）的股份，吉達保留了維京保護剩餘的49個單位（49％），維京向吉達發行了維京E系列優先股的475股。維京和吉達隨後於2022年2月9日簽訂了運營協議，管理維京保護的運營。該公司確定，收購Viking Protection51％的權益是對一家非企業的VIE的收購和初步整合。此次收購記錄如下：
購買價格： |
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| |
收盤時股票的公允價值 |
| $ |
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或有對價的公允價值 |
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全部對價 |
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購買價格分配： |
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無形資產-知識產權 |
| $ |
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非控股權益 |
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| ( | ) |
Camber 所有權權益 |
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公司合併其持有可變權益且是主要受益人的任何VIE。通常，VIE是具有以下一個或多個特徵的實體：（a）風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資；（b）作為一個羣體，面臨風險的股權投資的持有人缺乏（i）通過投票權或類似權利就實體的活動做出決定的能力，（ii）吸收該實體預期損失的義務，或（iii) 獲得該實體預期剩餘回報的權利；或 (c) 股票投資者其投票權與其經濟利益不成比例，而且該實體的所有活動要麼涉及投票權極少的投資者，要麼是代表其進行的。VIE的主要受益人通常是具有（a）有權指導VIE的經濟表現影響最大的活動，以及（b）有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益的實體。
該公司已確定其是三個VIE的主要受益人，即Viking Ozone、Viking Sentinel和Viking Protection，併合並了這些實體的財務業績，如下所示：
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| 維京人 |
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| 維京人 |
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| 維京人 |
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| 臭氧 |
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| 哨兵 |
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Camber 所有權權益 |
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維京和Camber的合併完成後，維京E系列優先股的所有股份都交換為Camber H系列優先股，與Camber的權利和條款基本相同。
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| 目錄 |
註釋 9.關聯方交易
公司首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯通過多麗絲的子公司AGD Advisory Group, Inc. 向公司提供專業服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司支付或應計美元
在截至2024年3月31日的三個月中，公司首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯預付了美元
公司的首席財務官約翰·麥克維卡通過麥克維卡的子公司1508586 Alberta Ltd. 向公司提供專業服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司支付或應計了美元
西姆森-麥克斯韋
收購時，Simson-Maxwell有幾筆應付/應付關聯方的款項，以及應付給這些人擁有或控制的某些員工、高級職員、家庭成員和實體的票據。Viking承擔了與收購相關的餘額和貸款協議。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方的應付和應付金額餘額如下：
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| 到期日期 關聯方 |
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| 應付淨額（至）自 |
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2024年3月31日 |
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Simmax Corp. 兼大股東 |
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Adco Power Ltd. |
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2023年12月31日 |
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Simmax Corp. 兼大股東 |
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Adco Power Ltd. |
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Simmax 公司擁有
截至2024年3月31日和2023年12月31日應付給關聯方的票據如下：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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應付給關聯方的票據總額 |
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應付票據中較少的流動部分-關聯方 |
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應付票據——關聯方，扣除當期部分 |
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| 目錄 |
注意事項 10.非控制性權益
以下內容披露了公司在Simson-Maxwell的所有權權益變動以及截至2024年3月31日的三個月內對公司權益變動的影響：
非控股權益-2024 年 1 月 1 日 |
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歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
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非控股權益 — 2024 年 3 月 31 日 |
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以下內容披露了公司在Viking Ozone、Viking Sentinel和Viking Protection的所有權總體上以及對截至2024年3月31日的三個月中公司權益的影響：
非控股權益-2024 年 1 月 1 日 |
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歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
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非控股權益 — 2024 年 3 月 31 日 |
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注意事項 11.長期債務和其他短期借款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務和其他短期借款包括以下內容：
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| 三月 31, 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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長期債務： |
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根據日期為2021年12月24日的有擔保本票，應付給Discover的票據，於2022年1月3日注資，原始金額為26,315,789美元，利息和本金將於2027年1月1日到期。截至生效之日，該票據的利率等於《華爾街日報》最優惠利率（3.25％），並由公司幾乎所有資產的留置權擔保。顯示的餘額分別扣除截至2024年3月31日和2023年12月31日的8,912,672美元和9,714,868美元的未攤銷債務折扣。 |
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根據日期為2021年4月23日的10.0％的有擔保本票應付給Discover的票據，原始金額為250萬美元，利息和本金將於2027年1月1日到期。根據2021年12月24日的修正案，自修訂之日起，利率調整為《華爾街日報》最優惠利率（3.25%）。該票據由對公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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根據日期為2020年12月22日的10.0％的有擔保本票，應付給Discover的票據，原始金額為1200萬美元，利息和本金將於2027年1月1日到期。根據2021年12月24日的修正案，自修訂之日起，利率調整為《華爾街日報》最優惠利率（3.25%）。該票據由對公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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| 目錄 |
根據日期為2020年12月11日的10.0％的有擔保本票，應付給Discover的票據，原始金額為600萬美元，利息和本金將於2027年1月1日到期。根據2021年12月24日的修正案，自修訂之日起，利率調整為《華爾街日報》最優惠利率（3.25%）。該票據由對公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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2023年5月5日，維京與FK Venture LLC簽署了證券購買協議，根據該協議，FK Venture LLC同意從2023年5月5日起在每月第5天向該公司購買金額為80萬美元的可轉換期票，為期6個月，最低承諾為480萬美元。FK Venture LLC有權購買最高9,600,000美元。這些票據的年利率為12％。票據的到期日為（i）2025年7月1日，或（ii）公司完成普通股直接向國家證券交易所上市（不包括與Camber的任何合併或合併）之日後的90天，以較早者為準。FK Venture LLC有權將未償和未付本金餘額的全部或任何部分轉換為公司的普通股，轉換價格為每股0.4158美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，買方購買了六張票據，並在合併結束後轉換了其中兩張票據，以換取公司的3,848,004股普通股。該公司記錄了與這些轉換相關的提前註銷損失35,402美元。顯示的截至2024年3月31日和2023年12月31日的餘額分別扣除407,189美元和488,270美元的未攤銷折扣。 |
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美國小企業管理局於2020年7月1日提供15萬美元貸款。這筆貸款的利息為3.75％，將於2050年7月28日到期。該貸款按月分期支付731美元，剩餘的本金和應計利息在到期時到期。分期付款原定從票據簽發之日起12個月開始，但該日期已延長至2023年1月。從原始分期付款到期日到2023年1月的應計利息已資本化為貸款本金餘額 |
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長期債務總額 |
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減少流動部分和債務折扣 |
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長期債務總額，扣除流動部分和債務折扣 |
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未來五年及以後的長期債務的本金到期日如下：
截至3月31日的十二個月期間， |
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| 校長 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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銀行信貸額度
Simson-Maxwell在道明銀行擁有運營信貸額度，以應收賬款和庫存品為擔保，
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| 目錄 |
註釋 12.衍生責任
C 系列優先股
C系列優先股包含嵌入式衍生品，因為有可能轉換為可變數量的普通股。將C系列優先股轉換為普通股後，公司可能有義務發行更多普通股以履行調整義務。轉換溢價和調整債務均為衍生品，必須按公允價值記錄。
C系列優先股面值的轉換固定為美元
公司將C系列優先股面值的贖回價值確定為可發行普通股的公允價值，以滿足C系列優先股面值的轉換。轉換溢價的公允價值確定為滿足轉換溢價所需股票的公允價值。
公司收到持有人發出的轉換通知，其中計算出滿足贖回價值所需的普通股數量加上轉換溢價。然後，公司發行普通股數量，由持有人在轉換日之前的計量期內使用VWAP計算方法確定。由於持有人的所有權限制，股票可能會隨着時間的推移而發行。轉換C系列優先股後，公司將衍生負債減去最初為轉換後的C系列優先股數量記錄的金額。為滿足轉換溢價而發行的普通股的當前公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差額都記作衍生負債損失。
如果轉換之日後衡量期部分的VWAP計算低於轉換之日之前衡量期部分（稱為True-Up股票）的VWAP，則持有人可能有權在轉換日之後獲得更多股份。如果VWAP的計算值更高，則不會發行True-Up股票。
發行True-Up股票的潛在義務可能會產生額外的衍生負債。到期的True-Up股票數量（如果有）的確定是根據轉換日期之後的測量期內的最低VWAP計算得出的。此外，如果公司未遵守COD的某些規定，則在公司遵守規定之前，計量期不會結束。在轉換日之後發行True-Up股票的潛在義務是衍生負債。
每個週期結束時True-Up股票的衍生負債代表截至期末計量期尚未到期的C系列優先股轉換。衍生負債的公允價值是使用二項式定價模型、預計的剩餘計量期、股價和公司普通股的歷史波動率估算的。
與發行True-Up股票的潛在義務相關的衍生負債的公允價值可能會隨着公司股價的變化而進行調整。此類變化被記錄為衍生負債公允價值的變化。
2024年3月25日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知信，信中稱公司已恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所的所有持續上市標準。因此，與先前轉換的240股C系列優先股相關的衡量期已結束，先前轉換到期的剩餘True-Up股票數量固定為101,585,980股。這使與True-Up股票相關的衍生負債價值降至零，2024年3月25日True-Up股份債務的公允價值被重新歸類為待發行普通股的股東權益。
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| 目錄 |
在截至2024年3月31日的三個月中，C系列優先股衍生負債的活動如下：
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| 3月31日 2024 |
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年初賬面金額 |
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公允價值的變化 |
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債務清算（發行普通股） |
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將True-Up股份負債從負債重新歸類為股權 |
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年底賬面金額 |
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可轉換債務
2023年3月10日，對附註11中描述的Mid-Con Petroleum, LLC和Mid-Con Drilling, LLC持有的期票條款進行了修訂，增加了轉換功能，允許票據持有人選擇將債務的本金餘額全部或部分轉換為維京普通股。轉換價格等於以下兩項中較小者：（i）維京普通股交易量最低的5個個人每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的平均值
對期票條款的修改被視為債務消滅，公司記錄了清償債務的虧損 $
債務的公允價值由股票總數確定，等於2023年3月10日債務的面值除以VWAP，乘以當天的收盤價。
轉換期權的價值基於維京普通股的公允價值。由於該期權可轉換為可變數量的股份，因此被視為一種衍生品，應按公允價值持續確認，公允價值的變動記錄在運營報表中。修改之日轉換功能的公允價值確定為美元
2023年3月31日，對轉換功能的公允價值進行了重新測量，並確定為美元
2023 年 4 月 28 日，$
2023 年 6 月 30 日，重新計算了轉換功能的公允價值並確定為美元
2023 年 7 月 31 日，重新計算了轉換功能的公允價值並確定為美元
2023 年 8 月，期票餘額被分配並轉換為
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| 目錄 |
註釋 13.股權
(a) 普通股
公司有權發行
在截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了
(i) | 總共有 |
(ii) | 總共有 |
(b) 優先股
公司有權發行
(i) A 系列可轉換優先股
2023 年 8 月 1 日，公司發行了
(ii) C 系列可贖回可轉換優先股
C系列優先股的持有人有權獲得金額為的累計股息
C系列優先股可以隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股，如果滿足某些股權條件（定義見C系列COD），則可以由Camber選擇轉化為我們的普通股。轉換後，Camber將向通過發行普通股進行轉換的C系列優先股的持有人付款，金額等於此類股票在到期日（即七年）之前持有本應獲得的股息，並向持有人發行等於美元的普通股數量
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| 目錄 |
C系列優先股的轉換溢價應支付，C系列優先股的股息率可調。具體而言，
C系列優先股的到期日為發行之日起七年，如果在此日期之前C系列優先股尚未完全轉換為普通股，則所有剩餘的已發行C系列優先股將自動轉換為普通股，前提是Camber有足夠的授權但未發行的普通股可供轉換後發行。儘管該名稱有任何其他規定，但可用的授權和未發行普通股將限制和上限，對於所有轉換和其他不完全由Camber控制的事件，可能發行的普通股的最大數量。Camber將始終盡最大努力批准足夠的股份。清償超額債務所需的股票數量在淨股結算之日確定。股息到期日將無限期延長並暫停，直到有足夠的授權和未發行股票可供使用為止。
自該日期較早者起的一年內，Camber不得發行任何與C系列優先股同等或優先於C系列優先股的優先股（i）註冊聲明生效，可用於轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股，或（ii）《證券法》第144條適用於立即無限制地轉售所有普通股可在轉換C系列優先股時發行。
C系列優先股受實益所有權限制，該限制可防止C系列優先股的任何持有人將此類C系列優先股轉換為普通股，前提是該持有人在進行此類轉換時受益擁有的股權大於
根據C系列COD，C系列優先股的持有人可以與普通股持有人一起就除董事選舉和股東提案（包括任何優先股持有人發起的提案）以外的所有事項進行投票，但須遵守C系列COD中的受益所有權限制，即使授權普通股的股份不足以完全轉換C系列優先股。此外，根據2021年10月與C系列優先股持有人簽訂的某些協議，由於觸發事件的發生，除非公司全額償還了對Discover的債務，否則Camber無權按照C系列COD的規定提前贖回C系列優先股。
2022年10月31日，根據Camber與Discover and Antilles Family Office, LLC（“安的列斯羣島”）各自於2022年10月28日簽署的協議，Camber向內華達州國務卿提交了截至2022年10月28日的C系列COD修正案（“C系列修正案”）（“C系列修正案”），該修正案從2022年10月28日起對C系列COD修正案（“C系列修正案”）C系列修正日期及之後，在根據Camber普通股的交易價格確定C系列優先股每股的轉換率時即使成交量加權平均交易價格（“衡量指標”）不低於美元，即使成交量加權平均交易價格（“衡量指標”）不低於美元，也不會因股票條件（定義見C系列COD）失效而在任何計量期結束的天數（“衡量週期”）中增加任何一天
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| 目錄 |
2022 年 11 月與 Discover 增長基金有限責任公司達成協議
2022年11月3日，公司與Discover簽訂了一項協議，根據該協議，Discover絕對無條件地放棄並放棄了獲得更多或額外獲得公司普通股的所有權利（”轉換股份”）適用於Discover先前轉換的C系列優先股的任何和所有股份，包括但不限於根據C系列COD就更多轉換股票發出額外通知的權利。
Discover還絕對無條件地放棄和釋放了將公司先前為Discover簽發的任何本票的全部或任何部分轉換為公司普通股的所有權利，並同意不以任何特定價格或任何價格轉換或嘗試轉換任何本票的任何部分。
2024 年 2 月與安的列斯家族辦公室有限責任公司達成協議
2024年2月15日左右，公司和安的列斯羣島簽訂了2024年2月的安的列斯羣島協議，內容涉及經修訂的第五次修訂和重述的C系列優先股指定證書的修正案（”鱈魚”）。特別是，為了換取協議中規定的解除和賠償，安的列斯羣島同意對COD進行某些修正。2024年2月21日，該公司向內華達州國務卿提交了COD修正案（”修正案），日期截至 2024 年 2 月 21 日（”修訂日期”），根據該協議，該協議對COD進行了修訂，以（i）確定與C系列優先股轉換相關的轉換溢價（定義見COD）時的最低價格，（ii）確認公司可以提前贖回任何未償還的C系列優先股，前提是向投資者或其關聯公司支付未償還的期票（統稱為”注意事項”）已全額支付，並且（iii）確認，如果票據已全額支付，並且C系列優先股的所有已發行股份均已兑換，則不會再欠投資者額外的轉換股票。具體而言，該修正案規定，(i) 從修正日開始，此後，衡量指標將是 (x) C系列優先股發行之日之後任何交易日的普通股成交量加權平均價格和 (y) 0.15美元，(ii) 無論雙方之間有任何其他規定或任何其他文件或協議，公司都可以根據COD第I.F.2節提前贖回儘管發生了多個觸發事件（如 COD 中所定義），但以完整為準償還任何未償還票據，以及（iii）如果所有未償還票據均已全額支付，並且C系列優先股的所有已發行股份都被贖回，則投資者此後將不會就當時已經轉換的C系列優先股交付任何額外通知（定義見COD），也不會向安的列斯羣島支付任何額外的轉換股份（定義見COD）。
此外，根據該協議，（i）從2024年2月15日起，公司同意將公司任何註冊或未註冊的股票或債務證券發行所得淨收益的至少百分之五十用於償還任何未償還票據，以及（ii）安的列斯撤銷了先前關於將實益所有權限額提高到的通知
截至2024年3月31日，安的列斯羣島持有30股C系列優先股。C系列優先股可轉換為公司大量普通股，這可能會導致公司現有股東大幅稀釋。如果自2024年3月31日起轉換已發行的C系列優先股，則該公司估計，需要發行以下普通股以滿足C系列優先股的轉換：
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| 3月31日 2024* |
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截至2024年3月31日，預計可發行的轉換股票數量為每股162.50美元 |
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期末使用VWAP滿足轉換溢價所需的估計普通股數量 |
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*基於
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| 目錄 |
此外，即使C系列優先股的股票在上述日期進行了轉換，根據COD中的條款，公司可能需要發行額外的普通股（True-Up股票）。
2024年3月25日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知信，信中稱公司已恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所的所有持續上市標準。因此，測量週期與先前的轉換有關
(iii) G 系列可贖回可轉換優先股
2021年12月30日左右，該公司創建了一類新的G系列優先股，面值為美元
G系列優先股的權利、權利和其他特徵載於G系列 鱈魚。
根據G系列優先股發行之日，持有人可以隨時選擇將G系列優先股轉換為普通股，其每股價格等於公司普通股發行之日的收盤價高出一美分，或股票購買協議中另有規定，但須根據COD中另有規定進行調整。轉換後，公司將向正在轉換的G系列優先股的持有人支付轉換溢價，金額等於此類股票在到期日之前持有本可以獲得的股息金額。
就清算、清盤或解散時的股息權和權利而言，G系列優先股的排名：（a）優先於公司普通股；（b）C系列優先股的次要股權，（c）E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回優先股的優先股，因此可以從本指定之日起指定，也可以在指定之日之後由公司指定本稱號；(d) 任何其他系列優先股的優先股、同等價值或初級，如中所述此類優先股的COD；以及（d）次於公司所有現有和未來債務。
除非適用法律禁止或本文另有規定，否則G系列優先股的持有人有權與普通股和C系列優先股持有人一起就除以下所有事項進行投票：（i）董事選舉；（ii）和任何股東提案（包括任何G系列優先股持有人發起的提案），在每種情況下，均在轉換後的基礎上進行投票，但受益所有權限制的COD中的受益所有權限制授權普通股的份額不足，無法完全轉換將G系列優先股的股票轉換為普通股。
自任何此類G系列優先股的發行之日起，G系列優先股的每股已發行股份將累計分紅，其利率等於
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| 目錄 |
如果在支付或發行普通股轉換溢價之日沒有重大不利變化，則股息以及根據本協議應付的任何適用的轉換保費將以普通股的價值為 (i) 支付（如適用），
在股息到期日，
在2022年第一季度，根據公司與合格投資者（“投資者”）於2021年12月30日左右簽訂的股票購買協議，投資者從公司購買了股票
購買價格由投資者通過支付 $ 支付
每張票據共有2636股G系列優先股，除非投資者全額支付該票據，否則投資者不得將與每張票據相關的優先股轉換為普通股或出售任何標的普通股。
公司可自行決定兑換
2022年，公司向投資者支付了美元
(iv) H 系列可轉換優先股
2023 年 8 月 1 日，公司發行了
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| 目錄 |
(c) 認股權證
下表顯示截至2024年3月31日的三個月的股票認股權證活動： |
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| 數字 的股份 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同壽命 |
| 聚合 固有的 價值 |
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未償認股權證 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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未償認股權證 — 2024 年 3 月 31 日 |
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出色的可行使性 — 2024 年 3 月 31 日 |
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註釋 14.承諾和意外開支
建築、車輛和設備租賃 — Simson-Maxwell
該公司擁有與Simson-Maxwell的各種經營租賃協議相關的使用權資產和經營租賃負債，這些協議涉及七個營業地點，運營中使用的場所、車輛和設備，金額為美元
根據這些租約，未來五年以及此後在2024年3月31日每年應付的款項如下：
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2029 年及以後 |
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這些租賃的運營租賃費用為 $
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| 目錄 |
法律事務
與合併相關的訴訟
2024年2月9日，原告勞倫斯·羅代表他本人以及維京所有其他處境相似的前公眾少數股東對公司及其首席執行官提起了假定的集體訴訟申訴（即C.A. 4:24-cv-00489），其風格為 Lawrence Rowe，個人和代表所有處境相似的其他人訴詹姆斯·A·多里斯和坎伯能源公司案，在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭。該申訴指控維京與公司的合併違反了信託義務，並試圖為所謂的違規行為追回損失。被告否認了這些指控，並於2024年4月26日提出駁回此案的動議。
股東相關訴訟
該公司是Kerrisdale Capital在2021年10月初發布的 “簡短” 報告的目標，由於該簡短報告，2021年10月29日，該公司對該公司及其首席執行官和首席財務官提起了集體訴訟（即C.A.No. 4:21-cv-03574） Ronald E. Coggins，個人和代表所有其他處境相似的人訴Camber Energy, Inc.等人案.; 在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭，根據該分庭，原告要求追回據稱他們因被告違反聯邦證券法而遭受的損失。公司和其他被告提出了駁回（“MTD”）集體訴訟申訴的動議，並於2023年9月22日完全批准了MTD。2023年10月25日，法院簽署了雙方提交的聯合條款，以偏見的方式駁回了此案。
2022年6月30日左右，公司獲悉向美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭提起的股東衍生投訴（案件編號 4:22-cv-2167），對公司、其現任董事和某些前任董事提起了股東衍生投訴（“休斯敦衍生品投訴”）。休斯敦衍生品投訴中包含的指控涉及州法律對違反信託義務和不當致富的索賠，以及根據1934年《證券交易法》第14（a）條提出的聯邦證券索賠。2023年1月20日，美國地方法院裁定，原告就2019年6月30日之前的董事行為和委託書中的陳述提出的某些索賠是時效性的，但沒有駁回原告提出的與2019年6月30日之後董事訴訟和委託書中陳述有關的某些索賠。根據經修訂和重述的章程第 6 條，公司董事會（“董事會”）於 2023 年 2 月 15 日成立了一個董事會委員會（“特別訴訟委員會”），以調查、分析和評估休斯頓衍生品投訴中的其餘指控。特別訴訟委員會完成了調查，發現沒有根據得出任何Camber官員或董事的行為 “涉及故意不當行為、欺詐或明知違法” 的結論，內華達州適用的法律要求在任何違反信託義務或違反聯邦代理人的指控中佔上風；並於2023年11月17日向美國地方法院提出終止或安排聽證會的動議議案。該議案的簡報已於2024年1月12日完成，目前仍在等待中。被告否認休斯敦衍生品投訴中包含的指控。
馬拉納瑟石油物質
2015年11月，馬拉納瑟石油公司的蘭迪·羅賓遜在德克薩斯州岡薩雷斯縣起訴了該公司（原因編號26160）。原告聲稱，它於2010年4月向該公司轉讓了石油和天然氣租約，保留了4％的壓倒性特許權使用費利息和50％的工作利息，而且該公司未能支付此類壓倒一切的特許權使用費利息或特許權使用費利息。這些權益與該公司隨後於2013年4月出售給美國北歐石油公司的某些石油和天然氣財產有關。該請願書指控了違反合同、未支付特許權使用費、不支付工作利息、欺詐、合同誘導欺詐、金錢的過去和收到的款項、建設性信任、違反《盜竊責任法》、持續侵權行為和欺詐性隱瞞等訴訟原因。這套西裝的售價約為 $
| 40 |
| 目錄 |
Pinch vs Petrodome
2011年底左右或2012年初，Petrodome的全資子公司Petrodome Operating, LLC（“Petrodome Operating”）代表包括Petrodome East Creole, LLC的另一家子公司Petrodome East Creole, LLC在內的多家營運利益所有者協調了在卡梅倫教區國王河口油田鑽探約13,000英尺的油井洛杉磯。Petrodome Operating 聘請了第三方來完成鑽探工作。該項目從 2012 年到 2016 年 6 月左右生產碳氫化合物，當時停止了生產，此後 Petrodome Operation 安排根據州指導方針對油井進行封堵。在油井生產碳氫化合物期間，向各種礦產和/或土地/所有者（統稱為 “礦產所有者”）支付了特許權使用費和/或超額特許權使用費。2019年10月左右，礦產所有者對Petrodome Operating、Petrodome East Creole, LLC和其他公司提起訴訟，聲稱礦產所有者由於該標的鑽探和/或完工不當而遭受了損失（即特許權使用費損失和/或超額特許權使用費）。Petrodome Operating、Petrodome East Creole, LLC和其他被告否認了礦業所有者的索賠，並聘請了律師為訴訟辯護。
在2023年11月左右，在Petrodome相關實體不承認責任的情況下，雙方同意全面徹底解決此事，並向礦產所有者支付總額為美元
注意事項 15.業務板塊信息和地理數據
該公司有兩個應報告的部門：發電和石油和天然氣勘探。發電部門為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案，而石油和天然氣部門則參與勘探和生產，在美國中部和南部擁有房產。我們根據收入和營業收入（虧損）評估細分市場的業績。
與我們的應報告分部和截至2024年3月31日的三個月的合併業績相關的信息如下所示。
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
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| 石油和天然氣 |
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| 總計 |
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運營損失如下： |
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租賃運營成本 |
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| 目錄 |
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| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
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| 石油和天然氣 |
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| 發電 |
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| 總計 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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增生-ARO |
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折舊、損耗和攤銷 |
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運營損失 |
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注意 16。後續事件
C 系列優先股
在 2024 年 4 月 6 日至 5 月 6 日之間，公司發行了
可轉換本票
2024年4月8日，公司簽署了一項修正協議，將2023年7月5日本票中有利於FK Venture, LLC（“FK Venture”）的固定轉換價格修改為美元
在 2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 12 日左右之間，公司發行了 |
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| 目錄 |
2024年4月15日，公司簽署了一項修正協議，將2023年8月7日本票中有利於FK Venture的固定轉換價格修改為美元
在 2024 年 4 月 15 日至 5 月 8 日之間，公司發行了
2024 年 4 月 18 日，公司發行了
2024 年 5 月 8 日，公司簽署了修正協議，修訂了
2024 年 4 月 8 日至 5 月 8 日期間，Viking 收到了 FK Venture 的預付款，金額為 $
2024 年 5 月 10 日，公司發行了
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表及其附註。在準備管理層的討論和分析時，註冊人假定您已經閲讀或有權訪問上一財年的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》或《改革法》所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新服務或開發的任何陳述；有關未來經濟業績狀況的任何陳述；信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括：我們籌集資金的能力及其條款；獲得足夠玩家基礎以創造預期收入的能力；與知名遊戲網站的競爭；政府法規或政策的不利變化；以及本10-Q表格中提及的其他因素。
在本表格10-Q中使用 “相信”、“計劃”、“預期”、“期望”、“打算” 等詞語以及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述僅提供公司截至本報告發布之日的估計和假設。除了公司根據聯邦證券法的要求披露重要信息的持續義務外，公司不打算也沒有義務更新任何前瞻性陳述。
儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際業績可能與預測或假設的預期或公司的任何前瞻性陳述存在重大差異。公司未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化以及固有的風險和不確定性。
運營計劃
公司概述
Camber是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過我們的控股子公司，我們為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案，並擁有以下大部分權益：（i）對使用臭氧技術的全面開發、專有醫療和生物危害廢物處理系統擁有知識產權的實體；（ii）擁有全面開發、專利和正在申請專利的專有輸電和配電開放導體探測系統的知識產權的實體。此外，我們還持有專利清潔能源和碳捕集系統的許可證，該系統在加拿大和美國的多個地點獨家發行。我們的其他多家子公司在美國的石油物業中擁有權益。該公司還在探索其他與可再生能源相關的機會和/或技術，這些機會和/或技術目前正在創造收入，或者有合理的前景在合理的時間內創造收入。
定製能源和電力解決方案：
收購 Simson-Maxwell
2021年8月6日，維京以7,958,159美元的現金收購了加拿大聯邦公司辛森-麥克斯韋有限公司（“西姆森-麥克斯韋”）約60.5％的已發行和流通股份。Simson-Maxwell製造和提供發電產品、服務和定製能源解決方案。Simson-Maxwell為商業和工業客户提供高效、靈活、對環境負責的清潔技術能源系統，涉及各種產品，包括熱電聯產（熱電聯產）、4級最終柴油和天然氣工業發動機、太陽能、風能和儲能。Simson-Maxwell還設計和組裝了一整套電氣控制設備，包括開關裝置、同步和並聯裝置、配電、雙燃料和完整的發電生產控制。Simson-Maxwell的七個分支機構運營了80多年，協助為大量現有的維護安排提供服務，並滿足公司其他客户的能源和電力解決方案需求。
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| 目錄 |
清潔能源和碳捕集系統：
2021年8月，維京與ESG清潔能源有限責任公司（“ESG”）簽訂了許可協議，以利用ESG與固定發電、熱能和二氧化碳捕集（“ESG清潔能源系統”）相關的專利權和專有技術。維京許可的知識產權包括某些專利和/或專利申請，包括：（i）美國專利號：10,774,733，申請日期：2018年10月24日，發佈日期：2020年9月15日，標題：“觸底循環動力系統”；（ii）美國專利號：17/661,382，發佈日期：2023年8月8日，標題：'與觸底循環發電系統相關的系統和方法動力、捕獲二氧化碳和生產產品”；（iii）美國專利號：11624307，發佈日期：2023 年 4 月 22 日，標題：“與觸底相關的系統和方法”用於發電和捕獲二氧化碳的循環動力系統'（iv）歐洲（在英國、法國和德國驗證）專利號：EP3728891，發佈日期：2023年4月12日，標題：“觸底循環動力系統”；（v）美國專利申請號：17/224,200，申請日期：2021年4月7日，標題為：“觸底循環動力系統”（隨後獲得美國專利批准。& 2022年3月的商標局（編號11,286,832）；（vi）美國專利申請號：17/358,197，申請日期：2021 年 6 月 25 日，標題：“觸底循環動力系統”；（vii）美國專利申請號：17/448,943，申請日期：2021年9月27日，標題為：“與用於發電和捕獲二氧化碳的觸底循環電力系統相關的系統和方法”；以及（viii）美國專利申請號：17/448,938，申請日期：2021年9月27日，標題為：“與發電、捕獲二氧化碳和生產產品的觸底循環電力系統相關的系統和方法。
除其他外，ESG清潔能源系統旨在通過內燃機產生清潔電力，並利用餘熱在不損失效率的情況下捕獲發動機排放的大約100％的二氧化碳（CO2），並以促進某些商品的生產的方式。例如，第11,286,832號專利涵蓋了 “廢氣到廢氣換熱器” 的發明，該熱交換器可以有效地冷卻主發電機的廢氣，然後再加熱，因此具有安全通風的次級電源可以實現更大的能量輸出。該專利的另一個關鍵方面是開發一種二氧化碳捕集系統，該系統利用二氧化碳泵的餘熱對吸附器進行加熱和再生，從而可以安全地容納和包裝二氧化碳。
該公司打算使用Simson-Maxwell的現有分銷渠道向第三方出售、租賃和/或再許可ESG清潔能源系統。公司還可以將ESG清潔能源系統用於自己的賬户，無論是與其石油業務、Simson-Maxwell的發電業務有關還是其他方面。
使用臭氧技術的醫療廢物處理系統：
2022年1月，維京收購了維京臭氧51％的權益，該公司擁有一項專利（即美國實用專利號11,565,289）、使用臭氧技術的專有醫療和生物危害廢物處理系統的知識產權。Simson-Maxwell已被指定為該系統的全球獨家制造商和供應商。該技術旨在成為生物危險廢物的焚燒、化學、高壓滅菌和熱處理的可持續替代方案，並將經過處理的廢物歸類為全球許多地方的廢物轉化為廢物轉化能源（“WTE”）設施的可再生燃料。
開路導體檢測技術：
2022年2月，維京收購了維京哨兵和維京保護兩家實體51％的權益，這兩個實體擁有專利（即美國實用專利11,769,998）的知識產權，標題為”輸電線路接地故障預防系統（使用雙高靈敏度監控設備'） 以及專利申請中（即美國申請16/974,086和17/693,504）、專有的輸電和配電開路導體檢測系統。這些系統旨在檢測輸電線路中斷、配電線路或耦合故障，並在線路到達地面之前立即切斷線路的電源。該技術旨在提高公共安全，降低引發燃燒事件的風險，併成為電力公司為提高現有基礎設施的彈性和可靠性而採取的電網強化和穩定計劃不可或缺的組成部分。
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| 目錄 |
石油和天然氣特性
截至2024年3月31日，該公司在生產石油和天然氣物業方面沒有任何權益。
2024 年的資產剝離：
2024年2月1日，該公司出售了其在德克薩斯州克萊恩和沃爾夫伯裏地層生產的石油和天然氣地產的營運權益，總收益為20.5萬美元。
該公司在這筆交易中記錄了淨虧損，如下所示：
銷售收益（扣除交易成本） |
| $ | 205,000 |
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減少石油和天然氣的全部成本池（基於處置儲量的百分比） |
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| (1,038,900 | ) |
ARO 已恢復 |
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| 78,394 |
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處置損失 |
| $ | (755,506 | ) |
2023 年的資產剝離：
2023年11月5日，維京的全資子公司Mid-Con Petroleum, LLC和Mid-Con Drilling, LLC出售了其在堪薩斯州的100％石油和天然氣資產的權益，包括168口生產井、90口噴油井和34口非生產井，總收益為51.5萬美元。
2023年12月1日，Petrodome的一家子公司以25萬美元的收益出售了其在德克薩斯州一口生產油井的非運營運營權益。
該公司記錄了這兩筆交易的淨收益，如下所示：
銷售收益（扣除交易成本） |
| $ | 751,450 |
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減少石油和天然氣的全部成本池（基於處置儲量的百分比） |
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| (1,049,229 | ) |
ARO 已恢復 |
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| 1,104,806 |
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可收回的現金債券（扣除費用） |
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| 47,438 |
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處置收益 |
| $ | 854,465 |
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在這些交易之後，Petrodome不再是任何石油和天然氣資產的運營商，並申請退還50,000美元的現金履約保證金。扣除費用後的退款包含在2023年12月31日的預付款和其他流動資產中，幷包含在處置收益的確定中。
與維京能源集團公司合併
2023年8月1日，根據2023年4月18日修訂的Camber和Viking之間的協議和合並計劃的條款和條件，Camber Energy, Inc.（“Camber”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）完成了先前宣佈的與維京能源集團有限公司（“Viking”）的合併（“合併”）（以下簡稱 “合併”）經修訂的 “合併協議”），維京作為Camber的全資子公司在合併中倖存下來。
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| 目錄 |
根據合併協議中的條款和條件，（i）已發行和流通的維京普通股（“維京普通股”），除康柏擁有的股票外，每股面值0.001美元的每股普通股均轉換為獲得Camber一股普通股（“Camber普通股”）的權利；（ii）維京C系列優先股（“維京C系列優先股”）的收益已發行和流通的股票”）轉換為獲得Camber一股A系列可轉換優先股（“新的Camber A系列優先股”）的權利以及（iii）已發行和流通的維京E系列可轉換優先股（“維京E系列優先股”，以及與維京C系列優先股一起，“維京優先股”）已轉換為獲得CamberH系列H系列優先股（“新Camber H系列優先股”，以及與新的Camber系列A優先股一起獲得 “新Camber優先股”）一股的權利”）。
新的Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股（受益所有權限制，如果持有人被視為受益擁有超過9.99％的Camber普通股，則不得轉換為Camber普通股），在分紅和清算方面與Camber普通股同等待遇，並且僅對增加或減少Camber股份的提案有投票權：（a）資本；（b）根據批准回購協議條款的決議；（c）關於回購協議條款的決議關於對Camber進行清盤的提案；（d）關於出售Camber全部或幾乎所有財產、業務和企業的提議；（f）在Camber清盤期間；和/或（g）關於Camber作為當事方或Camber子公司參與的擬議合併或合併。
新的Camber H系列優先股的每股面值為1萬美元，可轉換為一定數量的Camber普通股，轉換率基於維京子公司Viking Protection實現某些里程碑的目標（前提是持有人沒有選擇根據截至2022年2月9日維京和吉達控股之間簽訂的特定購買協議以現金形式獲得收購價的適用部分）, LLC) 受Camber Common4.99％的實益所有權限制股票（但可通過至少提前61天書面通知的持有人單獨選擇最多增加9.99％），並且其投票權等於在非累積基礎上持有的Camber H系列優先股每股一票。
在未歸屬的範圍內，購買維京普通股（“維京期權”）的每份未償還期權或認股權證自動完全歸屬，並自動轉換為期權或認股權證（“調整後期權”）進行購買，其條款和條件與適用於此類維京期權的條款和條件基本相同，唯一的不同是此類調整後的期權不是可以行使為維京普通股，而是可以行使為Camber普通股。
維京發行的每張可兑換為維京普通股（“維京可轉換票據”）的未償還本票均轉換為可轉換成Camber普通股的期票（“調整後的可轉換票據”），其條款和條件與適用於相應的維京可轉換票據（為避免疑問，包括合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期），唯一的不同是它不是可轉換成的維京普通股，調整後可轉換票據可轉換為Camber普通股。
與合併有關，康柏發行了約49,290,152股康伯普通股，約佔此類發行生效後已發行的Camber普通股的59.99％。此外，Camber還預留了額外發行約88,647,137股Camber普通股，用於可能（1）轉換新的Camber A系列優先股，（2）轉換新的Camber系列H優先股，（3）行使調整後的期權以及（4）轉換調整後的可轉換票據。
出於會計目的，此次合併被視為反向收購。因此，維京公司（合法子公司）被視為Camber（合法母公司）的收購者。因此，這些合併財務報表反映了維京截至合併之日的財務狀況、經營業績和現金流，以及維京和坎伯自2023年8月1日至2023年12月31日的合併財務狀況、經營業績和現金流。上一年的比較財務信息是維京公司的財務信息。
James A. Doris繼續擔任合併後的公司的總裁兼首席執行官，合併後的公司的總部繼續設在德克薩斯州的休斯敦。
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持續經營資格
此處所列公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為26,351,568美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,632,327美元。截至2024年3月31日的三個月虧損包括某些非現金項目，包括：（i）22,117,007美元的衍生負債公允價值的變動；（ii）883,277美元的債務折扣攤銷；（iii）出售會員權益的虧損755,506美元；（iv）228,799美元的折舊、損耗和攤銷。
截至2024年3月31日，該公司的股東權益為20,156,132美元，扣除流動資金後的長期債務為40,854,502美元，營運資金赤字為14,246,826美元。造成這種營運資金短缺的流動負債的最大組成部分是辛森-麥克斯韋從其3,927,188美元的銀行信貸額度中提款、應付給Discover的5,431,823美元的應計利息和4,077,500美元的衍生負債。
這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司能否繼續經營取決於其利用現有資源開展未來盈利業務、開發更多收購機會以及獲得必要的融資以履行其義務並在業務運營產生的負債到期時償還其負債的能力。管理層認為，公司可能能夠繼續開發新的機會，並可能能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金，以促進其業務戰略；但是，無法保證會有額外的資金可用。這些簡明的合併財務報表不包括對記錄的資產或負債的任何調整，如果公司不得不削減運營或無法繼續存在，這些調整可能是必要的。
持續經營的結果
以下關於公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論應與公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
流動性和資本資源
營運資金： |
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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流動資產 |
| $ | 15,568,099 |
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| $ | 19,083,414 |
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流動負債 |
| $ | 29,814,925 |
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| $ | 28,402,181 |
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營運資金赤字 |
| $ | (14,246,826 | ) |
| $ | (9,318,767 | ) |
現金流： |
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (1,185,014 | ) |
| $ | (948,129 | ) |
投資活動提供的淨現金 |
| $ | 162,596 |
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| $ | (25,726 | ) |
（用於）融資活動提供的淨現金 |
| $ | 524,063 |
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| $ | (347,639 | ) |
期內現金減少 |
| $ | (498,355 | ) |
| $ | (1,321,494 | ) |
現金及現金等價物，期末 |
| $ | 407,705 |
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| $ | 1,917,855 |
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在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金增至1,185,014美元，而2023年同期的淨現金為948,129美元。這種增長主要是負現金損失增加的結果。
在截至2024年3月31日的三個月中，來自投資活動的淨現金流增至162,596美元，而2023年同期為25,726美元。這一增長歸因於2024年出售石油和天然氣物業的收益。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金增至524,063美元，而2023年同期為347,639美元。這一增長主要是由於債務還款減少和銀行信貸額度的增加。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
收入
截至2024年3月31日的三個月，該公司的總收入為8,292,532美元，而截至2023年3月31日的三個月，該公司的總收入為7,244,189美元，增長了1,048,343美元，增長了14％。這一增長主要是由發電機組銷售收入的增加所推動的，但部分被服務和維修收入以及石油和天然氣收入的減少所抵消。
開支
截至2024年3月31日的三個月期間，該公司的運營費用從去年同期的8,224,845美元增加了2,059,601美元，至10,284,446美元。由於電力板塊銷售的增加，截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本為5,907,762美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的商品銷售成本為4,786,631美元。截至2024年3月31日的三個月期間，租賃運營成本降至22,349美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的租賃運營成本為125,363美元。折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）支出為228,799美元，與前一時期的231,148美元持平。股票薪酬為304,999美元，而前一時期為零。一般和管理費用增加了769,680美元，至3,820,001美元，而前一同期為3,050,321美元，這主要是由於合併。
運營損失
截至2024年3月31日的三個月，該公司的運營虧損為1,991,914美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營虧損為980,656美元。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，該公司的其他支出淨額為24,359,654美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出為651,671美元（651,671美元），增加了23,707,983美元。增長的主要原因是衍生負債公允價值變動虧損22,117,007美元，債務折扣攤銷883,277美元，處置會員權益虧損755,506美元，利息支出增加。
淨虧損
在截至2024年3月31日的三個月期間，該公司的淨虧損為26,351,568美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的淨虧損為1,632,327美元。
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關鍵會計政策和估計
我們根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表，這要求管理層做出某些估計和假設並作出判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在編制合併財務報表時很重要的其他因素，實際業績可能與我們的估計有所不同，這種差異可能是重大的。由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，因此在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額可能會有重大差異。我們會定期審查我們的關鍵會計政策及其在編制簡明合併財務報表時如何應用這些政策，以及簡明合併財務報表附註中與我們的會計政策有關的披露是否充分。下文描述的是我們在編制簡明合併財務報表時採用的最重要的政策，其中一些政策受公認會計原則下的其他待遇的約束。我們還描述了我們在應用這些政策時做出的最重要的估計和假設。請參閲我們的簡明合併財務報表中的 “附註4——重要會計政策摘要”。
可變利益實體的合併
公司合併其子公司的財務業績，子公司的財務業績定義為公司持有控股財務權益的實體。
公司的幾家子公司被視為可變利益實體（“VIE”），這些實體被定義為存在以下任何條件的實體：
1. | 如果沒有額外的次級財政支持，總權益不足以讓該實體為其活動提供資金。 | |
2. | 股東作為一個羣體具有以下四個特徵之一： | |
| i. | 缺乏指揮對實體經濟表現影響最大的活動的權力。 |
| ii。 | 擁有非實質性投票權。 |
| iii。 | 沒有義務吸收該實體的預期損失。 |
| iv。 | 缺乏獲得該實體預期剩餘回報的權利。 |
當確定公司是VIE的主要受益人時，公司將合併VIE的財務業績。
石油和天然氣財產會計
該公司使用全額成本法來核算其對石油和天然氣物業的投資。根據這種會計方法，石油和天然氣資產的收購、勘探和開發的所有成本（包括租賃權收購成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本等成本）在發生時作為石油和天然氣資產成本資本化。
全額成本法要求公司每季度按成本中心計算 “上限” 或資產負債表上可以資本化的房產數量的限制。如果石油和天然氣資產的資本化成本，減去累計損耗和相關的遞延税，超過已探明石油和天然氣儲量的折扣未來淨收入、未經證實的非攤銷財產的成本或估計公允價值、未攤銷的財產成本以及相關税額的總和，則此類超額資本化成本記作支出。
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探明儲量
本報告中包含的探明儲量估算值是根據美國證券交易委員會報告公司儲備和未來淨收入的指導方針編制的。儲量估計值的準確性是以下因素的函數：
i. | 可用數據的質量和數量； |
ii。 | 對該數據的解釋； |
iii。 | 各種強制性經濟假設的準確性；以及 |
iv。 | 編制估算值的人的判斷。 |
本報告中包含的已探明儲量信息主要基於估計。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大差異，因此儲量估計將與最終回收的石油和天然氣數量不同。此外，估算之日之後的鑽探、測試和生產結果可能證明對估算值進行實質性修訂是合理的。
根據美國證券交易委員會的要求，我們根據構成估算期限和成本的每個月第一天的前12個月大宗商品價格的未加權算術平均值，對來自探明儲備的未來貼現淨現金流進行了估計。
對探明儲量的估計對DD&A費用產生了重大影響。如果探明儲量的估計值下降，我們記錄DD&A支出的速度將增加，從而減少未來的淨收入。這種下降可能是由於市場價格下跌造成的，這可能會使在成本較高的油田鑽探和生產變得不經濟。
資產退休義務
資產報廢債務（“ARO”）主要代表根據適用的聯邦、州和地方法律，我們在生產地產預計的生產壽命結束時為封鎖、放棄和修復生產地產而產生的金額的估計現值。我們通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定我們的ARO。退休債務按債務開始時的估計現值記為負債，抵消了已證明財產的增加。在隨附的合併經營報表中，估計負債折扣的定期增加記為增值費用。
ARO負債是使用重要的假設確定的，包括當前對封堵和棄置成本的估計、這些成本的年通貨膨脹、油井的生產壽命和風險調整後的利率。這些假設中的任何變化都可能導致對估計的ARO進行重大修訂。
收入確認
石油和天然氣收入
當將產品出售給客户以履行協議合同條款下的履約義務時，原油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）的銷售包含在收入中。履約義務主要包括根據每份合同中的協議在交貨點交付石油、天然氣或液化天然氣。每桶石油、百萬英熱單位（“mmBtu”）天然氣或其他計量單位均可單獨識別，代表交易價格分配的獨特履約義務。產品控制權移交給客户後，履約義務即在某個時間點得到履行。公司在評估控制權轉讓時會考慮各種事實和情況，包括但不限於：購買者是否可以指導碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉移、公司的付款權以及法定所有權的轉讓。在每種情況下，從交貨到期付款之間的時間並不重要。
發電收入
通過其對Simson-Maxwell60.5％的所有權，該公司生產和銷售發電產品、服務和定製能源解決方案。
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出售發電機組
公司將已完成的一個或多個單位視為收入確認的單一履約義務，並在產品控制權移交給客户時確認收入，這種情況通常發生在向客户發貨或交付時。在完工的設備交付之前，分期付款被確認為合同負債。收入的衡量標準是公司預計有權獲得的單位轉讓的對價金額，這通常是合同中規定的價格。由於商品的定製性質，公司不允許退貨，也不向客户提供折扣、折扣或其他促銷激勵或補貼。當產品控制權移交給客户時，Simson-Maxwell選擇將貨運活動的成本確認為商品成本中的費用。
零件收入
公司將零件採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）視為與客户的合同。對於每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為明確的履約義務，每份合同都有所不同。收入的衡量標準是公司為換取產品轉讓而預計有權獲得的對價金額，這通常是合同中針對所售每件商品規定的價格，經預期回報值調整後。當產品控制權移交給客户時，Simson-Maxwell選擇將貨運活動的成本確認為合併綜合收益報表中銷售商品成本中的支出。零件收入是在產品控制權移交給客户時確認的，這通常發生在向客户發貨或交付時。
服務和維修
服務和維修通常在客户擁有的設備上進行，並根據所產生的工時計費。每次維修都被視為履約義務。隨着時間的推移控制權移交，收入是根據履行義務的進展情況確認的。Simson-Maxwell通常使用成本對成本衡量其服務工作的進展情況，因為客户在維修資產時控制資產。大多數服務和維修都在一兩天內完成。
善意
商譽是被收購實體的成本超過分配給企業合併中收購資產和負債的公允價值的部分。商譽至少每年都要接受減值測試，如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能受到減值，則商譽將在兩次年度測試之間進行減值測試。實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在完成評估後確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司將進行定量測試。公司還可以選擇對我們的任何或全部報告單位進行定量測試而不是定性測試。該測試將實體申報單位的公允價值與這些報告單位的賬面價值進行比較。這種定量測試需要各種判斷和估計。公司使用市場方法和折扣運營現金流方法來估算申報單位的公允價值。商譽減值計量為商譽賬面金額超過申報單位已確認和未確認資產和負債的公允價值的部分。
無形資產
無形資產包括附註2中描述的公司與ESG簽訂的許可協議的資本金額。該資產在許可的相關專利的剩餘有效期（約為16年）內按直線攤銷。
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此外，通過收購Simson-Maxwell，該公司確定了其他無形資產，包括客户關係（將在10年內按直線攤銷）和Simson-Maxwell品牌（未攤銷），總評估公允價值為3,908,126美元。
如附註8所述，通過收購Viking Ozone、Viking Sentinel和Viking Protection的51％權益，該公司的無形資產總額為15,433,340美元。這些資產的壽命是無限期的，沒有攤銷。
公司至少每年審查這些無形資產，以防在資產賬面金額無法收回的事件或情況發生變化時是否可能出現減值。在評估其無形資產的未來收益時，公司估算了無形資產在剩餘估計使用壽命內的預期折扣未來淨現金流。如果賬面金額無法收回，則將資產賬面價值超過其公允價值的減值損失入賬。
衍生責任
C系列優先股COD包含可能導致修改C系列優先股轉換價格的條款，該變量基於的變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的 “固定換固定” 期權公允價值的輸入。
C系列優先股可轉換為普通股，固定轉換率為162.50美元。轉換後，持有人有權獲得股息，就好像股票已持有至到期一樣，這被稱為轉換溢價。轉換溢價可以由公司選擇以股票或現金支付。如果轉換保費以現金支付，則金額是固定的，無需調整。如果轉換溢價以股票支付，則轉換比率基於衡量期內最低股價的VWAP計算得出。衡量週期為轉換日期之前的30個交易日（如果有觸發事件，則為60個交易日），轉換日期後的30個交易日（如果有觸發事件，則為60個交易日）。如果發生觸發事件，則VWAP的計算可能會進行調整，如果公司違反了COD中提供的一項或多項股票條件，則衡量週期可能會進行調整。例如，對於公司不遵守一項或多項股票條件的每一天，衡量期可能會延長一天。觸發事件在C系列優先股的名稱中進行了描述，但包括通常是債務證券違約事件的項目，包括延遲向美國證券交易委員會提交報告。
在轉換日，轉換溢價到期的股票數量是根據之前的30天VWAP估算的。如果公司不選擇以現金支付轉換溢價，則公司將發行所有到期的轉換股票以及轉換溢價到期的估計股份。如果轉換之日後衡量期部分的VWAP計算值低於轉換之日之前衡量期部分的VWAP，則持有人將獲得額外的普通股，稱為True-Up股票。如果VWAP的計算值更高，則不會發行True-Up股票。
公司已確定，C系列優先股包含與轉換溢價相關的嵌入式衍生負債，轉換後，包含發行與已轉換且衡量期未到期的C系列股票相關的True-Up股票的潛在義務的衍生負債（如果適用）。
與任何已發行的C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於結算轉換溢價所需的現金。潛在的True-Up股票債務的公允價值是使用二項式定價模式估算的，是轉換日之後公司股票的轉換價格或低收盤價中較低的價格，以及公司普通股的歷史波動率。
本節中使用但未定義的大寫術語具有系列 C COD 中賦予它們的含義。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司（根據《交易法》第12b-2條的定義），公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司目前沒有維持旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和程序。披露控制和程序將包括但不限於控制和程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估，根據該評估，公司首席執行官得出結論，這些控制和程序不能有效提供合理的合規保證。
財務報告內部控制的重大缺陷和變化
管理層已發現公司財務報告內部控制系統存在以下重大缺陷：
| 1. | 公司沒有足夠的員工來維持適當的職責分離； |
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| 2. | 公司缺乏足夠的內部資源來分析和解釋C系列優先股的某些複雜特徵和其他複雜會計問題的會計核算；以及 |
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| 3. | 公司沒有設計控制措施來確保財務信息得到與財務信息編制者相同或更高級別的個人的審查和批准。具體而言，首席財務官是大多數財務信息的主要編制者，包括股權交易、衍生負債、減值和企業合併等複雜會計領域。此信息未經審查或批准。 |
公司管理層正在通過僱用更多員工和尋求主題專家的協助來解決這些重大缺陷，以獲取有關複雜事項的會計建議。管理層將繼續持續監測和評估公司內部控制和程序以及公司對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的改進或改進。
在截至2024年3月31日的季度中，財務報告的內部控制沒有變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中商業運營引起的索賠有關的訴訟。截至2024年3月31日，沒有任何可以合理預期會對公司經營業績產生重大影響的未決或威脅提起的訴訟。
與合併相關的訴訟
2024年2月9日，原告勞倫斯·羅代表他本人以及維京所有其他處境相似的前公眾少數股東對公司及其首席執行官提起了假定的集體訴訟申訴（即C.A. 4:24-cv-00489），其風格為 Lawrence Rowe，個人和代表所有處境相似的其他人訴詹姆斯·A·多里斯和坎伯能源公司案，在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭。該投訴指控Viking與公司合併有關的違反信託義務的行為，並試圖追回因涉嫌違規行為而造成的損失。被告否認了這些指控，並於2024年4月26日提出駁回此案的動議。
股東相關訴訟
該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的 “簡短” 報告的目標，由於該簡短報告，2021年10月29日，該公司對該公司及其首席執行官和首席財務官提起了集體訴訟（即C.A.No. 4:21-cv-03574） Ronald E. Coggins，個人和代表所有其他處境相似的人訴Camber Energy, Inc.等人案.; 在美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭，根據該分庭，原告要求追回據稱他們因被告違反聯邦證券法而遭受的損失。公司和其他被告提出了駁回（“MTD”）集體訴訟申訴的動議，並於2023年9月22日完全批准了MTD。2023年10月25日，法院簽署了雙方提交的聯合條款，以偏見的方式駁回了此案。
2022年6月30日左右，公司獲悉向美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分庭提起的股東衍生投訴（案件編號 4:22-cv-2167），對公司、其現任董事和某些前任董事提起了股東衍生投訴（“休斯敦衍生品投訴”）。休斯敦衍生品投訴中包含的指控涉及州法律對違反信託義務和不當致富的索賠，以及根據1934年《證券交易法》第14（a）條提出的聯邦證券索賠。2023年1月20日，美國地方法院裁定，原告就2019年6月30日之前的董事行為和委託書中的陳述提出的某些索賠是時效性的，但沒有駁回原告提出的與2019年6月30日之後董事訴訟和委託書中陳述有關的某些索賠。根據經修訂和重述的章程第 6 條，公司董事會（“董事會”）於 2023 年 2 月 15 日成立了一個董事會委員會（“特別訴訟委員會”），以調查、分析和評估休斯頓衍生品投訴中的其餘指控。特別訴訟委員會完成了調查，發現沒有根據得出任何Camber官員或董事的行為 “涉及故意不當行為、欺詐或明知違法” 的結論，內華達州適用的法律要求在任何違反信託義務或違反聯邦代理人的指控中佔上風；並於2023年11月17日向美國地方法院提出終止或安排聽證會的動議議案。該議案的簡報已於2024年1月12日完成，目前仍在等待中。被告否認休斯敦衍生品投訴中包含的指控。
馬拉納瑟石油物質
2015年11月，馬拉納瑟石油公司的蘭迪·羅賓遜在德克薩斯州岡薩雷斯縣起訴了該公司（原因編號26160）。原告聲稱，它於2010年4月向該公司轉讓了石油和天然氣租約，保留了4％的壓倒性特許權使用費利息和50％的工作利息，而且該公司未能支付此類壓倒一切的特許權使用費利息或特許權使用費利息。這些權益與該公司隨後於2013年4月出售給美國北歐石油公司的某些石油和天然氣財產有關。該請願書指控了違反合同、未支付特許權使用費、不支付工作利息、欺詐、合同誘導欺詐、金錢的過去和收到的款項、建設性信任、違反《盜竊責任法》、持續侵權行為和欺詐性隱瞞等訴訟原因。該訴訟要求賠償據稱的欠款約100,000美元，外加判決前和判決後的利息。該公司已駁回索賠，並打算針對這些指控進行激烈的辯護。
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Pinch vs Petrodome
大約在2011年底或2012年初，Petrodome（該公司在2017年12月左右成為維京的全資子公司）的全資子公司Petrodome Operating, LLC（“Petrodome Operating”）代表包括Petrodome East Creole, LLC的另一家子公司Petrodome East Creole, LLC在內的多家營運利益所有者協調了在洛杉磯卡梅隆教區國王河口油田鑽探約13,000英尺的油井。Petrodome Operating 聘請了第三方來完成鑽探工作。該項目從 2012 年到 2016 年 6 月左右生產碳氫化合物，當時停止了生產，此後 Petrodome Operation 安排根據州指導方針對油井進行封堵。在油井生產碳氫化合物期間，向各種礦產和/或土地/所有者（統稱為 “礦產所有者”）支付了特許權使用費和/或超額特許權使用費。2019年10月左右，礦產所有者對Petrodome Operating、Petrodome East Creole, LLC和其他公司提起訴訟，聲稱礦產所有者由於該標的鑽探和/或完工不當而遭受了損失（即特許權使用費損失和/或超額特許權使用費）。Petrodome Operating、Petrodome East Creole, LLC和其他被告否認了礦業所有者的索賠，並聘請了律師為訴訟辯護。
在2023年11月左右，在Petrodome相關實體不承認責任的情況下，雙方同意全面徹底解決此事，並向礦產所有者支付總額為650萬美元，其中Petrodome應承擔415萬美元的責任。Petrodome的和解部分的支付完全由保險承擔。截至2023年12月31日，公司記錄了與該和解有關的應計負債以及與保險收益相關的應收賬款，金額為415萬美元。在2024年2月左右，礦產所有者發起的訴訟因偏見而被駁回，和解協議已支付。
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了未註冊的股權證券，如下所述：
該公司向優先股股東共發行了31,138,378股普通股。此類普通股是根據一位股東先前將C系列優先股轉換為普通股而到期的，是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）、4（a）（1）和4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第144條規定的註冊豁免發行的，因為普通股是為了換取公司持有的優先股而發行的優先股股東認為，交易所沒有額外的對價，招標沒有報酬交易所，交易所證券已由優先股持有人在必要的持有期限內持有，優先股股東不是公司的子公司，公司不是空殼公司，沒有進行一般性招標，與股東的交易不涉及公開發行。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
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第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
紐約證券交易所美國通知信
2024年3月25日，公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）的通知信，信中稱公司已恢復遵守紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第10部分規定的所有紐約證券交易所美國持續上市標準。具體而言，公司已經解決了紐約證券交易所美國證券交易所2023年4月12日信函中提及的《公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條中持續存在的上市缺陷，因為根據《公司指南》第1009（f）條，該信函連續兩個季度表明遵守了持續上市標準。
因此，自2024年3月26日起，停止發佈公司普通股的以下合規性（“BC”）指標，公司已從不符合 https://www.nyse.com/regulation/noncompliant-issuers 發佈的紐約證券交易所美國公司治理上市標準的發行人名單中刪除，不列顛哥倫比亞省指標已從公司證券簡介、數據和新聞頁面中刪除。
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第 6 項。展品
4.1 | 2024年2月21日對第五次修訂和重述的C系列優先股名稱的第二修正案（作為Camber表格8-K報告的附錄3.1提交，於2024年2月21日向委員會提交併以引用方式納入此處）（文件編號：001-32508） |
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10.1 | Camber Energy, Inc. 與其中提及的投資者於2024年2月15日簽訂的協議（參照Camber於2024年2月21日提交的8-K表最新報告） |
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10.2 | Camber Energy, Inc. 和 RESC Renewables Holdings, LLC 之間簽訂的終止協議，自 2024 年 3 月 13 日起生效（參照康柏於 2024 年 3 月 19 日提交的 8-K 表最新報告合併） |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證 |
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31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求的首席財務和會計官認證 |
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32.1* | 根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席執行官進行認證 |
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32.2* | 根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席財務和會計官進行認證 |
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101.INS** | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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101.SCH** | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101. CAL** | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF** | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101. LAB** | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101. PRE** | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 隨函提交
** 就經修訂的 1933 年《證券交易法》第 11 條或 12 條而言，XBRL（可擴展商業報告語言）信息是提供但未提交的，或者作為註冊聲明或招股説明書的一部分，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的規定被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任約束。
第 7 項。資產負債表外安排
沒有。
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簽名
根據《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
CAMBER ENERGY, INC. （註冊人） |
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/s/ 詹姆斯·多麗絲 | 日期：2024 年 5 月 10 日 |
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首席執行官 |
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/s/ 約翰·麥克維卡 | 日期：2024 年 5 月 10 日 |
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首席財務和會計官 |
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