fbc-20240331
0000910073假的2024Q112 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#NoninterestIncome0.025xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票fbc: 分支fbc: 狀態fbc: 創始人fbc: 安全xbrli: purefbc: 貸款fbc: 實體fbc: 分期付款fbc: 每筆貸款的固定默認利率00009100732024-01-012024-03-310000910073美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000910073FBC：BifurcatedOptionNotes 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最低成員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款SRT: 最大成員FBC：多家庭貸款會員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款SRT: 最低成員FBC：商業房地產貸款會員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款SRT: 最大成員FBC：商業房地產貸款會員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款FBC：一對四家庭首次抵押貸款成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款FBC：一對四家庭首次抵押貸款成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310000910073FBC：商業和工業貸款會員美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310000910073FBC：商業和工業貸款會員美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310000910073FBC：商業和工業貸款會員美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款US-GAAP：消費者貸款會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款SRT: 最大成員US-GAAP：消費者貸款會員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款US-GAAP：消費者貸款會員2024-01-012024-03-310000910073美國公認會計準則：合約降息成員FBC：為投資成員持有的抵押貸款FBC：多家庭貸款會員SRT: 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級會員US-GAAP：抵押貸款支持證券其他成員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：抵押貸款支持證券其他成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：抵押貸款支持證券其他成員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：抵押貸款支持證券其他成員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員FBC：抵押貸款服務權利會員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員FBC：抵押貸款服務權利會員2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員FBC：抵押貸款服務權利會員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：私營企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：私營企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：私營企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員SRT: 最低成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT：加權平均會員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT: 最低成員US-GAAP：衡量輸入固定預付款率成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：衡量輸入固定預付款率成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT：加權平均會員US-GAAP：衡量輸入固定預付款率成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT: 最低成員FBC：每位貸款會員的加權平均服務費用2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員FBC：每位貸款會員的加權平均服務費用2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT：加權平均會員FBC：每位貸款會員的加權平均服務費用2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：測量輸入默認成員US-GAAP：私營企業成員發行的抵押貸款支持證券US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT: 最低成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：測量輸入默認成員US-GAAP：私營企業成員發行的抵押貸款支持證券SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：私營企業成員發行的抵押貸款支持證券SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：私營企業成員發行的抵押貸款支持證券US-GAAP：公允價值計量常任成員SRT: 最低成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：利率鎖定承諾成員US-GAAP：估值技術共識定價模型成員US-GAAP：公允價值計量常任成員FBC：測量輸入起源拉通成員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-310000910073US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000910073US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000910073US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale會員FBC：非應計貸款會員2024-03-310000910073FBC：為投資會員提供的貸款FBC：非應計貸款會員2024-03-310000910073FBC：非應計貸款會員2024-03-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale會員US-GAAP：表演融資應收賬款會員2024-03-310000910073FBC：為投資會員提供的貸款US-GAAP：表演融資應收賬款會員2024-03-310000910073US-GAAP：表演融資應收賬款會員2024-03-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale會員2024-03-310000910073FBC：為投資會員提供的貸款2024-03-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale會員FBC：非應計貸款會員2023-12-310000910073FBC：非應計貸款會員2023-12-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale會員US-GAAP：表演融資應收賬款會員2023-12-310000910073US-GAAP：表演融資應收賬款會員2023-12-310000910073FBC：LoanSheldforSaldForSale會員2023-12-310000910073美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310000910073FBC：無表決權的普通等價股票系列成員2024-03-310000910073FBC：非累積優先股系列成員2024-03-310000910073SRT: 場景預測成員FBC：R會員的隔夜融資利率2027-03-172027-03-170000910073FBC：非累積優先股系列成員2024-01-012024-03-310000910073FBC：將B系列可轉換股票轉換為普通股成員US-GAAP：C 系列優先股會員2024-03-310000910073FBC：非累積可轉換優先股系列B成員SRT: 最低成員2024-03-310000910073FBC：非累積可轉換優先股系列B成員SRT: 最大成員2024-03-310000910073FBC: SeriesDNYCE 股票會員2024-03-310000910073FBC：D系列優先股權證會員2024-03-310000910073FBC: SeriesDNYCE 股票會員FBC：將DNVCE系列股票轉換為普通股成員2024-03-310000910073US-GAAP：C 系列優先股會員FBC：將DNVCE系列股票轉換為普通股成員2024-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號： 001-16577
紐約社區 BANCORP, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華06-1377322
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
達菲大道 102 號 希克斯維爾，紐約11801
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (516) 683-4100

每個班級的標題交易符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元NYCB紐約證券交易所
分叉期權票據單位 SecuritiesSMNYCB PU紐約證券交易所
存托股份每股代表固定至浮動利率A系列非累積永久優先股每股的40分之一權益NYCB PA紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的沒有  ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。     是的☒ 不是

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐
非加速文件管理器☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。  ☐.

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2024年5月6日，註冊人的已發行普通股數量為 820,716,107股份。



紐約社區銀行股份有限公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目錄
第一部分。— 財務信息
第 1 項。
財務報表
合併財務狀況表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日
33
合併收益表和綜合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
34
合併股東權益報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
35
合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
36
合併財務報表附註（未經審計）
注1-組織演示基礎
38
附註2-普通股每股收益的計算
39
附註3-業務組合
40
附註4-累計其他綜合收益
44
附註5-投資證券
45
附註6-貸款和租賃
48
附註7——信貸損失備抵金
53
附註8-租賃
54
附註 9-抵押貸款服務權
57
附註10——可變利息實體
59
附註11-借入資金
59
附註12-養老金和其他退休後福利
61
附註13——股票相關福利計劃
61
附註14-衍生和套期保值活動
63
附註15-無形資產
67
附註16——公允價值衡量標準
68
附註17——夾層和股東權益
75
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
6
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
76
第 4 項。
控制和程序
77
第二部分。— 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
79
第 1A 項。
風險因素
79
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
84
第 3 項。
優先證券違約
85
第 4 項。
礦山安全披露
85
第 5 項。
其他信息
85
第 6 項。
展品
85
簽名
87
2

縮寫和首字母縮略詞
以下縮寫和首字母縮略詞清單作為讀者工具提供，可在本報告中使用，包括合併財務報表和附註：

任期定義任期定義
ACL信用損失備抵金FHLB-NY紐約聯邦住房貸款銀行
ADC收購、開發和建設貸款聯邦公開市場委員會聯邦公開市場委員會
ALCO資產負債管理委員會FRB聯邦儲備委員會
AOCL累計其他綜合虧損FRB-NY紐約聯邦儲備銀行
ASC會計準則編纂FTE全職同等效員工
ASU會計準則更新GAAP美國公認的會計原則
BaaS銀行即服務GLBA《格拉姆·利奇·比利利法案》
BOLI銀行擁有的人壽保險GNMA政府全國抵押貸款協會
BP基點GSE政府贊助的企業
BTFP
銀行定期資助計劃
HELOC房屋淨值信貸額度
C&I商業和工業貸款HELOAN房屋淨值貸款
光盤存款證HPI房價指數
CECL當前的預期信用損失LGG有政府擔保的貸款
CFPB消費者金融保護局LHFS待售貸款
首席營銷官抵押貸款債務LIBOR倫敦銀行同業拆借利率
CMT固定到期國庫利率LTV貸款與價值的比率
消費物價指數消費者價格指數MBS抵押貸款支持證券
心肺復甦恆定的預付款率MSR抵押貸款服務權
CRA《社區再投資法》NIM淨利率
CRE商業房地產貸款沒有淨營業虧損
DIF存款保險基金NPA不良資產
DFA多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法不良貸款不良貸款
DSCR還本付息覆蓋率NPV投資組合淨值
EPS普通股每股收益紐約證券交易所紐約證券交易所
呃企業風險管理OCC貨幣審計長辦公室
尤其是員工持股計劃奧利奧擁有的其他房地產
夏娃風險股權的經濟價值PAA採購會計調整
房利美聯邦全國抵押貸款協會
PSA
基於績效的限制性股票單位
FASB財務會計準則委員會ROU使用權資產
外國直接投資法《聯邦存款保險法》
RSA
限制性股票獎勵
聯邦存款保險公司聯邦存款保險公司SBA小型企業管理局
FHA聯邦住房管理局簽名北卡羅來納州簽名橋銀行
FHFA聯邦住房金融局秒美國證券交易委員會
FHLB聯邦住房貸款銀行軟弱有擔保的隔夜融資利率
弗雷迪·麥克聯邦住房貸款抵押貸款公司TDR陷入困境的債務重組
3


就本10-Q表季度報告而言，“我們”、“我們的” 和 “公司” 這兩個詞用於指紐約社區銀行公司和我們的合併子公司北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行（“銀行”）。

關於前瞻性語言的警示聲明
    
與紐約社區銀行公司及其授權官員提交的許多書面和口頭通信一樣，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本報告可能包含有關我們預期業績和戰略的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並且出於上述安全港條款的目的，將本聲明包括在內。

前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常使用 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“努力”、“嘗試” 或未來或條件動詞（例如 “將”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”，“” 可能” 或類似的表達。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖和期望會得到實現或實現。

我們預測計劃和戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。因此，實際業績、業績或成就可能與本報告中包含的前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與我們的前瞻性陳述中描述的顯著差異，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•總體經濟狀況，包括通貨膨脹率上升及其影響，無論是全國還是我們和客户開展各自業務的部分或全部領域；
•證券市場和房地產市場或銀行業的狀況；
•房地產價值的變化，這可能會影響為我們投資組合中的貸款提供擔保的資產的質量；
•利率的變化，這可能會影響我們的淨收入、預付款罰款收入和其他未來現金流，或我們的資產（包括我們的投資證券）的市場價值；
•與倫敦銀行同業拆借利率過渡過程有關的任何不確定性；
•我們的貸款或證券投資組合的質量或構成的變化；
•我們資本管理政策的變化，包括與業務合併、分紅和股票回購等有關的政策；
•加強對商業房地產和商業房地產貸款集中的監管重點；
•金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力的變化；
•存款流量和批發借款機制的變化;
•我們所服務的市場對存款、貸款和投資產品及其他金融服務的需求變化；
•我們在不斷變化的環境中及時開發新的業務領域和有競爭力的產品或服務，以及客户對此類產品或服務的接受；
•我們有能力及時獲得股東和監管部門對我們可能提出的任何合併交易、籌資交易、公司重組或其他重大交易的批准；
•我們成功將可能收購的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力，以及我們在預期時間範圍內實現相關協同效應和成本節約的能力，包括與2022年收購Flagstar Bancorp, Inc.以及購買和承擔Signature Bridge Bank的某些資產和負債相關的協同效應和成本節約；
•我們已收購、可能收購或以收購為目標的公司的未知或有負債的潛在風險，包括我們對Flagstar Bancorp, Inc.的收購以及Signature Bridge Bank的資產和負債；
•我們先前宣佈的對Figure Technologies, Inc. 的投資和合作取得了成功，Figure Technologies, Inc. 是一家專注於通過區塊鏈技術進行支付和貸款的金融科技公司；
•有效投資於新的信息技術系統和平臺的能力；
•由於我們向第四類銀行組織過渡，我們將遵守更嚴格的監管框架和審慎標準，包括報告、資本壓力測試和流動性風險管理方面的監管框架和審慎標準，以及我們為制定符合這些增強標準的政策、計劃和系統而產生的費用；
•相關會計和監管要求下未來信貸損失備抵金要求的變化；
4

•支付未來股息的能力，包括由於未能獲得支付股息所需的監管部門批准或出於任何其他原因；
•僱用和留住董事會關鍵人員和合格成員的能力；
•以預期的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；
•我們的客户羣或客户業務的財務或經營業績的變化；
•私人銀行團隊的離職可能導致存款流失，這些團隊的職責包括收購和保留客户存款；
•由於我們無法控制的情況而導致的客户服務中斷；
•未決或威脅要提起的訴訟，或監管機構正在處理的調查或任何其他事項的結果，無論是當前的還是將來開始的，包括與 (i) 被收購公司的商業行為相關的任何訴訟、調查或其他監管行動的結果，包括我們最近對Flagstar Bancorp, Inc.的收購和承擔Signature Bridge Bank的某些資產和負債，(ii) 我們在2024年3月完成的籌資交易，(iii) 我們於2024年3月完成的籌資交易，(iii)) 的實質性弱點對我們在最新的10-K表年度報告中披露的財務報告的內部控制，以及（iv）涉及公司的近期事件和情況，包括我們的2023年全年收益公告、信用損失、準備金和商譽減值的披露，以及有關公司前景的負面新聞和預期（以及相關的股價波動和變化）；
•公司擁有、租賃或抵押給公司的財產上存在或可能存在的環境條件；
•與最近10.5億美元的融資、Flagstar的收購以及公司無法控制的其他潛在市場交易有關的新股東股票發行和認股權證行使的總體風險，有可能獲得與《美國國税法》第382條相關的遞延所得税資產估值補貼。
•網絡安全事件，包括導致客户賬户管理、總賬、存款、貸款或我們或第三方管理的其他系統出現故障或中斷的任何安全中斷或違規行為；
•因適應我們高度依賴的信息技術系統的行業變化而產生的運營問題和/或由此產生的資本支出；
•跟上並及時實施技術變革的能力；
•立法、法規、政策、指導方針或行政慣例的變化，無論是司法、政府還是立法行動，以及與銀行、證券、税收、租金監管和住房（2019年紐約住房穩定和租户保護法）、財務會計和報告、環境保護、保險以及及時遵守此類變化的能力有關的其他變化；
•美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備系統理事會的政策；
•會計原則、政策、慣例和指導方針的變化；
•與我們在壓力測試和其他預測中使用的預測模型或此類建模和預測所依據的假設相關的監管預期的變化；
•聯邦、州和地方所得税法律的變更；
•我們的信用評級或我們進入資本市場能力的變化；
•我們的聯邦存款保險公司保險費或未來評估的增加；
•與氣候變化有關的立法和監管舉措;
•氣候變化對公司的潛在影響，包括更高的監管合規性、增加的開支、運營變化和聲譽風險；
•不可預見或災難性事件，包括自然災害、戰爭、恐怖活動以及流行病、流行病和其他突發衞生事件；
•與俄羅斯在烏克蘭的軍事行動和中東衝突有關或由此產生的影響，包括對金融市場和全球宏觀經濟和地緣政治環境的更廣泛影響；
•影響我們的運營、定價和服務的其他經濟、競爭、政府、監管、技術和地緣政治因素；以及
•完成公司貸款組合的分散化可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且該計劃的預期收益和成本節省可能無法實現。

此外，事件的時間和發生或不發生可能會受到我們無法控制的情況的影響。

有關可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要風險因素的進一步討論，請參閲截至2023年12月31日止年度10-K表中的第1A項 “風險因素” 和本10-Q表。

讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發布之日的預期。除非法律要求，否則我們不承擔任何修改或更新這些前瞻性陳述的義務。
5

第一部分財務信息

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

淨收益（虧損）| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損）

紐約社區銀行報告稱，2024年第一季度淨虧損3.27億美元，而上一季度的淨虧損為27億美元，去年同期的淨收入為20億美元。本季度普通股股東的淨虧損為3.35億美元，攤薄每股虧損0.45美元，而上一季度為27億美元，攤薄每股虧損3.76美元，去年同期淨收益為20億美元，攤薄每股虧損2.87美元。上一季度的淨虧損和攤薄後的每股收益包括24億美元的商譽減值。截至2023年3月31日的三個月的淨收入包括Signature交易產生的20億美元的廉價收購收益。

淨利息收入

淨利息收入是我們的主要收入來源。其水平是我們計息資產的平均餘額、計息負債的平均餘額以及此類資產收益率與此類負債成本之間的利差的函數。這些因素受到我們的計息資產和計息負債的定價和組合的影響，而計息負債反過來又受到各種外部因素的影響，包括當地經濟、貸款和存款競爭、聯邦公開市場委員會的貨幣政策以及市場利率。

我們的存款和借入資金的成本主要基於短期利率，短期利率的水平部分受到聯邦公開市場委員會行動的影響。儘管目標聯邦基金利率通常會影響我們的短期借款和存款成本，但我們持有的投資貸款和其他計息資產的收益率對中期市場利率並不那麼敏感。

從2023年12月31日到2024年3月7日，在評級機構於2024年2月和3月下調公司信用評級之後，我們經歷了97億美元的核心存款流失。2024年3月6日，我們宣佈了10.5億美元的融資，此後，存款趨於穩定，2024年第一季度剩餘時間的徑流並不重要。我們主要通過41億美元的經紀存款和55億美元的批發借款，為存款流注入了資金，並增加了資產負債表上的流動性。


下表列出了有關我們在所述期間的淨利息收入和平均資產負債表的某些信息：平均收益率的計算方法是將產生的利息收入除以賺取利息資產的平均餘額。平均成本的計算方法是將產生的利息支出除以計息負債的平均餘額。期間的平均餘額來自每日計算的平均餘額。

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三個月結束了，
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
（以百萬美元計）平均餘額利息平均收益率/成本平均餘額利息平均收益率/成本平均餘額利息平均收益率/成本
資產：
賺取利息的資產：
抵押貸款和其他貸款和租賃，淨額 (1)
$84,123 $1,193 5.68 %$85,671 $1,230 5.72 %$70,774 $867 4.92 %
證券 (2) (3)
11,576 123 4.30 %11,493 126 4.39 %10,850 104 3.86 %
反向回購協議— — — %46 1 6.91 %785 11 5.53 %
賺取利息的現金和現金等價物14,345 197 5.52 %6,753 90 5.28 %4,257 52 4.96 %
賺取利息的資產總額$110,044 $1,513 5.51 %$103,963 $1,447 5.55 %$86,666 $1,034 4.80 %
非利息資產5,682 7,719 7,864 
總資產$115,726 $111,683 $94,530 
負債和股東權益：
計息存款：
計息支票和貨幣市場賬户$26,428 $232 3.54 %$31,958 $286 3.55 %$23,098 $157 2.76 %
儲蓄賬户8,400 47 2.24 %9,055 47 2.03 %11,093 39 1.44 %
存款證24,711 291 4.74 %18,491 210 4.52 %13,712 87 2.57 %
計息存款總額$59,539 $570 3.85 %$59,504 $543 3.62 %$47,903 $283 2.40 %
短期借入資金5,649 55 3.94 %7,609 83 4.33 %9,036 103 4.61 %
其他借入資金20,079 264 5.28 %8,105 81 3.96 %13,290 93 2.85 %
借入資金總額$25,728 $319 4.99 %$15,714 $164 4.14 %$22,326 $196 3.56 %
計息負債總額$85,267 $889 4.19 %$75,218 $707 3.73 %$70,229 $479 2.77 %
無息存款19,355 22,676 13,189 
其他負債2,563 2,753 1,939 
負債總額$107,185 $100,647 $85,357 
股東權益8,541 11,036 9,173 
負債和股東權益總額$115,726 $111,683 $94,530 
淨利息收入/利差$624 1.32 %$740 1.82 %$555 2.03 %
淨利率2.28 %2.82 %2.60 %
賺取利息的資產與計息負債的比率1.29 x1.38 x1.23 x
(1)金額扣除淨遞延貸款發放成本/（費用），包括待售貸款和不良貸款。
(2)金額按攤銷成本計算。
(3)包括 FHLB 股票和 FRB 股票。


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下表顯示了在所述期間，利率的變化以及計息資產和計息負債數量的變化在多大程度上影響了我們的利息收入和利息支出。在每個類別中提供了以下方面的信息：(i) 可歸因於數量變動的變化（數量變化乘以先前的匯率）；（ii）可歸因於匯率變動（匯率變化乘以先前交易量）的變化；以及（iii）淨變動。可歸因於交易量和費率綜合影響的變動已按比例分配給每條單獨的線路上的交易量變化和費率變動。

三個月結束了，三個月結束了，
2024 年 3 月 31 日與 2023 年 12 月 31 日相比
增加/（減少）是由於：
2024 年 3 月 31 日與 2023 年 3 月 31 日相比
增加/（減少）是由於：
（單位：百萬）音量費率網音量費率網
賺取利息的資產：
抵押貸款和其他貸款和租賃
$(22)$(15)$(37)$190 $136 $326 
證券1 (4)(3)8 11 19 
反向回購協議— (1)(1)— (11)(11)
賺取利息的現金和現金等價物105 2 107 139 6 145 
利息收益資產總額$84 $(18)$66 $322 $157 $479 
計息負債：
計息支票和貨幣市場賬户$(49)$(5)$(54)$29 $46 $75 
儲蓄賬户(4)4 — (15)23 8 
存款證74 7 81 130 74 204 
短期借入資金(19)(9)(28)(33)(15)(48)
其他借入資金158 25 183 90 81 171 
計息負債總額$105 $77 $182 $158 $252 $410 
淨利息收入的變化$35 $(151)$(116)$48 $21 $69 

與上一季度比較

截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨利率為2.28％，與截至2023年12月31日的三個月相比下降了54個基點。下降的主要原因是資金成本的上漲，借款成本的平均利率增加了85個基點，以及存款組合從成本較低的計息支票和綜合管理向更高成本的存款證轉變所產生的影響。較低利率存款的下降主要是由評級機構於2024年2月和3月下調公司信用評級後未投保存款的提款所致。這些未投保存款的提取量增加導致我們通過使用更高成本的存款和借款來提高流動性。在2024年3月6日宣佈10.5億美元的資本投資之後，我們的存款穩定下來，然後在2024年第一季度剩餘時間內保持在750億美元左右，低於2023年12月31日的815億美元。

截至2024年3月31日的三個月，淨利息收入為6.24億美元，與截至2023年12月31日的三個月相比下降了1.16億美元，下降了15.7％，這主要是由於以下原因：

•借入資金的利息支出增加了1.55億美元，增長了94.5％，至3.19億美元，這主要是由於我們採取行動積極管理流動性需求，平均餘額增加了100億美元，增長了55.0％，以及隨着長期低成本借款到期，利率提高了85個基點。

•在截至2024年3月31日的三個月中，平均計息存款的利息支出增加了2700萬美元，至5.7億美元，這要歸因於存款組合從較低成本的計息支票和MMA轉向更高成本的存款證的影響，計息存款的平均成本增加了23個基點。
•貸款和租賃的利息收入減少了3,700萬美元，這主要是由出售船舶和房車投資組合導致的消費貸款減少以及多户住宅和倉庫貸款餘額減少所帶動的，平均貸款餘額減少了2％。
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部分抵消了：

•現金和現金等價物的利息收入增加了1.07億美元，這要歸因於平均餘額增加至75億美元，以積極管理流動性，平均收益率提高24個基點至5.52％。

與去年迄今為止的比較

在截至2024年3月31日的三個月中，淨利率為2.28％，與截至2023年3月31日的三個月相比下降了32個基點。同比下降主要是利率上升對資金成本的影響，借入資金的平均成本增加了143個基點，計息存款的平均成本增加了145個基點，但收益資產收益率上升了71個基點，部分抵消了收益資產收益率的增加。

在截至2024年3月31日的三個月中，淨利息收入總額為6.24億美元，與截至2023年3月31日的三個月的5.55億美元相比，增長了6,900萬美元，增長了12.4％。 同比增長主要是由以下原因造成的：

•抵押貸款和其他貸款的利息收入增加了3.26億美元，這得益於平均貸款餘額增長了133億美元，增長了18.9％，達到841億美元。這主要是由本期推動的，包括2023年3月20日完成的整整一個季度的簽名交易。此外，本季度我們的平均貸款收益率增長了76個基點，至5.68％，這主要是由於利率上升以及簽名交易中獲得的貸款導致我們的投資組合收益率提高的影響。

•證券利息收入增加了1900萬美元，這得益於平均收益率從3.86％增長44個基點至4.30％。此外，平均證券餘額增長了7.26億美元，增長了6.7％，達到116億美元。隨着低利率證券的成熟，證券收益率隨着時間的推移而提高，取而代之的是利率更高的證券，這與利率的提高一致。

•現金和現金等價物的利息收入增加了1.45億美元，這反映了積極管理流動性需求的行動使現金餘額增加，平均收益率提高了56個基點至5.52％。

部分抵消了：

•在截至2024年3月31日的三個月中，平均計息存款的利息支出增加了2.87億美元，至5.7億美元。平均利息收入存款增長了116億美元，增長了24.3％，達到595億美元，這主要是由於簽名交易的整個季度。我們還經歷了計息存款的平均成本增長了145個基點，這主要是由於存款組合從成本較低的計息支票和綜合管理向更高成本的存款證轉變的影響。

•借款的利息支出增加了1.23億美元，增長了62.8％，至3.19億美元，增幅為62.8％，這得益於利率上調了143個基點，此外平均餘額增長了34億美元，增幅22.2％，至257億美元，這主要反映了2024年第一季度積極管理流動性需求的行動。


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信貸損失準備金

在截至2024年3月31日的三個月中，信貸損失準備金總額為3.15億美元，而截至2023年12月31日的三個月的準備金為5.52億美元，截至2023年3月31日的三個月的準備金為1.7億美元，其中包括簽名交易中獲得的貸款的1.32億美元信貸損失初始準備金。這一增長反映了市場狀況和利率的變化，預計這些變化將影響我們受當前市場壓力的部分投資組合。

截至2024年3月31日的三個月，淨扣款總額為8,100萬美元，而截至2023年12月31日的三個月，淨扣除額為1.85億美元。非年化淨扣除額分別佔截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的三個月平均未償貸款的0.10％和0.22％。與上一季度相比，第一季度的淨扣款減少了1.04億美元。2024年第一季度的商業房地產扣款為6400萬美元，而2023年第四季度為42美元。2024年第一季度的多户家庭淨扣除額為1,100萬美元，而2023年第四季度為5美元。2023年第四季度還包括從合作社貸款中扣除1.12億美元。


非利息收入

下表彙總了我們在相應時期的非利息收入：

三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
討價還價的收益$(121)$(11)$2,001 
費用收入343927
抵押貸款服務權的淨回報率213322
貸款銷售和證券化的淨收益201620
其他292211
銀行擁有的人壽保險101110
淨貸款管理收入
16177
非利息收入總額$9 $127 $2,098 

與上一季度比較

在截至2024年3月31日的三個月中，非利息收入總額為900萬美元，而截至2023年12月31日的三個月為1.27億美元。第一季度包括減少1.21億美元的討價還價收購收益，這與對已收資產和負債（包括簽名交易的在途賬户和其他共享賬户）的公允價值的最終調整有關，而2023年第四季度減少了1,100萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，抵押貸款服務權的淨回報率為2100萬美元，佔7.6％，而截至2023年12月31日的三個月，抵押貸款服務權的淨回報率為3,300萬美元，佔12.0％，這主要是由不利的對衝表現推動的。

2024年第一季度的非利息收入包括2000萬美元的貸款銷售收益，而2023年第四季度為1,600萬美元。本季度包括600萬美元的淨收益，這與出售我們在上一季度轉為待售的貸款以及出售房車/海事投資組合有關，兩者均在本季度結束。

與截至2023年12月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的貸款管理收入相對持平。聯邦存款保險公司的服務收入從2023年第四季度的2,020萬美元下降至2024年第一季度的1,040萬美元，下降了1000萬美元。這被次級服務託管存款活動量減少所推動的淨子服務費收入增加所抵消。我們與聯邦存款保險公司的服務協議於2024年3月結束，預計未來將不再產生貸款管理收入。

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與去年迄今為止的比較

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的非利息收入減少了21億美元，這主要是由於與簽名交易相關的20億美元討價還價收益。不包括討價還價收益的影響，截至2024年3月31日的三個月中，非利息收入與截至2023年3月31日的三個月相比增加了3,300萬美元。，這一增長是由整整一個季度的簽名交易以及聯邦存款保險公司子服務收入增加導致的貸款管理費收入增加所推動的。

不包括與Signature交易相關的2024年第一季度1.21億美元和2023年第一季度20億美元的討價還價收購收益調整，與2023年第一季度相比，非利息收入增加了3,300萬美元，這主要是由其他收入增加1,800萬美元、淨貸款管理收入增加900萬美元以及費用收入增加700萬美元推動的。淨抵押貸款銷售利潤率下降了28個基點至48個基點，而2023年第一季度為76個基點。


非利息支出

下表彙總了我們在相應時期的非利息支出：

三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
運營費用：
薪酬和福利$333 $295 $219 
佔用率和設備525837
一般和行政236254136
運營支出總額621607392
無形資產攤銷353617
合併相關費用和重組費用436367
商譽減值—$2,426 —
非利息支出總額$699 $3,132 $476 

與上一季度比較

截至2024年3月31日的三個月，總運營支出為6.21億美元，與2023年第四季度的6.07億美元相比增長了1400萬美元。增長的主要原因是工資税、401（k）匹配重置和績效增加等季節性因素導致的薪酬和福利增加，以及2023年第四季度的激勵薪酬降低，這是由於公司業績導致與高管薪酬相關的應計逆轉所致。一般和管理費用下降了1800萬美元，這主要是由於聯邦存款保險公司在2023年第四季度記錄的特別評估。

與去年迄今為止的比較

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的總運營支出增加了2.29億美元。這一增長主要歸因於Signature交易的影響，該交易於2023年3月下旬完成，以及在更高的資產基礎和評估率的推動下，聯邦存款保險公司的保險費用增加了2810萬美元。

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所得税支出

在截至2024年3月31日的三個月中，公司報告的所得税收益為5400萬美元，而截至2023年12月31日的三個月的所得税福利為1.12億美元，截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為100萬美元。截至2024年3月31日的三個月的收益是由本季度賬面虧損增加所推動的，這主要歸因於貸款損失準備金。實際税率差異是由於本期非税收扣除費用和討價還價收益的變化所致，與税前虧損成正比。截至2024年3月31日的三個月，有效税率為14.3％，而截至2023年12月31日的三個月的有效税率為4.0％，截至2023年3月31日的三個月的有效税率不到1％。


財務狀況

資產負債表摘要

截至2024年3月31日，總資產減少了12億美元，至1129億美元，而截至2023年12月31日為1141億美元。

截至2024年3月31日，持有的投資貸款和租賃總額為823億美元，而截至2023年12月31日為846億美元。下降的主要原因是出售船舶和房車投資組合導致的消費貸款減少，以及由於徑流和發放量減少而導致的多户家庭和商業貸款略有淨減少。

截至2024年3月31日，證券投資組合總額為94億美元，而截至2023年12月31日為92億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的證券投資組合被歸類為可供出售的低信用風險美國政府機構債券，佔總投資組合的90％以上。這些工具按公允價值入賬，市場利率變動導致的未實現收益和虧損記入其他綜合收益。為任何與信貸相關的減值設立了信用損失備抵金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們證券投資組合的信貸損失準備金總額並不重要。

截至2024年3月31日，存款總額減少了67億美元，至749億美元，下降了8％，而2023年12月31日為815億美元。從2023年12月31日到2024年3月7日，在評級機構於2024年2月和3月下調公司信用評級之後，我們經歷了97億美元的核心存款流失。2025年3月6日，我們宣佈了10.5億美元的融資，此後，存款趨於穩定，2024年第一季度的剩餘時間裏，徑流並不重要。

截至2024年3月31日，批發借款為257億美元，而截至2023年12月31日為203億美元，這反映了為積極管理公司流動性需求而採取的行動。

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為投資而持有的貸款    

下表彙總了我們貸款組合的構成：

2024年3月31日2023年12月31日
（以百萬美元計）金額為投資而持有的貸款百分比金額為投資而持有的貸款百分比
抵押貸款：
多家庭$36,859 44.8 %$37,265 44.0 %
商業地產10,32312.5 %10,47012.4 %
一對四家庭首次抵押貸款5,8077.1 %6,0617.2 %
收購、開發和建造3,2073.9 %2,9123.4 %
抵押貸款總額$56,196 68.3 %$56,708 67.0 %
其他貸款：
商業和工業$24,418 29.7 %$25,254 29.9 %
其他貸款1,7132.1 %2,6573.1 %
為投資而持有的其他貸款總額$26,131 31.7 %$27,911 33.0 %
持有的投資貸款和租賃總額$82,327 100.0 %$84,619 100.0 %
貸款和租賃的信貸損失備抵金(1,215)(992)
為投資而持有的貸款和租賃總額，淨額$81,112 $83,627 
持有待售貸款
9811,182
貸款和租賃總額，淨額$82,093 $84,809 

下表彙總了我們持有的投資貸款的產量：

三個月結束了，
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
（以百萬美元計）金額金額金額
源自投資的抵押貸款：
多户家庭
$19 $78 $340 
商業地產212225309
一對四家庭首次抵押貸款2,2283,252274
收購、開發和建造222298185
用於投資的抵押貸款總額$2,681 $3,853 $1,108 
其他源自投資的貸款：
專業金融$1,083 $1,858 $1,335 
商業和工業8771,672497
其他104122338
用於投資的其他貸款總額$2,064 $3,652 $2,170 
用於投資的貸款總額$4,745 $7,505 $3,278 

多户家庭貸款

截至2024年3月31日，多户家庭貸款組合為369億美元，與2023年12月31日的373億美元相比略有下降，這要歸因於更高的利率和我們的貸款多元化戰略。

我們的大多數多户家庭貸款都由出租公寓樓擔保。截至2024年3月31日，206億美元，佔公司多户家庭貸款組合總額的56％，由紐約州的房產擔保，其中許多房產在不同程度上受租金監管法的約束。截至2024年3月31日，紐約州受租金監管的多户住宅投資組合的加權平均LTV為59％，而12月31日為58％，
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2023。自發放之日起，由於不利的市場狀況，該貸款領域的房地產價值大幅下降。

除了根據建築物的收入和狀況承保多户家庭貸款外，我們還會考慮借款人的信用記錄、盈利能力和建築管理專業知識。借款人必須出示證據，證明他們有能力從建築物的當前租金名單、財務報表和相關文件中償還貸款。

雖然我們的多户家庭貸款中有一部分是十年期固定利率信貸，但我們的絕大多數多户家庭貸款的期限為十年或十二年，貸款的前五或七年為固定利率，第六至十年或第八至十二年為替代利率。前五年或七年收取的利率通常基於中期利率加上利差。

在剩餘的幾年中，貸款將重置為年度可調利率，該利率與芝加哥商品交易所定期SOFR或Prime掛鈎，外加利差。或者，借款人可以選擇與FHLB-NY的五年固定預付款利率掛鈎的固定利率，外加利差。固定利率期權還要求支付當時未償貸款餘額的一個百分點。無論哪種情況，重新定價時的最低利率都等於最初五年或七年期限的利率。
我們主要根據抵押財產產生的當前現金流來承保我們的多户家庭貸款，依賴 “收入” 方法來評估房產，而不是 “銷售” 方法。我們還會考慮其他各種因素，包括標的財產的物理狀況；抵押房屋在還本付息前的淨營業收入；DSCR，即房產的淨營業收入與還本付息的比率；以及貸款金額與房產評估價值（即LTV）的比率。

除了要求多户住宅建築的最低DSCR為125％外，我們還獲得房屋內的個人財產的擔保權益，以及租金和租賃的分配。我們的多户家庭貸款通常不超過標的房產評估價值或銷售價格中較低值的75％，攤還期通常為30年。此外，我們的多户家庭貸款可能包含最初的純息期限，通常不超過兩年；但是，這些貸款是在全額攤還的基礎上承保的。這些水平的例外情況是根據具體情況對借款人作出的，並得到信貸和貸款官員聯合授權的批准，必要時經董事會管理信貸委員會或信貸委員會批准。

我們將繼續監測我們為投資組合而持有的貸款和相關的信貸損失備抵金，特別是
鑑於商業房地產和多户住宅市場面臨的經濟壓力。儘管由於低於市場租金，入住率歷來趨於穩定，但正在重置的租金監管貸款正在產生償債水平，再加上運營成本面臨的通貨膨脹壓力和提高租金能力的限制，將接近或超過某些房產的淨營業收入，可能需要借款人的支持，直到利率上升消退。

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下表對我們持有的投資貸款組合中的多户家庭貸款進行了地域分析：

2024 年 3 月 31 日
多户家庭貸款
（以百萬美元計）金額佔總數的百分比
紐約市：
曼哈頓$6,792 18 %
布魯克林5,810 16 %
布朗克斯3,367 9 %
皇后區2,816 8 %
史坦頓島131 — %
紐約市總計$18,916 51 %
新澤西5,049 14 %
長島507 1 %
紐約大都會道達爾$24,472 66 %
其他紐約州1,224 3 %
賓夕法尼亞州 3,667 10 %
佛羅裏達1,679 5 %
俄亥俄1,048 3 %
亞利桑那州433 1 %
所有其他州4,336 12 %
總計$36,859 100 %

商業地產

截至2024年3月31日，CRE貸款佔投資貸款總額的103億美元，佔12.5％，與2023年12月31日的105億美元相比減少了1.47億美元。

CRE貸款佔我們在2024年第一季度發放的貸款的2.12億美元，佔4.5％，而2023年第四季度為2.25億美元，佔3.0％。

我們提供的CRE貸款由創收物業擔保，例如辦公樓、零售中心、混合用途建築和多租户輕工業地產。截至2024年3月31日，CRE貸款最集中的是紐約都會區的房產擔保。有關其他詳細信息，請參閲下方的地理分析表。

CRE投資組合中約有31億美元是辦公物業，平均餘額約為1400萬美元，主要位於紐約都會區。在過去三年中，辦公空間的佔用率大幅下降，這影響了借款人的淨營業收入及其償還債務的能力。這些不利的市場條件也降低了標的抵押品的價值，並導致該貸款領域的當前LTV與發起之日的LTV相比有所增加。

我們一半以上的CRE貸款的條款主要以貸款前五年的固定利率為特徵
這通常基於中期利率加上利差。除了慣常的固定利率條款外，我們現在還有
提供與芝加哥商品交易所定期SOFR指數掛鈎的浮動利率預付款。這些產品通常與利息一起提供
利率上限或互換，為借款人提供額外的選擇來管理利率風險。遵循最初的修復
利率期限內，貸款重置為可調利率，該利率與芝加哥商品交易所定期SOFR或Prime掛鈎，外加利差。
或者，借款人可以選擇與FHLB-NY的五年固定預付款利率掛鈎的固定利率，再加上利差。
固定利率期權還要求支付相當於當時未償還貸款一個百分點的金額
平衡。無論哪種情況，重新定價時的最低利率都等於最初五年或七年期的利率。

我們根據承保標準發放CRE貸款，並要求此類貸款符合承保標準
房產的當前收入來源和DSCR。貸款的批准主要取決於借款人的信用記錄，
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盈利能力和物業管理方面的專業知識，通常要求最低 DSCR 為 130%，最高為
最初的LTV為70％，但根據與特定資產類型相關的固有風險，分級為更為保守的指標。此外，CRE貸款的發放通常需要借款人的固定裝置、設備和其他個人財產的擔保權益和/或租金和/或租賃的轉讓。此外，我們的某些CRE貸款可能包含純息期限，通常不超過三年；但是，這些貸款是在全額攤還的基礎上承保的。

下表對我們持有的投資貸款組合中的CRE貸款進行了地理分析：

2024 年 3 月 31 日
商業房地產貸款
（以百萬美元計）金額佔總數的百分比
紐約$5,180 50 %
密歇根974 10 %
新澤西611 6 %
佛羅裏達454 4 %
德州106 1 %
賓夕法尼亞州353 3 %
俄亥俄113 1 %
所有其他州2,532 25 %
總計$10,323 100 %

收購、開發和建設貸款

截至2024年3月31日，我們的ADC貸款佔投資貸款總額的32億美元，佔3.9％，與2023年12月31日相比增加了2.95億美元。

由於ADC貸款通常被認為具有更高程度的信用風險，尤其是在信貸週期低迷時期，因此借款人必須提供還款和完工擔保。ADC貸款的損失風險在很大程度上取決於施工完成後對房產價值的初步評估的準確性；開發商的經驗；包括利息在內的估計施工成本；以及竣工和/或出售或租賃此類房產的預計時間。

在適用的情況下，作為關閉ADC貸款的條件，我們的慣例是要求房產在融資之前滿足預售或預租賃要求。

C&I 貸款

截至2024年3月31日，C&I貸款總額為244億美元，佔投資貸款總額的29.7％。該投資組合中包括52億美元的倉庫貸款，使抵押貸款機構能夠為住宅抵押貸款的結算提供資金。

我們提供的非倉庫C&I貸款主要發放給中小型企業和金融公司。此類貸款是為滿足借款人的特定需求而量身定製的，包括定期貸款、活期貸款、循環信貸額度，在較小程度上還包括由小企業管理局提供部分擔保的貸款。

向企業提供各種抵押和無擔保的C&I貸款，用於營運資金（包括庫存和應收賬款）、業務擴展、購買機械和設備以及其他一般企業需求。在確定C＆I貸款的期限和結構時，需要考慮幾個因素，包括目的、抵押品和預期的還款來源。C&I 貸款通常由借款人的商業資產和個人擔保作為擔保，幷包括監督借款人財務穩定的財務契約。

我們的C&I投資組合中還包括我們的全國倉庫貸款平臺，其客户經理遍佈全國各地。我們向其他抵押貸款機構提供倉庫信貸額度，允許貸款人為住宅抵押貸款的結算提供資金。該額度的每一次延期、預付款或提款均由住宅抵押貸款全額抵押，並在貸款機構向外部投資者出售貸款時還清，在某些情況下，向銀行出售貸款。

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基礎抵押貸款主要使用這些機構的承保標準發放。債務與有形淨資產之比的指導方針為15比1。截至2024年3月31日，我們向其他抵押貸款機構提供了52億美元的未償倉庫貸款，並且已經建立了貸款關係到 116 億美元由我們自行決定。

我們的C&I貸款的利率可以是固定的，也可以是浮動的，浮動利率貸款與SOFR、主要或其他市場指數掛鈎，外加適用的利差。我們的浮動利率貸款可能採用也可能不採用最低利率。要求C&I貸款下限的決定取決於我們在其他機構獲得此類貸款時所面臨的競爭水平、市場利率的走向以及我們與借款人關係的盈利能力。

專業金融

截至2024年3月31日，專業融資貸款和租賃總額為48億美元 佔投資貸款總額的6％，與2023年12月31日相比下降了3.97億美元，下降了8％。

我們通過子公司提供專業融資貸款和租賃，該子公司參與向他們提供的銀團貸款，以及由特定國家認可的來源分配給他們的設備貸款和租賃。這些貸款通常是向大型企業債務人發放的，其中許多是公開交易的，具有投資等級或接近投資級的評級，並參與全國範圍內的穩定行業。

我們資助的專業融資貸款和租賃分為三類：基於資產的貸款、經銷商平面圖貸款以及設備貸款和租賃基礎融資。這些信貸均以標的抵押品中完善的第一擔保權益或完全所有權作為擔保，其結構為優先債務或不可取消的租約。截至2024年3月31日，84％的專業融資貸款承諾的結構為浮動利率債務。

2024年第一季度，公司發放了11億美元的專業融資貸款和租賃，佔發放總額的23％，而2023年同期為13億美元，佔發放總額的41％。

一到四的家庭貸款

截至2024年3月31日，一對四的家庭貸款總額為58億美元，其中包括8.82億美元的LGG，佔投資貸款總額的7.1％。 截至2024年3月31日，LGG貸款的回購負債為3.76億美元。 截至2023年12月31日，一對四的家庭貸款總額為61億美元。這些貸款包括根據房利美和房地美指南承保的各種合格和不合規的固定和可調利率貸款，目的是購買或再融資業主自住和第二套住房。我們通常在LHFI中持有某些不符合出售給代理機構的抵押貸款，並且收益率和風險狀況均可接受。我們的住宅首次抵押貸款的LTV要求因入住率、物業類型、貸款金額和FICO分數而異。LTV 的貸款超過80% 的人需要購買抵押貸款保險。截至2024年3月31日，該投資組合中的非政府擔保貸款的平均流動資金為FICO 分數e 為 742，平均 LTV 為 52。

幾乎所有LGG都由聯邦住房管理局或美國退伍軍人事務部投保或擔保。該投資組合中的不良回購貸款的利率基於10年期美國國債利率，從標的貸款拖欠60天起，直到貸款轉交給住房和城市發展部（如果符合止贖期限）為止，聯邦住房管理局在申請之前不會支付利息。如果貸款已到期，但連續三個月（通常稱為逾期90天），則銀行可以單方面選擇回購出售給GNMA的貸款，並且可以通過擔保人的索賠程序追回損失。這些貸款記入為投資而持有的貸款，回購貸款的負債記入合併條件表中的其他負債。我們投資組合中的某些貸款可能會受到賠償和保險限額的約束，這使我們面臨的信用風險有限。我們已在其他資產中為這些風險做好了準備，並將其作為住宅優先抵押貸款ACL的一部分。

其他貸款

截至2024年3月31日，其他貸款總額為17億美元，主要包括房屋淨值信貸額度、銷售點消費貸款和其他消費貸款，包括透支貸款。

我們的房屋淨值投資組合包括Heloan、二次抵押貸款和HELOC。這些貸款的承保和定價是為了確保信貸質量和貸款盈利能力。我們在Heloans和HELOC上的債務收入比率分別上限為43％和45％。我們目前將最高CLTV限制為89.99％，將FICO分數限制在最低700％以內。Second 抵押貸款和 Heloan 是固定利率貸款，期限最長可達 20 年。
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HELOC貸款主要是浮動利率貸款，包括10年的僅利息提取期和20年的攤還期。截至2024年3月31日，該投資組合中的貸款目前的平均FICO分數為751分。

截至2024年3月31日，我們的間接投資組合中的貸款目前的平均FICO分數為643分。銷售點貸款包括主要用於家居裝修目的的無抵押消費者分期貸款h 一家第三方金融科技公司，也為我們提供一定程度的信用損失保護。
    
待售貸款

截至2024年3月31日，持有的待售貸款總額為10億美元，低於2023年12月31日的12億美元。當我們發放或購買我們打算出售的貸款時，我們將貸款歸類為待售貸款。我們已經為幾乎所有投資組合選擇了公允價值期權。我們根據由類似類型貸款支持的證券的報價市場價格（如果有）來估算抵押貸款的公允價值，或者使用包括利率、預還款速度和類似抵押品損失假設在內的可觀測輸入對估計的現金流進行折扣。

信貸質量

為了減輕潛在的信貸損失，我們根據我們認為謹慎的信貸標準承保貸款，如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中更全面地描述了這些標準。

該公司在2024年第一季度末對其最大的350筆房地產貸款進行了全面審查。鑑於借款人可能依賴標的資產作為償還債務能力的一部分，該審查既包括內部抵押品估值分析，也包括獲得第三方對抵押品價值的估值。審查還包括分析最新的借款人財務信息，以評估標的抵押品產生足夠現金流作為主要還款來源的能力。由於這次審查，該公司在2024年第一季度下調了某些貸款的評級。降級主要與即將到期或重新定價的貸款有關，在適用當前市場利率和條款時，估計的房地產淨營業收入不足以完全支付預計的債務還本付息，而且基礎抵押品價值估計已降至等於或低於貸款賬面金額。這些下調評級使歸類為不合格或更差的貸款增加了23億美元。將評級降至不合標準或以下反映瞭如果無法糾正這些貸款的主要還款來源的缺陷，則可能發生損失。有關其他詳細信息，請參閲註釋 6。

我們在拖欠貸款方面遵循的程序在所有類別中基本一致，會評估滯納金，並在指定日期向借款人郵寄通知。我們嘗試通過電話聯繫借款人，以確定拖欠的原因和還款前景。在取消抵押品贖回權或追回抵押財產之前的任何時候與借款人取得聯繫時，我們會嘗試獲得全額付款，並將考慮還款時間表以避免採取此類行動。我們的貸款解決部門負責處理拖欠款項，並盡一切努力收款而不是啟動止贖程序。

如果貸款逾期90天或更長時間，或者由於我們預計不再收取貸款協議的合同條款而被視為減值貸款，則該貸款通常被歸類為 “非應計” 貸款。當貸款處於非應計狀態時，我們將停止應計所欠利息，並將先前的應計利息沖銷並從利息收入中扣除。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們所有的不良貸款均為非應計貸款。當貸款到期時，貸款通常會恢復到應計狀態，並且我們有合理的保證可以完全收回貸款。

管理層定期審查不良貸款，並每月與董事會信貸委員會和銀行董事會（視情況而定）進行討論。根據我們的扣除政策，抵押依賴的不良貸款按其當前評估價值減記，減去確定的交易成本。我們的貸款調解單位的鍛鍊專家積極追查拖欠還款的借款人，努力收回還款。此外，還聘請具有止贖程序經驗的外部法律顧問對這些借款人提起此類訴訟。

我們的政策是，如果存檔的房產的最新評估已超過一年，則下令對所有逾期90天或更長時間的、由多户住宅、CRE房產或土地作抵押的不良貸款進行更新的評估。在貸款開始履行並恢復應計狀態之前，每年都要進行評估。獲取最新的貸款評估不是我們的政策。但是，當借款人要求增加貸款金額、修改貸款條款或延長到期貸款時，可以下令對履行貸款進行評估。
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通過取消抵押品贖回權收購的房產和其他資產被歸類為收回資產，並按收購之日的公允價值減去出售該物業的估計成本入賬。資產公允價值隨後的下降記入收益中，並計入非利息支出。我們的政策是要求在取消抵押品贖回權之前對歸類為奧利奧的房產進行評估和環境評估，並根據需要對房產進行重新評估，不少於每年，直到出售。考慮到當前的市場狀況和房產的狀況，我們會盡快謹慎地處置此類房產。

資產質量衡量標準

所有資產質量信息均不包括由美國政府機構投保的LGG。

下表列出了公司在相應日期的資產質量指標：

2024年3月31日2023年12月31日
不良貸款佔持有用於投資的貸款總額
0.97 %0.51 %
不良資產佔總資產的比例0.72 0.39 
貸款和不良貸款租賃的信貸損失備抵金
152 232 
貸款和租賃信貸損失備抵額佔投資貸款總額的比例
1.48 1.17 
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不良貸款

下表按貸款類型列出了我們持有的用於投資的不良貸款以及相應餘額的變化：

從... 更改
2023年12月31日
到
2024年3月31日
（以百萬美元計）2024年3月31日2023年12月31日金額百分比
不良貸款(1):
非應計抵押貸款：
多家庭$339 $138 $201 146 %
商業地產264 128 136 106 %
一對四家庭首次抵押貸款98 95 3 3 %
收購、開發和建造$3 $2 1 50 %
非應計抵押貸款總額$704 $363 341 94 %
商業和工業
73 43 30 70 %
其他非應計貸款(2)
21 22 (1)(5)%
非應計貸款總額$798 $428 370 86 %
逾期 90 天或更長時間但仍在累積的貸款
— $— — NM
不良貸款總額$798 $428 370 86 %
收回的資產13 14 (1)(7)%
不良資產總額$811 $442 369 83 %
(1)未付本金餘額。
(2)包括房屋淨值、消費者和其他貸款。

截至2024年3月31日，非應計抵押貸款總額從2023年12月31日增加了3.41億美元，至7.04億美元，C&I非應計抵押貸款增加了3000萬美元，至7300萬美元。不良貸款的增加主要是由CRE辦公領域的兩筆貸款和兩筆多户家庭貸款推動的。

下表列出了截至2024年3月31日的三個月中非應計貸款的變化：

（單位：百萬）
2023 年 12 月 31 日的餘額
$428 
新的非應計收入，包括從收購中獲得的款項
443 
扣款(16)
轉移到收回的資產(1)
貸款還款，包括處置和本金支付(45)
已恢復到執行狀態(11)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$798 

截至2024年3月31日，收回的1300萬美元資產相對保持不變，而截至2023年12月31日為1,400萬美元。
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違法行為

下表按貸款類型列出了我們的逾期30至89天的貸款，以及相應餘額的變化：

2024年3月31日
相比於
2023年12月31日
（以百萬美元計）2024年3月31日2023年12月31日金額百分比
逾期 30 至 89 天的貸款：
多家庭$103 $121 $(18)(15)%
商業地產9 28 (19)(68)%
一對四家庭首次抵押貸款26 40 (14)(35)%
收購、開發和建造6 2 4 200 %
商業和工業60 37 23 62 %
其他貸款8 22 (14)(64)%
逾期 30-89 天的貸款總額$212 $250 (38)(15)%

信用損失備抵金

下表列出了每個期末合併貸款損失備抵金的分配情況：

2024年3月31日2023年12月31日
（以百萬美元計）金額
為投資而持有的貸款百分比
金額
為投資而持有的貸款百分比
多户家庭貸款$469 45 %$307 44 %
商業房地產貸款43413 36612 
一至四户家庭首次抵押貸款417 487 
收購、開發和建設貸款484 363 
商業和工業
15730 13230 
其他貸款662 1033 
貸款總額$1,215 100 %$992 100 %

截至2024年3月31日，貸款和租賃的信貸損失備抵額為12億美元，而截至2023年12月31日為9.92億美元，增長了2.23億美元，反映了該季度市場狀況的變化。在第一季度，我們完成了對最大的多户住宅和商業房地產貸款的深入審查，結合我們的建模，這表明截至3月31日的信貸損失有所增加。我們現在預計，市場利率將在更長的時間內保持更高的水平，這預計將給一些利率恢復到當前水平的借款人償還債務的能力帶來額外壓力，因為再加上運營成本的通貨膨脹壓力和提高租金率能力的限制，債務還本付息水平可能會接近或超過某些房產的淨營業收入，從而增加損失風險。由於遠程辦公和其他因素，我們的辦公室投資組合也持續面臨壓力，導致入住率下降，營業收入下降並導致房地產價值下降。

截至2024年3月31日，貸款和租賃的信貸損失備抵額佔投資貸款總額的比率提高至1.48％，而2023年12月31日為1.17％。不包括政府擔保貸款和倉庫貸款，截至2024年3月31日，信貸損失備抵額為1.59％，而2023年12月31日為1.26％。










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扣款

下表顯示了有關公司淨扣除額的信息：

在已結束的三個月中
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
（以百萬美元計）
扣款：
多家庭$11 $117 $— 
商業地產64 42 — 
一對四家庭住宅— 1 2 
商業和工業11 24 — 
其他5 5 3 
扣款總額$91 $189 $5 
回收率：
多家庭$(1)$— $— 
商業和工業(7)(3)(4)
其他(2)(1)(1)
總回收率$(10)$(4)$(5)
淨扣除額
$81 $185 $— 





































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下表顯示了公司淨扣除額與平均未償貸款相比的信息：

三個月結束了，
（以百萬美元計）2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
多家庭
該期間的淨扣款（回收額）$10 $117 $— 
平均未繳金額$37,178 $37,839 $37,906 
淨扣款（回收額）佔平均貸款的百分比0.03 %0.31 %— %
商業地產
該期間的淨扣款（回收額）$64 $42 $— 
平均未繳金額$10,467 $9,905 $8,450 
淨扣款（回收額）佔平均貸款的百分比0.61 %0.42 %— %
一對四家庭首次抵押貸款
該期間的淨扣款（回收額）$— $1 $2 
平均未繳金額$6,836 $5,907 $5,895 
淨扣款（回收額）佔平均貸款的百分比— %0.02 %0.03 %
收購、開發和建造
該期間的淨扣款（回收額）$— $— $— 
平均未繳金額$3,254 $2,530 $2,110 
淨扣款（回收額）佔平均貸款的百分比— %— %— %
商業和工業貸款
該期間的淨扣款（回收額）$4 $21 $(4)
平均未繳金額$24,068 $21,460 $— 
淨扣款（回收額）佔平均貸款的百分比0.02 %0.10 %#DIV /0！
其他貸款
該期間的淨扣款（回收額）$3 $4 $2 
平均未繳金額$2,319 $2,551 $16,412 
淨扣款（回收額）佔平均貸款的百分比0.13 %0.16 %0.01 %
貸款總額
該期間的淨扣款（回收額）$81 $185 $— 
平均未繳金額$84,123 $80,193 $70,774 
淨扣款（回收額）佔平均貸款的百分比0.10 %0.23 %— %


證券

截至2024年3月31日，證券總額為94億美元，佔總資產的8％， 相比之下，截至2023年12月31日，為92億美元，佔總資產的8％。在2024年3月31日和2023年12月31日，我們所有的證券都被指定為 “可供出售”。截至2024年3月31日，我們的投資組合中有16％是浮動利率證券。

截至2024年3月31日，扣除税款的可供出售證券的未實現淨虧損為6.51億美元，而截至2024年3月31日的虧損為5.81億美元 2023年12月31日，反映了利率環境的上升。

截至2024年3月31日，可供出售證券的加權平均壽命估計為六年。季度末金額中包括71億美元的抵押貸款相關證券和22億美元的其他債務證券。

23

截至去年年底，可供出售證券為92億美元，加權平均壽命估計為六年。抵押貸款相關證券佔年終餘額的66億美元，其他債務證券佔其餘的26億美元。

下表彙總了截至2024年3月31日的到期日債務證券的加權平均收益率：

抵押貸款-
相關
證券		美國
政府
和 GSE
義務		州，
縣，
和
市政的
其他
債務
證券(2)
可供出售的債務證券： (1)
一年內到期3.14 %4.03 %— %— %
到期一到五年3.31 — — 5.28 
到期五到十年2.67 1.61 3.16 5.03 
十年後到期4.35 — — 5.74 
可供出售的債務證券總額4.26 1.95 3.16 5.11 
(1)加權平均收益率的計算方法是將每個賬面價值乘以其收益率，然後將這些結果的總和除以總賬面價值，不按等值税列報。
(2)包括公司債券、資本信託票據、外國票據和資產支持證券。

美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票

截至2024年3月31日，該公司 按成本計算擁有10億美元的FHLB-NY股票，3.29億美元按成本計算的FHLB-印第安納波利斯股票。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有 8.61 億美元 按成本計算的 FHLB-NY 股票 以及按成本計算的3.29億美元的FHLB-Indianapolis股票。該公司維持對FHLB股票的投資，部分原因是其在FHLB的成員資格，部分與其獲得所使用的FHLB資金的機會有關。FHLB-NY股票的增長主要與2024年第一季度借款的增加有關。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司擁有2.03億美元的聯邦儲備銀行股票，按成本計算。

資金來源

綜合來看，我們的資金主要來自以下來源的組合：零售、機構和經紀存款；主要以批發借款形式提供的借款；通過償還和出售貸款產生的現金流；以及通過償還和出售證券產生的現金流。

存款

我們保留和吸引存款的能力取決於許多因素，包括客户滿意度、我們支付的利率、我們提供的產品類型及其條款的吸引力。我們不時選擇不積極競爭存款，這取決於我們通過收購獲得存款的機會、低成本資金來源的可用性、競爭對定價的影響以及為我們的貸款需求提供資金的需求。我們的大部分存款本質上是零售存款（即，它們是我們通過分行或企業合併收集的存款），但是，我們也會根據經紀存款的可用性和相對於其他資金來源的定價來使用經紀存款。繼評級機構在2月和3月下調公司信用評級之後，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的未投保零售存款減少了約145億美元。我們用包括更高水平的經紀存款、存款證和借入資金在內的融資組合取代了這些存款，詳情見下文。在本季度，超過30個私人銀行團隊離開了公司，這些團隊由約200名員工組成，其職責包括收購和保留客户存款。與這些團隊和私人銀行相關的存款一直保持穩定。

截至2024年3月31日，經紀存款佔我們存款的129億美元，而經紀存款為95億美元 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，經紀貨幣市場賬户佔經紀存款總額的16億美元，截至2023年12月31日為13億美元；經紀計息支票賬户分別為7億美元和16億美元。截至2024年3月31日，我們有107億美元的經紀存款證，而截至2023年12月31日為66億美元。經紀存款證的增加主要與我們在2024年3月資本注入之前經歷的核心存款決流融資有關。

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我們的未投保存款是存款賬户中超過聯邦存款保險公司保險限額（目前為25萬美元）的部分。這些金額是根據監管報告目的相同的方法和假設估算的，不包括內部賬户。截至2024年3月31日，我們的存款基礎包括148億美元的未投保存款，與2023年12月31日相比淨減少了145億美元，這主要是由於2024年第一季度未投保存款的減少以及向保險託管存款的轉移。這約佔我們存款總額的20％。

下表按到期前的剩餘時間顯示了按賬户分列的超過聯邦存款保險公司保險限額（目前為25萬美元）的定期存款金額：

（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
美國定期存款中超過保險限額的部分$11,961 $7,893 
未投保的定期存款，到期日為：
3 個月或更短1,397 1,675 
超過 3 個月到 6 個月2,259 1,623 
超過 6 個月到 12 個月4,127 2,325 
12 個月以上4,178 2,271 
否則未投保的定期存款總額$11,961 $7,894 

借入的資金

我們的大部分借入資金包括批發借款，包括FHLB預付款、紐約聯邦儲備銀行的銀行定期融資計劃、回購協議，以及在較小程度上包括次級次級債券和次級票據。截至2024年3月31日，借入資金總額與2023年12月31日的餘額相比增加了55億美元，達到267億美元，這主要是由於存款減少以及為主動管理我們的流動性需求而採取的行動。

批發借款

截至2024年3月31日，批發借款為257億美元，而截至2023年12月31日為203億美元。

根據與FHLB簽訂的一攬子抵押協議，截至2024年3月31日和2023年12月31日，FHLB的預付款分別為228億美元和193億美元，由貸款和證券形式的合格抵押品擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的8億美元和20億美元的批發借款分別具有可贖回的特徵。此外，從銀行定期融資計劃中提取了10億美元，由符合條件的證券擔保。與2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，FHLB的預付款有所增加，這是由於第一季度為主動管理我們的流動性需求而採取的行動。

截至2024年3月31日，未償還的回購協議為20億美元，截至2024年3月31日我們沒有任何未償還的協議 2023 年 12 月 31 日. 這些協議主要使用GSE的債務作為抵押品，是與FHLB或特定經紀公司簽訂的。

有關我們的批發借款、次級次級債券和次級債務的進一步討論，請參閲第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註11 “借入資金”。


流動性、合同義務和資產負債表外承諾以及資本狀況

流動性

我們管理流動性以確保我們的現金流足以支持我們的運營，並防止因可變的貸款和存款需求而導致資金來源和用途之間的暫時不匹配。

我們每天監控我們的流動性，在壓力時期全天監控我們的流動性。我們流動性最高的資產是現金和現金等價物，截至2024年3月31日和2023年12月31日，總額分別為129億美元和115億美元。現金及現金等價物增加14億美元是由積極管理我們的流動性需求的行動所推動的。

額外的流動性來自存款和我們對批發資金來源的使用，包括批發借款和經紀存款。此外，我們可以獲得銀行批准的各種交易對手的信貸額度，包括
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FHLB。這些批發資金來源的可用性通常取決於我們在一攬子留置權下向相應機構承諾的可用抵押貸款抵押品的金額，在較小程度上，還取決於為抵押我們的借款而可能質押的可用證券金額。截至2024年3月31日，我們在FHLB的可用借款能力為10億美元。

此外，該銀行與聯邦儲備銀行簽訂了協議，使其能夠進入折扣窗口，以此作為增強我們流動性的進一步手段。在康涅狄格州根據這些協議，銀行已承諾提供某些貸款和證券，以抵押我們可能借入的任何資金。該銀行可以向聯邦儲備銀行借款的最大金額為 148 億美元。 截至2024年3月31日，這些信貸額度沒有借款。2024年4月，我們在該項目上提取了40億美元，通過增加現金來增加資產負債表的流動性。

截至2024年3月31日，我們的總流動性（現金和現金等價物、高質量的流動資產和借貸能力）為333億美元。總流動性比我們的未投保存款淨額148億美元多185億美元。

母公司是與銀行分開的法人實體，必須提供自己的流動性。截至2024年3月31日，母公司持有6.71億美元的現金及現金等價物。除了運營費用和任何股票回購外，母公司還負責支付向普通股和優先股股東申報的任何股息。作為特拉華州的一家公司，母公司能夠從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。

各種法律限制限制了公司的附屬銀行可以向母公司及其非銀行子公司提供資金的範圍。如果該銀行在任何日曆年申報的股息超過其當年各自的淨利潤加上前兩個日曆年各自的留存淨利潤總額，減去任何必要的實收資本轉移，則需要獲得OCC的批准。“淨利潤” 一詞的定義是給定時期的淨收入減去該期間支付的任何股息。由於我們收購了Flagstar，我們還必須尋求OCC的監管批准，才能至少在截至2024年11月1日的期限內向母公司支付任何股息。在獲得OCC監管部門對簽名交易的批准方面，該銀行承諾：（i）在自簽名交易之日起的兩年內，在未收到OCC事先書面無監管異議的決定之前，它不會申報或支付任何股息；（ii）它不會申報或支付代表任何受OCC可能規定的條件期限限制的淨討價還價收益的留存收益金額的股息 OCC。 在截至2024年3月31日的三個月中，該銀行向母公司支付了6,700萬美元的股息。我們已將普通股股東的股息減少至每股普通股0.01美元，在公司能夠恢復可重複的營業收入之前，我們預計銀行不會在不久的將來向母公司派發大量股息。

截至2024年3月31日，我們認為公司有足夠的流動性和資本資源來履行其未來12個月的現金流義務。

合同義務和承諾

在正常業務過程中，我們簽訂了各種合同義務，以管理我們的資產和負債，為貸款增長提供資金，運營我們的分支機構網絡並滿足我們的資本需求。

例如，我們向客户提供帶有合同條款的存款證，並根據合同向FHLB借款。這些合同義務分別反映在合併狀況表 “存款” 和 “借入資金” 項下。截至2024年3月31日，我們的存款證為268億美元，長期債務（定義為原始到期日為一年或以上的借入資金）為168億美元。

根據某些不可取消的運營租約，我們還對我們在運營分支機構網絡和履行後臺職責時使用的建築物和土地負有義務。這些債務包含在其他負債的合併狀況表中，截至2024年3月31日，總額為4.37億美元，較2023年12月31日的4.46億美元減少了900萬美元。

截至2024年3月31日，我們還承諾以抵押貸款和其他貸款發放以及商業、履約備用和金融備用信用證的形式提供信貸。這些承諾包括提供信貸的協議，只要不違反貸款合同中規定的任何條件。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。

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下表彙總了公司發放貸款和信用證的承諾：

（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
多户家庭和商業地產$55 $52 
一到四的家庭，包括利率鎖定2,545 1,694 
收購、開發和建造3,631 3,926 
倉庫貸款承諾5,793 7,074 
其他貸款承諾11,264 11,315 
貸款承諾總額$23,288 $24,061 
商業、履約備用和金融備用信用證895 915 
承付款總額$24,183 $24,976 

我們簽發的信用證包括履約備用信用證、金融備用證和商業信用證。金融備用信用證主要是代表我們當前的某些借款人為其他金融機構、市政當局或房東簽發的，並要求我們為支付特定的財務債務提供擔保。履約備用信用證主要是代表我們的某些借款人為當地市政當局發放的。履約信用證規定，如果指定的第三方未能履行非財務合同義務，我們有義務付款。商業信用證是確保向買方運送貨物時向賣方付款的一種手段。儘管商業信用證用於支付國內交易，但大多數用於結算國際貿易中的付款。通常，此類信用證要求出示描述商業交易的文件，並提供裝運和所有權轉讓的證據。我們在發行信用證時收取的費用包含在合併損益表和綜合收益表的 “費用收入” 中。

根據我們目前129億美元的現金和現金等價物餘額以及286億美元的總流動性狀況，我們預計我們的資金將足以在短期和長期到期時履行這些現金義務和承諾。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有進行任何我們預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的資產負債表外交易。

截至2024年3月31日，我們沒有購買證券的承諾。

監管資本

該公司是一家銀行控股公司，受美聯儲的監管、審查和監督。該銀行是受OCC監管、審查和監督的國家銀行。公司和銀行均受即時糾正措施監管資本框架的約束，該框架確定了從 “資本充足” 到 “資本嚴重不足” 的五類資本充足率。機構的資本類別會影響各種問題，包括要求監管機構立即採取糾正措施的法律要求以及銀行的聯邦存款保險公司存款保險費評估水平。資本金額和分類還受監管機構對資本和風險權重資產組成部分的定性判斷以及其他因素的約束，監管機構可以自由決定要求機構將資本維持在最低水平以上。

為確保資本充足率而制定的定量衡量標準要求銀行和銀行控股公司維持最低槓桿資本與平均資產的金額和比率，以及普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產的比率（如法規中定義的此類衡量標準）。截至2024年3月31日，我們的資本措施繼續超過聯邦政府對銀行控股公司和銀行的最低要求。下表列出了截至所示日期，公司合併基礎上和銀行獨立基礎上的普通股1級、基於風險的1級、基於風險的1級和槓桿資本金額和比率，以及相應的最低監管資本要求：
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下表顯示了公司的實際資本金額和比率：

基於風險的資本
2024年3月31日普通股等級 1第 1 級總計槓桿資本
（以百萬美元計）金額比率金額比率金額比率金額比率
資本總額$8,071 9.45 %$9,169 10.73 %$11,178 13.09 %$9,169 7.90 %
以資本充足率為目的的最低限額3,844 4.50 5,126 6.00 6,834 8.00 4,641 4.00 
過量$4,227 4.95 %$4,043 4.73 %$4,344 5.09 %$4,528 3.90 %
2023年12月31日
資本總額$8,009 9.05 %$8,512 9.62 %$10,415 11.77 %$8,512 7.75 %
以資本充足率為目的的最低限額3,983 4.50 5,310 6.00 7,081 8.00 4,392 4.00 
過量$4,026 4.55 %$3,202 3.62 %$3,334 3.77 %$4,120 3.75 %

截至2024年3月31日，我們的基於風險的總資本比率比資本充足率的最低要求高出509個基點。在考慮了佔風險加權資產額外2.5％的資本保護緩衝之後，我們的基於風險的總資本比率超過了該限額259個基點。自2023年12月31日以來的增長主要是由2023年第一季度10.5億美元的資本投資推動的，通過發行普通股和認股權證，普通股一級資本淨增加4.13億美元，發行可轉換非累積永久優先股使一級資本淨增加5.95億美元。淨5.95億美元的一級資本將在增加註冊普通股後轉換為普通股，但須經股東批准。轉換後，我們的普通股一級比率將為10.14％。有關其他詳細信息，請參閲註釋 17。

下表顯示了該銀行的實際資本金額和比率：

基於風險的資本
2024年3月31日普通股等級 1第 1 級總計槓桿資本
（以百萬美元計）金額比率金額比率金額比率金額比率
資本總額$9,459 11.08 %$9,459 11.08 %$10,528 12.33 %$9,459 8.16 %
以資本充足率為目的的最低限額3,841 4.50 5,122 6.00 6,829 8.00 4,639 4.00 
過量$5,618 6.58 %$4,337 5.08 %$3,699 4.33 %$4,820 4.16 %
2023年12月31日
資本總額$9,305 10.52 %$9,305 10.52 %$10,271 11.61 %$9,305 8.48 %
以資本充足率為目的的最低限額3,980 4.50 5,307 6.00 7,076 8.00 4,389 4.00 
過量$5,325 6.02 %$3,998 4.52 %$3,195 3.61 %$4,916 4.48 %

該銀行還超過了被歸類為 “資本充足” 的最低資本要求。要進行分類和資本化，銀行必須將最低普通股一級比率維持在6.50％；最低1級風險資本比率為8％；最低總風險資本比率為10％；最低槓桿資本比率為5％。

其他近期事態發展

2023年11月16日，聯邦存款保險公司在《聯邦公報》上公佈了其最終規則，對以下人員進行特別評估
向存款保險基金追回損失。最終規則要求聯邦存款保險公司收集特別評估
從2024年第一個季度評估期（即2024年1月1日至3月31日，發票付款日期為2024年6月28日），分八個季度評估期的年利率約為13.4個基點。

截至2023年12月31日的三個月的總運營支出中包括聯邦存款保險公司特別評估的4900萬美元支出，其中包括聯邦存款保險公司在2024年2月發佈的評估。聯邦存款保險公司繼續提供每家機構的季度和特別評估支出總額的最新估計，儘管我們預計這可能會導致增加，但我們預計增長幅度不會很大。

2023年7月27日，聯邦銀行機構、聯邦存款保險公司、美聯儲和OCC發佈了擬議規則制定通知，該通知將對適用於公司和銀行的《巴塞爾協議III資本規則》進行重大修訂。總體而言，擬議規則將使第三類和第四類銀行組織的監管資本計算方法與適用於一類和二類銀行組織的方法保持一致。除了計算
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風險加權資產在當前的美國標準化方法下，該提案引入了新的 “基於風險的擴展方法”，包括信用風險、運營風險和信用估值調整風險的標準化方法，以及基於內部模型和標準化監管模式的新市場風險方法。如果按提議獲得通過，公司將被要求在當前的美國標準化方法和擴展的基於風險的方法下計算其基於風險的資本比率，並且將對每種基於風險的資本比率採用兩個結果比率中較低的比率。此外，該提案將要求銀行組織確認監管資本中AOCI的大多數要素，包括可供出售證券的未實現收益和虧損，以及較低的抵押貸款服務資產和遞延所得税資產從CET1資本中扣除的門檻等。該提案如果獲得通過，生效日期將為2025年7月1日，其中某些內容，例如在監管資本中承認AOCI以及根據擴展的風險基礎方法計算的風險加權資產的變化，分階段實施期為三年。我們正在評估這項擬議的規則制定，並評估如果按提議獲得通過，其對公司和銀行的潛在影響。


市場風險

作為一家金融機構，我們專注於減少利率波動的風險，利率波動是我們的主要市場風險。市場利率的變化是我們財務業績面臨的最大挑戰，因為此類變化可能會對我們很大一部分計息資產和計息負債的收入和支出水平以及除短期到期資產之外的所有計息資產的市場價值產生重大影響。為了減少我們面臨利率變動的風險，董事會和管理層定期或根據需要監控利率敏感度，以便在認為適當時可以對資產和負債組合進行調整。

預付款水平和市場利率的變化可能會對投資性抵押貸款和抵押貸款相關證券的實際期限產生重大影響。反過來，預付款水平可能受到各種因素的影響，包括基礎抵押貸款發源地區的經濟、季節性因素、人口變量以及基礎抵押貸款的可假設性。但是，對預付款影響最大的因素是市場利率和再融資機會的可用性。

我們通過採取以下行動來管理利率風險：（1）繼續增加投資組合，縮短總體期限；（2）使用衍生品來管理我們的利率狀況；（3）更加註重保留和增加分行存款基礎。

未投保存款

我們管理流動性以確保我們的現金流足以支持我們的運營，並彌補因可變的貸款和存款需求而造成的資金來源和用途之間的任何暫時不匹配。因此，我們的總流動性為333億美元，比未投保存款餘額高出185億美元。我們的未投保存款是存款賬户中超過聯邦存款保險公司保險限額（目前為25萬美元）的部分。這些金額是根據監管報告目的相同的方法和假設估算的，不包括內部賬户。截至2024年3月31日，我們的存款基礎包括148億美元的未投保存款，與2023年12月31日相比淨減少了145億美元，這是由於未投保存款減少以及向受保託管存款的轉移。截至2024年3月31日，未投保存款約佔我們存款總額的20％，在我們公佈財報以及隨後評級機構於2024年2月和3月下調公司信用評級之後，未投保存款有所下降。自宣佈10.5億美元的融資以來，我們的存款一直保持穩定。

利率敏感度分析

利率敏感度是通過使用模型來監控的，該模型可以估算我們的股票經濟價值（EVE）在一系列利率情景下的變化。EVE 被定義為來自資產、負債和資產負債表外合約的預期現金流的淨現值。在任何利率情景下，EVE比率的定義是該情景中的EVE除以同一情景中資產的市場價值。該模型假設估計的貸款和MBS預還款利率、當前市值利差以及存款衰減率和beta。

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根據截至2024年3月31日有效的信息和假設，假設利率發生了變化，下表列出了我們的EVE：
利率變動（以基點計）股票經濟價值的估計百分比變化
-200 衝擊2.0%
-100 衝擊0.5%
+100 衝擊(1.6)%
+200 衝擊(4.1)%
    

上表中列出的EVE的淨變化在公司和銀行董事會批准的範圍內。

2024年3月31日之後，我們終止了所有在現金流或公允價值對衝關係中指定的衍生品。這一行動降低了我們的資產敏感度，使我們的立場相對中立。

因此，儘管EVE分析表明了我們在特定時間點的利率風險敞口，但此類衡量標準無意也不會準確預測市場利率變化對我們淨利息收入的影響，並且可能與實際結果大不相同。

還通過使用一種模型來監控利率風險，該模型可在各種利率情景下生成淨利息收入（NII）模擬。 NII的建模變化要求做出某些假設，這些假設可能會也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面，下文提出的NII分析假設我們在期初存在的利率敏感資產和負債的構成在所衡量的時期內保持不變，還假設無論特定資產和負債的到期時間長短或重新定價多長，利率的特定變化均勻地反映在收益率曲線上。此外，該模型沒有考慮到我們為進一步減少利率風險敞口而可能採取的任何戰略行動的好處。淨利息收入模擬中使用的假設本質上是不確定的。由於利率變動的頻率、時間和幅度；到期和重新定價類別之間利差的變化；預付款等因素，以及為抵消任何此類變化的影響而採取的任何行動，實際結果可能與下表中列出的結果有很大差異。

根據截至2024年3月31日的有效信息和假設，假設利率發生了變化，下表反映了未來十二個月未來淨利息收入的估計百分比變化：

利率變動（以基點計） (1)
未來淨利息收入的預計百分比變化
-200 衝擊(4.9)%
-100 衝擊(3.5)%
+100 衝擊3.3%
+200 衝擊6.6%

(1)一般而言，假設短期和長期利率會瞬間並行增加，然後保持不變。

上表中列出的NII的淨變化在公司和銀行董事會批准的範圍內。

未來我們資產和負債組合的變化可能會導致我們的EVE和/或NII模擬發生更大的變化。2024年3月31日之後，我們終止了所有在現金流或公允價值對衝關係中指定的衍生品。這一行動降低了我們的資產敏感度，使我們的立場相對中立。

如果我們的EVE和淨利息收入敏感度超過我們的內部政策限制，我們將計劃採取以下行動：

•在制定適當的戰略時，ALCO委員會將確定政策容忍度差異的主要原因、此類條件的預期期限以及對資本和收益的預期影響。

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•我們的ALCO委員會將向董事會通報差異，並就將條件恢復到政策允許範圍的擬議行動方針向董事會提出建議。

如果市場狀況或交易量水平的暫時變化導致風險大幅增加，則策略可能涉及減少未平倉頭寸或採用其他資產負債表管理活動，包括可能使用衍生品來減少風險敞口。如果偏離政策容忍度的差異是由核心貸款和存款產品風險狀況中更根本的不平衡引發的，則補救策略可能包括在使用合成套期保值技術之前，儘可能通過自然套期保值恢復平衡。其他策略可能包括：

•資產重組，包括出售風險較高的資產，或隨着時間的推移逐步重組資產組合，以影響資產的到期日或重新定價時間表；

•負債重組，即更改產品供應和定價，或使用批發借款來影響負債的期限結構或重新定價；

•擴張或縮減資產負債表以糾正資產與負債之間重新定價或到期期的不平衡；和/或

•資產負債表外頭寸的使用或變更，包括利率互換、上限、下限、期權以及遠期購買或銷售承諾。

結合我們的淨利息收入模擬建模，我們還評估了收益率曲線斜率變化的影響。截至2024年3月31日，我們的分析表明，收益率曲線的進一步倒置預計將導致淨利息收入增長2.1％；相反，收益率曲線的立即變陡預計將導致淨利息收入下降2.4％。

關鍵會計估計

就其性質而言，我們會計政策的各種要素都受估算技術、估值假設和其他主觀評估的約束。根據判斷、估計和假設，某些會計政策對於理解我們的合併財務報表和附註至關重要，詳見第1項。這些政策涉及：（a）我們的ACL的確定，（b）抵押貸款還本付息權的估值以及（c）收購會計方法。鑑於當時的事實情況，我們認為，在編制合併財務報表和附註時使用的判斷、估計和假設是適當的。但是，鑑於我們的合併財務報表和附註對這些關鍵會計政策的敏感性，使用其他判斷、估計和假設可能會導致我們的經營業績和/或財務狀況出現重大差異。

有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表格，該表格可在我們的網站、投資者關係部分下或美國證券交易委員會網站sec.gov上查閲。

簽名交易-某些財務信息

根據員工會計公告主題1：K，“被收購的陷入困境的金融機構的財務報表”（“SAB 1：K”）中提供的指導，公司遺漏了S-X條例第3-05條和第S-X條例第11條所要求的有關簽名交易的某些財務信息。SAB 1:K 在某些情況下，可以免除第 3-05 條和第 S-X 條例第 11 條的要求，包括簽名交易等交易，在該交易中，註冊人收購一家陷入困境的金融機構，其歷史財務報表不合理可用或不相關，聯邦援助是交易的重要組成部分。

可報告的分部和報告單位

我們在單一的可報告分部開展業務，並確定了一個與我們的運營部門相同的報告單位。我們目前正在重新評估我們的應申報部門和報告單位，這可能會導致未來報告期內其中一個或兩個部分發生變化。

31

第 1 項。財務報表
32


紐約社區銀行有限公司
合併狀況陳述
2024年3月31日2023年12月31日
（以百萬計，每股數據除外）（未經審計）
資產：
現金和現金等價物$12,890 $11,475 
證券：
可供出售的債務證券 ($)8,683和 $2,822分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日認捐）
9,3369,145
按公允價值計算的具有易於確定的公允價值的股權投資1414
扣除信貸損失備抵後的證券總額9,3509,159
待售貸款 ($)981和 $902分別按公允價值計量）
9811,182
扣除遞延貸款費用和成本後的投資貸款和租賃（美元）66和 零分別按2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值計量）
82,32784,619
減去：貸款和租賃信貸損失備抵金(1,215)(992)
為投資而持有的貸款和租賃總額，淨額81,11283,627
按成本計算的聯邦住房貸款銀行股票和聯邦儲備銀行股票1,5501,392
房舍和設備，淨額679652
核心存款和其他無形資產590625
抵押貸款服務權1,0921,111
銀行擁有的人壽保險1,5861,580
其他資產3,0703,254
總資產$112,900 $114,057 
負債和股東權益：
存款：
計息支票和貨幣市場賬户$22,172 $30,700 
儲蓄賬户8,1718,773
存款證26,76321,554
無息賬户17,75220,499
存款總額74,85881,526
借入的資金：
聯邦住房貸款銀行預付款23,75020,250
回購協議1,958—
批發借款總額25,70820,250
初級次級債券580579
次級票據439438
借入資金總額26,72721,267
其他負債2,3302,897
負債總額103,915105,690
夾層淨值：
優先股——B系列和C系列（見附註17——夾層股和股東權益）
595—
股東權益：
優先股——A系列（見附註17——夾層股權和股東權益）
503503
按面值計的普通股 0.01 (900,000,000授權股份； 827,123,078和 744,155,791
已發行的股票；以及 804,285,598和722,066,370已發行股份（分別為）
87
實收資本超過面值8,6488,231
留存收益
73443
庫存股，按成本計算（22,837,480和 22,089,421分別為股票）
(225)(218)
扣除税款後的累計其他綜合虧損：
可供出售證券的未實現淨虧損，扣除税款 $248和 $225，分別地
(651)(581)
養老金和退休後債務的未實現淨虧損，扣除税款後的淨虧損為美元11和 $12，分別地
(27)(28)
現金流套期保值的未實現淨收益，扣除税款後的淨收益為美元（23) 和 $ (6），分別是
6110
扣除税款後的累計其他綜合虧損總額(617)(599)
股東權益總額8,3908,367
總負債、夾層和股東權益
$112,900 $114,057 
見合併財務報表附註。
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紐約社區銀行有限公司
合併損益表和綜合收益表
（未經審計）

三個月結束了，
（以百萬計，每股數據除外）2024年3月31日2023年3月31日
利息收入：
貸款和租賃$1,193 $867 
證券和貨幣市場投資320 167 
利息收入總額1,513 1,034 
利息支出：
計息支票和貨幣市場賬户232 157 
儲蓄賬户47 39 
存款證291 87 
借入的資金319 196 
利息支出總額889 479 
淨利息收入624 555 
信貸損失準備金
315 170 
扣除信用貸款損失準備金後的淨利息收入309 385 
非利息收入：
費用收入34 27 
銀行擁有的人壽保險10 10 
抵押貸款服務權的淨回報率21 22 
貸款銷售和證券化的淨收益20 20 
淨貸款管理收入16 7 
討價還價的收益
(121)2,001 
其他29 11 
非利息收入總額9 2,098 
非利息支出：
運營費用：
薪酬和福利333 219 
佔用率和設備52 37 
一般和行政236 136 
運營支出總額621 392 
無形資產攤銷35 17 
合併相關費用和重組費用43 67 
商譽減值— — 
非利息支出總額699 476 
所得税前收入(381)2,007 
所得税支出(54)1 
淨（虧損）收入
$(327)$2,006 
優先股分紅88
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入
$(335)$1,998 
普通股每股基本（虧損）收益
$(0.45)$2.88 
攤薄（虧損）普通股每股收益
$(0.45)$2.87 
淨（虧損）收入
$(327)$2,006 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
可供出售證券的未實現淨虧損的變動，扣除税款後的淨虧損為美元23和 $ (21），分別是
(70)60 
扣除税款後的養老金和退休後債務的變化 (1) 和 $—，分別地
— 1 
扣除税款後的現金流套期保值未實現淨收益變動為美元（23) 和 $23，分別地
68 (67)
固定福利養老金計劃的重新分類調整，扣除税款 $—和 $ (1），分別是
1 1 
淨收入中包含的現金流套期保值淨收益的重新分類調整，扣除税款 $6和 $2，分別地
(17)(4)
扣除税款的其他綜合虧損總額(18)(9)
扣除税款後的綜合（虧損）收入總額
$(345)$1,997 
見合併財務報表附註。
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紐約社區銀行有限公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
（以百萬計，股票數據除外）已發行股票
優先股（面值：美元）0.01)
普通股（面值：美元）0.01)
實收資本超過面值留存收益按成本計算的國庫股累計其他綜合虧損，扣除税款股東權益總額
優先股夾層（面值：美元）0.01)
截至2024年3月31日的三個月
截至2023年12月31日的餘額722,066,370$503 $7 $8,231 $443 $(218)$(599)$8,367 — 
B系列夾層優先股的發行，淨額（192,062股份）
0— — — — — — — 258 
C系列夾層優先股的發行，淨額（256,307股份）
0— — — — — — — 337 
發行普通股和將C系列優先股轉換為普通股
83,381,965— 1 110 — — — 111 — 
發行認股權證以購買普通股
0— — 302 — — — 302 — 
為限制性股票發行的股票，扣除沒收款項(260,595)— — (1)— 1 — — — 
與限制性股票獎勵相關的補償費用0— — 6 — — — 6 — 
淨虧損
0— — — (327)— — (327)— 
支付的普通股股息（美元）0.05)
0— — — (35)— — (35)— 
A系列優先股支付的股息（美元）15.94)
0— — — (8)— — (8)— 
購買普通股(902,142)— — — — (8)— (8)— 
扣除税款的其他綜合虧損0— — — — — (18)(18)— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額804,285,598$503 $8 $8,648 $73 $(225)$(617)$8,390 $595 
截至2023年3月31日的三個月
截至2022年12月31日的餘額681,217,334$503 $7 $8,130 $1,041 $(237)$(620)$8,824 $— 
聯邦存款保險公司股票增值工具的發行和行使39,032,006 — — 85 — — — 85 — 
為限制性股票發行的股票，扣除沒收款項2,877,411 — — (27)— 27 — — — 
與限制性股票獎勵相關的補償費用— — 9 — — — 9 — 
淨收入— — — 2,006 — — 2,006 — 
支付的普通股股息（美元）0.17)
— — — (116)— — (116)— 
支付的優先股股息（美元）15.94)
— — — (8)— — (8)— 
購買普通股(976,454)— — — — (9)— (9)— 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (9)(9)— 
截至2023年3月31日的餘額722,150,297 $503 $7 $8,197 $2,923 $(219)$(629)$10,782 $— 


見合併財務報表附註。

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紐約社區銀行有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
（單位：百萬）20242023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入
$(327)$2,006 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
信貸損失準備金
315 170
無形資產的攤銷35 17
折舊11 8
折扣和保費的攤銷，淨額49 (36)
出售貸款的淨收益
(20)(20)
收購業務的收益
121 (2,001)
基於股票的薪酬6 9 
遞延所得税支出(75)11 
運營資產和負債的變化：
其他資產（增加）減少
(31)112 
其他負債（減少）增加(476)2,697 
購買持有用於交易的證券— (10)
出售持有用於交易的證券的收益— 10 
待售貸款變動，淨額98 62 
經營活動提供的（用於）淨現金
(294)3,035 
來自投資活動的現金流：
償還可供出售證券的收益627 664 
出售可供出售證券的收益123 1,233 
購買可供出售的證券(812)(443)
贖回聯邦住房貸款銀行股票5 744 
購買聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票(163)(833)
銀行自有人壽保險的收益，淨額6 9 
出售MSR的淨收益
61 — 
貸款的其他變化，淨額2,151 (1,301)
購置房舍和設備，淨額
(38)(11)
在業務收購中獲得的現金— 25,043 
投資活動提供的淨現金
1,960 25,105 
來自融資活動的現金流量:
存款淨減少
(6,672)(7,496)
短期借入資金淨增加
2,959 2,400 
長期借入資金的收益10,800 — 
償還長期借入資金(8,301)(2,375)
為他人償還貸款的淨收款（支出）
10 (189)
支付普通股的現金分紅(8)(8)
優先股支付的現金分紅(35)(116)
回購國庫股— (9)
發行普通股和認股權證的收益
413 — 
發行優先股的收益
595 — 
因支付限制性股票獎勵税而收到的與庫存股相關的付款(8)— 
用於融資活動的淨現金
(247)(7,793)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加 (1)
1,419 20,347 
年初現金、現金等價物和限制性現金 (1)
11,609 2,082 
年底的現金、現金等價物和限制性現金 (1)
$13,028 $22,429 
補充信息：
支付利息的現金$777 $489 
36

為所得税支付的現金9 13 
非現金投資和融資活動：
從貸款中轉移到收回的資產$4 $1 
可供出售的抵押貸款支持證券的貸款證券化123 — 
將用於投資的貸款轉為持有的待售貸款1,072 — 
為限制性股票獎勵發行的股票1 27 
業務組合：
收購的有形資產的公允價值— 38,172 
無形資產— 464 
承擔的負債— 36,550 
發行聯邦存款保險公司股票增值工具— 85 
(1) 有關限制性現金的更多信息，請參閲附註14——衍生和套期保值活動

見合併財務報表附註。
37
紐約社區銀行有限公司
合併財務報表附註


注意事項 1- 演示的組織和依據

組織

紐約社區銀行有限公司（獨立為 “母公司”，或與其子公司合稱 “公司” 或 “我們”）於1993年7月20日根據特拉華州法律成立，是北美弗拉格斯塔銀行（以下簡稱 “銀行”）的控股公司。該公司總部位於紐約州希克斯維爾，地區總部位於密歇根州特洛伊。

公司受美聯儲的監管、審查和監督。該銀行是一個全國性協會，受聯邦監管和OCC的監督。

1993年11月23日，公司發行了首次發行的普通股（面值：美元）0.01每股），價格為美元25.00每股 ($)0.93每股經拆分調整後，反映了1994年至2004年間九次股票拆分的影響）。該公司通過一系列增值性併購實現了有機增長，最終收購了Flagstar Bancorp, Inc.，該收購於2022年12月1日結束，簽名交易於2023年3月20日結束。

北卡羅來納州旗星銀行目前運營 419對面有分支 十二各州，包括東北和中西部的堅實立足點以及東南和西海岸的市場敞口。Flagstar Mortgage通過大約的批發網絡在全國範圍內運營 3,600第三方抵押貸款發起人。

流動性

綜合來看，我們的資金主要來自以下來源的組合：零售、機構和經紀存款；主要以批發借款形式提供的借款；通過償還和出售貸款產生的現金流；以及通過償還和出售證券產生的現金流。
我們管理流動性是為了確保我們的現金流足以支持我們的運營，防止因可變的貸款和存款需求而造成的資金來源和用途之間的暫時不匹配，並履行我們的財務義務。

演示基礎

有關公司會計政策的信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1。

公司和公司擁有控股財務權益的其他實體的所附財務報表是使用公認會計原則編制的中期財務報表。公司隨附的財務報表符合美國公認的會計原則和銀行業的一般慣例。根據公認會計原則編制財務報表要求公司做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於確定信貸損失備抵額、抵押貸款還本付息權和購置會計方法。

所有公司間賬户和交易在合併中均被清除。該公司目前以全資法定商業信託的形式擁有某些未合併的子公司，這些子公司是為了發行擔保資本證券而成立的。有關這些信託的更多信息，請參閲附註11 “借入資金”。

必要時，對上一年度的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。





38



採用新會計準則
標準描述生效日期
亞利桑那州立大學 2022-03，公允價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量
該亞利桑那州立大學澄清説，在衡量股權證券的公允價值時，不應考慮對出售股權證券的合同限制。此外，亞利桑那州立大學要求披露與受合同銷售限制的股權證券相關的具體信息。
該亞利桑那州立大學的採用並未對合並財務報表產生重大影響。
亞利桑那州立大學 2023-08，無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）：加密資產的會計和披露
本更新中的修正案要求持有某些加密資產的實體以公允價值衡量此類資產，並確認每個報告期內淨收益公允價值的任何變化。各實體還必須將按公允價值計量的加密資產與資產負債表上的其他無形資產分開列報，並將加密資產調整後的變動與損益表中其他無形資產賬面金額的變化分開列報。其他披露項目包括持有的每種重要加密資產的名稱、成本基礎、公允價值和單位數量，以及不具有個人重要性的加密資產持有的總公允價值和成本基礎，以及報告期內活動的展期以及確定加密資產成本基礎的方法的披露。
該亞利桑那州立大學的採用並未對合並財務報表產生重大影響。
亞利桑那州立大學 2024-02，編纂改進——刪除提及概念陳述的修正案
本更新包含對編纂的修訂，刪除了對各種概念陳述的引用。在大多數情況下，參考文獻是無關的，不需要理解或應用指南。在其他情況下，先前的聲明中使用了這些參考文獻，為某些主題領域提供指導。
我們很早就採用了這個亞利桑那州立大學，它對財務報表沒有重大影響。

注意事項 2- 普通股每股收益的計算

普通股每股收益（基本和攤薄）

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與基本每股收益相同，但是，該計算反映了行使未償還的價內股票期權並將其轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。攤薄後的每股收益是報告期內每股已發行普通股的可用收益金額，經調整後將潛在的攤薄普通股的影響包括在內。潛在的稀釋性普通股包括認股權證、可轉換優先股、股票期權和其他股票獎勵。在具有反稀釋效應的時期，潛在的稀釋性普通股不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。

包含不可喪失的公司普通股股息權利的未歸屬股票薪酬獎勵被視為參與證券，因此包含在計算每股收益的兩類方法中。根據兩類方法，所有收益（分配和未分配）均根據其各自獲得普通股股息的權利分配給普通股和參與證券。公司根據其股票薪酬計劃向某些員工發放限制性股票。領取者在這些獎勵的歸屬期內獲得現金分紅，包括此類獎勵的未歸屬部分。由於這些股息不可沒收，因此未歸還的獎勵被視為參與證券，因此向其分配收益。

下表顯示了公司對普通股每股基本收益和攤薄收益的計算：

截至3月31日的三個月
（以百萬計，股票和每股金額除外）20242023
普通股股東可獲得的淨收益$(335)$1,998 
減去：向參與證券支付的股息和分配的收益— (21)
適用於普通股的收益$(335)$1,977 
已發行普通股的加權平均值740,047,777686,911,555
普通股每股基本收益$(0.45)$2.88 
適用於普通股的收益$(335)$1,977 
已發行普通股的加權平均值740,047,777686,911,555
潛在的稀釋性普通股—1,360,056
計算普通股攤薄後每股收益的總股數740,047,777 688,271,611
普通股和普通股等價物的攤薄後每股收益$(0.45)$2.87 
39

注意事項 3- 業務合併

簽名橋銀行

2023年3月20日，該公司的全資銀行子公司Flagstar Bank N.A.（“銀行”）與作為北卡羅來納州Signature Bridge銀行（“Signature Bridge Bank”）的接管人（“聯邦存款保險公司收款人”）（“Signature”）簽訂了收購和承擔協議（“協議”），以收購Signature Bridge銀行的某些資產並承擔Signature（“簽名交易”）的某些負債（“簽名交易”）。Signature Bank總部位於紐約州紐約，是一家提供全方位服務的商業銀行，運營業務 29在紐約的分支機構， 七加利福尼亞的分支機構， 二在北卡羅來納州的分支機構， 一康涅狄格州的分支機構，以及 一內華達州的分支機構。在簽名交易方面，銀行接管了Signature的所有分行。該銀行僅收購了其認為具有財務和戰略互補性的Signature的某些部分，旨在促進公司的未來增長。

根據協議條款，公司無需在2023年3月20日向聯邦存款保險公司支付現金作為收購資產和承擔負債的對價。公司與聯邦存款保險公司之間的最終和解程序於 一年簽名交易週年紀念日。

此外，作為簽名交易對價的一部分，公司根據股權增值工具（“股權增值工具”）授予聯邦存款保險公司普通股的股票增值權。2023 年 3 月 31 日，公司發行了 39,032,006根據股票增值工具向聯邦存款保險公司發行的公司普通股。2023年5月19日，聯邦存款保險公司完成了這些股票的二次發行。

公司已確定簽名交易構成ASC 805 “業務合併”（“ASC 805”）所定義的業務組合。ASC 805規定了有關企業收購方如何在其財務報表中確認和衡量所收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的原則和要求。因此，公司記錄了截至2023年3月20日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，最多可進行調整 一年2023 年 3 月 20 日之後（“測量期”）。截至2024年3月31日，計量期已經結束，公司已完成對收購資產和承擔的負債的審查。

根據該協議，公司向聯邦存款保險公司提供某些服務，以協助聯邦存款保險公司管理公司未承擔但仍由聯邦存款保險公司控制的某些資產和負債（“臨時服務”）。臨時服務包括與償還未代表聯邦存款保險公司收購的貸款組合相關的活動，期限為自簽署交易之日起最多一年，除非聯邦存款保險公司提前出售或轉讓此類貸款，或者直到聯邦存款保險公司提前60天通知取消了此類貸款。聯邦存款保險公司根據商定的費用向公司償還了與臨時服務相關的費用，該費用大約相當於提供此類服務的成本。由於聯邦存款保險公司向公司償還了貸款的償還費用，因此服務資產和服務負債均未被認定為簽名交易的一部分。臨時服務已於 2024 年 3 月完成。

該公司沒有與聯邦存款保險公司簽訂與簽名交易有關的損失分擔安排。

確定收購資產和承擔的負債的公允價值要求管理層對貼現率、未來預期現金流、市場狀況和其他本質上高度主觀且可能發生變化的未來事件做出估計。

40

收購的淨資產和導致討價還價收購收益的估計公允價值調整摘要如下：

（單位：百萬）2023年3月20日
公允價值調整前收購的淨資產$2,973 
公允價值調整：
貸款(727)
核心存款和其他無形資產464 
存款證 27 
其他淨資產和負債39 
聯邦存款保險公司股票增值工具(85)
遞延所得税負債(690)
正如最初報道的那樣，簽名交易的討價還價收益$2,001 
與截至2023年3月20日的初始報告期之後確定的項目相關的調整：
計量期調整，不含税(134)
遞延所得税負債的變化143 
經調整後，簽名交易的討價還價收益$2,010 

與簽名交易有關，經調整後，公司錄得的低價收購收益約為美元2.0十億。這包括一美元121在截至2024年3月31日的三個月中，由於對收到的資產和承擔的負債（包括在途賬户和其他共享賬户）的公允價值進行了最終調整，討價還價收購收益減少了100萬英鎊。該調整包含在公司合併損益表和綜合收益表中的非利息收入中。

討價還價收購收益是指收購資產（包括從聯邦存款保險公司收到的現金支付）的估計公允價值超過所承擔負債的估計公允價值，並受到聯邦存款保險公司協助交易過程的重大影響。在聯邦存款保險公司協助的交易程序中，僅將某些資產和負債轉移給收購方，根據收購方出價的性質和金額，聯邦存款保險公司可能需要向公司支付現金，公司可能需要向聯邦存款保險公司支付現金。

簽名交易中收購的資產、承擔的負債和支付的對價是根據管理層使用簽名交易當日可用信息作出的最佳估計，按估計的公允價值記錄的。下表提供了截至簽名交易之日按估計公允價值收購的資產和承擔的負債的購買價格分配：
41



（單位：百萬）正如最初報道的那樣測量週期調整調整後
購買價格對價$85 $85 
收購資產的公允價值：
現金和現金等價物25,043 (142)24,901 
持有待售貸款232 232 
為投資而持有的貸款：
商業和工業10,102 (214)9,888 
商業地產1,942 (262)1,680 
消費者和其他174 (1)173 
持有的投資貸款總額12,218 (477)11,741 
CDI 和其他無形資產464 — 464 
其他資產679 (266)413 
收購的資產總額38,636 (885)37,751 
假設負債的公允價值：
存款33,568 (61)33,507 
其他負債2,982 (833)2,149 
承擔的負債總額36,550 (894)35,656 
淨可識別資產的公允價值2,086 9 2,095 
討價還價的收益$2,001 $9 $2,010 

在計量期內，公司記錄了計量期調整，以調整收購的貸款和租賃的估計公允價值，並調整聯邦存款保險公司最終保留的餘額的其他資產、應計費用和其他負債。由於計量期調整和聯邦存款保險公司完成的股票二次發行，公司還確認了遞延所得税負債的淨變化。

該公司的支出約為 $236與簽名交易相關的百萬美元收購成本，主要用於法律、諮詢、系統轉換和其他專業服務。這些成本記錄在合併損益表和綜合收益表的合併相關和重組費用中。

收購資產的公允價值和承擔的負債

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格，反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。在某些情況下，公允價值的估算要求管理層對貼現率、未來預期現金流、市場狀況和其他本質上高度主觀且可能發生變化的未來事件做出估計。下文描述了用於確定簽名交易中收購的重大資產和承擔的負債的公允價值的方法。

現金和現金等價物

現金和現金等價物的估計公允價值近似於其規定的面值金額，因為這些金融工具要麼按需到期，要麼是短期到期。

貸款和租賃

貸款的公允價值基於貼現現金流方法，該方法從市場參與者的角度考慮了信用損失預期、市場利率和其他市場因素，例如流動性。根據相似的特徵將貸款歸為一類，並在應用各種估值技術時按總體進行處理。違約概率、違約損失和預付款假設是導致信貸損失的關鍵因素，這些損失已納入估計的現金流中。這些假設是由有關貸款特徵、歷史損失經歷以及當前和預測的經濟狀況的內部數據提供的。估算中的利息和流動性部分是通過對每筆貸款預期期限內的利息和本金現金流進行折扣來確定的。使用的折扣率
42

貸款以新發放的可比貸款的當前市場利率為基礎，包括流動性調整。貼現率不包括信貸損失係數，因為該因素已被列為估計現金流的減少額。收購的貸款按公允價值計價，並根據截至簽名交易之日的所有PCD總額進行了調整。

存款負債

未註明到期日的存款負債（即非計息和計息支票賬户）的公允價值等於按需應付賬面金額。存款證的公允價值代表合同現金流，使用目前對具有類似特徵和剩餘期限的存款提供的利率進行貼現。

核心存款無形資產

無形核心存款（“CDI”）是衡量企業合併中收購的無息和計息支票賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户價值的指標。CDI的公允價值是使用貼現現金流方法確定的，該方法考慮了貼現率、客户流失率和其他相關的市場假設。該方法通過扣除可歸因於核心存款資金的預期成本節省相對於替代資金來源的現值來估算公允價值。與簽名交易相關的CDI將在估計的使用壽命內攤銷 10年使用年總和的數字折舊法。當存在減值跡象時，公司會對此類可識別的無形資產進行減值評估。CDI 不會顯著影響我們的流動性或資本比率。

PCD 貸款

反映發放後信貸惡化程度微不足道的已購貸款被視為PCD。對於PCD貸款和租賃，使用與其他投資貸款和租賃相同的方法，在收購之日的信貸損失備抵額（“ACL”）中確認預期信貸損失的初步估計。下表彙總了作為簽名交易的一部分購買的帶有信用惡化的貸款和租賃以及收購時的相關信用損失準備金：

（單位：百萬）總計
面值 (UPB)$583 
收購時的 ACL(13)
非積分（折扣）(76)
公允價值$494 

未經審計的預估信息 — 簽名交易

公司截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的經營業績包括2023年3月20日收購後Signature收購資產的經營業績和承擔的負債。由於使用多個系統並將運營活動整合到公司的運營活動中，對以前的Signature業務進行歷史報告是不切實際的，因此，在收購後的這段時間內，披露收購資產收入和所得税前收入是不切實際的。

Signature 僅在 2023 年 3 月 12 日至 2023 年 3 月 20 日期間投入運營，並且沒有可供我們提供預計信息基礎的歷史財務信息。此外，我們沒有收購Signature的所有資產或承擔所有負債，歷史業務與交易不一致。因此，根據ASC 805-10-50-2提供有關簽名交易收入和收益的預估信息是不切實際的。


43

注意事項 4- 累計其他綜合收益

    下表列出了累計其他綜合收益的組成部分：

（單位：百萬）截至2024年3月31日的三個月
有關累計其他綜合虧損的詳細信息
從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額 (1)
合併損益表和綜合收益表中受影響的細列項目
可供出售證券的未實現收益：$— 證券淨收益
— 所得税支出
$— 扣除税款的證券淨收益
現金流套期保值的未實現收益：$23 利息支出
(6)所得税優惠
$17 扣除税款的現金流套期保值淨收益
固定福利養老金計劃項目的攤銷：
過去的服務責任$— 
包含在淨定期信貸的計算中 (2)
精算損失(1)
包含在定期淨成本的計算中 (2)
(1)税前總計
— 所得税優惠
$(1)扣除税款的固定福利養老金計劃項目的攤銷
該期間的改敍總數$16 
(1)括號中的金額表示支出項目。
(2)更多信息見附註12——養老金和其他退休後福利。

44


注意事項 5- 投資證券

下表彙總了公司可供出售的債務證券和公允價值易於確定的股權投資組合：
2024年3月31日
（單位：百萬）
攤銷成本 (1)
未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的債務證券
抵押貸款相關債務證券：
GSE 證書$1,342 $1 $163 $1,180 
GSE 首席營銷官6,167 25 412 5,780 
自有品牌首席營銷官171 5 — 176 
抵押貸款相關債務證券總額$7,680 $31 $575 $7,136 
其他債務證券：
美國財政部債務$— $— $— $— 
GSE 債券1,752 — 312 1,440 
資產支持證券 (2)
291 — 4 287 
市政債券6 — — 6 
公司債券364 — 24 340 
外國紙幣35 — — 35 
資本信託票據97 5 10 92 
其他債務證券總額$2,545 $5 $350 $2,200 
可供出售的債務證券總額$10,225 $36 $925 $9,336 
股權證券：
共同基金$16 $— $2 $14 
股票證券總額$16 $— $2 $14 
證券總額 (3)
$10,241 $36 $927 $9,350 
(1)列報的投資證券攤銷成本減去了信貸損失備抵額 $1百萬。
(2)資產支持證券的標的資產由美國政府提供實質性擔保。
(3)不包括應計應收利息 $35百萬包含在 其他資產在合併狀況陳述中。


45

2023年12月31日
（單位：百萬）
攤銷成本 (1)
未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
可供出售的債務證券
抵押貸款相關債務證券：
GSE 證書$1,366 $1 $146 $1,221 
GSE 首席營銷官5,495 48 381 5,162 
自有品牌首席營銷官174 7 1 180 
抵押貸款相關債務證券總額$7,035 $56 $528 $6,563 
其他債務證券：
美國財政部債務$198 $— $— $198 
GSE 債券1,899 1 291 1,609 
資產支持證券 (2)
307 — 5 302 
市政債券6 — — 6 
公司債券365 — 22 343 
外國票據35 — 1 34 
資本信託票據97 5 12 90 
其他債務證券總額$2,907 $6 $331 $2,582 
可供出售的其他證券總額$9,942 $62 $859 $9,145 
股權證券：
共同基金$16 $— $2 $14 
股票證券總額$16 $— $2 $14 
證券總額 (3)
$9,958 $62 $861 $9,159 
(1)資產支持證券的標的資產由美國政府提供實質性擔保。
(2)不包括應計應收利息 $38百萬包含在 其他資產在合併狀況陳述中。

截至2024年3月31日，該公司 有 $1.0十億 按成本計算的 FHLB-NY 股票 和 $329數百萬的FHLB-印第安納波利斯股票，按成本計算。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $861百萬股 FHLB-NY 股票（按成本計算）和 $329百萬 的FHLB-印第安納波利斯股票，按成本計算。該公司維持對FHLB股票的投資，部分原因是其在FHLB的成員資格，部分與其獲得所使用的FHLB資金的機會有關。此外，截至2024年3月31日，該公司有 $203百萬美元的聯邦儲備銀行股票，按成本計算。該公司有 $203截至2023年12月31日，聯邦儲備銀行的百萬股票。

有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，在收益中確認的股權證券未實現淨虧損。

下表按合同到期日彙總了截至2024年3月31日的證券攤銷成本：

抵押貸款相關證券美國政府和 GSE 的義務州、縣和市政府
其他債務證券 (1)
公允價值
（以百萬計）
可供出售的債務證券：
一年內到期$2 $250 $— $50 $299 
到期一到五年172 — — 304 455 
到期五到十年311 1,502 6 102 1,565 
十年後到期7,195 — — 331 7,017 
可供出售的債務證券總額$7,680 $1,752 $6 $787 $9,336 
(1)包括公司債券、資本信託票據、外國票據和資產支持證券。






46

下表列出了截至2024年3月31日持續未實現虧損頭寸少於十二個月和十二個月或更長時間的證券：

不到十二個月十二個月或更長時間總計
（單位：百萬）公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
暫時減值證券：
美國財政部債務$— $— $— $— $— $— 
美國政府機構和 GSE 的義務— — 1,441 311 1,441 311 
GSE 證書53 1 1,087 163 1,140 164 
自有品牌首席營銷官15 — 3 — 18 — 
GSE 首席營銷官1,292 27 2,340 385 3,632 412 
資產支持證券— — 207 4 207 4 
市政債券— — 6 — 6 — 
公司債券— — 341 24 341 24 
外國紙幣— — 10 — 10 — 
資本信託票據— — 82 10 82 10 
股權證券— — 14 2 14 2 
暫時減值的證券總額$1,360 $28 $5,531 $899 $6,891 $927 

下表列出了截至2023年12月31日持續未實現虧損頭寸少於十二個月和十二個月或更長時間的證券：

不到十二個月十二個月或更長時間總計
（單位：百萬）公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
暫時減值證券：
美國財政部債務$— $— $— $— $— $— 
美國政府機構和 GSE 的義務181 1 1,362 290 1,543 291 
GSE 證書312 5 843 141 1,155 146 
自有品牌首席營銷官29 1 — — 29 1 
GSE 首席營銷官1,835 77 1,312 304 3,147 381 
資產支持證券— — 228 5 228 5 
市政債券— — 6 — 6 — 
公司債券— — 343 22 343 22 
外國紙幣— — 9 1 9 1 
資本信託票據— — 81 12 81 12 
股權證券— — 14 2 14 2 
暫時減值的證券總額$2,357 $84 $4,198 $777 $6,555 $861 

截至2024年3月31日，被指定為連續虧損十二個月或更長時間的投資證券包括 一百八十機構抵押抵押債務， 六資本信託票據， 七資產支持證券， 十二公司債券， 三十九美國政府機構債券， 三百二十六抵押貸款支持證券， 一共同基金， 一市政債券， 一私人抵押抵押貸款債務和 一外國紙幣。截至2023年12月31日，被指定為連續虧損十二個月或更長時間的投資證券包括 八十四機構抵押抵押債務， 六資本信託票據， 八資產支持證券， 十二公司債券， 三十七美國政府機構債券， 三百二抵押貸款支持證券， 一共同基金， 一外債和 一市政債券。

公司至少每季度評估未實現虧損頭寸的可供出售債務證券，以確定是否需要信貸損失備抵金。我們還會評估（i）我們是否打算出售，或（ii）在收回攤銷成本基礎之前，我們很可能需要出售該證券。如果滿足這兩個標準中的任何一個，則將扣除先前確認的任何補貼，證券的攤銷成本基礎將通過收入減記為公允價值。如果上述兩個標準均未得到滿足，我們將評估公允價值的下降是否是由信用損失或其他因素造成的。如果該評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預計將收取現金流的現值
47

低於攤銷成本基礎，存在信用損失，並記錄了信貸損失備抵額，但受公允價值低於攤銷成本基礎的金額的限制。任何未通過信貸損失備抵入賬的減值均在其他綜合收益中確認。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元1百萬美元與公司債務證券相關的信貸損失備抵金。

截至2024年3月31日或2023年12月31日確定的剩餘未實現虧損均與證券的適銷性或發行人履行贖回義務的能力無關。相反，未實現虧損與購買投資證券時的利率變化有關，並不表示與信貸相關的減值。管理層基於對每個發行人的分析，包括對每個發行人的詳細信用評估，得出這一結論。公司不打算在攤銷成本基礎恢復之前（可能已到期）出售頭寸，而且公司被要求出售這些頭寸的可能性不大。因此，截至2024年3月31日，沒有記錄任何與債務證券有關的額外信用損失備抵金。
注意事項 6- 貸款和租賃

公司將我們有意和能力在可預見的未來或到期之前持有的貸款歸類為LHFI。 我們按攤銷成本報告LHFI貸款，其中包括根據任何未攤銷的保費、折扣、遞延費用和收購貸款的未攤銷公允價值調整後的未償本金餘額：

2024年3月31日2023年12月31日
（以百萬美元計）金額的百分比
貸款
舉辦於
投資		金額的百分比
貸款
舉辦於
投資
為投資而持有的貸款和租賃：
抵押貸款：
多家庭$36,859 44.8 %$37,265 44.0 %
商業地產10,32312.5 %10,47012.4 %
一對四家庭首次抵押貸款5,8077.1 %6,0617.2 %
收購、開發和建造3,2073.9 %2,9123.4 %
為投資而持有的抵押貸款總額 (1)
$56,196 68.3 %$56,708 67.0 %
其他貸款：
商業和工業21,42826.0 %22,06526.1 %
租賃融資，扣除未賺取的收入 $243和 $258，分別地
2,9903.6 %3,1893.8 %
商業和工業貸款總額 (2)
24,41829.6 %25,25429.8 %
其他1,7132.1 %2,6573.1 %
為投資而持有的其他貸款總額26,13131.7 %27,91133.0 %
為投資而持有的貸款和租賃總額 (1)
$82,327 100.0 %$84,619 100.0 %
貸款和租賃的信貸損失備抵金(1,215)(992)
為投資而持有的貸款和租賃總額，淨額81,11283,627
按公允價值持有的待售貸款981 1,182
貸款和租賃總額，淨額$82,093 $84,809 
(1)不包括應計應收利息 $410百萬和美元410截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，這已包含在合併狀況表中的其他資產中。
(2)包括專業融資貸款和租賃 $4.8十億和美元5.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 10 億。

待售貸款

截至2024年3月31日持有的待售貸款總額為美元981百萬，低於 $1.2截至 2023 年 12 月 31 日，已達十億。 當我們發放或購買我們打算出售的貸款時，我們將貸款歸類為待售貸款。除小企業管理局貸款外，我們幾乎為所有投資組合選擇了公允價值期權。我們根據由類似類型貸款支持的證券的報價市場價格（如果有）來估算抵押貸款的公允價值，或者使用包括利率、預還款速度和類似抵押品損失假設在內的可觀測輸入對估計的現金流進行折扣。
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資產質量
所有資產質量信息均不包括由美國政府機構投保的有政府擔保的貸款。一個截至2024年3月31日，這些貸款總額為美元507百萬。
當貸款逾期90天或更長時間時，或者由於公司預計不再根據貸款協議的合同條款收取所有到期金額而被視為減值貸款時，該貸款通常被歸類為非應計貸款。當貸款處於非應計狀態時，管理層將停止應計所欠利息，先前的應計利息將從利息收入中扣除。當貸款到期且管理層有合理的保證可以完全收回貸款時，貸款通常會恢復到應計狀態。非應計貸款的利息收入在收到現金時入賬。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 不不良且仍在累積的貸款。
下表顯示了有關公司截至2024年3月31日持有的投資貸款質量的信息：

（單位：百萬）逾期 30-89 天的貸款非應計貸款逾期貸款總額當前貸款應收貸款總額
多家庭$103 $339 $442 $36,417 $36,859 
商業地產9 264 273 10,050 10,323 
一對四家庭首次抵押貸款26 98 124 5,683 5,807 
收購、開發和建造6 3 9 3,198 3,207 
商業和工業(1)
60 73 133 24,285 24,418 
其他8 21 29 1,684 1,713 
總計$212 $798 $1,010 $81,317 $82,327 
(1)包括租賃融資應收賬款。
下表顯示了有關公司截至2023年12月31日為投資而持有的貸款質量的信息：

（單位：百萬）逾期 30-89 天的貸款非應計貸款逾期貸款總額
當前貸款(2)
應收貸款總額
多家庭$121 $138 $259 $37,006 $37,265 
商業地產28 128 156 10,314 10,470 
一對四家庭首次抵押貸款40 95 135 5,926 6,061 
收購、開發和建造2 2 4 2,908 2,912 
商業和工業(1)
37 43 80 25,174 25,254 
其他22 22 44 2,613 2,657 
總計$250 $428 $678 $83,941 $84,619 
(1)包括租賃融資應收賬款。
該公司對其最大規模的進行了全面審查 3502024年第一季度末的房地產貸款。鑑於借款人可能依賴標的資產作為償還債務能力的一部分，該審查既包括內部抵押品估值分析，也包括獲得第三方對抵押品價值的估值。審查還包括分析最新的借款人財務信息，以評估標的抵押品產生足夠現金流作為主要還款來源的能力。由於這次審查，該公司在2024年第一季度下調了某些貸款的評級。降級主要與即將到期或重新定價的貸款有關，在適用當前市場利率和條款時，估計的房地產淨營業收入不足以完全支付預計的債務還本付息，而且基礎抵押品價值估計已降至等於或低於貸款賬面金額。這些下調評級使歸類為不合格或更差的貸款增加了美元2.3十億。降級為不合格或
49

以下反映瞭如果無法糾正這些貸款的主要還款來源的缺陷，可能發生的損失。

下表彙總了公司截至2024年3月31日按信貸質量指標持有的投資貸款組合：
`
（單位：百萬）多户家庭商業地產一對四的家庭收購、開發和建造
商業和工業
其他
貸款總額(1)
信貸質量指標：
通過
$32,209 $8,417 $4,985 $3,081 $23,816 $1,682 $74,190 
特別提及702 237 — 72 148 — 1,159 
不合標準3,948 1,669 822 54 454 31 6,978 
總計$36,859 $10,323 $5,807 $3,207 $24,418 $1,713 $82,327 
(1)包括根據公允價值期權結轉的貸款
下表彙總了公司截至2023年12月31日按信貸質量指標持有的投資貸款組合：

（單位：百萬）多户家庭商業地產一對四的家庭收購、開發和建造
商業和工業(2)
其他
貸款總額
信貸質量指標：
通過
$34,170 $8,734 $5,328 $2,825 $24,683 $2,634 $78,374 
特別提及768 367 — 57 335 — 1,527 
不合標準2,327 1,369 733 30 236 23 4,718 
總計$37,265 $10,470 $6,061 $2,912 $25,254 $2,657 $84,619 

前面的分類是現有的最新分類，通常已在過去十二個月內進行了更新。此外，它們遵循監管準則，通常可以描述如下：通行貸款的質量令人滿意；特別提及貸款存在潛在的弱點，值得管理層密切關注；不合標準的貸款沒有受到借款人當前淨資產和支付能力或質押抵押品的充分保護（這些貸款有明確的弱點，公司有可能蒙受一些損失）；根據現有情況，可疑貸款存在弱點收藏或全面清算非常值得懷疑和不太可能。此外，一至四筆家庭貸款是根據拖欠期限進行分類的。
50

下表按信貸質量指標、貸款類別和發放年份列出了截至2024年3月31日公司貸款和租賃的攤銷成本基礎：

復古年
（單位：百萬）20242023202220212020在 To 之前
2020		循環貸款循環貸款轉換為定期貸款總計
通過
$281 $3,425 $12,524 $9,987 $8,571 $11,760 $2,128 $15 $48,691 
特別提及4 — 139 85 74 631 78 — 1,011 
不合標準— 65 401 351 436 5,235 6 — 6,494 
抵押貸款總額$285 $3,490 $13,064 $10,423 $9,081 $17,626 $2,212 $15 $56,196 
本期核銷總額— — — (6)(3)(66)— — (75)
通過
$5,662 $3,548 $3,326 $1,401 $896 $1,599 $8,901 $166 $25,499 
特別提及18 4 48 17 13 5 43 — 148 
不合標準10 13 189 42 40 79 110 1 484 
其他貸款總額$5,690 $3,565 $3,563 $1,460 $949 $1,683 $9,054 $167 $26,131 
本期核銷總額$— $(1)$(8)$(5)$— $(2)$— $— $(16)
總計$5,975 $7,055 $16,627 $11,883 $10,030 $19,309 $11,266 $182 $82,327 


當管理層確定有可能被取消抵押品贖回權時，對於單獨評估的貸款，預期的信貸損失是基於經銷售成本調整的抵押品的公允價值。如果借款人在報告日遇到財務困難，預計主要通過抵押品的運營或出售來還款，則選擇了依賴抵押品的實際權宜之計，預期的信貸損失以抵押品在報告日的公允價值為基礎，並酌情根據銷售成本進行調整。對於CRE貸款，抵押物業包括辦公樓、倉庫/配送大樓、購物中心、公寓樓、住宅和商業區開發。這些貸款的主要還款來源預計將來自不動產抵押品的出售、永久融資或租賃。CRE貸款受到抵押品價值波動以及借款人獲得永久融資的能力的影響。
下表彙總了截至2024年3月31日抵押品類型為公司為投資而持有的抵押貸款提供擔保的程度：

抵押品類型
（單位：百萬）不動產其他
多家庭$457 $— 
商業地產412 — 
一對四家庭首次抵押貸款107 — 
收購、開發和建造5 — 
商業和工業— 78 
其他— — 
為投資而持有的抵押貸款總額$981 $78 

其他抵押品類型包括出租車獎章、現金、應收賬款和庫存。
在截至2024年3月31日的三個月中，抵押品為公司抵押品依賴金融資產提供擔保的程度沒有重大變化。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $74百萬和美元81分別有數百萬的住宅抵押貸款正在取消抵押品贖回權的過程中。

51

對遇到財務困難的借款人的修改

當借款人遇到財務困難時，公司可能會對貸款進行某些修改，作為損失緩解策略的一部分，以最大限度地提高預期還款額。披露了在本報告期內對遇到財務困難的借款人以本金豁免、降低利率、非微不足道的延遲還款或延長期限的形式進行的修改，以及修改的財務影響。

下表彙總了在報告所述期間向遇到財務困難的借款人修改的貸款的攤銷成本基礎，按應收融資類別和修改類型分列：

攤銷成本
（以百萬美元計）降低利率任期延長組合-降低利率和延長期限總計佔貸款類別總額的百分比
截至2024年3月31日的三個月
多家庭
$8 $— $— $8 0.08 %
商業地產2 — — 2 0.02 %
一對四家庭首次抵押貸款— 1 1 2 0.03 %
商業和工業— 13 — 13 0.06 %
其他消費者— — 1 1 0.06 %
總計$10 $14 $2 $26 
截至2023年3月31日的三個月
多家庭
$— $— $— $— — %
商業地產44 — — 44 0.42 %
一對四家庭首次抵押貸款— 1 1 2 0.03 %
商業和工業— — — — — %
其他消費者$— $— $— — — %
總計$44 $1 $1 $46 

下表描述了對遇到財務困難的借款人所做的修改的財務影響：

降低利率任期延長
加權平均合同利率
來自到加權平均期限（以年為單位）
截至2024年3月31日的三個月
多家庭
8.13 %6.95 %
商業地產8.08 %6.00 %
一對四家庭首次抵押貸款4.66 %3.76 %15.3
商業和工業6.78 %6.50 %0.3
其他消費者11.01 %4.76 %1.8
截至2023年3月31日的三個月
多家庭
— %— %
商業地產10.50 %4.00 %
一對四家庭首次抵押貸款4.84 %3.97 %12.7
商業和工業— %— %
其他消費者— %— %

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $3百萬筆一至四家庭首次抵押貸款，這些抵押貸款針對遇到財務困難的借款人進行了修改，獲得了期限延長，隨後在此期間違約，以及 $3百萬筆一至四的家庭首次抵押貸款，這些抵押貸款經過組合修改，隨後在此期間違約。

52

對向遇到財務困難的借款人發放的貸款進行修改的表現進行密切監測，以瞭解修改工作的有效性。 下表描述了在截至2024年3月31日的十二個月期間內修改的貸款的表現：

2024年3月31日
（以百萬美元計）當前30-89 逾期未付款90+ 逾期未付款總計
多家庭
$8 $— $— 8 
商業地產2 — — 2 
一對四家庭首次抵押貸款$2 $— $8 $10 
商業和工業122—14
其他消費者1——1
總計$25 $2 $8 $35 

2023年3月31日
（以百萬美元計）當前30-89 逾期未付款90+ 逾期未付款總計
一對四家庭首次抵押貸款$— $— $3 $3 
商業和工業44——44
總計$44 $— $3 $47 

注意事項 7- 貸款和租賃信用損失備抵金
貸款和租賃信貸損失備抵金
下表彙總了所述期間信貸損失備抵金中的活動：

在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）抵押其他總計抵押其他總計
期初餘額$756 $236 $992 $290 $103 $393 
已購PCD貸款的調整——1313
扣款(75)(16)(91)(2)(3)(5)
回收率1910—55
貸款和租賃信貸損失（收回）準備金311(7)304(5)149144
期末餘額$993 $222 $1,215 $283 $267 $550 

截至2024年3月31日，貸款和租賃的信貸損失備抵金為美元1.2十億美元對比992截至2023年12月31日，百萬美元，上漲美元223百萬反映了本季度市場狀況的變化。在第一季度，我們完成了對最大的多户住宅和商業房地產貸款的深入審查，結合我們的建模，這表明截至3月31日的信貸損失有所增加。我們現在預計，在第一季度，市場利率將在更長的時間內保持更高的水平，這預計將給一些利率恢復到當前水平的借款人償還債務的能力帶來額外壓力，因為再加上運營成本的通貨膨脹壓力和提高租金能力的限制，還本付息水平可能會接近或超過某些房產的淨營業收入，從而增加損失風險。由於遠程辦公和其他因素，我們的辦公室投資組合也持續面臨壓力，導致入住率下降，營業收入下降並導致房地產價值下降。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，無準備金承付款的備抵金總額為美元73百萬和美元52分別是百萬。

貸款和租賃信貸損失備抵額佔投資貸款總額的比率增加到 1.48截至2024年3月31日的百分比，相比之下 1.17截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。不包括有政府擔保的貸款和倉庫貸款，信貸損失備抵額為 1.59截至2024年3月31日的百分比，相比之下 1.26截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

53

下表顯示了有關公司截至2024年3月31日的非應計貸款的更多信息：
（單位：百萬）記錄在案的投資相關津貼確認的利息收入
沒有相關補貼的非應計貸款：
多家庭$334 $— $— 
商業地產188—3
一對四家庭首次抵押貸款89——
收購、開發和建造———
其他（包括 C&I）45——
無相關補貼的非應計貸款總額$656 $— $3 
有備抵金的非應計貸款：
多家庭$5 $1 $— 
商業地產7617—
一對四家庭首次抵押貸款9——
收購、開發和建造32—
其他（包括 C&I）4928—
記錄了備抵金的非應計貸款總額$142 $48 $— 
非應計貸款總額：
多家庭$339 $1 $— 
商業地產264173
一對四家庭首次抵押貸款98——
收購、開發和建造32—
其他（包括 C&I）9428—
非應計貸款總額$798 $48 $3 

下表顯示了有關公司截至2023年12月31日的非應計貸款的更多信息：

（單位：百萬）記錄在案的投資相關津貼確認的利息收入
沒有相關補貼的非應計貸款：
多家庭$134 $— $5 
商業地產53—2
一對四家庭首次抵押貸款85——
其他（包括 C&I）22——
無相關補貼的非應計貸款總額$294 $— $7 
有備抵金的非應計貸款：
多家庭4——
商業地產$75 $17 $3 
一對四家庭首次抵押貸款112—
其他（包括 C&I）4428—
記錄了備抵金的非應計貸款總額$134 $47 $3 
非應計貸款總額：
多家庭$138 $— $5 
商業地產128175
一對四家庭首次抵押貸款962—
其他（包括 C&I）6628—
非應計貸款總額$428 $47 $10 

注意事項 8- 租賃
出租人安排
該公司是設備融資業務的出租人，在該業務中執行了直接融資租賃（“租賃融資應收賬款”）。該公司通過專業融資子公司生產租賃融資應收賬款，該子公司參與向他們提供的銀團貸款，以及由特定國家認可來源分配給他們的設備貸款和租賃，通常是向大型公司債務人（其中許多是公開交易的）發放的。
54

投資等級或接近投資等級的評級，並參與全國穩定的行業。租賃融資應收賬款按應收租賃付款總額加上租賃資產的估計剩餘價值和為發放這些租賃而產生的任何初始直接成本，減去未賺取的收入，後者使用利息法計入租賃期內的利息收入。
標準租約通常按月水平償還，期限從 24到 120月。在租賃期結束時，承租人通常可以選擇歸還設備、續訂租約或按當時的公允市場價值（“FMV”）價格購買設備。對於具有FMV續訂/購買選項的租賃，相關的剩餘價值假設基於租賃期結束時租賃資產的估計價值，包括對租賃資產的估計剩餘使用壽命、其歷史二級市場價值（包括承租人執行FMV期權的歷史）、總體信用評估和回報準備金等關鍵因素的評估。公司以公允市場價值收購租賃資產，並按收購成本減去任何數量或貿易折扣（視情況而定）向相應的承租人提供資金。因此，在租賃開始時，通常沒有可以確認或推遲的銷售利潤或虧損。
租賃融資應收賬款的剩餘價值部分代表租賃期結束時租賃設備的估計公允價值。在確定剩餘價值估算值時，公司可能依賴行業數據、歷史經驗和獨立評估，並在適當時依賴有關產品生命週期、產品升級和競爭產品的信息。租約到期後，剩餘資產將被重新銷售，從而導致承租人延長租約，向新客户租賃，或者承租人或其他方購買剩餘資產。如果預期公允價值低於賬面金額，則會出現殘值減值。公司每年對其租賃融資應收賬款（包括剩餘價值）的淨投資進行減值評估，並根據金融工具減值指導確認任何減值損失。因此，對租賃融資應收賬款的淨投資可通過信貸損失備抵額減少，變動確認為準備金支出。對於某些租賃融資，公司從第三方那裏獲得殘值保險，以管理和降低與租賃資產剩餘價值相關的風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，至少一部分資產價值的第三方殘值保險的剩餘資產的賬面價值為美元294百萬和美元280分別是百萬。
該公司使用租賃中隱含的利率來確定其租賃融資應收賬款的現值。
租賃收入的組成部分如下：
三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年3月31日
租賃融資的利息收入 (1)
$38 $20 
(1)包含在利息收入中-合併損益表和綜合收益表中的貸款和租賃。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，租賃融資利息收入的增加是由簽名交易中收購的租賃融資應收賬款推動的。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，租賃淨投資的賬面價值（不包括購買會計調整）為美元3.3十億和美元3.5分別為十億。 直接融資租賃淨投資的組成部分，包括租賃應收賬款的賬面金額以及無擔保的剩餘資產，如下：

（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
租賃淨投資——應收租賃款項$2,960 $3,187 
租賃中的淨投資——無擔保的剩餘資產329 321 
租賃付款總額$3,289 $3,508 

55

下表列出了未貼現租賃應收賬款的剩餘到期日分析，以及與合併狀況表中確認的應收賬款總額的對賬情況：

（單位：百萬）2024年3月31日
2024$410 
2025565 
2026837 
2027509 
2028296 
此後672 
租賃付款總額$3,289 
另外：延期發放成本14 
減去：未賺取的收入(243)
減去：採購會計調整$(70)
租賃融資應收賬款總額，淨額$2,990 

承租人安排
該公司擁有公司辦公室、分支機構和某些設備的運營租約。這些租賃的條款通常為 20年或更短，根據租賃合同的到期日確定，包括在公司合理確定將行使這些期權時延長或終止租約的期限。對於公司的絕大多數租約，我們無法合理確定我們會行使期權續訂至所有續訂期限的結束。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在合併狀況表中的其他資產和其他負債中。
ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於絕大多數租賃不提供隱性利率，因此遞增借款利率（FHLB借款利率）是根據開始之日可用的信息來確定租賃付款的現值。在易於確定時使用隱含匯率。經營租賃ROU資產按成本計量，其中包括租賃負債、預付租金和公司產生的初始直接成本，減去獲得的激勵措施後的初始直接成本。
諸如公用事業、公共區域維護、財產税和保險實際成本的比例份額等可變成本不包括在租賃負債中，在發生時予以確認。
租賃費用的組成部分如下：

三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年3月31日
運營租賃成本$18 $11 
總租賃成本$18 $11 

與以下期間的租賃相關的補充現金流信息：

三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年3月31日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$18 $10 

56

與以下期間的租賃相關的補充資產負債表信息：

（以百萬計，不包括租賃期限和折扣率）2024年3月31日2023年12月31日
經營租賃：
經營租賃使用權資產 (1)
$415 $426 
經營租賃負債 (2)
$437 $446 
剩餘租賃期限的加權平均值10.9年份11.2年份
加權平均折扣率%4.70 %4.71 %
(1)包含在合併狀況表中的其他資產中。
(2)包含在合併狀況表中的其他負債中。


（單位：百萬）		2024年3月31日
租賃負債的到期日：
2024$54 
202567 
202659 
202753 
202846 
此後290 
租賃付款總額$569 
減去：估算利息$(132)
租賃負債的現值總額$437 

注意事項 9- 抵押貸款服務權
該公司對MSR的投資來自向二級市場出售貸款，而我們保留了貸款的還本付息。公司按公允價值對MSR進行核算。與MSR相關的主要風險是由於利率下降或政府幹預導致的貸款再融資導致的預付款高於預期，公允價值可能會減少。相反，在利率上升的環境中，這些資產的價值通常會增加，以至於預付款速度低於預期。公司利用衍生品作為經濟套期保值，以抵消利率環境變化導致的預付款實際或預期變化所導致的MSR公允價值的變化。由於違約率高於預期，還存在估值下降的風險，我們認為使用衍生品無法有效管理違約率。有關用於管理我們的MSR風險的衍生工具的更多信息，請參閲附註14——衍生品和對衝活動。

住宅首次抵押貸款MSR的公允價值變化如下：
三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年3月31日
期初餘額$1,111 $1,033 
在保留還本付息的情況下出售的貸款中增加的款項42 38 
銷售額減少(69)— 
由於回報、付款、決流、模型變更等，MSR 公允價值下降 (1)
(26)(18)
利率風險導致的公允價值估計值的變化 (1) (2)
34 (19)
期末MSR的公允價值$1,092 $1,034 
(1)公允價值的變動包含在合併損益表和綜合收益表的抵押貸款還本付息權淨回報率中。
(2)表示估計的MSR價值變化，主要是由市場驅動的變化引起的，我們通過使用衍生品來管理這些變化。

57

下表彙總了服務權的假設公允價值，使用了對這些資產進行估值時使用的某些重要假設的加權平均值分別為10％和20％的負面變化：

2024年3月31日
公允價值
（以百萬美元計）實際的10% 的不利變化20% 的不利變化
期權調整後的利差5.3 %$1,072 $1,053 
恆定的預付款率7.7 %1,054 1,020 
每筆貸款的加權平均服務成本$68 $1,081 $1,071 

2023年12月31日
公允價值
（以百萬美元計）實際的10% 的不利變化20% 的不利變化
期權調整後的利差5.4 %$1,091 $1,072 
恆定的預付款率7.9 %1,073 1,040 
每筆貸款的加權平均服務成本$69 $1,100 $1,090 

上述靈敏度計算是假設性的，不應被視為對未來性能的預測。基於假設不利變動的公允價值變化通常無法推斷，因為假設變化與公允價值變化的關係可能不是線性的。為了區分特定變動的影響，公允價值衝擊分析與已確定的不利變動一致，同時保持所有其他假設不變。實際上，一個假設的變化通常會影響其他假設，這可能會放大或抵消變化的影響。有關MSR公允價值的更多信息，請參閲附註16——公允價值計量。
訂約承辦事務和次級服務費，包括滯納金和其他輔助收入列示如下。合同服務費包含在合併損益表和綜合收益表的抵押貸款服務權淨回報率中。合同子服務費，包括滯納金和其他輔助收入，包含在合併收益表和綜合收益表的貸款管理收入中。子服務費收入記入次級服務貸款所得費用，扣除第三方子服務費用。
下表彙總了與自有MSR相關的收入和費用：

三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年3月31日
抵押貸款服務權的淨回報率
服務費、輔助收入和滯納金 (1)
$58 $56 
由於回報、付款、決流、模型變更等，MSR 公允價值下降(26)(18)
利率風險導致的公允價值變動34 (19)
MSR 衍生品的收益 (2)
(44)3 
淨交易成本(1)(1)
抵押貸款還款權淨回報率中包含總回報（虧損）$21 $21 
(1)服務費按應計制入賬。輔助收入和滯納金以現金為基礎入賬。
(2)用作經濟套期保值的衍生品的變化，以抵消MSR公允價值的變化。

58

]下表彙總了與我們向他人提供次級抵押貸款相關的收入和費用：
三個月結束了，
（單位：百萬）2024年3月31日2023年3月31日
次級抵押貸款的貸款管理收入
服務費、輔助收入和滯納金 (1)
$37 $36 
次級託管餘額的費用 (2)
(36)(29)
其他服務費1(1)
分期償還的抵押貸款的總收入（虧損），包含在貸款管理收入中
$2 $6 
(1)服務費按應計制入賬。輔助收入和滯納金以現金為基礎入賬。
(2)次級託管餘額的費用代表應向MSR所有者支付的利息。

我們還賺了大約tely $10百萬向聯邦存款保險公司償還的與Signature交易相關的貸款的服務費收入。

注意事項 10- 可變利息實體
我們有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併的 VIE。
關於我們的非合格抵押貸款證券化活動，我們保留了 五某些信託（“其他MBS”）投資證券的百分比利息，作為標的貸款的子服務商簽約，根據市場利率進行補償，這構成了對這些信託的持續參與。儘管我們在這些證券化信託中的權益各不相同，但我們並不是它們的主要受益人，因為與VIE發行的證券總額相比，我們的投資規模相對較大，而且我們無法指導對VIE經濟表現產生最大影響的活動。因此，我們沒有在合併狀況表中合併VIE的資產和負債。銀行的最大損失敞口僅限於我們 五公允價值為美元的投資證券的保留利息百分比176截至2024年3月31日，百萬美元，以及與貸款轉賬相關的標準陳述和擔保。
注意 11- 借入的資金
下表彙總了公司的借入資金：

（單位：百萬）2024年3月31日2023年12月31日
批發借款：
FHLB 的進展$22,750 $19,250 
聯邦儲備銀行定期融資1,000 1,000 
回購協議1,958 0
批發借款總額$25,708 $20,250 
初級次級債券580 579
次級票據439 438
借入資金總額$26,727 $21,267 

借入資金的應計利息包含在合併狀況表的 “其他負債” 中，金額為 $120百萬和美元50截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。

59

FHLB Advances

截至2024年3月31日，FHLB未償預付款的合同到期日和下一次催收日期如下：
合同到期日合同到期日或下次通話日期的較早日期
(以百萬美元計) 年份金額加權平均利率 (1)金額加權平均利率 (1)
20248,100 4.90 8,600 4.82 
20253,500 5.68 3,750 5.54 
20264,000 5.80 4,000 5.80 
20274,000 5.16 4,000 5.16 
20282,400 5.62 2,400 5.62 
2032750 3.54 — — 
FHLB 預付款總額$22,750 $22,750 
(1)不包括有效的利率互換協議。

FHLB預付款包括直接固定利率預付款和FHLB可轉換預付款計劃下的預付款，這使FHLB可以選擇在初始封鎖期後領取預付款，最高可達 五年之後每季度到期，或者在初始通話日進行一次性看漲。

初級次級債券

該公司有 $609截至2024年3月31日和2023年12月31日，發行擔保資本證券的法定商業信託（“信託”）持有的未償還的次級次級可延期利息債券（“次級次級債券”）均為百萬張，不包括購買會計調整。
下表顯示了截至2024年3月31日未償還的初級次級債券的合同條款：

發行人資本證券和債券的利率
未償還初級次級債券金額 (3)
資本證券未償金額原始發行日期規定的到期日
（以百萬美元計）
紐約社區資本信託基金 V（獎金單位）(1)6.00 %$147 $141 2002 年 11 月 4 日2051年11月1日
紐約社區資本信託基金 X (2)7.19 %124 120 2006年12月14日2036年12月15日
PennFed資本信託三期 (2)8.84 %31 30 2003 年 6 月 2 日2033年6月15日
紐約社區資本信託基金 XI (2)7.21 %59 58 2007年4月16日2037年6月30日
Flagstar法定信託二期 (2)8.82 %26 25 2002年12月26日2032年12月26日
Flagstar法定信託III (2)8.83 %26 25 2003年2月19日2033年4月7日
Flagstar法定信託IV (2)8.81 %26 25 2003 年 3 月 19 日2033年3月19日
Flagstar法定信託 V (2)7.58 %26 25 2004年12月29日2035年1月7日
旗星法定信託 VI (2)7.58 %26 25 2005 年 3 月 30 日2035年4月7日
Flagstar法定信託VII (2)7.34 %51 50 2005 年 3 月 29 日2035年6月15日
Flagstar法定信託VIII (2)7.08 %26 25 2005年9月22日2035年10月7日
Flagstar法定信託 IX (2)7.04 %26 25 2007 年 6 月 28 日2037年9月15日
旗星法定信託 X (2)8.09 %15 15 2007年8月31日2037年9月15日
初級次級債券總額 (3)
$609 $589 
(1)可贖回，但須遵守2002年11月4日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的某些條件。
(2)可隨時調用。
(3)不包括 Flagstar 收購公允價值調整 of $30百萬。

60

次級票據

該公司有 $439截至2024年3月31日未償還的次級票據為百萬美元，以及美元438截至 2023 年 12 月 31 日，未償還數百萬美元。所有次級票據均包括合同期內的固定利率，然後浮動，如下表和信息所示.

原始發行日期規定的到期日
2024 年 3 月 31 日的利率
原始發行金額
(1)
2018年11月6日2028年11月6日8.332%$300
(2)
2020年10月28日2030 年 11 月 1 日4.125%$150
(1)從最初發行之日起至2023年11月6日，但不包括2023年11月6日，這些票據的利息按初始利率為 5.90每年百分比，每半年支付一次。從2023年11月6日起，至但不包括到期日，利率將每季度重置為年利率，等於當時的三個月SOFR利率加上年利率 304.16基點按季度支付。
(2)從最初發行之日起，這些票據的利息將按固定利率計算為 4.125到2025年10月31日為百分比，此後將採用與SOFR掛鈎的浮動利率，直至到期。從2025年11月1日起，以及隨後的任何利息支付日，公司可以選擇贖回全部或部分票據。
注意事項 12- 養老金和其他退休後福利
下表列出了公司在所述期間的養老金和退休後計劃的某些披露：

截至3月31日的三個月
20242023
（單位：百萬）養老金福利
退休後福利 (2)
養老金福利
退休後福利
定期淨養老金支出（貸方）的組成部分：(1)
利息成本$1 $— $1 $— 
計劃資產的預期回報率(4)— (4)— 
淨精算損失的攤銷1 — 2 — 
定期淨支出（貸方）$(2)$— $(1)$— 
(1)金額包含在合併損益表和綜合收益表的一般和管理費用中。
(2)退休後福利餘額四捨五入為零。

該公司預計將捐款 $1向其退休後計劃撥款100萬美元，用於支付截至2024年12月31日的財政年度的保費和索賠。該公司預計不會在2024年為其養老金計劃繳納任何款項。


注意 13- 股票相關福利計劃
股票補償
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司共有 11,938,776根據2020年激勵計劃（包括剩餘的可用股份），可作為限制性股票、期權或其他形式的相關權利授予的股份，這些股票按合併換算係數從傳統的Flagstar Bancorp, Inc.2016年股票計劃中轉換而來。公司批准了 1,971,715限制性股票的股票，平均公允價值為美元3.98在截至2024年3月31日的三個月內，截至授予之日的每股。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的限制性股票歸屬 一到 五年。與限制性股票獎勵相關的薪酬和福利支出在歸屬期內以直線方式確認，總額為 $7百萬和美元8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
61

下表彙總了限制性股票獎勵活動：

截至2024年3月31日的三個月
股票數量加權平均撥款日期公允價值
年初未歸屬15,173,941$10.49 
已授予1,971,7153.98 
既得(2,269,230)10.84 
被沒收(775,917)10.19 
期末未歸屬14,100,509$9.54 

截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為美元108百萬。該金額將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.3年份.
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的活動：
的數量
股份		加權
平均值
授予日期
公允價值		性能
時期		預期
授予
日期
年初表現出色1,218,288$9.95 
已授予0— 
已發佈0— 
被沒收(753,636)10.31 
期末未付464,6529.36 2022年1月1日-2025年12月31日 2025 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 31 日
根據公司達到某些績效標準的情況，PSU可能會進行調整或沒收。與PSU相關的薪酬和福利支出使用單位獲得批准之日的公允價值進行確認，在歸屬期內按直線計算，總額為美元1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為美元2百萬。該金額將在剩餘的加權平均期內予以確認 1.6年份。
RSA和PSU的沒收將在發生時予以考慮。

股票期權

2024 年 3 月 6 日，公司授予 19,000,000股票期權（4,000,0002025 年 3 月 6 日背心以及 15,000,000股票歸屬 12從2024年6月30日起，在每個季度的最後一天向公司高級管理人員支付等額的季度分期付款。這些期權將於 2034 年 3 月 6 日到期。曾經有 不在截至2023年12月31日的年度內授予的期權。該公司通常使用Black-Scholes期權定價模型來衡量股票期權補助的公允價值，儘管由於缺乏適合該工具壽命的市場數據，長期期權的衡量很困難。 沒有在截至2024年3月31日的三個月內歸屬的股票期權。該公司估計，2024年第一季度授予的期權價值為美元40百萬美元，將在歸屬期內確認為補償支出。

62

下表彙總了所示期間的股票期權活動：
（以千計，每股數據除外）
截至2024年3月31日的三個月
股票期權
期權數量
加權-
平均值
每股行使價
截至1月1日的未繳款項
$— $— 
已授予19,0002.31 
既得— — 
被沒收—— 
期末未歸屬19,000$2.31 
期末可行使
— 

下表彙總了截至2024年3月31日按每股行使價分列的已發行和可行使的股票期權(1):

（以千計，每股數據除外）
截至2024年3月31日的三個月
股票期權
期權數量
加權-
平均值
每股行使價
加權-
平均值
剩餘合同期限（以年為單位）
$2.00
15,000$2.00 10
$3.46
4,0003.46 10
所有股票期權
19,0002.31 10
(1) 截至2024年3月31日，沒有可行使的期權。
注意 14- 衍生和套期保值活動
公司面臨因業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。該公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險。公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率和流動性風險。具體而言，公司訂立衍生金融工具來管理業務活動產生的風險敞口，這些風險敞口導致未來已知和不確定的現金金額的支付，其價值由利率決定。

衍生金融工具按公允價值記錄在合併狀況表中的其他資產和其他負債中。公司的政策是，即使有允許抵消的條款，也要在合併狀況表中按毛額列報我們的衍生資產和衍生負債。但是，對於通過某些中央清算方清算的衍生品合約，差異保證金支付被視為結算。我們面臨各種衍生金融工具的交易對手的不履約風險。我們的大部分衍生品都是通過中央交易對手清算所集中清算的，或者由住宅抵押貸款利率鎖定承諾組成，這進一步限制了我們的不履約風險敞口。我們認為，根據信貸標準和衍生品協議的抵押條款，我們剩餘的衍生品合約固有的不履約風險微乎其微。
衍生品未被指定為對衝工具。公司維持由利率互換、外幣互換、期貨、掉期和遠期承諾組成的衍生投資組合，用於管理利率和MSR資產價值變動的風險敞口，滿足客户的需求。該公司還簽訂了利率鎖定承諾，即發放抵押貸款的承諾，貸款利率在融資之前確定，客户已鎖定該利率。利率鎖定承諾和抵押貸款LHFS的市場風險使用相應的遠期銷售承諾和美國國債期貨進行管理。未指定為套期保值工具的衍生品的公允價值變動在合併收益表和綜合收益表中確認。
被指定為對衝工具的衍生品。該公司已將某些利率互換指定為現金流套期保值，用於隔夜基於SOFR的聯邦住房貸款銀行預付款的可變利息支付。指定為現金流套期保值的衍生品公允價值的變化記錄在合併狀況表中的其他綜合收益中，並重新歸類為對衝交易計入收益的同期利息支出。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $61百萬歸類為現金流套期保值的衍生品未實現收益的（扣除税後）計入累計其他綜合虧損。 該公司有 $10截至2023年12月31日，歸類為現金流套期保值的衍生品的百萬美元（扣除税後）的未實現收益記錄了其他綜合虧損。
63

除非認為有必要進行迴歸分析，否則在對衝關係中指定的衍生品在開始時使用迴歸分析進行有效性評估，然後進行定性分析。截至2024年3月31日，所有指定的對衝關係都非常有效，預計將非常有效。

2024年3月31日之後，我們終止了所有在現金流或公允價值對衝關係中指定的衍生品。採取這一行動是為了降低我們的資產敏感度，使資產負債表處於利率中立狀態，並沒有對收益產生任何直接影響。現金流對衝關係的剩餘影響將從其他綜合收益重新歸類為套期保值項目生命週期內的收入。
利率風險套期保值的公允價值
由於利率變動，公司面臨某些固定利率資產公允價值變動的影響。公司使用利率互換來管理其因指定基準利率變動而產生的這些工具公允價值變動的風險。指定為公允價值套期保值的利率互換涉及向交易對手支付固定利率金額，以換取公司在協議有效期內無需交換標的名義金額即可獲得浮動利率付款。此類衍生品被用來對衝其某些預付固定利率資產池公允價值的變化。對於指定並符合公允價值套期保值條件的衍生品，衍生品的收益或虧損以及歸因於對衝風險的套期保值項目的抵消損失或收益均在利息收入中確認。

該公司有名義金額為美元的利率互換2.0十億美元用於使用投資組合層方法對衝某些多户家庭貸款。在截至2024年3月31日的三個月中，與這些利率互換淨結算相關的浮動利率大於固定利率付款。因此，隨附的合併收益表和綜合收益表中貸款和租賃的利息收入增加了美元9截至2024年3月31日的三個月內為百萬美元。

我們對衝房地產貸款的公允價值基礎調整包含在合併條件表中為投資而持有的貸款和租賃中。我們的套期保值貸款的賬面金額為美元6.0截至2024年3月31日為10億美元，其中未實現收益為美元26百萬是由於公允價值對衝關係造成的。我們已經指定了 $2.0截至2024年3月31日，該貸款組合中有10億美元處於套期保值關係。
64

下表列出了有關公司衍生金融工具的信息：

2024年3月31日
公允價值
（單位：百萬）名義金額其他資產其他負債
到期日期
被指定為現金流對衝工具的衍生品：
FHLB預付款的利率互換$5,500 $26 $— 2025-2028
被指定為公允價值套期保值工具的衍生品：
為投資而持有的多户家庭貸款的利率互換$2,000 $— $— 2025-2027
未被指定為對衝工具的衍生品：
資產
期貨$1,890 $1 $— 2024
抵押貸款支持證券遠期1,468 7 — 2024
費率鎖定承諾1,847 11 — 2024
利率互換和掉期5,745 103 — 2024-2041
負債
抵押貸款支持證券遠期$1,375 $— $9 2024
費率鎖定承諾225—3 2024
利率互換和掉期2,833—61 2024-2054


2023年12月31日
公允價值
（單位：百萬）名義金額其他資產其他負債
到期日期
被指定為現金流對衝工具的衍生品：
FHLB預付款的利率互換$5,500 $— $2 2025-2028
被指定為公允價值套期保值工具的衍生品：
為投資而持有的多户家庭貸款的利率互換$2,000 — 1 2025-2027
未被指定為對衝工具的衍生品：
資產
抵押貸款支持證券遠期1,01211—2024
費率鎖定承諾1,49012—2024
利率互換和掉期5,431115—2024-2041
負債
期貨2,235 — 1 2024
抵押貸款支持證券遠期1,048 — 32 2024
費率鎖定承諾77—32024
利率互換和掉期2,720—592024-2054


65

下表列出了受主淨額結算協議約束的衍生品，包括作為抵押品質押的現金：

2024年3月31日
狀況説明中未抵消的總金額
（單位：百萬）總金額狀況表中淨額的總金額狀況陳述中列報的淨金額金融工具已質押的現金抵押品（已收到）
衍生品指定套期保值工具：
FHLB預付款的利率互換 $26 $— $26 $— $90 
為投資而持有的多户家庭貸款的利率互換(1)
$— $— $— $— $33 
未被指定為對衝工具的衍生品：
資產
抵押貸款支持證券遠期$7 $— $7 $— $— 
利率互換103 — 103 — 3 
期貨1 — 1 — 1 
衍生資產總額$111 $— $111 $— $4 
負債
抵押貸款支持證券遠期9 — 9 — 8 
利率互換 (1)
61 — 61 — 49 
衍生負債總額$70 $— $70 $— $57 
(1)出於會計目的，向中央交易對手清算所質押或從中央交易對手清算所收到的用於支付前幾天未平倉頭寸公允價值的變動保證金被視為衍生頭寸的結算。

下表列出了受主淨額結算協議約束的衍生品，包括作為抵押品質押的現金：

2023年12月31日
狀況説明中未抵消的總金額
（單位：百萬）總金額狀況表中淨額的總金額狀況陳述中列報的淨金額金融工具已質押的現金抵押品（已收到）
衍生品指定套期保值工具：
FHLB預付款的利率互換 $2 $— $2 $— $75 
為投資而持有的多户家庭貸款的利率互換 (1)1 — 1 — 27 
未被指定為對衝工具的衍生品：
資產
抵押貸款支持證券遠期$11 $— $11 $— $(1)
利率互換115 — 115 — (34)
期貨— — — — 
衍生資產總額$126 $— $126 $— $(35)
負債
期貨$1 $— $1 $3 
抵押貸款支持證券遠期32 — 32 — 57 
利率互換 (1)
59 — 59 — 42 
衍生負債總額$92 $— $92 $— $102 
(1)出於會計目的，向中央交易對手清算所質押或從中央交易對手清算所收到的用於支付前幾天未平倉頭寸公允價值的變動保證金被視為衍生頭寸的結算。

利率風險的現金流套期保值
該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。被指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得受波動影響的金額，以換取公司支付固定利率的款項
66

在協議有效期內，不交換基礎名義金額。指定和符合現金流套期保值條件的衍生品公允價值的變化最初記錄在其他綜合收益中，隨後重新歸類為套期保值交易影響收益期間的收益。

名義金額總額為美元的利率互換5.5十億和美元5.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，有10億美元被指定為某些FHLB借款的現金流套期保值。

下表顯示了公司現金流衍生工具對AOCL的影響：

（單位：百萬）在截至2024年3月31日的三個月中截至2023年12月31日的財年在截至2023年3月31日的三個月中
AOCL中確認的收益（虧損）金額$91 $9 $(90)
從 AOCL 重新分類為利息支出的金額$(23)$(65)$(6)

隨着公司浮動利率借款的利息支付，AOCL中報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出。我們會認出 $106在下一個連續十二個月期間，與重新分類相關的利息支出減少了100萬美元。

衍生品未被指定為套期保值工具

下表列出了扣除抵消頭寸影響後的未指定為套期保值工具的衍生品收入中確認的淨收益（虧損）：

（以百萬美元計）截至2024年3月31日的三個月截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
未指定為對衝工具的衍生品收益（虧損）地點
期貨抵押貸款服務權的淨回報率$2 $(2)
利率互換和掉期抵押貸款服務權的淨回報率(34)49 
抵押貸款支持證券遠期抵押貸款服務權的淨回報率(12)10 
利率鎖定承諾和美國國債期貨貸款銷售淨收益22 (37)
利率互換 (1)
其他非利息收入(3)(2)
導數（虧損）收益總額$(25)$18 
(1)包括客户發起的商業利率互換。


注意事項 15- 無形資產
壽命有限的無形資產
截至2024年3月31日，無形資產包括以下內容：

2024年3月31日2023年12月31日
（單位：百萬）總賬面金額累計攤銷淨賬面價值總賬面金額累計攤銷淨賬面價值
無形核心存款$700 $(143)$557 $700 $(113)$587 
其他無形資產56(23)3356(18)38
其他無形資產總額$756 $(166)$590 $756 $(131)$625 

截至2024年3月31日，核心存款、無形資產和其他無形資產的加權平均攤銷期為 10年和 5.1年份，分別是。
67

未來五年CDI和其他無形資產的估計攤銷費用如下：

（單位：百萬）攤銷費用
2024$97 
2025107 
202694 
202781 
202867 
總計$446 

注意事項 16- 公允價值衡量標準
GAAP規定了公允價值的定義，建立了衡量公允價值的一致框架，並要求定期或非經常性披露以公允價值計量的每個主要資產和負債類別。GAAP還澄清説，公允價值是 “退出” 價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產時將獲得的金額或在轉移負債時支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
•級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
•第二級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的輸入。
•第 3 級 — 估值方法的輸入是不可觀察的重要輸入，反映了公司自己對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的假設。
金融工具在該估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。
68

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值定期計量的資產和負債，這些資產和負債已包含在公司當時的合併狀況表中：

2024年3月31日
（單位：百萬）相同資產在活躍市場的報價
（第 1 級）		重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）		淨額結算調整公允價值總額
資產：
可供出售的抵押貸款相關債務證券：
GSE 證書$— $1,180 $— $— $1,180 
GSE 首席營銷官$— $5,780 $— $— $5,780 
自有品牌首席營銷官$— $143 $33 $— $176 
抵押貸款相關債務證券總額$— $7,103 $33 $— $7,136 
其他可供出售的債務證券：
美國財政部債務$— $— $— $— $— 
GSE 債券— 1,440 — — 1,440 
資產支持證券— 287 — — 287 
市政債券— 6 — — 6 
公司債券— 340 — — 340 
外國紙幣— 35 — — 35 
資本信託票據— 92 — — 92 
其他債務證券總額— 2,200 — — 2,200 
可供出售的債務證券總額— 9,303 33 — 9,336 
股權證券：
共同基金和普通股$— $14 $— $— $14 
股票證券總額$— $14 $— $— $14 
證券總額$— $9,317 $33 $— $9,350 
持有待售貸款
住宅首次抵押貸款— 803 — — 803 
收購、開發和建造— 138 — — 138 
商業和工業貸款— — 40 — — 40 
為投資而持有的貸款
住宅首次抵押貸款
$8 8 
收購、開發和建造$58 58 
衍生資產
利率互換和掉期— 129 — — 129 
期貨— 1 — — 1 
利率鎖定承諾（經影響調整後）— — 11 — 11 
抵押貸款支持證券遠期— 7 — — 7 
抵押貸款服務權— — 1,092 — 1,092 
按公允價值計算的總資產$— $— $10,501 $— $1,136 $— $11,637 
衍生負債
抵押貸款支持證券遠期$— $9 $— $— $9 
利率互換和掉期$— $61 $— $— $61 
利率鎖定承諾（經影響調整後）$— $— $3 $— $3 
按公允價值計算的負債總額$— $70 $3 $— $73 



69


2023年12月31日
（單位：百萬）相同資產在活躍市場的報價
（第 1 級）		重要的其他可觀測輸入
（第 2 級）		大量不可觀察的輸入
（第 3 級）		淨額結算調整公允價值總額
資產：
可供出售的抵押貸款相關債務證券：
GSE 證書$— $1,221 $— $— $1,221 
GSE 首席營銷官—5,162——5,162
自有品牌首席營銷官—14832—180
抵押貸款相關債務證券總額$— $6,531 $32 $— $6,563 
其他可供出售的債務證券：
美國財政部債務$198 $— $— $198 
GSE 債券—1,609——1,609
資產支持證券—302——302
市政債券—6——6
公司債券—343——343
外國紙幣—34——34
資本信託票據—90——90
其他債務證券總額$198 $2,384 $— $— $2,582 
可供出售的債務證券總額$198 $8,915 $32 $— $9,145 
股權證券：
共同基金和普通股—14——14
股票證券總額—14——14
證券總額$198 $8,929 $32 $— $9,159 
持有待售貸款
住宅首次抵押貸款$— $770 $— $— $770 
收購、開發和建造123$123 
商業和工業貸款9$9 
衍生資產
利率互換和掉期— 115 — — 115 
期貨— — — — — 
利率鎖定承諾（經影響調整後）— — 12 — 12 
抵押貸款支持證券遠期— 11 — — 11 
抵押貸款服務權— — 1,111 — 1,111 
按公允價值計算的總資產$198 $9,957 $1,155 $— $11,310 
衍生負債
抵押貸款支持證券遠期— 32 — — 32 
期貨1 1 
利率互換和掉期— 59 — — 59 
利率鎖定承諾（經影響調整後）— — .3 — 3 
按公允價值計算的負債總額$— $92 $3 $— .$95 

公司每季度審查和更新其資產的公允價值層次結構分類。與公允價值衡量投入的可觀測性相關的從一個季度到下一個季度的變化可能會導致從一個層次結構級別重新分類到另一個層次級別。
以下是對估算證券公允價值的方法和重要假設的描述：
如果活躍市場上有報價，則證券被歸類為估值層次結構的第一級。一級證券包括高流動性的政府證券和交易所交易證券。
如果特定證券的報價不存在，則使用定價模型估算公允價值。這些定價模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為輸入，包括但不限於收益率曲線、利率、股票或債務價格以及信用利差。除了可觀察到的市場信息外，
70

模型包含交易細節，例如到期日和現金流假設。以這種方式估值的證券通常屬於估值層次結構的第二級，主要包括抵押貸款相關證券和公司債務證券等工具。
公司定期使用獨立定價服務提供的公允價值來證實定價模型得出的公允價值。此外，公司還審查獨立定價服務提供的公允價值及其基礎定價方法是否合理。該公司對看似不尋常或出乎意料的定價服務估值提出質疑。
儘管該公司認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者的估值方法一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致對報告日公允價值的不同估計。

使用不可觀測的重要輸入進行公允價值測量
下表包括我們歸類為估值層次結構第三級金融工具的合併狀況表金額（包括公允價值變動）的向前滾動：

（以百萬美元計）年初餘額收益中記錄的總收益/（虧損）(1)購買/發行銷售結算轉入（出）年底餘額
截至2024年3月31日的三個月
資產
抵押貸款服務權 (1)
$1,111 $8 $42 $(69)——$1,092 
自有品牌首席營銷官
— — — — — 33 33 
利率鎖定承諾（淨額） (1)(2)
9 (1)12 (12)8 
總計$1,120 $7 $54 $(69)$— $21 $1,133 
(1)我們利用掉期、期貨、遠期代理和貸款銷售以及利率互換來管理與抵押貸款還本付息權和利率鎖定承諾相關的風險。個別項目的收益和虧損並不能反映我們與此類三級工具相關的風險管理活動的影響。
(2)利率鎖定承諾是根據影響調整後的基礎上報告的。從第三級轉出代表轉入LHFS的承諾的結算價值，LHFS被歸類為二級資產。
下表顯示了截至2024年3月31日的有關經常性3級公允價值金融工具和公允價值衡量的定量信息：

公允價值估值技術
不可觀察的輸入 (1)
範圍
（加權平均值）
（以百萬美元計）
資產
抵押貸款服務權
$1,092 折扣現金流期權調整後的利差
4.9% - 21.7% 5.3%
恆定的預付款率
—% - 10.0% 7.7%
每筆貸款的加權平均服務成本
$65 - $90 $68
自有品牌首席營銷官
$33 折扣現金流恆定的違約率
0.10% - 0.30%
加權平均壽命
7.96 - 11.50
利率鎖定承諾（淨額）$8 共識定價起源拉動率71.80%
(1)不可觀察的投入是根據其工具的相對公允價值加權的。
71

非經常性按公允價值計量的資產
某些資產按非經常性公允價值計量。在某些情況下（例如，當有減值證據時），此類工具需要進行公允價值調整。 下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按非經常性公允價值計量的資產，這些資產包含在公司當時的合併狀況表中：

使用 2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量
（單位：百萬）相同資產在活躍市場上的報價（級別 1）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）公允價值總額
某些減值貸款 (2)
$236 $236 
其他資產(1)
$— $— $50 $50 
總計$— $— $286 $286 
(1)代表收回資產的公允價值，基於抵押品在最初歸類為收回資產和不易確定的公允價值的股權證券後的評估價值。由於可觀測價格的頻率很低和/或對股票的限制，這些股票證券被歸類為三級。
(2)代表基於抵押品價值的減值貸款的公允價值。

使用 2023 年 12 月 31 日的公允價值衡量
（單位：百萬）相同資產在活躍市場上的報價（級別 1）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）公允價值總額
某些減值貸款 (2)
$— $— $197 $197 
其他資產 (1)
— — 50 50 
總計$— $— $247 $247 
(1)代表收回資產的公允價值，基於抵押品在最初歸類為收回資產和不易確定的公允價值的股權證券後的評估價值。由於可觀測價格的頻率很低和/或對股票的限制，這些股票證券被歸類為三級。
(2)代表基於抵押品價值的減值貸款的公允價值。
抵押依賴減值貸款的公允價值是使用各種估值技術確定的，包括考慮評估價值和其他相關的房地產和其他市場數據。
其他公允價值披露
為了披露有關公司資產負債表內和資產負債表外金融工具的公允價值信息，如果有，則使用報價作為公允價值的衡量標準。在沒有報價市場價格的情況下，公允價值基於現值估計值或其他估值技術。此類公允價值受到所用假設、未來現金流時機和貼現率的重大影響。
由於假設本質上是主觀的，因此估算的公允價值無法通過與獨立市場報價進行比較來證實。此外，在許多情況下，所提供的估計公允價值不一定能通過立即出售或結算此類票據來實現。
72

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司合併狀況表中未按公允價值記賬的金融工具的賬面價值、估計公允價值和公允價值計量水平：

2024年3月31日
使用公允價值測量
（單位：百萬）賬面價值估計公允價值相同資產在活躍市場上的報價（級別 1）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
金融資產：
現金和現金等價物$12,890 $12,890 $12,890 $— $— 
FHLB 和 FRB 股票 (1)
1,550 1,550 — 1,550 — 
為投資而持有的貸款和租約，淨額81,112 76,458 — — 76,458 
金融負債：
存款$74,858 $74,755 $48,095 
(2)
$26,660 
(3)
$— 
借入的資金26,727 26,651 — 26,651 — 
(1)賬面價值和估計公允價值按成本計算。
(2)計息支票和貨幣市場賬户、儲蓄賬户和非計息賬户。
(3)存款證。

2023年12月31日
使用公允價值測量
（單位：百萬）賬面價值估計公允價值相同資產在活躍市場上的報價（級別 1）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
金融資產：
現金和現金等價物$11,475 $11,475 $11,475 $— $— 
FHLB 和 FRB 股票 (1)
1,3921,392— 1,392— 
為投資而持有的貸款和租約，淨額83,62779,333— — 79,333
金融負債：
存款$81,526 $81,247 $59,972 
(2)
$21,275 
(3)
$— 
借入的資金21,26721,082— 21,082— 
(1)賬面價值和估計公允價值按成本計算。
(2)計息支票和貨幣市場賬户、儲蓄賬户和非計息賬户。
(3)存款證。
用於估算公司金融工具公允價值的方法和重要假設如下：
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括來自銀行的現金和應付款，以及出售的聯邦基金。假設現金和現金等價物的估計公允價值等於其賬面價值，因為這些金融工具要麼按需到期，要麼是短期到期。
證券
如果特定證券的報價不存在，則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現的現金流來估算公允價值。這些定價模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為輸入，包括但不限於收益率曲線、利率、股票或債務價格以及信用利差。除了可觀察的市場信息外，定價模型還包含交易細節，例如到期日和現金流假設。
聯邦住房貸款銀行股票
FHLB的股權證券的所有權通常受到限制，沒有成熟的流動性市場可供轉售。賬面金額近似於公允價值。
73

貸款和租賃
公司使用退出價格概念披露以攤銷成本計量的貸款的公允價值。該公司以個人貸款為基礎確定了幾乎所有貸款的公允價值以進行披露。貼現率反映了在退出價格基礎上與信貸質量相似的借款人具有相似條件的貸款的當前市場利率。對於那些認為貼現現金流技術不可靠的貸款，公司對每筆貸款使用報價市場價格。

MSR
MSR公允價值衡量中使用的重要不可觀察的輸入是期權調整後的利差、預付款率和服務成本。單獨地顯著增加（減少）所有三個假設會導致公允價值計量值明顯降低（更高）。加權平均壽命（以年為單位）用於確定MSR公允價值的變化。2024年3月31日，整個投資組合的加權平均壽命（以年為單位）為 7.06.

費率鎖定承諾
利率鎖定承諾的公允價值衡量中使用的不可觀察的重要輸入是拉動率。拉動利率是對我們實際利率鎖定影響歷史的統計分析，以確定住宅抵押貸款渠道與利率變化和其他確定性值相比的敏感度。根據更新的貸款特徵適用新的市場價格，並相應地應用新的影響比率（即拉動利率的倒數）。單獨地看，拉動率的顯著提高（降低）會導致公允價值衡量標準的顯著提高（降低）。
存款
未註明到期日的存款負債（即計息支票和貨幣市場賬户、儲蓄賬户和非計息賬户）的公允價值等於按需應付賬面金額。存款證的公允價值代表合同現金流，使用目前對具有類似特徵的存款和剩餘期限的利率進行貼現。這些估計的公允價值不包括核心存款關係的無形價值，核心存款關係構成公司存款基礎的一部分。
借入的資金
借入資金的估計公允價值要麼基於從證券交易商處收到的投標報價，要麼基於合同現金流的貼現價值，其利率適用於期限和結構相似的借入資金。
資產負債表外金融工具
發放信貸承諾和未預付信貸額度的公允價值是根據對目前進行類似交易收取的利率和費用的分析估算的，同時考慮了承諾的剩餘條款和潛在借款人的信譽。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此類資產負債表外金融工具的估計公允價值微不足道。

公允價值期權
正如合併財務報表附註中所討論的那樣，我們為某些項目選擇了公允價值選項，以使會計方法與基礎經濟風險敞口更加一致。LHFS的利息收入主要使用 “簡單利息” 方法計入未償還的本金。
下表反映了選擇公允價值期權的金融工具收益中包含的公允價值的變化：
在截至3月31日的三個月中，
（以百萬美元計）20242023
資產
持有待售貸款
貸款銷售淨收益$3 $28 
74

下表反映了選擇公允價值期權的資產和負債的總公允價值與未償合同本金餘額總額之間的差額：

2024年3月31日
（以百萬美元計）未付本金餘額公允價值公允價值高於/（低於）UPB
資產：
非應計貸款：
持有待售貸款$— $— $— 
為投資而持有的貸款— — — 
非應計貸款總額— — — 
其他履約貸款：
持有待售貸款923 941 18 
為投資而持有的貸款
67 66 (1)
其他履約貸款總額990 1,007 17 
貸款總額：
持有待售貸款923 941 18 
為投資而持有的貸款67 66 (1)
貸款總額$990 $1,007 $17 

2023年12月31日
（以百萬美元計）未付本金餘額公允價值公允價值高於/（低於）UPB
資產：
非應計貸款：
持有待售貸款$2 $2 $— 
非應計貸款總額2 2 — 
其他履約貸款：
持有待售貸款869 894 25 
其他履約貸款總額869 894 25 
貸款總額：
持有待售貸款871 896 25 
貸款總額$871 $896 $25 

注意 17- 夾層和股東權益

下表彙總了公司截至2024年3月31日的優先股：

優先股系列
未付金額 （單位：百萬）
發行日期已授權股份已發行股票
已發行股票(1)
面值清算偏好
6.375% 固定至浮動利率永久非累積系列 A
$503 2017 年 3 月 17 日5,000,000515,000515,000$0.01 1,000
13.00% 固定利率永久非累積可轉換系列 B
$258 2024年3月11日267,062192,062192,062$0.01 2,000
13.00% 固定利率永久非累積可轉換系列 C
$337 2024年3月11日523,369256,307249,556$0.01 2,000
無表決權普通等效系列 D
$— 
不適用
315,00000$0.01 $0.0001 
(1)C系列的已發行股票不包括 6,751股票發行後轉換為普通股。


75

A 系列優先股

每股A系列優先股代表公司固定至浮動利率A系列非累積永久優先股每股的40分之一權益，清算優先權為美元1.00每股（相當於 $25每股）。股票的股息按固定利率累積，其利率等於 6.3752027 年 3 月 17 日之前的年利率百分比，浮動利率等於三個月 SOFR + 408.26從 2027 年 3 月 17 日起，每年基點。從2017年6月17日開始，股息將在每年的3月17日、6月17日、9月17日和12月17日拖欠支付。在2024年第一季度，我們為A系列優先股支付了美元的股息15.94每股。

B 系列優先股

B系列非累積可轉換優先股的每股，面值美元0.01每股（“B系列優先股”），可自動轉換為 1,000我們的普通股（或 一如果轉讓符合Y條例的規則和限制（“Reg Y轉讓”），則C系列優先股的份額（在有限的情況下）。截至2024年3月31日，B系列優先股的所有已發行和流通股均代表獲得約收款的權利（按轉換後的基礎計算） 192我們的普通股的百萬股。除非在有限的情況下，B系列優先股股東沒有投票權。

B系列優先股提供季度非累積現金分紅，年利率為 13百分比（如果由董事會申報），直到獲得必要的股東批准（a）經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以增加我們普通股的法定股數目 900,000,000至少 1,700,000,000；以及 (b) 根據紐約證券交易所上市規則（“股東批准”），發行與2024年3月融資相關的普通股。在獲得股東批准之前，B系列優先股的每股都有權獲得等於美元的清算優先權2,000每股。

C 系列優先股

C系列非累積可轉換優先股的每股，面值美元0.01每股（“C系列優先股”），可自動轉換為 1,000發生某些事件（包括收到股東批准）時我們的普通股股票。此外，在Reg Y轉賬方面，C系列優先股可自動轉換為 1,000我們普通股的股份。截至2024年3月31日，C系列優先股的所有已發行和流通股均代表獲得約收款的權利（按轉換後的基礎計算） 249.6我們的普通股的百萬股。除非在有限的情況下，否則C系列優先股股東沒有投票權。

C系列優先股提供季度非累積現金分紅，年利率為 13百分比，如果由董事會申報。C系列優先股的每股都有權獲得等於美元的清算優先權2,000每股。

B系列和C系列優先股被歸類為夾層股權，因為該股可兑換成現金，但取決於不完全由公司控制的事件。B系列和C系列優先股不予重新計量，因為目前不太可能兑換。

認股證

發行認股權證是為了購買公司新一類無表決權的普通等價優先股的股票，面值美元0.01每股（“D系列NVCE股票”），價格為美元2,500每股。認股權證要到2024年9月10日才能行使併到期 7發行後的幾年。D 系列 NVCE 股票的每股可轉換為 1,000我們的普通股（或在某些有限的情況下， 一Reg Y轉賬中C系列優先股）的份額。D 系列 NVCE 股票的所有股票均代表獲得的權利（按轉換後的基礎計算） 315我們的普通股百萬股，行使價為美元2.50每普通股。認股權證的條款允許股票淨結算，不可行使 180關閉幾天後。


第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

本報告 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “市場風險” 中包含了有關我們市場風險管理的討論，該報告以引用方式納入此處。

76

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在我們的首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據1934年《證券交易法》（“交易法”）通過的第13a-15（b）條評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。儘管存在重大缺陷，但根據進一步的分析和其他程序，管理層得出結論，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績、資本狀況和現金流。

根據第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，披露控制和程序是旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的重大弱點

在首席執行官兼首席財務官參與的對截至2024年3月31日止期間的財務報表的審查中，我們的管理層發現了財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。已查明的重大缺陷與我們沒有設計或維持符合財務報告要求的有效控制環境有關。我們控制環境的這種缺陷導致了以下與控制活動以及財務報告內部控制中的信息和溝通相關的重大缺陷：

控制環境:我們的董事會沒有行使足夠的監督職責，這導致我們缺乏足夠的合格領導資源來開展有效的風險評估和監測活動。

風險評估：我們缺乏有效的定期風險評估流程，無法識別和及時應對某些財務報告流程和相關內部控制中出現的新風險，包括內部貸款審查，這些流程和控制措施無法應對公司運營以及監管和經濟環境的變化。

監控: 我們對流程層面控制活動（包括內部貸款審查）的經常性監測活動並未有效運作。

控制活動: 我們沒有充分維持與內部貸款審查相關的有效控制活動。具體而言，我們的內部貸款審查流程缺乏適當的框架，無法確保評級始終準確、及時並受到適當的質疑。這些無效的控制措施影響了公司準確披露貸款評級分類、識別問題貸款以及最終確認貸款和租賃信用損失補貼的能力。

這些控制缺陷為無法防止或及時發現合併財務報表的重大錯報創造了合理的可能性，因此，我們得出結論，這些缺陷代表了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的財務報告內部控制自2024年3月31日起尚未生效。

77

已報告的重大缺陷的補救狀態

該公司將繼續積極努力修復上述重大缺陷，包括評估是否需要採取更多補救措施，並採取額外措施來修復導致重大缺陷的根本原因。在2024年，公司採取了各種行動來加強我們對財務報告的內部控制，包括：

•任命了幾位具有豐富行業財務專家經驗和風險管理背景的董事會新成員，包括新的首席獨立董事、新的審計委員會主席和新的風險評估委員會主席。此外，截至2023年12月31日，董事會的大部分成員辭職。
•任命了新的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席風險官和首席審計官。我們正在物色和任命一位具有大型銀行商業貸款經驗的新貸款審查董事。
•增加我們的內部貸款審查團隊和一線業務部門向風險評估委員會報告的頻率和性質，以支持董事會的風險監督作用。
•擴大獨立信用分析的使用範圍，減少公司對我們業務部門準備的工具和分析的依賴。
•提高內部貸款審查小組獨立質疑風險評級記分卡模型方法和結果的能力。
•評估內部貸款審查計劃中的人員配備水平和專業知識是否充足，同時考慮公司貸款組合的規模、複雜性和風險狀況等。

內部控制的變化 關於財務報告

除了上述財務報告內部控制方面的重大缺陷外，在本報告所涉財政季度，公司對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何已經或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。



78

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

該公司參與了正常業務過程中產生的各種法律訴訟。總體而言，所有這些行動所涉及的金額被管理層認為對公司的財務狀況和經營業績無關緊要。

第 1A 項。風險因素

請參閲 “第 1A 項。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 及以下內容，其中包含有關可能對公司業務、財務狀況或未來經營業績產生重大影響的風險因素的信息。除下文所述外，“第1A項” 中披露的風險因素沒有其他變化。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

流動性風險

未能維持足夠的流動性水平可能導致我們無法履行財務義務，可能使我們面臨重大的聲譽和合規風險，並可能導致公司的財務倒閉。

我們的主要流動性來源是我們收集或收購的與收購相關的零售和機構存款，以及我們接受的經紀存款；借入的資金，主要是以向紐約FHLB和各家華爾街經紀公司批發借款的形式；通過償還和出售貸款產生的現金流；以及通過償還和出售證券產生的現金流。此外，根據當前的市場狀況，我們可能有能力不時進入資本市場以產生額外的流動性。存款流動、投資證券和批發借款的召回以及貸款和抵押貸款相關證券的預付受到外部因素的強烈影響，例如實際或感知的利率方向；當地和全國經濟狀況；以及我們所服務的市場中存款和貸款的競爭。存款外流可能有多種原因，包括客户尋求更高的收益，存款沒有保險的客户可能尋求更高的財務安全，或者客户可能只是更願意與我們的競爭對手做生意，或者出於其他原因。提取超出我們預期的存款可能會對我們的盈利能力產生不利影響，因為這種資金來源，如果不被類似的存款資金所取代，將需要被更昂貴的批發融資、出售計息資產、其他資金來源或兩者結合所取代。在極端情況下，提款可能會超過我們為提款提供資金的能力，並導致公司的財務失敗。截至2024年3月31日，在我們749億美元的存款總額中，約有20％沒有聯邦存款保險公司保險。

此外，大規模提取經紀存款或機構存款可能要求我們為零售存款或其他批發資金來源支付更高的利率，這將對我們的淨利息收入和淨收入產生不利影響。此外，FHLB-NY批發借款或貸款政策承保指南的修改可能會限制或限制我們的借款能力，因此可能會對我們的流動性產生重大不利影響。可用資金的減少可能會對我們發放貸款、投資證券和支付費用或履行償還借款或滿足存款提款要求等義務的能力產生不利影響。公司和銀行信用評級的下調，例如某些信用評級機構在2024年2月、3月和5月宣佈的下調，可能會導致存款外流和額外的抵押品需求加速，可能會對我們獲得流動性和資本的機會產生不利影響，並可能顯著增加我們的資金成本，引發額外的抵押品或資金需求，並減少願意向我們貸款或購買我們證券的投資者和交易對手的數量。這可能會影響我們的增長、盈利能力和財務狀況，包括我們的流動性。

信用風險

我們的信貸損失備抵可能不足以彌補我們的實際損失，這將對我們的財務狀況、監管資本比率和經營業績產生不利影響。

除了通過承保流程降低信用風險外，我們還嘗試通過設立信貸損失備抵金來識別此類風險。確定備抵是否足以彌補潛在信用損失的過程基於當前的預期信用損失模型或CECL。CECL可能導致ACL水平的波動性更大，這取決於主要通過數學確定ACL時使用的各種假設和因素
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建模。如果我們對補貼的判斷和假設不正確，則我們對此類貸款的損失備抵可能不足，可能需要為信貸損失撥備額外的準備金。

視此類貸款損失準備金的金額而定，對我們收益的不利影響可能是巨大的。

此外，銀行監管機構有權要求我們在定期審查我們的貸款組合、承保程序和此類貸款的損失準備金後，為信貸損失做好準備或以其他方式確認貸款扣除額。此類監管機構要求的任何貸款損失補貼或貸款扣除額的增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們專注於多户家庭貸款和CRE貸款可能會使我們面臨更大的貸款風險和相關的貸款損失。

截至2024年3月31日，369億美元，佔我們持有的投資組合貸款和租賃總額的44.8％，包括多户家庭貸款，103億美元，佔CRE貸款，佔12.5％。與一對四家庭住宅抵押貸款相比，這些類型的貸款通常使貸款人面臨更大的不還款和損失風險，因為貸款的還款通常取決於房產的成功運營以及擔保貸款的此類房產的出售。與一到四户家庭住宅貸款相比，此類貸款通常涉及向單一借款人或相關借款人羣體提供的更大貸款餘額。此外，我們的許多借款人還有不止一種類型的未償貸款。因此，與一至四户家庭住宅房地產貸款的不利發展相比，一項貸款或一種信貸關係的不利發展會使我們面臨更大的損失風險。此外，如果由房地產抵押的貸款出現問題，房地產的價值受到嚴重損害，那麼我們可能無法收回我們在發放貸款時預期的全部合同本金和利息，這可能會導致我們增加貸款損失準備金，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們發放的CRE貸款由創收物業擔保，例如辦公樓、零售中心、混合用途建築和多租户輕工業地產。截至2024年3月31日，31億美元，佔我們商業房地產貸款組合的30.1％，由辦公樓擔保。由於辦公樓入住率和租金的下降，我們未來的商業房地產貸款可能會蒙受損失，這可能是由於越來越多的人在家辦公或其他因素導致對辦公空間的需求減少所致。

我們的紐約州多户家庭貸款組合可能會受到立法或監管變化的不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2019年6月14日，紐約州立法機關通過了《2019年紐約住房穩定和租户保護法》。該立法是幾十年來紐約州租金法最廣泛的改革，通常限制了房東提高租金監管公寓租金的能力，也使得將受租金監管的公寓轉換為市場價格的公寓變得更加困難。因此，位於紐約州的擔保公司多户家庭貸款的抵押品的價值或此類房產的未來淨營業收入可能會受到減值，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

紐約市大都市區的經濟疲軟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，大多數為我們的多户家庭、CRE和ADC貸款提供抵押的房產以及為我們的其他C＆I貸款提供抵押的大多數企業都位於該大都市區。

我們的業務在很大程度上取決於紐約市都會區的總體經濟狀況，我們為投資發放的多户住宅、CRE和ADC貸款提供擔保的大多數建築物和房產以及我們向其提供其他C＆I貸款的客户的業務都位於該地區。因此，我們的借款人償還貸款的能力以及擔保此類貸款的抵押品的價值可能會受到該地區經濟狀況（包括當地房地產市場的變化）的重大影響。因此，通貨膨脹、衰退、失業、恐怖主義行為、極端天氣或其他我們無法控制的因素導致的總體經濟狀況大幅下降，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於多户住宅和CRE貸款佔我們投資組合貸款的大部分，因此由於這些因素或其他原因，例如新立法，租户入住率或租金的下降可能會對借款人及時償還貸款的能力產生不利影響，這可能會對我們的淨收入產生負面影響。此外，經濟或市場動盪可能在短期或長期內發生。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們維持目前向股東支付的現金分紅水平的能力產生負面影響。

法律和監管風險
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無法滿足最低資本要求可能會限制我們開展或擴大業務、支付股息的能力，或導致我們的聯邦存款保險公司存款保險終止，從而影響我們的財務狀況、經營業績和股票的市場價值。

我們受聯邦儲備銀行和OCC規定的全面、合併的監督和監管。除其他事項外，此類監管包括我們必須維持的槓桿水平和基於風險的資本比率。視總體經濟狀況而定，我們資本狀況的變化可能會對我們的財務狀況和風險狀況產生重大不利影響，也可能限制我們通過收購或其他方式實現增長的能力。遵守監管資本要求可能會限制我們從事需要大量使用資本的業務的能力，因此可能會對我們維持當前業務水平或擴張的能力產生不利影響。此外，未來的監管變化可能會導致更嚴格的資本或流動性要求，包括增加我們需要維持的監管資本水平以及出於監管目的而衡量資本或流動性的方式，這兩種情況都可能對我們的業務和擴張能力產生不利影響。例如，根據巴塞爾協議三標準通過的聯邦銀行條例要求銀行控股公司和銀行開展重大活動，以證明遵守了更高的資本要求。提高資本比率或流動性的任何額外要求都可能要求我們清算某些資產，其條件可能對我們不利，也可能與我們的業務計劃背道而馳。此外，此類要求還可能迫使我們發行更多證券，從而稀釋普通股的價值。此外，未能滿足既定資本要求可能會導致聯邦儲備銀行和/或OCC的設定限制或 我們的活動條件以及進一步限制新活動的開始。未能滿足適用的資本指導方針可能會使我們面臨聯邦監管機構可用的各種執法補救措施，包括限制我們支付股息的能力；發佈增加資本的指令；以及終止我們的聯邦存款保險公司存款保險。

銀行監管機構對我們的業務施加限制、銀行監管的進一步變化或我們遵守管理行業的某些現行法律、規章和法規的能力可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們受到以下實體的監管、監督和審查：（1）OCC；（2）聯邦存款保險公司；（3）紐約聯邦儲蓄銀行；（4）CFPB，以及州對某些消費金融產品的許可限制和限制。此類監管和監督管理銀行控股公司及其銀行子公司可能從事的活動，其主要目的是保護DIF、整個銀行系統和銀行客户，而不是為公司的股東謀利。這些監管機構在監督和執法活動方面擁有廣泛的自由裁量權，包括對銀行或銀行控股公司的經營施加限制、處以鉅額罰款、推遲或拒絕合併或其他監管申請的能力、支付股息、銀行對資產的分類以及銀行的貸款損失備抵是否充足等。未能遵守（或確保我們的代理商和第三方服務提供商遵守）法律、法規或政策，包括我們未能獲得任何必要的州或地方許可，可能會導致監管機構的執法行動或制裁、民事罰款和/或聲譽損失，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。對此類違規行為的處罰還可能包括：吊銷許可證；罰款和其他罰款；民事和刑事責任；大幅減少借款人的還款額；修改原始貸款條款、永久免除債務或無法直接或間接收取銀行提供的貸款的全部或部分本金或利息。此類監管和監督的變化，或此類機構監管或執法的變化，無論是政策、法規、立法、規則、命令、執法行動、評級還是決定的形式，都可能對公司、我們的附屬銀行和其他關聯公司以及我們的業務產生重大影響，包括對銀行或銀行控股公司運營的限制以及聯邦存款保險公司存款保險費評估的變化。此外，公司或銀行未能遵守此類法規可能會對我們的收益和資本產生重大不利影響。有關公司和銀行受其約束的聯邦、州和地方法規的詳細説明，請參閲本文件前面第一部分第1項 “業務” 中的 “監管與監督”。

作為擁有超過1000億美元資產的第四類銀行組織，我們受到嚴格的監管，包括報告、資本壓力測試和流動性風險管理。違規行為可能會導致監管風險和對我們活動的限制。

由於Signature交易，我們的總資產超過了1000億美元，因此，根據聯邦銀行機構發佈的規定，我們被列為第四類銀行組織，這些規則根據多德-弗蘭克法案和《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》，將增強的審慎標準適用於大型銀行控股公司和存款機構，這些規則適用於大型銀行控股公司和存款機構。作為第四類銀行組織，我們需要遵守增強的流動性風險管理要求，包括報告、流動性壓力測試、流動性緩衝和清算計劃，但須視適用的過渡期而定。如果我們
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如果達到或超過某些其他資產規模門檻，我們將受到額外要求的約束。未能滿足這些要求可能會使我們面臨合規風險、更高的處罰、更高的期望以及對我們的活動的限制。作為第四類銀行組織，我們需要實施和維持適當的流動性風險管理和監控流程，以確保遵守這些要求，而我們未能確保合規可能會對我們的業務、聲譽和未來的盈利能力產生不利影響。我們預計，制定符合適用於我們的增強標準的政策、計劃和系統將產生鉅額費用。

根據公司的規模、範圍和複雜性，我們的企業風險管理框架可能無法有效減輕我們所面臨的風險。

作為一家金融機構，我們面臨許多風險，包括利率、信貸、流動性、法律/合規、市場、戰略、運營和聲譽。我們的企業風險管理框架旨在最大限度地減少我們面臨的風險以及此類風險造成的任何損失。儘管我們力求識別、衡量、監測、報告和控制我們面臨的此類風險，並在此過程中採用了廣泛而多樣的風險監測和緩解技術，但這些技術本質上是有限的，因為它們無法預測當前未知和意料之外的風險的存在或發展。例如，經濟和市場狀況、加強對金融服務行業的立法和監管審查，以及我們業務整體複雜性的增加等事態發展，導致了各種以前未知和意想不到的風險，凸顯了我們的風險監測和緩解技術的內在侷限性。因此，以前未知或意想不到的風險的進一步發展可能會導致我們未來蒙受損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，無效的ERM框架以及其他風險因素可能導致我們的聯邦存款保險公司保險費大幅增加。

立法和監管部門對數據隱私和風險的關注可能會使我們受到更嚴格的審查和聲譽損害。

近年來，數據隱私和網絡安全風險已成為立法和監管重點關注的主題。聯邦銀行監管機構已經提出了加強網絡風險管理標準的法規，這將適用於我們和我們的第三方服務提供商。這些法規側重於網絡風險治理、依賴關係管理、事件響應、網絡彈性和態勢感知等領域。還提出或通過了州一級的立法和法規，要求在個人數據出現安全漏洞時通知個人。示例包括《加州消費者隱私法》(CCPA) 和其他州級隱私、數據保護和數據安全法律法規。我們收集、維護和使用客户、客户、員工和其他人的非公開個人信息。這些信息的共享、使用、披露和保護受聯邦和州法律管轄。遵守這些法律對於保護個人信息的隱私和避免潛在的責任和聲譽損害至關重要。不遵守隱私法律法規可能會使我們面臨罰款、訴訟或監管執法行動。它還可能需要更改我們的系統、業務慣例或隱私政策，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。隱私舉措已經並將繼續給我們帶來額外的運營負擔。這些舉措可能會限制我們開展理想業務計劃的能力，並增加與未來使用個人數據相關的風險。新的隱私和數據保護舉措，例如CCPA，可能需要更改政策、程序和技術，以實現信息安全和數據隔離。不遵守這些舉措可能會使我們更容易投入運營
失敗並可能受到罰款、訴訟或監管執法行動。

我們受到各種法律或監管調查和程序的約束。

在任何時候，作為監管機構和其他各方審查的一部分，我們都會參與許多法律和監管審查，其中可能涉及銀行、證券、消費者保護、就業、侵權行為和許多其他法律法規。對我們提起的訴訟或訴訟可能會導致判決、和解、罰款、罰款、禁令、業務改善令、同意令、監管協議、評級下調、業務活動限制、聯邦存款保險公司存款保險保費評估的變化或其他對我們不利的結果，這可能會對我們的業務產生重大和負面影響。如果此類索賠和其他問題未能以對我們有利的方式得到解決，則可能導致重大財務責任和/或對市場對我們和我們的產品和服務的看法產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。我們所遵守的某些法律和法規可能規定了個人訴訟權，消費者或消費者羣體可以尋求這種權利來執行這些法律和法規。我們目前面臨股東集體訴訟和衍生訴訟，這些訴訟要求賠償和其他救濟，將來可能會受到類似的訴訟。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。針對我們的索賠可能非常複雜且發展緩慢，這使得此類訴訟的結果難以在流程的早期預測或估計。作為金融服務行業的參與者，我們很可能會面臨高水平的訴訟和監管
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與我們的業務和運營有關的審查。儘管當與這些事項所代表的意外損失有關的信息既表明損失是可能發生的，又表明損失金額可以合理估計時，我們會為法律或監管程序確定應計額，但我們並不為所有面臨損失風險的法律或監管程序制定應計額。由於評估固有的主觀性以及法律和監管程序結果的不可預測性，應計金額可能不代表我們因相關法律和監管程序而遭受的最終損失。因此，我們的最終損失可能大大高於應計金額
法律損失意外情況。

監督和運營風險

該公司最近經歷了董事會和執行管理團隊的人員流動，並正在着手製定一項新的戰略計劃，這帶來了不確定性，並可能損害其業務。

2024 年，公司的董事會和執行領導層經歷了重大變動。2024年3月11日或之後不久，託馬斯·坎格米、詹姆斯·卡彭特、萊斯利·鄧恩、小勞倫斯·羅薩諾、羅納德·羅森菲爾德、勞倫斯·薩瓦雷斯、大衞·特雷德威爾和羅伯特·旺恩辭去了董事會董事職務。此外，2024年2月，Toan C. Huynh和Hanif（Wally）Dahya辭去了董事會董事職務。截至2023年12月31日在董事會任職的四位董事繼續在董事會任職：亞歷山德羅·迪內洛、馬歇爾·勒克斯、彼得·肖爾斯和詹妮弗·惠普。此外，在2024年3月11日或之後不久，五位新董事被任命為董事會成員：前財政部長史蒂文·姆努欽、約瑟夫·奧廷、米爾頓·柏林斯基、艾倫·普瓦爾斯基和艾倫·弗蘭克。

該公司最近還任命了七名新成員加入其執行管理團隊，其中包括：執行副總裁兼首席財務官克雷格·吉福德；執行副總裁、總法律顧問兼辦公廳主任包元；執行副總裁兼商業房地產貸款主管斯科特·謝潑德；執行副總裁兼首席風險官喬治·布坎南三世；執行副總裁兼首席審計官科琳·麥卡勒姆；以及執行副總裁兼特別顧問詹姆斯·西蒙斯首席執行官。

戰略或運營目標的變更通常發生在任命新的董事會成員和新的高管時，可能會造成不確定性，可能會對公司快速有效的執行能力產生負面影響，最終可能會失敗。此外，隨着新任高管對公司運營的詳細瞭解，高管領導層的過渡期通常很艱難。管理人員流失本質上會導致一些機構知識的流失，這可能會對戰略和執行產生負面影響。如果公司未能成功整合新的高管和董事會成員，則公司可能無法管理和發展其業務，其財務狀況和盈利能力可能會因此受到影響。

此外，公司未來的成功將取決於董事會和執行管理團隊有效制定、實施和執行戰略計劃的能力。任何戰略計劃的制定、實施和執行都存在風險和不確定性，包括時間和資源的投入，此類戰略計劃最終無利可圖或不成功的可能性，以及與此類戰略計劃相關的額外負債的風險。公司成功執行任何戰略計劃都需要市場條件，使公司能夠實現其戰略目標。如果公司無法成功制定、實施和執行戰略計劃，或者在制定、規劃和實施過程中遇到延誤，則公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

完成公司貸款組合的分散化可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且該計劃的預期收益和成本節省可能無法實現。

該公司正在推行一項分散貸款組合的計劃，該計劃旨在降低其商業房地產的集中度，並允許流失或出售其他非戰略資產。實施和完成該計劃預計將花費管理層和工作人員大量的時間和精力，因為他們正在努力尋找、談判和抓住調整貸款組合、剝離某些資產和進行潛在交易的機會。

公司貸款組合的多元化過程可能會導致公司的業務和運營受到重大幹擾，因為公司可能面臨意外流失其賴以協助過渡或開展公司持續經營的關鍵員工、持續業務中斷、成本高於預期、對與客户和員工的關係產生不利影響，或無法實現預期的收益和/或成本節約。如果在實現公司貸款組合的多元化方面遇到困難，則預期收益可能無法全部或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。公司貸款組合的多元化過程也將轉移管理層的注意力和資源，並可能對公司在過渡期及以後的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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出於與上述類似的原因，剝奪或出售公司非戰略資產或其他資產的過程也可能導致公司的業務和運營受到重大幹擾。此外，對於任何資產的出售或剝離，公司進行此類剝離或出售的能力將取決於各種因素，例如公司識別利益相關交易對手的能力、交易對手與公司進行談判和進行交易的意願、此類資產剝離可能需要監管部門批准以及任何交易對手願意與公司進行交易的價格和其他條款。無法保證公司能夠進行或完成任何資產的出售或剝離，也無法保證不這樣做可能會對公司的業務、運營、流動性和財務狀況產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

根據公司的股票激勵計劃回購的股票

公司股票激勵計劃的參與者可以預扣普通股，以履行與股票獎勵歸屬相關的所得税義務。為此目的扣留的股票將根據適用的股票激勵計劃的條款進行回購，而不是根據董事會批准的股票回購計劃（如下所述）進行回購。

根據董事會的股份回購授權回購的股份

2018 年 10 月 23 日，董事會批准回購公司高達 3 億美元的普通股。根據上述授權，可以在公開市場或私下談判的交易中回購股票。截至2024年3月31日，該公司在該回購授權下剩餘約900萬美元。

根據董事會授權回購的股票以及根據公司股票激勵計劃回購的股票存放在我們的國庫賬户中，可用於各種公司用途，包括但不限於合併交易和限制性股票獎勵的歸屬。

下表提供了與公司回購2024年第一季度普通股有關的信息。

（百萬美元，股票數據除外）
時期回購的普通股總數每股普通股的平均支付價格總分配作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總股數
2024 年第一季度
2024 年 1 月 1 日至 31 日861,204$10.00 $9 — 
2024 年 2 月 1 日至 29 日7,7204.51 — — 
2024 年 3 月 1 日至 31 日33,2183.59 — — 
2024 年第一季度總計902,142$9.72 $9 — 

2024 年 3 月股權融資

2024年3月11日，公司宣佈完成一項籌資交易（“2024年3月融資”），其中：（i）Liberty 77 Capital L.P. 管理的基金的關聯公司（“自由投資者”）、（ii）哈德遜灣資本管理有限責任公司管理基金的關聯公司（“哈德遜灣投資者”）、（iii）Reverence管理的基金的關聯公司（“哈德遜灣投資者”）對公司的個人投資總額約為10.5億美元 Capital Partners, L.P.（“尊敬投資者”）和（iv）其他投資者。與此相關，公司發行了（a）76,630,965股普通股，每股收購價為2.00美元，（b）192,062股新系列優先股，面值每股0.01美元，指定為B系列非累積可轉換優先股，每股價格為2,000美元，每股可轉換為1,000股普通股（或在某些有限情況下，一股C系列優先股（定義見下文），（c）我們新系列優先股的256,307股，面值每股0.01美元，指定作為C系列非累積可轉換優先股，每股價格為2,000美元，每股可轉換為1,000股普通股；以及（d）淨結算的認股權證，在發行後的180天內不得行使，這賦予其持有人在此類認股權證發行七週年之前以每股2,500美元的價格購買一種新的無投票權普通等價優先股的股票公司的，每股可轉換為1,000股普通股（或者，某些情況下）有限的情況，一股C系列優先股），以及所有的
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發行後，哪些股票將代表獲得3.15億股普通股的權利（按轉換後的基礎計算）。

繼令人失望的2023年第四季度財務業績主要與該銀行的商業房地產貸款業務有關之後，此次重大股權籌集是公司基礎廣泛的轉型努力的重要組成部分。2024 年 3 月的籌資和公司採取的其他變革，包括董事會內部的人員流失和規模的縮小以及管理團隊（包括 CEO）的變動，預計將使公司能夠更好地專注於戰略的執行，因為公司進入了漫長曆史的新篇章，並將自己重新定位為區域銀行。預計這些變化將使公司能夠增強其資本狀況，積極管理其流動性狀況，加強對信用風險管理的關注，繼續降低其在商業房地產中的集中度，繼續加強監管和合規重點，並通過最近的一系列任命繼續加強其管理團隊。新的領導團隊將在重組後的董事會的支持下，繼續採取他們認為可取的行動，以執行並實現2024年3月的融資所提供的機會，以提高收益、盈利能力並推動股東價值的提高。

第 3 項。優先證券違約
該公司沒有優先證券違約。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或高級管理人員都沒有向我們通報這件事 收養要麼 終止即 “規則 10b5-1 交易安排或 “非規則 10b5-1 交易安排”，這些術語的定義見第 S-K 法規第 408 項。



第 6 項。展品

展品編號
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書 (1)
3.2
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 (2)
3.3
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 (3)
3.4
A系列優先股註冊人的指定證書(4)
3.5
B系列非累積可轉換優先股的指定證書(5)
3.6
C系列非累積可轉換優先股的指定證書(5)
3.7
D 系列無表決權普通等價股票的指定證書(5)
3.8
經修訂和重述的章程(5)
4.1
樣本庫存證書 (6)
4.2
作為共同存託人的註冊人Computershare, Inc和N.A. Computershare信託公司以及其中所述存託憑證的不時持有人簽訂的存款協議，日期為2017年3月16日 (7)
4.3
代表A系列優先股的證書表格 (7)
4.4
已發行的D系列無表決權普通等價股票認股權證表格(5)
4.5
代表存托股份的存託憑證的形式 (7)
4.6註冊人將應要求提供定義註冊人及其合併子公司長期債務票據持有人權利的所有文書的副本。
10.1
紐約社區銀行公司與自由銀行簽訂的2024年3月7日（並於2024年3月11日修訂）的投資協議*(5)
85

10.2
紐約社區銀行公司與哈德遜灣之間簽訂的2024年3月7日（並於2024年3月11日修訂）的投資協議形式*(5)
10.3
紐約社區銀行公司與Reverence簽訂的2024年3月7日（並於2024年3月11日修訂）的投資協議。*(5)
10.4
紐約央行與其某些投資者於2024年3月11日簽訂的註冊權協議。*(5)
10.5
紐約社區銀行公司與約瑟夫·奧廷之間的僱傭協議條款表**(8)
10.6
紐約社區銀行公司與亞歷山德羅·迪內洛之間的非執行董事長任期表**(8)
31.1
第 13a-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證（隨附於此）
31.2
第 13a-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證（隨附於此）
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官和首席財務官的第1350條認證（隨附於此）
101.INSXBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式日期文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）

*根據S-K法規第601（b）（2）項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

** 管理計劃或薪酬計劃安排。

(1)參照公司截至2001年3月31日的季度期10-Q表中提交的證據（文件編號0-22278）納入
(2)參照公司截至2003年12月31日止年度的10-K表格（文件編號1-31565）中提交的證物註冊成立
(3)參照公司於2016年4月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附錄（文件編號：1-31565）
(4)參照註冊人於2017年3月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號333-210919）的附錄3.4納入此處
(5)參照公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號1-31565）中提交的證據，納入其中
(6)參照截至2017年9月30日的季度期間在公司10-Q表中提交的證物（文件編號1-31565）納入
(7)參照公司於2017年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號1-31565）中提交的證物納入
(8)參照公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號1-31565）中提交的證物納入
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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：
2024 年 5 月 10 日
紐約社區銀行有限公司
（註冊人）
/s/ 布萊恩·馬克思
布萊恩·馬克思
執行副總裁兼首席會計官
（首席會計官）


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