附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（ ”協議”) 已製作並於 2024 年 5 月 6 日生效（”執行日期”）， 由 XTI Aerospace, Inc.（”公司”）和斯科特·波默羅伊（”行政管理人員”) 於 2024 年 3 月 13 日生效（ “生效日期”).

鑑於該諮詢服務 協議於2022年7月1日生效，高管曾擔任公司子公司XTI飛機公司（“XTI Aircraft”）的首席執行官 財務官，該協議於2022年7月1日生效，該協議於收盤時終止；

鑑於，公司現在希望 僱用高管為” 提供服務公司”（定義見此處）擔任 期間和本文規定的條款和條件的首席執行官，執行官同意以此類身份提供此類服務；以及

因此，現在，考慮到 前提和下述共同契約，雙方特此協議如下：

1。就業。 公司將聘請該高管擔任母公司的首席執行官，自 Inpixon合併結束之日起生效。Inc. 和 XTI 飛機（”關閉”）。行政部門特此接受此類僱用，條件如下 。

2。學期。 公司根據本協議聘用高管的期限（”就業期限”）應從 生效之日開始，一直持續到2025年12月31日，並自動延長一年，至2026年12月31日，前提是任一方 方提前九個月（即在2025年3月31日或之前）向另一方發出通知，告知另一方 選擇不延長僱用期。根據本協議第 6 或 7 節，任何一方均可提前終止僱傭期。

3.職位 和職責。在僱用期間，高管應擔任公司的首席執行官，並應向 公司董事會（“董事會”）報告。高管還應在公司董事會任職， 擔任董事會主席。高管應擁有本協議中規定的權力和職責，以及董事會 可能規定的權力和職責。高管的職責和責任應包括監督與公司飛機開發相關的所有公司及其子公司的 業務和人員，以及與公司的工業互聯網 業務相關的人員，包括但不限於公司的財務和技術事務、銷售、營銷、投資者關係、 和人力資源事務。高管的工作範圍應包括本附表A中與現金獎勵標準 相關的目標。

高管應全職 履行高管在本協議下的職責和責任。但是，應允許高管在本協議附表 B 所列的董事會 或委員會中任職，前提是此類活動不幹擾高管履行其在本協議下的職責 和責任。

4。表演地點 。高管的主要工作地點應為公司位於科羅拉多州丹佛市的辦公室及其位於科羅拉多州丹佛市的 個人辦公室 [***].

5。薪酬 及相關事項。

(a) 工資。 在僱傭期間，高管的基本工資應為每年四十萬美元（400,000 美元），或董事會不時自行決定更高的 工資（”基本工資”），公司應根據不時生效的 一般薪資慣例，定期等額連續分期支付該工資 。

(b) 開支。 公司應根據公司的 政策，向高管人員償還高管在本協議下履行公司職責時發生的所有合理和必要的旅行、商務娛樂和其他商務費用。此類補償應由公司在高管根據公司的標準程序提交 憑證後的合理時間內支付。

(c) 股票 期權和獎金。高管將被列為激勵性股票期權計劃（“股票期權計劃”） 的參與者，其期權或其他形式的股權激勵措施與該計劃、高管的職位及其在公司 的所有權一致。除了高管參與股票期權計劃外：（i）公司還可以由董事會自行決定向高管發行額外 股票期權或其他股權激勵措施；以及（ii）高管有權根據附表A獲得不超過其基本工資100％的年度現金獎勵 。董事會應在2025年1月31日之前決定併發放年度現金獎勵 ，以及 2027 年（可取消上文第 2 節所述的一年延期）在每個日曆年結束後就業期限。

(d) 休假、 病假、節假日。根據公司手冊或在任何給定時間生效並經修訂的其他政策的規定，高管有權享受向 公司高級管理人員提供的休假時間和帶薪假期。儘管如此 ，高管每年仍有權享受六 (6) 周的休假。除休假外，高管還有權 獲得公司其他高級執行官根據 公司政策有權享受的每年的病假、帶薪假日和個人天數。高管承認並同意，與休假日和 病假相關的應計、結轉和其他權利，以及與休假和病假有關的所有其他權利和義務應符合公司的政策。

(e) 提供服務 。除非高管另有同意，否則在僱傭期間，公司應在 各方雙方都能接受的基礎上為高管提供適當的 辦公空間以及其他行政支持和服務。

(f) 董事 和高級管理人員責任保險。在僱傭期間，公司應獲得並維持高管和董事責任保險 ，金額由董事會決定。高管將是每份此類保單的指定受保人。

(g) 行政 福利計劃。在僱用期內，高管（以及高管的配偶和受撫養人，在其中規定的範圍內） 有權參與和享受公司不時維護的所有福利計劃或計劃，為其高級管理人員提供 福利，包括但不限於所有醫療、住院、牙科、殘疾、意外死亡以及 肢解和旅行意外事故保險計劃和計劃。公司應始終向高管（及其配偶和受撫養人 ，在適用的計劃或計劃規定的範圍內）（但會進行影響公司所有高級執行官的修改） 提供與向公司其他高級管理人員（及其配偶 和受撫養人，但以適用計劃或計劃規定的範圍為限）相同的參與和福利。在僱傭期間，高管應有資格 參與公司 為其高級管理人員的利益不時維護的所有養老金、退休、儲蓄和其他高管福利計劃和計劃。

6。終止。 在以下情況下，可以在僱用期內終止高管的聘用：

(a) 死亡。 根據本協議規定，高管的聘用將在其死亡時終止。

(b) 殘疾。 公司有權在高管變成 “完全殘疾” 後隨時終止高管的聘用。 就本協議而言，如果高管在任何 12 個月的 期內連續 30 天以上無法履行本協議規定的職責和責任的基本 職能，或者在任何 12 個月內由於身體或精神上的喪失或損傷而無法履行本協議規定的基本職能 ，則高管將處於 “完全殘疾” 狀態，具體取決於雙方共同協議選擇的獨立醫生的合理判斷 。此類終止將在公司向高管或其配偶或法定代表人發出解僱通知五個工作日 天后生效。在高管 因身體或精神疾病喪失工作能力而未能履行本協議項下高管職責的任何期間（“殘疾 期”），高管應繼續獲得本協議第 5 節規定的薪酬和福利，直到高管根據本第 6 (b) 條或第 7 節終止其在本協議下的 工作為止；但是，獲得的基本薪酬金額 和福利金額為在殘疾期間，高管應扣除應支付給的總金額（如果有）公司向高管提供的任何殘疾津貼計劃或計劃下的高管 。

(c) 原因。如果公司有 “原因”，並在公司實際知道這些 “原因” 的發生後隨時向高管發出書面通知， 公司可以隨時出於原因終止高管的聘用。就本協議 而言，“原因” 一詞是指以下任何一項：(i) 高管繼續未能或拒絕履行高管在本協議項下的實質性職責（殘疾除外）或遵守董事會合理和善意的 合法指示；(ii) 高管參與與 績效相關的嚴重不當行為或重大過失其職責或其他對公司的業務或聲譽造成重大和明顯損害的；(iii) 犯下欺詐或影響公司或其任何客户、供應商、代理商或高管人員；(iv) 任何損害公司或高管聲譽或業務關係的故意或故意的 行為； (v) 高管故意實質性地不遵守公司書面內部 政策和/或程序，或違規行為或任何法律或法規適用於高管作為公司高管 的行為或適用於公司的業務；(vii) 高管對任何人犯有 重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行的被定罪或抗辯；或 (vii) 高管嚴重違反本協議 中規定的契約。

(d) 良好 理由。如果高管有 “正當理由” 並且 在員工實際得知這類 “正當理由” 發生後的90天內向公司發出書面通知，則高管可以隨時根據本協議終止高管的聘用。 就本協議而言，“正當理由” 一詞是指：(i) 高管職責、頭銜、權限或責任的任何實質性削減；(ii) 高管基本工資的降低，(iii) 福利的重大不利變化，不影響本公司履行與高管類似職能的其他高級管理人員； (iv) 公司重大違反本協議的任何重要條款協議；(v) 向公司出售 股本或公司的全部或基本全部資產，或公司與之合併，如果 高管在控制權變更後六個月後向公司發出至少 60 天的書面通知，告知員工選擇在上述 60 天期限結束時終止本協議，則 不是公司 100% 股權子公司（“控制權變更”）的第三方，但前提是高管根據本第 6 節發出違規通知 (d) 只有在高管發出書面違規通知後 30 天內，公司未能糾正 時， 才有效導致正當理由的情況。收到任何此類通知後，公司可以減少或取消高管在公司的全部職責、職位和頭銜，高管應辭去公司、任何子公司和 任何其他應公司要求提供服務的實體的全部職位。

7。終止後的補償 。執行和交付由高管簽署的豁免和解除協議後，解除對公司及其高管、董事和員工的所有索賠 ，法律禁止的除外：

(a) 由公司解僱 ，原因除外。如果公司在 以外的原因在僱傭期結束之前終止了本協議規定的高管的聘用，則高管有權立即獲得以下 薪酬和福利：

(b) 行政部門出於正當理由解僱 。如果高管有正當理由在僱用 期限到期之前終止高管的聘用，則高管有權獲得以下待遇：

(c) 因故解僱 。如果公司在 僱傭期結束之前因故終止了本協議規定的高管聘用，則高管有權立即獲得任何未付薪酬和未報銷的 費用。

8。獨家 就業；專有信息的保密；記錄的交出；發明和專利。

(a) 沒有 衝突；沒有其他工作。在遵守第 3 節的前提下，在高管在公司工作期間，高管不得：(i) 從事任何與高管履行本 項下職責相沖突、幹擾或減損的活動，也不得從事任何其他業務活動，無論此類業務活動是否以收益或利潤為目的，還包括 擔任任何其他公司的董事服務，除非事先獲得批准由公司寫信或 (ii) 接受或從事任何其他 工作，無論是作為高管還是顧問或以任何其他身份, 不論是否得到補償.

(b) 專有 信息。高管承認，在公司工作期間，高管必須有權訪問 並使用公司及其關聯公司的專有信息和機密記錄。行政部門承諾，除非此類披露 已獲得公司書面授權或法律另有規定，否則高管不得在僱用期內或之後的任何時候 為自己的目的或為公司以外的任何 個人或實體的利益直接或間接使用，也不得以其他方式向任何個人或實體披露任何專有信息。高管承認並理解 “專有 信息” 一詞包括但不限於：(i) 公司 或其任何關聯公司使用的軟件產品、程序、應用程序和流程；(ii) 公司或其任何關聯公司任何客户的名稱和/或地址，或與 公司任何客户或其關聯公司或其任何關聯公司的交易或關係有關的任何信息他們的 合夥人、負責人、董事、高級管理人員或代理人；(iii) 與任何有關的任何信息 公司或其任何關聯公司採用但不為其客户或競爭對手所知的產品、技術或程序，或者公司或其任何關聯公司正在開發或測試 但當時未向客户普遍提供產品、技術或程序；(iv) 與計算機軟件、 計算機系統、定價或營銷方法、銷售利潤、商品成本、材料成本、資本結構、經營業績相關的任何信息， 公司或其任何關聯公司的借款安排或商業計劃；(v) 任何信息在公司或其任何關聯公司從事的任何業務領域中，該信息通常被視為機密 或專有信息；(vii) 公司的任何業務計劃、預算、廣告或 營銷計劃；(viii) 公司 或其任何關聯公司的任何書面或口頭政策或程序或手冊中包含的任何信息；(viii) 屬於公司客户或其任何關聯公司或任何其他個人或實體的任何信息 哪家公司或其任何關聯公司已同意保密；(ix) 任何發明、創新或本 協議所涵蓋的改進；以及 (x) 與上述任何內容相關的所有書面、圖形和其他材料。管理層承認並理解 ，非新穎或受版權保護或專利的信息仍然可能是專有信息。“專有 信息” 一詞不應包括公眾或行業普遍獲得和已知的信息，或者 或從公司、其任何關聯公司或公司或其任何關聯公司的董事、 高級職員、高管、合夥人、負責人或代理人以外的其他來源獲得的信息（因違反任何保密義務而導致的除外）。

(c) 保密 和交出記錄。除非法律要求，否則高管不得在僱用期內或其後的任何時候（無論公司在何種情況下 終止高管）直接或間接公佈、公開 或以任何方式向任何個人 或實體披露任何機密記錄，或允許他們檢查或複製機密記錄，除非在公司僱用或保留該個人或實體的過程中。由於任何原因或應公司的要求終止 僱傭關係後，Executive 應立即向公司交付公司 或其任何關聯公司的所有財產和記錄，包括但不限於所有機密記錄。就本文而言，“機密記錄” 是指所有可能由行政人員擁有或控制或可訪問 且包含或描繪任何專有信息的信函、報告、備忘錄、文件、手冊、書籍、清單、財務、運營或營銷記錄、磁帶、 或任何種類的電子或其他媒體或設備。公司及其任何關聯公司的所有財產和記錄（包括 但不限於所有機密記錄）在僱傭 期間及以後均為公司或該關聯公司的專有財產。

(d) 執法。 高管承認並同意，由於其職位、服務以及對機密記錄和專有 信息的訪問和使用，他違反本第 8 節中任何承諾的行為都將立即給公司和/或其關聯公司造成 重大和不可彌補的損害，而公司或他們無法依法採取適當的補救措施。因此，行政部門同意並同意 位於丹佛市和縣的州或聯邦法院發佈禁令或其他公平救濟，限制 任何違反或威脅違反本第 8 節中包含的任何承諾的行為。高管免除公司或其關聯公司 以其他方式為確保此類禁令或其他公平救濟而發行的任何債券。

(e) 訴訟方面的合作 。除非高管已經或打算真誠地維護與公司利益或立場不利或不一致的利益或立場，否則高管同意在僱傭 期間及以後（包括高管因任何原因終止僱用關係之後）與公司進行合理合作，讓自己 在任何訴訟、訴訟或訴訟中代表公司作證，無論是民事、刑事、行政訴訟或調查，並協助 公司進行任何此類訴訟、訴訟或根據公司的合理要求，在每種情況下，通過提供信息，與公司或其代表 或法律顧問或公司的代表或法律顧問會面和諮詢。公司同意支付（或報銷，如果高管已經支付的話， ）所有與高管合作和協助相關的實際費用，包括 的合理費用和高管選擇的律師支出（如果有），前提是高管根據律師的建議本着善意 合理地認定高管在此類訴訟中由自己的律師單獨代表是適當的。

(f) 不貶低。 高管在僱用期內及以後，不得在任何重大方面貶低公司、公司的任何關聯公司、 其各自的業務、各自的任何高級職員、董事或高管，或任何上述 個人或實體（“公司各方”）的聲譽。在僱用期內及以後，公司各方不得在任何重大方面貶低 高管。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不妨礙高管根據適用的法律、法規或法律程序的要求或描述公司或其任何關聯公司或其各自的業務、高級職員、董事或高管的行為、決定、 或政策的合理要求作出真實 陳述。

9。法律選擇 ；同意仲裁管轄；地點。本協議應受內華達州法律管轄和解釋（包括有效性和履行），並根據內華達州法律執行，不考慮法律衝突原則或爭議發生時當事方 所在地。因本協議或公司 僱用高管而產生或與之相關的任何爭議應完全通過仲裁解決，仲裁由科羅拉多州丹佛市的單一仲裁員根據當時有效的美國仲裁協會的《全國 勞動爭議解決規則》進行。仲裁員 的決定將是最終決定，對雙方具有約束力。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。 此處的任何內容均不限制公司向丹佛市和縣的 州或聯邦法院尋求上文第 8 (d) 節所述的禁令或其他公平救濟的權利。

10。繼任者； 具有約束力的協議。

(a) 公司的 繼任者。本協議應為公司的任何關聯公司、公司業務或資產或其部分的購買者、公司 的任何繼任者或其任何受讓人（無論是直接還是間接、通過收購、合併、合併或其他方式）受讓人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）受讓人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）受讓人受益並可由公司強制執行，但據瞭解，本第 10 (a) 節中的任何內容 均不應影響行政人員有正當理由終止僱用的權利。

(b) 高管的 繼任者。本協議雙方同意，根據本協議，行政部門有義務在僱傭期間 提供具有特殊、獨特、不尋常、非凡和智力特徵的個人服務，從而賦予本協議特殊價值。高管不得通過轉讓或其他方式轉讓高管在本協議下的 權利和義務，任何所謂的轉讓、 的轉讓或委託均無效；但是，如果高管死亡，則根據本協議條款 向高管支付的所有款項均應根據本協議的條款支付給高管的遺產。

11。公司福利保險 。為了公司自身的利益（或為了公司貸款人的利益） 可以隨時獨立或與其他人一起申請和投保公司認為符合其最大利益的任何金額的人壽、健康、意外事故或其他保險。公司應擁有此類保險及其收益的所有權利， Executive 不應擁有任何權利、所有權或利益。高管應協助公司獲得 並維持任何此類保險，方法是提交合理和慣常的體檢，準備、簽署和交付 合理要求的申請和其他文件。

12。注意。 就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信應以書面形式或 通過電子郵件發送，且應視為已按時發送，如親自或通過美國認證郵件或掛號郵件送達， 要求退貨收據，預付郵費，或者收件人確認書面收據（包括通過電子郵件），地址如下：

如果是高管：

斯科特·波默羅伊

[***]

如果是給公司：

XTI Aerospace, Inc.

董事會

c/o 大衞 E. 布羅迪

InterPort Blvd. 8123 號， C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

[***]

並將其副本發送至：

[***]

或發送到任何一方可能根據本文件以書面形式向他人提供的 其他地址，但地址變更通知僅在收到後生效。

13。雜項。 除非本協議的任何條款以書面形式同意 由高管和公司正式授權的高級管理人員簽署 ，並且此類豁免以書面形式提出並由被指控方簽署，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。 本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反本 的任何條件或條款的放棄均不應被視為對相同或不同條款或條件在 之前或以後的任何時間放棄。任何一方均未就本 的標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，而本協議中未明確規定的協議或陳述。本協議中各方 各自的權利和義務應在行政人員終止僱傭關係和本協議終止後繼續有效，但以預期維護此類權利和義務所必需的 為限。

14。有效性。 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

15。《守則》第 409A 節。公司對根據本協議（包括但不限於《守則》第 409A 條）向高管 支付的薪酬和福利的税收影響不作任何陳述。雙方同意，如果高管或 公司合理地確定本協議條款將導致高管根據《守則》第 409A 條納税，則高管 和公司應真誠地進行談判，在必要範圍內修改本協議，以防止對任何此類税收進行評估，包括 ，延遲本協議下任何金額的付款日期。

16。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方 共同構成同一份文書。

17。整個 協議。除非本協議另有規定，否則本協議規定了雙方就本協議中包含的標的 達成的完整協議，並取代本協議任何一方的任何高級職員、執行人員或代表先前就該標的達成的所有協議、承諾、契約、安排、通信、陳述 或保證，無論是口頭還是書面的。 除此處另有規定外，本協議各方先前就此處包含的標的達成的任何協議均在此終止和取消 。

19。非違規行為。 公司和高管分別向對方表示，任何法律、命令、規則或法規、章程或信託聲明的條款，或與 （視情況而定）公司或高管為當事方的任何協議，均不阻止公司和高管簽訂、 或履行本協議（視情況而定）。

20。第 節標題。本協議中的章節標題僅供參考，它們不構成本協議的一部分， 不應影響其解釋。

為此，本協議各方 已於上述第一份書面日期簽署本協議，以昭信守。

附表 A

（附在 XTI/Pomeroy 僱傭協議中）

現金獎勵標準： 100% 的基本工資為基準，應用以下客觀和主觀標準及里程碑的加權平均百分比 (%) ，獲得不超過基本工資150％的上限的權利和能力：

1。金融 （現金獎勵的50％）：股權投資（包括可轉換債務）：（a）2024年——由Finexic或其他投資者 進行，目標金額為5000萬美元，在2024年12月31日之前完成；（b）2025年——目標金額為在2025年12月31日之前完成的另外2億美元；（c）2026年——在12月31日之前完成的額外2億美元的目標金額中， 2026。

這個 目標日期每年 應是固定的，因為每個日期對公司繼續運營至關重要，但是 目標百分比--“現金獎勵的50％” - 董事會應合理地向上或向下調整，以反映目標金額與公司在目標日期之前實際收到的金額 之間的差額。例如，如果公司在2024年通過一次或多次公開發行和/或私募完成了總額為6,250萬美元 的股權投資，則2024年的現金獎勵應向上調整 25％（佔50％）。同樣，如果公司在2024年之間通過一次或多次公開 發行和/或私募完成總額為3,750萬美元的股權投資，則2024年的現金獎勵將向下調整25％（佔50％）。

2。財務 (20%)：以下每個時期的平均市值，基於 董事會設定的目標與實際平均市值之間的差異，這應作為向上或向下調整20％目標百分比的基礎：(a) 2024 董事會在 XTIA 董事會組織會議上或之後不久設定的目標與平均值之間的差額 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的市值；(b) 2025 年 董事會在 2025 年 2 月 28 日之前設定的目標，以及2025年10月1日至2025年12月31日的平均市值以及（c）2026年董事會在2026年2月28日之前設定的目標以及2026年10月1日至2026年12月31日的平均市值。

3.技術 （10%）：認識到首次飛行不太可能在僱用期結束（2025年12月31日）之前進行， 該標準基於：（a）在2024年12月31日之前完成PDR，包括與指定的主要供應商簽訂合同， （b）在2026年5月1日之前完成CDR，（c）在2026年11月1日之前完成首次飛行。

4。IIOT (15%)（董事會決定/自由裁量權）：增長和績效。

5。戰略 和其他目標 (5%)（董事會決定/自由裁量權）：(a) 在選址方面取得進展（短期和長期）；（b）實現 招聘目標；（c）溝通、效率、文化和士氣。

附表 B

（附在 XTI/Pomeroy 僱傭協議中）

高管在以下董事會或委員會任職：

AVX 飛機公司

英勇基督教高中

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