美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 6 日

XTI 航空航天有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(800) 680-7412

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

2024年5月2日 ，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）與公司 系列9優先股的持有人簽訂了交易協議，根據該協議，公司和持有人同意將750股9系列優先股與總申報價值為787,500美元的 （“優先股”）交換 357,954 股普通股（“交易所股”）) 的有效每股價格為2.20美元。該公司於2024年5月3日向持有人發行了交易所股票，當時優先股 被取消。交易所股票是根據經修訂的1933年 《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的，其依據是（a）交易所股票的發行是為了換取公司的其他已發行證券 ；（b）持有人沒有提供與交易所相關的額外對價；（c） 沒有支付任何佣金或其他報酬該公司與交易所有關。

截至2024年5月10日 ，考慮到交易所股票的發行，該公司的已發行普通股為11,186,494股。

由於交易所股份佔公司已發行普通股的 不到5％，因此本第3.02項下的披露是自願披露的。

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

簽訂僱傭協議

正如先前在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前 報告中披露的那樣，在2024年3月12日 12 日XTI合併（定義見下文）的完成，董事會任命 (i) 斯科特·波默羅伊為公司首席執行官和 I 類董事會成員（任期至2024年年度股東大會結束），以及 (ii)) 布魯克（Martellaro）Turk 擔任公司首席財務 官。該公司分別於2024年5月6日和2024年5月8日與波默羅伊先生和圖爾克女士簽訂了僱傭協議， 如下所述。

公司於2024年5月6日與波默羅伊先生簽訂了僱傭 協議（“波默羅伊僱傭協議”），根據該協議，波默羅伊同意繼續 擔任公司首席執行官以及董事會成員和主席。根據波默羅伊 僱傭協議的條款，波默羅伊先生有權獲得40萬美元的年基本工資，董事會可以自行決定不時增加基本工資。根據波默羅伊僱傭協議，波默羅伊先生在2024年3月13日至2024年4月30日的 期間獲得了總額為54,545美元的追溯工資，並將獲得2024年5月1日至2024年5月6日期間的追溯工資，金額為6,061美元。波默羅伊先生還有權獲得高達 的年度現金獎勵，金額不超過其基本工資的100％，並有權和有能力按照《波默羅伊僱傭協議》中規定的客觀和主觀標準和里程碑的加權 平均百分比來賺取不超過其基本工資的150％的上限。董事會將 在波默羅伊任職 期間每個日曆年結束後的1月31日之前確定併發放年度現金獎勵。波默羅伊先生還有資格參與公司的激勵性股票期權計劃，董事會可以自行決定獲得額外的股票 期權或其他股權激勵。此外，根據公司適用於公司其他高級管理人員的政策，波默羅伊先生有權享受休假、帶薪假期、 病假和個人休假；前提是 他每年有權休六週的假期。波默羅伊先生還有資格參與公司為其高級管理人員的利益而維持的所有福利計劃和計劃 。此外，公司同意根據公司的費用報銷 政策，在波默羅伊先生提交費用憑證後的合理時間內 向波默羅伊先生償還他在履行波默羅伊僱傭協議下的職責時產生的所有合理和 必要的業務費用。

波默羅伊先生的就業 協議期限於2025年12月31日結束，並自動延長一年，至2026年12月31日，除非任何一方在2025年3月31日當天或之前事先 發出不續約通知。《波默羅伊僱傭協議》規定，波默羅伊先生在終止僱傭關係後獲得的補償 前提是他必須執行一份解除法律禁止的除外對公司及其高管、 董事和員工提出的所有索賠的新聞稿。如果波默羅伊先生無故被解僱（死亡或殘疾除外） 或者他出於正當理由（波默羅伊僱傭協議中定義的條款）辭職，則波默羅伊先生將有權獲得 (i) 相當於在僱用期結束前本應支付給他的基本工資的遣散費，(ii) 任何未使用的應計假期補助金至解僱之日，(iii) 支付截至解僱之日的任何應計但尚未支付的費用，以及 (iv) 他可能有權獲得的任何福利根據任何適用計劃和計劃 的條款或適用法律的要求終止。如果波默羅伊先生出於正當理由離職，除了上述薪酬和福利外， 他有權根據適用的州或聯邦法律獲得延續保險的保費報銷，前提是 他在剩餘的僱傭期內，或者如果更長時間，則在離職 後的六個月內。《波默羅伊僱傭協議》還包括管理公司機密信息的條款。如果波默羅伊先生因故被解僱，則在解僱後，他只能立即獲得任何未付的補償和未報銷的費用。

上述《波默羅伊僱傭協議》的描述並不完整，並參照 對《波默羅伊僱傭協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K的附錄10.1提交， 在此以引用方式納入。

公司於2024年5月8日與圖爾克女士簽訂了僱傭 協議（“土耳其僱傭協議”），根據該協議，圖爾克女士同意繼續 擔任公司的首席財務官。根據土耳其僱傭協議的條款，圖爾克女士有權 獲得35萬美元的年基本工資，董事會可以自行決定不時增加基本工資。根據 土耳其人就業協議，圖爾克女士獲得了2024年3月13日至2024年4月30日期間的追溯工資， 總額為47,788美元，並將獲得2024年5月1日至2024年5月8日期間的追溯工資，金額為7,955美元。圖爾克女士還有權獲得年度現金獎勵，金額最高為其基本工資的75％的基線，並根據土耳其僱傭協議中規定的客觀和主觀標準 和里程碑的加權平均百分比來賺取不超過其基本工資的112.5％的上限。董事會將在圖爾克女士工作期間每個日曆年結束後 後的30天內確定併發放年度現金獎勵。《土耳其僱傭協議》的其餘實質性條款 與上述《波默羅伊僱傭協議》的條款基本相似。

上述 對《土耳其就業協議》的描述並不完整，是參照 對《土耳其僱傭協議》全文進行全面限定的，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.2提交， 在此以引用方式納入。

Item 8.01 其他活動。

重新審計 截至2022年12月31日的財政年度的財務報表

2024年3月12日 ，該公司（前身為Inpixon）、特拉華州的一家公司和該公司的全資子公司Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）完成了先前宣佈的 合併交易。合併交易是根據截至2023年7月24日 的協議和合並計劃完成的，並於2023年12月30日和2024年3月12日進行了修訂，根據該協議，Merger Sub與Legacy XTI合併併入了Legacy XTI， Legacy XTI作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“XTI合併”）。

在 與XTI合併有關的 中，公司必須對2024年3月15日 向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“8-K修正案”）提交修正案，其中8-K修正案將包括（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Legacy XTI經審計的合併 財務報表以及（ii）Legacy XTI的經審計的合併 財務報表管理層對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的財務討論和分析。

截至2022年12月31日的財年Legacy XTI經審計的合併財務 報表（“2022年經審計的財務報表”）由BF Borgers CPA, PC（“Borgers”）審計 。2024 年 5 月 3 日，美國證券交易委員會宣佈，它已經和解了對博格斯未能按照上市公司會計監督委員會的標準進行審計的指控。作為和解協議的一部分，Borgers 同意永久禁止在美國證券交易委員會出庭或執業。由於博格斯與美國證券交易委員會達成和解，該公司的 現任審計師Marcum LLP已同意審查和重新審計2022年經審計的財務報表，這些財務報表與提交帶有8-K修正案的 經審計的財務報表有關。因此，公司可能會延遲提交8-K修正案。如果 未及時提交 8-K 修正案，公司可能會在至少 12 個月內失去其 S-3 資格。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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