http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent0001288403--12-31Q12024http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent假的0001288403WTI: MonzaEnergyLLC 成員WTI: JVDrilling 計劃成員2018-03-310001288403WTI：天然氣公開合約TWOMember美國公認會計準則：PUTOPtion成員2024-03-310001288403WTI：天然氣公開合約三名成員美國公認會計準則：PUTOPtion成員2024-03-310001288403WTI：天然氣公開合同：一位成員美國公認會計準則：PUTOPtion成員2024-03-310001288403WTI：天然氣開放合約四名成員美國公認會計準則：PUTOPtion成員2024-03-310001288403WTI：天然氣公開徵集合同TWOMember美國公認會計準則：CalloPtion會員2024-03-310001288403WTI：天然氣公開徵集合同一位成員美國公認會計準則：CalloPtion會員2024-03-310001288403WTI：附屬信貸協議定期貸款會員2024-05-172024-05-170001288403WTI: MonzaEnergyLLC 成員WTI: JVDrilling 計劃成員2018-03-012018-03-3100012884032010-12-310001288403WTI：普通股傑出成員2024-01-012024-03-310001288403WTI：普通股傑出成員2023-01-012023-03-310001288403US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001288403US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001288403US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001288403US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001288403US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001288403US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001288403US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001288403US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001288403US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001288403US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001288403US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001288403US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001288403WTI：普通股傑出成員2024-03-310001288403WTI：普通股傑出成員2023-12-310001288403WTI：普通股傑出成員2023-03-310001288403WTI：普通股傑出成員2022-12-310001288403US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001288403US-GAAP：石油和冷凝水成員2024-01-012024-03-310001288403US-GAAP：天然氣生產成員2024-01-012024-03-310001288403SRT：天然氣液化合物儲備會員2024-01-012024-03-310001288403US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310001288403US-GAAP：石油和冷凝水成員2023-01-012023-03-310001288403US-GAAP：天然氣生產成員2023-01-012023-03-310001288403SRT：天然氣液化合物儲備會員2023-01-012023-03-310001288403WTI: 2023 年 9 月收購成員2024-02-2900012884032024-03-252024-03-250001288403US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001288403WTI: 擔保債券會員2024-03-310001288403WTI：信貸協議成員2024-03-310001288403WTI：信貸協議成員2023-12-310001288403WTI: MonzaEnergyLLC 成員2024-01-012024-03-310001288403WTI: MonzaEnergyLLC 成員2023-01-012023-03-310001288403US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣OpenSwap合約六名成員2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣OpenSwap合約七名成員2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣公開合約TWOMember2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣公開合約三名成員2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣公開合同：一位成員2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣開放合約四名成員2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣公開徵集合同TWOMember2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣公開徵集合同一位成員2024-01-012024-03-310001288403WTI：天然氣OpenSwap合約六名成員2024-03-310001288403WTI：天然氣OpenSwap合約七名成員2024-03-310001288403WTI：天然氣公開合約TWOMember2024-03-310001288403WTI：天然氣公開合約三名成員2024-03-310001288403WTI：天然氣公開合同：一位成員2024-03-310001288403WTI：天然氣開放合約四名成員2024-03-310001288403WTI：天然氣公開徵集合同TWOMember2024-03-310001288403WTI：天然氣公開徵集合同一位成員2024-03-310001288403WTI：尚未結算成員的未平倉合約和封閉合約2024-03-310001288403WTI：尚未結算成員的未平倉合約和封閉合約2023-12-310001288403WTI：附屬信貸協議定期貸款會員WTI：兑換時長 TwoMember2024-05-172024-05-170001288403WTI：附屬信貸協議定期貸款會員WTI：兑換時長三名會員2024-05-172024-05-170001288403WTI：附屬信貸協議定期貸款會員WTI：兑換期限 OneMber2024-05-172024-05-170001288403WTI: SeniorsecondLienNotes 將於 2023 年 11 月到期成員2024-03-310001288403WTI: SeniorsecondLienNotes 將於 2023 年 11 月到期成員2023-12-310001288403WTI: TVPXLoanMember2024-03-310001288403WTI：附屬信貸協議定期貸款會員2024-03-310001288403WTI: SeniorsecondLienNotes 於 2026 年到期成員2024-03-310001288403WTI: TVPXLoanMember2023-12-310001288403WTI：附屬信貸協議定期貸款會員2023-12-310001288403WTI: SeniorsecondLienNotes 於 2026 年到期成員2023-12-310001288403SRT：子公司發行人成員2024-01-012024-03-310001288403SRT：子公司發行人成員2023-01-012023-03-310001288403US-GAAP：後續活動成員2024-05-102024-05-1000012884032024-03-052024-03-050001288403WTI: MonzaEnergyLLC 成員2024-03-310001288403WTI: MonzaEnergyLLC 成員2023-12-310001288403WTI：某些石油和天然氣生產地產的利益和運營權成員2024-01-1600012884032023-03-3100012884032022-12-310001288403WTI：某些石油和天然氣生產地產的利益和運營權成員2023-12-132023-12-130001288403WTI：某些石油和天然氣生產地產的利益和運營權成員2024-01-162024-01-160001288403US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001288403US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100012884032023-01-012023-03-310001288403SRT：子公司發行人成員2024-03-3100012884032024-03-310001288403SRT：子公司發行人成員2023-12-3100012884032023-12-3100012884032024-04-3000012884032024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureUTR: mmBTUwti: 分段wti: 分期付款iso421:USDUTR: mmBTU

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☑	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______________ 到 ______________________ 的過渡期內

委員會檔案編號 1-32414

W&T OFFSHORE, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


德州		72-1121985
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

韋斯特海默路5718號，700套房, 休斯頓, 德州		77057-5745
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (713) 626-8525

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元	WTI	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速過濾器	☑
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司	☐
	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司。是的☐沒有☑

截至 2024 年 4 月 30 日，有 146,857,277註冊人普通股的已發行股份，面值0.00001美元。

W&T OFFSHORE, INC.和子公司

		頁面
第一部分 — 財務信息		1

第 1 項。	財務報表	1
	截至2024年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表3	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	4
	簡明合併財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	14
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	25

第二部分 — 其他信息		26

第 1 項。	法律訴訟	26
第 1A 項。	風險因素	26
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	26
第 3 項。	優先證券違約	26
第 4 項。	礦山安全披露	26
第 5 項。	其他信息	26
第 6 項。	展品	26

簽名		28

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併資產負債表

（以千計）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	94,822	$	173,338
受限制的現金		4,417		4,417
應收賬款：
石油、液化天然氣和天然氣銷售		66,959		52,080
共同利息，扣除信貸損失備抵金 $11,119和 $11,130分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		18,280		15,480
其他		1,901		2,218
預付費用和其他流動資產（注11）		21,342		17,447
流動資產總額		207,721		264,980

石油和天然氣財產及其他，扣除累計折舊、損耗和攤銷美元8,247,718和 $8,213,781分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		825,628		749,056
資產退休債務的限制性存款		22,346		22,272
遞延所得税		38,040		38,774
其他資產		32,740		38,923
總資產	$	1,126,475	$	1,114,005
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	75,966	$	78,857
應計負債（附註11）		15,559		31,978
未分配的石油和天然氣收益		52,835		42,134
共同利益夥伴的預付款		2,864		2,962
資產報廢負債的當期部分（附註5）		37,745		31,553
長期債務的流動部分，淨額（注3）		6,987		29,368
流動負債總額		191,956		216,852

資產報廢義務（注5）		492,066		467,262
長期債務，淨額（注3）		384,241		361,236
其他負債		16,672		19,420
承付款和或有開支（注6）		20,780		18,043

股東權益：
優先股，$0.00001面值； 20,000授權股份；無於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發佈		—		—
普通股，$0.00001面值； 400,000授權股份； 149,726發行和 146,857截止2024年3月31日； 149,450發行和 146,581截至 2023 年 12 月 31 日未繳清		1		1
額外的實收資本		588,563		586,014
留存赤字		(543,637)		(530,656)
庫存股票，按成本計算； 2,869股份		(24,167)		(24,167)
股東權益總額		20,760		31,192
負債和股東權益總額	$	1,126,475	$	1,114,005

見簡明合併財務報表附註。

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入：
石油	$	107,015	$	97,000
液化天然氣		7,469		7,795
天然氣		21,616		24,804
其他		4,687		2,126
總收入		140,787		131,725

運營費用：
租賃運營費用		70,830		65,186
徵收税、運輸税和生產税		7,540		6,136
折舊、損耗和攤銷		33,937		22,624
資產退休債務增加		7,969		7,510
一般和管理費用		20,515		19,919
運營費用總額		140,791		121,375

營業（虧損）收入		(4)		10,350

利息支出，淨額		10,072		14,713
衍生收益，淨額		(4,877)		(39,240)
其他費用，淨額		5,230		233
所得税前（虧損）收入		(10,429)		34,644
所得税支出		1,045		8,639
淨（虧損）收入	$	(11,474)	$	26,005

普通股每股淨（虧損）收益：
基本	$	(0.08)	$	0.18
稀釋	$	(0.08)	$	0.17
已發行普通股的加權平均值：
基本		146,857		146,418
稀釋		146,857		148,726

見簡明合併財務報表附註。

W&T OFFSHORE, INC

股東權益變動簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	普通股			額外							總計
	傑出			付費		已保留		國庫股			股東
	股份	價值		資本		赤字		股份	價值		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	146,581	$	1	$	586,014	$	(530,656)	2,869	$	(24,167)	$	31,192
現金分紅	—		—		—		(1,507)	—		—		(1,507)
基於股份的薪酬	—		—		3,032		—	—		—		3,032
已發行股票	276		—		—		—	—		—		—
與股權獎勵淨結算相關的預扣股份	—		—		(483)		—	—		—		(483)
淨虧損	—		—		—		(11,474)	—		—		(11,474)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	146,857	$	1	$	588,563	$	(543,637)	2,869	$	(24,167)	$	20,760


	普通股			額外							總計
	傑出			付費		已保留		國庫股			股東
	股份	價值		資本		赤字		股份	價值		公平
截至2022年12月31日的餘額	146,133	$	1	$	576,588	$	(544,788)	2,869	$	(24,167)	$	7,634
基於股份的薪酬	—		—		1,922		—	—		—		1,922
已發行股票	328		—		—		—	—		—		—
與股權獎勵淨結算相關的預扣股份	—		—		(723)		—	—		—		(723)
淨收入	—		—		—		26,005	—		—		26,005
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	146,461	$	1	$	577,787	$	(518,783)	2,869	$	(24,167)	$	34,838

見簡明合併財務報表附註。

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
經營活動：
淨收入	$	(11,474)	$	26,005
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、損耗、攤銷和增值		41,906		30,134
基於股份的薪酬		3,032		1,922
債務發行成本的攤銷和註銷		1,292		3,249
衍生收益，淨額		(4,877)		(39,240)
衍生現金結算，淨額		2,599		(5,328)
遞延所得税		733		4,396
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(17,362)		17,505
預付費用和其他流動資產		433		31,489
應付賬款、應計負債及其他		(852)		(38,055)
資產退休債務和解		(3,788)		(8,642)
經營活動提供的淨現金		11,642		23,435

投資活動：
投資石油和天然氣物業和設備		(7,080)		(13,158)
收購財產權益		(80,515)		—
購買傢俱、固定裝置和其他		(24)		(156)
用於投資活動的淨現金		(87,619)		(13,314)

籌資活動：
發行的收益 11.75% 票據優先第二留置權票據		—		275,000
的還款 9.75% 第二優先留置權票據		—		(552,460)
定期貸款的還款		—		(9,552)
TVPX貸款的還款		(275)		—
債務發行成本		(312)		(6,354)
支付股息		(1,469)		—
其他		(483)		(723)
用於融資活動的淨現金		(2,539)		(294,089)

現金、現金等價物和限制性現金的變化		(78,516)		(283,968)
現金、現金等價物和限制性現金，年初		177,755		465,774
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	99,239	$	181,806

見簡明合併財務報表附註。

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併財務報表附註（續）

下表顯示了公司根據收購之日的公允價值（以千計）對收購的可識別資產和承擔的負債的總收購對價的分配：


	一月 2024
石油和天然氣資產及其他，淨額	$	95,364
資產報廢債務		(18,161)
分配的購買價格	$	77,203

2024年2月，該公司收到了2023年9月收購墨西哥灣中部和東部大陸架地區某些石油和天然氣生產地產的營運權益的最終和解聲明，並額外記錄了1美元3.3數百萬處石油和天然氣財產。

註釋 3 — 債務

構成公司債務的組成部分列於下表（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
定期貸款：
校長	$	114,159	$	114,159
未攤銷的債務發行成本		(2,734)		(3,052)
總計		111,425		111,107

11.752026年到期的優先第二留置權票據百分比：
校長		275,000		275,000
未攤銷的債務發行成本		(4,583)		(5,090)
總計		270,417		269,910

TVPX 貸款：
校長		10,750		11,025
未攤銷的折扣		(1,159)		(1,294)
未攤銷的債務發行成本		(205)		(144)
總計		9,386		9,587

債務總額，淨額		391,228		390,604
減少流動部分，淨額		(6,987)		(29,368)
長期債務，淨額	$	384,241	$	361,236

2024年3月17日，對Aquasition LLC和Aquasition II LLC簽訂的信貸協議（“定期貸款”）中規定的定期貸款（“定期貸款”）進行了修訂，規定（i）延期償還美元30.12024年有100萬筆本金還款；（ii）在2025年第一季度恢復本金還款，可以選擇但沒有義務通過超額現金流來趕上延期攤銷；（iii）每季度為剩餘本金餘額支付現金利息；（iv）支付修訂費美元0.2百萬美元待支付四每季度分期付款 $50,000每項，從2024年第一季度開始；以及（v）對可選預付款時間表的修改如下：兑換時間為 1032024 年 5 月至 2026 年 5 月期間的面值百分比，兑換時間為 1022026 年 5 月至 2027 年 5 月期間的面值百分比，以及 101從 2027 年 5 月到 2028 年 5 月到期的面值百分比。保費將適用於任何可選贖回時的未償還本金總額。

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併財務報表附註（續）

在截至2024年3月31日的三個月中，公司進行了一系列修正案，將第六次修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）的到期日延長，最新的是第十六修正案，將到期日延長至2024年4月30日。截至 2024 年 3 月 31 日，有不根據信貸協議未償還的借款，以及不在截至2024年3月31日的三個月中，根據信貸協議產生了借款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $4.4百萬未償還的以現金抵押的信用證。

截至2024年3月31日，在提交的所有先前衡量期內，公司均遵守了所有適用的契約。

附註4 — 金融工具

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、衍生工具和債務。

衍生工具

下表反映了截至2024年3月31日公司未平倉衍生品合約條款下的合約交易量和加權平均價格：


		平均值
	樂器	每天	總計	加權		加權		加權
時期	類型	音量 ⁽¹⁾	音量 ⁽¹⁾	行使價		看跌價格		看漲價格
天然氣——亨利·哈布（紐約商品交易所）		(Mmbtu)	(Mmbtu)		(美元/百萬英熱單位)		(美元/百萬英熱單位)		(美元/百萬英熱單位)
2024 年 4 月-2024 年 12 月	呼叫	65,000	17,875,000	$	—	$	—	$	6.13
2025 年 1 月-2025 年 3 月	呼叫	62,000	5,580,000	$	—	$	—	$	5.50
2024 年 4 月-2024 年 12 月 ⁽¹⁾	互換	65,455	18,000,000	$	2.39	$	—	$	—
2025 年 1 月-2025 年 3 月 ⁽¹⁾	互換	63,333	5,700,000	$	2.72	$	—	$	—
2025 年 4 月-2025 年 12 月 ⁽¹⁾	放	62,182	17,100,000	$	—	$	2.27	$	—
2026 年 1 月-2026 年 12 月 ⁽¹⁾	放	55,890	20,400,000	$	—	$	2.35	$	—
2027 年 1 月-2027 年 12 月 ⁽¹⁾	放	52,306	19,200,000	$	—	$	2.37	$	—
2028 年 1 月-2028 年 4 月 ⁽¹⁾	放	49,587	6,000,000	$	—	$	2.50	$	—

⁽¹⁾	mmBtu — 百萬英熱單位

該公司已選擇不將其衍生工具合約指定為對衝會計。因此，大宗商品衍生品按公允價值記錄在簡明合併資產負債表中，此類合約的結算和未實現公允價值的變動記錄為 衍生收益，淨額 關於所列每個時期的簡明合併運營報表。

公司衍生金融工具的公允價值記錄在簡明合併資產負債表中如下（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
預付費用和其他流動資產	$	2,801	$	1,180
其他資產		6,747		10,068
應計負債		5,046		6,267
其他負債		—		2,756

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併財務報表附註（續）

公司通過應用收益法來衡量其衍生工具的公允價值，使用模型的投入歸類為估值層次結構的二級。收益法根據市場預期將預期的未來現金流轉換為現值金額。用於計量衍生金融工具公允價值的輸入是行使價、到期日、結算日、名義數量、隱含波動率、帶利差的折扣曲線和已公佈的大宗商品期貨價格。

儘管該公司與其交易對手有主淨額結算安排，簡明合併資產負債表中記錄的金額按總額計算。

大宗商品衍生品合約對簡明合併運營報表的影響如下（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
已實現（收益）虧損	$	(3,755)	$	230
未實現收益		(1,122)		(39,470)
衍生收益，淨額	$	(4,877)	$	(39,240)

債務

下表顯示了公司債務的淨值和估計的公允價值（以千計）：


	2024年3月31日				2023年12月31日
	淨值		公允價值		淨值		公允價值
定期貸款	$	111,425	$	108,294	$	111,107	$	108,467
11.75% 備註		270,417		284,818		269,910		283,443
TVPX 貸款		9,386		9,967		9,587		10,156
總計	$	391,228	$	403,079	$	390,604	$	402,066

TVPX貸款和定期貸款的公允價值是使用折扣現金流模型和當前市場利率來衡量的。的公允價值 11.75%儘管市場不是一個高流動性的市場，但票據是使用報價來衡量的。債務的公允價值在估值層次結構中被歸類為二級。

附註 5 — 資產報廢債務

ARO 代表公司在生產壽命結束時因封鎖、放棄和修復財產而產生的金額的估計現值。 ARO 變更摘要如下（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
資產報廢債務，期初	$	498,815	$	466,430
負債已結算		(3,788)		(8,642)
增值費用		7,969		7,510
獲得的負債		18,161		—
產生的負債		—		110
估計負債的修訂		8,654		3,798
資產報廢債務，期末		529,811		469,206
減去：當前部分		(37,745)		(9,859)
長期	$	492,066	$	459,347

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併財務報表附註（續）

與涉嫌少付某些聯邦財產的特許權使用費有關。儘管公司無法保證未決法律和聯邦或州行政訴訟的結果以及此類結果可能產生的影響，但公司認為，此類訴訟結果產生的任何最終責任，在保險未另有規定或承保的範圍內，不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

附註7 — 投資蒙扎

2018年3月，該公司和其他成員組建並資助了Monza，後者與公司共同參與墨西哥灣某些鑽探項目（“合資鑽探計劃”）的勘探、鑽探和開發。所有成員的承諾總額, 包括公司承諾為其在蒙扎以外持有的蒙扎項目的保留權益提供資金, 為 $361.4百萬。該公司做出了貢獻 88.94其在某些未開發鑽探項目中的營運權益的百分比歸蒙扎並予以保留 11.06其工作權益的百分比。合資鑽探計劃的結構使公司最初獲得的總額為 30.0收入減去支出的百分比，通過蒙扎項目中保留的營運權益的直接所有權和公司通過其在蒙扎的權益獲得的間接權益，用於繳款 20.0估計的油井總成本的百分比加上相關的租約，並以商定的費率提供對可用基礎設施的接入。

Monza的成員是第三方投資者、公司以及由公司首席執行官（“首席執行官”）擁有和控制的實體。隸屬於公司首席執行官的實體作為少數投資者進行投資，其條款和條件與第三方投資者相同。

公司在蒙扎的權益被視為按比例合併的可變權益。該公司沒有完全整合蒙扎，因為該公司不被視為蒙扎的主要受益人。

下表顯示了公司在簡明合併資產負債表上記錄的與合併蒙扎業務比例權益相關的金額（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
營運資金	$	749	$	1,159
石油和天然氣資產及其他，淨額		30,929		31,805
其他資產		11,616		11,694
資產報廢債務		616		593

下表顯示了公司在簡報中記錄的金額與合併蒙扎業務比例權益相關的合併運營報表 (i（以千計）：

根據要求，公司可以要求蒙紮在資本支出之前提供現金來為其在某些項目中的部分提供資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未使用的預付款為美元2.6百萬和美元2.7分別為百萬，其中包含在 共同利益夥伴的預付款在簡明合併資產負債表中.

在截至2024年3月31日的三個月中，蒙扎支付了美元的現金分配10.0百萬，其中 $2.1向公司支付了百萬美元。

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併財務報表附註（續）

附註 8 — 股東權益

2024 年 3 月 5 日，公司董事會宣佈定期派發季度股息0.012024年第一季度的每股普通股。美元的股息1.52024年3月25日向2024年3月18日營業結束時的登記股東支付了百萬美元。

2024 年 5 月 10 日，公司董事會宣佈定期派發季度股息 $0.012024年第二季度每股普通股。股息將於2024年5月31日支付給2024年5月24日營業結束時的登記股東。

附註 9 — 所得税

公司根據估計的年度有效税率記錄過渡期的所得税。預計的年度有效税率按季度重新計算，可能會因預測的年度營業收入的變化、遞延所得税淨資產估值補貼的正負變化以及實際或預測的永久賬面與税收差異的變化而波動。

截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率為（10.0)%。有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要是由於不可扣除的補償的影響以及對估值補貼的調整。截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 25.0%。有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要是由於州所得税、不可扣除的補償和估值補貼調整的影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的估值補貼為美元24.8百萬和美元23.2分別為百萬美元，主要與州淨營業虧損和不允許的利息支出限額結轉有關。在每個報告日，公司都會考慮所有可用的正面和負面證據，以評估其遞延所得税資產是否更有可能變現。

附註10 — 每股淨（虧損）收益

下表顯示了每股普通股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算結果（以千計，每股金額除外）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨（虧損）收入	$	(11,474)	$	26,005

加權平均已發行普通股——基本		146,857		146,418
證券的稀釋效應		—		2,308
已發行普通股的加權平均值——攤薄		146,857		148,726

普通股每股淨（虧損）收益：
基本	$	(0.08)	$	0.18
稀釋		(0.08)		0.17

由於具有反稀釋性，股票不包括在內		1,982		—

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併財務報表附註（續）

附註 11 — 其他補充信息

簡明合併資產負債表詳情

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
衍生品	$	2,801	$	1,180
保險/債券保費		7,474		6,631
與特許權使用費相關的預付存款		8,562		7,872
向供應商預付款		1,404		1,492
其他		1,101		272
預付費用和其他流動資產	$	21,342	$	17,447

應計負債包括以下各項（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
應計利息	$	5,405	$	13,479
應計工資/工資税/福利		2,384		9,473
經營租賃負債		1,473		1,455
衍生品		5,046		6,267
其他		1,251		1,304
應計負債總額	$	15,559	$	31,978

簡明合併現金流量表信息

現金流量信息補充報表包括以下內容（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
現金和現金等價物	$	94,822	$	173,338
受限制的現金		4,417		4,417
現金、現金等價物和限制性現金		99,239		177,755

	截至3月31日的三個月
	2024		2023
非現金投資活動：
財產和設備的應計款項		3,236		845
已申報但未支付的基於股份的獎勵的股息		38		—
ARO-收購、增設和修訂，淨額		26,815		3,908

附註12 — 附屬借款人

Aquasition LLC和Aquasition II, LLC（統稱為 “子公司借款人”）是間接的全資擁有的本公司的子公司。子公司借款人使用了定期貸款的淨收益（見 附註3 — 債務) 收購公司在位於阿拉巴馬州水域和墨西哥灣近海、莫比爾灣地區的美國聯邦水域的某些石油和天然氣租賃權益及相關油井和單位中的所有權益，以及公司在墨西哥灣、莫比爾灣地區近海和阿拉巴馬州莫比爾附近陸上某些採集和加工資產中的權益，包括海上採集管道、陸上原油處理和甜味設施、陸上採集管道和相關管道及相關資源資產。

W&T OFFSHORE, INC

簡明合併財務報表附註（續）

子公司借款人的資產不能用於償還任何其他實體的債務或合同義務，包括公司的債務證券或其他合同義務，子公司借款人對任何其他實體的債務或其他合同義務不承擔任何責任，反之亦然。

下表顯示了公司在簡明合併資產負債表上記錄的與子公司借款人的母公司Aquasition Energy LLC（“子公司母公司”）和子公司借款人（以千計）合併相關的金額：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產：
現金和現金等價物	$	4,693	$	600
應收賬款：
石油和天然氣銷售		16,747		19,171
共同利益，淨額		(22,026)		(33,151)
預付費用和其他流動資產		1,808		612
石油和天然氣資產及其他，淨額		286,149		287,313
其他資產		5,706		8,097
負債：
應付賬款		9,252		4,473
應計負債		5,931		7,152
未分配的石油和天然氣收益		7,171		4,359
資產退休債務的當期部分		5		—
長期債務的流動部分，淨額		6,476		28,872
資產報廢債務		69,538		67,771
長期債務，淨額		104,949		82,317
其他負債		4,125		6,749

下表顯示了公司在簡報中記錄的金額與子公司借款人和子公司母公司業務合併相關的合併運營報表（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
總收入	$	20,268	$	21,123
運營費用總額		18,874		20,047
利息支出，淨額		2,242		2,812
衍生收益，淨額		(5,575)		(46,377)

註釋 13 — 後續事件

2024年4月29日，公司簽訂了信貸協議第十七修正案，將信貸協議的到期日延長至2024年5月31日。該公司目前正在討論信貸協議的長期延期。這種延期的條款可能與信貸協議下的條款有很大不同。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。 財務報表，本季度報告，以及我們在2023年年度報告中經審計的合併財務報表及其附註以及第二部分第7項中包含的相關MD&A， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，我們的 2023 年年度報告。除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 均指W&T Offshore, Inc.及其全資子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告中的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在特定情況下適當的其他因素的經驗和看法，做出的某些假設和分析。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但它們存在多種風險和不確定性，是根據我們目前獲得的信息做出的。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明不正確，我們的結果可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果存在重大差異。在本季度報告中使用 “可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

本季度報告中包含的信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的預期經營業績、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。此類陳述特別包括我們對未來財務狀況、流動性、現金流、經營業績和業務戰略、潛在收購機會、其他運營計劃和目標、持續生產水平的資本、預期的生產和運營成本、儲備、套期保值活動、資本支出、資本回報、恢復係數改善和其他指導的預期。實際結果可能與預期結果不同，有時是重大差異，所報告的結果不應被視為未來業績的指標。對於任何包含此類前瞻性陳述所依據的假設或基礎陳述的此類前瞻性陳述，我們警告説，儘管我們認為此類假設或依據是合理的，並且是本着誠意做出的，但假設的事實或依據幾乎總是與實際結果有所不同，有時是實質性的。第一部分第1A項討論了可能影響我們財務狀況和經營業績的已知重大風險。 風險因素，第二部分第7A項討論了市場風險。 關於市場風險的定量和定性披露，我們的《2023年年度報告》，並可能會在向美國證券交易委員會提交的後續報告中不時討論或更新。

儲量工程是估算無法精確測量的原油、液化天然氣和天然氣的地下儲量的過程。任何儲量估算的準確性都取決於可用數據的質量、對此類數據的解釋以及儲層工程師做出的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果或大宗商品價格的變化，可能證明修改先前所做的估計是合理的。如果意義重大，此類修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計值可能與最終回收的原油、液化天然氣和天然氣的數量有很大差異。

本季度報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示聲明的全部明確限制。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。


	截至3月31日的三個月
	2024		2023			改變
收入：
石油	$	107,015	$	97,000	$	10,015
液化天然氣		7,469		7,795		(326)
天然氣		21,616		24,804		(3,188)
其他		4,687		2,126		2,561
總收入		140,787		131,725		9,062

產量：
石油 (mbbls) ⁽¹⁾		1,400		1,350		50
NGL (mbbls)		343		294		49
天然氣 (mmcF) ⁽²⁾		8,733		7,677		1,056
總油當量 (mBOe) ⁽³⁾		3,199		2,924		275

平均每日等值銷售額（英國央行/天）		35,148		32,489		2,659

平均已實現銷售價格：
石油（美元/桶）	$	76.44	$	71.85	$	4.59
NGL ($/Bbl)		21.78		26.51		(4.73)
天然氣（美元/立方英尺）		2.48		3.23		(0.75)
石油當量（美元/英國央行）		42.55		44.32		(1.77)
石油當量（美元/英國央行），包括已實現的大宗商品衍生品		42.97		44.24		(1.27)

(1)	mbbls —數千桶石油、凝析油或液化天然氣

(2)	MMCF — 百萬立方英尺

(3)	mBOE — 千桶石油當量

在截至2024年3月31日的三個月至2023年3月31日的三個月之間，平均銷售價格和產量的變化導致我們的石油、液化天然氣和天然氣收入發生了以下變化（以千計）：


	價格		音量		總計
石油	$	6,396	$	3,619	$	10,015
液化天然氣		(1,611)		1,285		(326)
天然氣		(6,601)		3,413		(3,188)
	$	(1,816)	$	8,317	$	6,501

我們的石油和天然氣平均已實現銷售價格分別不同於WTI平均價格和NYMEX Henry Hub的平均價格，這主要是由於溢價或折扣、質量調整、位置調整和體積加權（統稱為差異）。石油價格差異主要代表將井口出產的石油運往煉油廠的運輸成本，並以管道、鐵路和其他運輸的可用性為基礎。天然氣價格差異受到當地市場基本面、產區運輸能力可用性和季節性影響的強烈影響。液化天然氣的價格和差異與構成這些液體的產品的供需有關。其中一些通常與石油價格相關，而另一些則受天然氣價格以及對某些用作原料的化學產品的需求的影響。

在截至2024年3月31日的三個月中，產量與2023年同期相比增長了275Mboe，達到3,199 Mboe，這主要是由於2024年1月和2023年9月的收購，但部分被現有油井的正常產量下降所抵消.

運營費用

下表顯示了有關成本和支出以及所列時期內每英央行出售的平均成本和支出以及相應變化的信息（以千計，平均數據除外）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023			改變
運營費用：
租賃運營費用	$	70,830	$	65,186	$	5,644
徵收税、運輸税和生產税		7,540		6,136		1,404
折舊、損耗和攤銷		33,937		22,624		11,313
資產退休債務增加		7,969		7,510		459
一般和管理費用		20,515		19,919		596
運營費用總額	$	140,791	$	121,375	$	19,416

每桶平均值（美元/英國央行）：
租賃運營費用	$	22.14	$	22.29	$	(0.15)
集税、運輸税和生產税		2.36		2.10		0.26
折舊、損耗和攤銷		10.61		7.74		2.87
資產退休債務增加		2.49		2.57		(0.08)
一般和管理費用		6.41		6.81		(0.40)
運營費用總額	$	44.01	$	41.51	$	2.50

租賃運營費用 – 在截至2024年3月31日的三個月中，租賃運營費用，包括基本租賃運營費用、工期和設施維護費用，與2023年同期相比增加了560萬美元，達到7,080萬美元。按組成部分計算，基本租賃運營費用增加了1,310萬美元，修繕費用減少了200萬美元，設施維護費用減少了550萬美元。

直接人工、材料、供應、維修、第三方費用和保險費用構成了我們基本租賃運營費用中最重要的部分。基本租賃運營費用增加的主要原因是2024年1月和2023年9月收購的油田的三個月支出，以及其他油田的維修、維護和勞動力成本增加。

修井和設施維護費用包括與為恢復、維持或改善油井產量而對完工油井進行重大補救行動相關的成本。由於這些補救行動不是定期安排的，因此不同時期的修理和維護費用不一定具有可比性。修理費用和設施維護費用減少是由於開展的項目減少所致。

集税、運輸税和生產税 – 截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，徵收税、運輸税和生產税主要增加了140萬美元這是由於天然氣產量的增加被天然氣已實現價格的下降部分抵消。

折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）— DD&A 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增加了1,130萬美元。DD&A 率截至2024年3月31日的三個月，英國央行從截至2023年3月31日的三個月的每股7.74美元增至每位英國央行的10.61美元。英國央行每股DD&A率的增加主要是由於我們2024年1月的收購導致折舊基礎增加、資本支出、未來開發成本和資本化ARO的增加以及探明儲量的減少。

資產報廢義務增值費用 – 增值費用是指貼現負債按預期結算價值累計後，隨着相關資產的預計生產壽命的推移，ARO價值變動所產生的支出支出。在截至2024年3月31日的三個月中，增持費用與2023年同期相比增加了50萬美元，這主要是由於我們的ARO負債增加。

一般和管理費用（“G&A”） – 截至2024年3月31日的三個月，G&A增加了60萬美元，至2,050萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,990萬美元。增加的主要原因是醫療索賠的增加被法律費用的減少所抵消。

其他收入和支出項目

下表列出了所列期間其他收入和支出項目的組成部分以及相應的變化（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023			改變
利息支出，淨額	$	10,072	$	14,713		(4,641)
衍生收益，淨額		(4,877)		(39,240)	$	34,363
其他費用，淨額		5,230		233		4,997
所得税支出		1,045		8,639		(7,594)

利息支出，淨額 – 截至2024年3月31日的三個月淨利息支出與2023年同期相比減少了460萬美元，這是由於2023年2月贖回了9.75％的票據，以及定期貸款未償本金餘額較低的利息支出減少，但2023年1月下旬發行的11.75％的票據產生的利息支出部分抵消了這一支出。

衍生收益，淨額 – 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的天然氣衍生品合約錄得了490萬美元的衍生收益，其中包括未平倉天然氣合約公允價值增加產生的110萬美元未實現收益和380萬美元的已實現收益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們錄得了3,920萬美元的衍生品收益為了我們的天然氣衍生品合約包括20萬美元的已實現虧損和未平倉天然氣合約公允價值增加帶來的3,940萬美元的未實現收益。

未平倉衍生品合約的未實現收益或虧損在每個月底的簡明合併運營報表中記錄為損益。根據我們對截至2028年4月的預期產量簽訂的衍生合約，我們預計這些活動將繼續影響基於天然氣市場價格波動的淨收益（虧損）。見第一部分，第 1 項。 財務報表 — 附註4 — 金融工具查看本季度報告以獲取更多信息。

其他費用，淨額 – 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨增加500萬美元，主要與墨西哥灣一些遺留物業相關的淨放棄債務的應計額外支出有關。

所得税支出 – 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為（10.0）％和25.0％。有效税率與法定聯邦税率的不同主要是由於州所得税、不可扣除的補償和估值補貼調整的影響。

流動性和資本資源

流動性概述

我們的主要流動性需求是為資本和運營支出以及戰略收購提供資金，使我們能夠更換石油和天然氣儲備，償還和償還未償還的借款，運營我們的房產並滿足我們的ARO。過去，我們通過手頭現金、經營活動提供的淨現金、房地產銷售、證券發行以及銀行和其他借款為此類活動提供資金，預計將來還會繼續這樣做。

我們希望主要通過手頭現金和運營產生的現金來支持我們的業務需求。截至2024年3月31日，根據5000萬美元的借款基礎，我們的手頭現金為9,480萬美元，根據我們的信貸協議，可用現金為5,000萬美元。通過我們的 “市場” 股票發行計劃，我們還擁有高達約8,300萬美元的可用資產，根據該計劃，我們可以不時發行和出售普通股。根據我們當前的財務狀況和當前對未來市場狀況的預期，我們認為，我們的手頭現金、運營活動產生的現金流以及 “在場” 股票發行計劃中進入股票市場的機會將為我們提供額外的流動性以繼續增長，並使我們能夠滿足至少未來12個月的現金需求。

我們不斷審查我們的流動性和資本資源。如果市場狀況發生變化，例如由於地緣政治事件、疫情或石油和天然氣價格的大幅下跌造成的不確定性，並且我們的收入大幅減少或運營成本大幅增加，那麼我們的現金流和流動性可能會受到負面影響。

現金流信息

下表彙總了以下期間按活動類型提供的（用於）的現金流量（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023			改變
經營活動	$	11,642	$	23,435	$	(11,793)
投資活動		(87,619)		(13,314)		(74,305)
籌資活動		(2,539)		(294,089)		291,550

運營活動 – 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金減少了1180萬美元。這主要是由於經某些非現金項目調整後的淨（虧損）收入增加了1,210萬美元，但被抵消了 239萬美元運營資產和負債變動導致的運營現金流減少。經某些非現金項目調整後的淨（虧損）收入的增加主要與收入增長910萬美元有關，以及衍生現金結算增加了790萬美元，部分被現金運營支出的增加所抵消。運營資產和負債的減少主要與 (i) 收入增加導致應收賬款餘額增加, (ii)本期應付賬款和應計負債餘額減少以及 (iii) ARO結算額減少480萬美元.

投資活動 – 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了7,430萬美元。這主要是由於購置財產權益的成本為8,050萬美元，但部分被石油和天然氣物業和設備投資減少的610萬美元所抵消。

融資活動 —與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金減少了2.916億美元。這是由於2023年2月贖回了本金額為5.525億美元的9.75％票據，部分抵消了2023年1月發行11.75％的票據所獲得的2.75億美元的淨現金收益。

資本支出

我們對石油和天然氣物業的投資水平會不時發生變化，這取決於多種因素，包括石油、液化天然氣和天然氣的價格、收購機會、流動性和融資選擇以及我們的勘探和開發活動的結果。

下表列出了我們在勘探、開發、收購和其他租賃成本方面的資本支出（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
探索和開發 ⁽¹⁾	$	3,022	$	7,429
權益收購		80,515		—
地震及其他		134		(62)
石油和天然氣財產/設備投資——應計制	$	83,671	$	7,367

(1)	在隨後的表格中按地理位置進行了報告。

下表按地理位置列出了我們在墨西哥灣的勘探和開發資本支出（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
傳統架子 ⁽¹⁾	$	2,122	$	4,868
深水		900		2,561
勘探和開發資本支出——權責發生制	$	3,022	$	7,429

(1)	包括阿拉巴馬州水域的勘探和開發資本支出。

截至2024年3月31日，我們預計在未來12個月內將額外產生4000萬至5000萬美元的資本支出，其中不包括收購。從我們對2024年剩餘時間的前景來看，我們認為這種資本支出水平將為我們提供足夠的流動性來運營業務，同時為戰略收購提供流動性。按照目前的定價水平，我們預計我們的現金流將滿足我們的流動性需求，並且我們預計在需要時會有額外的融資來源。如果我們的流動性因已實現價格的大幅或長期下跌而受到壓力，則我們可以靈活地調整資本支出預算以減少投資。我們努力保持資本支出項目的靈活性，如果大宗商品價格上漲，我們可能會增加投資。

收購

我們通過戰略收購墨西哥灣的生產地產實現了發展。我們尋求機會，可以開採更多鑽探項目並降低成本。2024年1月，我們完成了對墨西哥灣中部大陸架區域某些租賃、油井和個人財產以及其他資產的權利、所有權和權益的收購，金額為7,720萬美元，但須視慣例收購價格調整而定。該交易的資金來自手頭現金。我們還收到了2023年9月收購墨西哥灣中部和東部大陸架地區某些石油和天然氣生產資產的最終和解聲明，並記錄了另外330萬美元的石油和天然氣財產。

未來的任何收購都必須完成令人滿意的盡職調查、重大法律問題的談判和解決、各方之間的談判、記錄和最終協議的完成、貸款人的同意、我們為收購融資的能力以及董事會的批准。我們無法保證任何此類潛在交易將以可接受的條件完成（如果有的話）。

以下是合併資產負債表信息，反映了截至2024年3月31日從我們的簡明合併資產負債表中刪除Aquasition實體的賬户（以千計）：


	合併		消除 Aquasition 實體		受限子公司
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	94,822	$	(4,693)	$	90,129
受限制的現金		4,417		—		4,417
應收賬款：
石油和天然氣銷售		66,959		(16,747)		50,212
共同利益，淨額		18,280		22,026		40,306
其他		1,901		—		1,901
預付費用和其他流動資產		21,342		(1,808)		19,534
流動資產總額		207,721		(1,222)		206,499

石油和天然氣資產及其他，淨額		825,628		(286,149)		539,479
資產退休債務的限制性存款		22,346		—		22,346
遞延所得税		38,040		—		38,040
其他資產		32,740		(5,706)		27,034
總資產	$	1,126,475	$	(293,077)	$	833,398

負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	75,966	$	(9,252)	$	66,714
應計負債		15,559		(5,931)		9,628
未分配的石油和天然氣收益		52,835		(7,171)		45,664
共同利益夥伴的預付款		2,864		—		2,864
資產報廢義務的當期部分		37,745		(5)		37,740
長期債務的流動部分，淨額		6,987		(6,476)		511
流動負債總額		191,956		(28,835)		163,121

資產報廢債務，減去流動部分		492,066		(69,538)		422,528
長期債務，淨額		384,241		(104,949)		279,292
其他負債		37,452		(4,125)		33,327

股東權益（赤字）：
普通股		1		—		1
額外的實收資本		588,563		—		588,563
留存赤字		(543,637)		(85,630)		(629,267)
庫存股，按成本計算		(24,167)		—		(24,167)
股東權益總額（赤字）		20,760		(85,630)		(64,870)
負債和股東權益總額（赤字）	$	1,126,475	$	(293,077)	$	833,398

以下是合併運營報表信息，反映了從我們截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中刪除了Aquasition實體的賬目（以千計）：


	合併		消除 Aquasition 實體		受限子公司
收入：
石油	$	107,015	$	(185)	$	106,830
液化天然氣		7,469		(4,996)		2,473
天然氣		21,616		(13,957)		7,659
其他		4,687		(1,130)		3,557
總收入		140,787		(20,268)		120,519

運營費用：
租賃運營費用		70,830		(13,198)		57,632
徵收税、運輸税和生產税		7,540		(1,807)		5,733
折舊、損耗和攤銷		33,937		(2,136)		31,801
資產退休債務增加		7,969		(1,328)		6,641
一般和管理費用		20,515		(405)		20,110
運營費用總額		140,791		(18,874)		121,917

營業虧損		(4)		(1,394)		(1,398)

利息支出，淨額		10,072		(2,242)		7,830
衍生品（收益）虧損，淨額		(4,877)		5,575		698
其他費用，淨額		5,230				5,230
所得税前虧損		(10,429)		(4,727)		(15,156)
所得税支出		1,045		—		1,045
淨虧損	$	(11,474)	$	(4,727)	$	(16,201)

我們從Aquasition實體生產的石油、液化天然氣和天然氣產量（扣除我們的利益）如下：


	截至3月31日的三個月
產量：	2024	2023
石油 (mbbls)	5	3
NGL (mbbL)	238	150
天然氣 (mmcF)	5,311	4,655
總油當量 (mBOe)	1,128	929

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口是石油、液化天然氣和天然氣價格的波動。這些波動直接影響我們的收入、收益和現金流。例如，假設在截至2024年3月31日的三個月中，我們的平均已實現石油、液化天然氣和天然氣銷售價格下降了10％，並且假設其他項目沒有變化，那麼在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入將減少約1,360萬美元。

我們試圖通過使用掉期、買入看漲期權和買入看跌期權來降低大宗商品價格風險，穩定與預測的天然氣產量銷售相關的現金流。我們的衍生品無法降低我們預測的天然氣產量銷售的所有大宗商品價格風險，因此，我們將面臨剩餘預測產量的大宗商品價格風險。

下表總結了我們的天然氣衍生物的歷史結果：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
天然氣 ($/mcf)
衍生品結算影響前的平均已實現銷售價格	$	2.48	$	3.23
已實現大宗商品衍生品的影響		0.43		(0.03)
平均已實現銷售價格，包括已實現的商品衍生品	$	2.91	$	3.20

與第二部分第7A項的披露相比，我們的利率風險敞口沒有重大變化。 關於市場風險的定量和定性披露，我們的 2023 年年度報告。

第 4 項。控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保在《交易法》下提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。為了達到合理的保證水平，我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，自2024年3月31日起，我們的披露控制和程序是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，我們的控制和程序旨在確保我們在此類報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，適於及時就所需的披露做出決定。

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見第一部分，第 1 項。財務報表 — 附註6 — 意外開支 在本季度報告中，瞭解有關我們作為當事方或財產所受的各種法律訴訟的信息。

第 1A 項。風險因素

除了本季度報告中列出的信息外，投資者還應仔細考慮第一部分第1A項中包含的風險因素和其他警示性聲明。風險因素，在我們的2023年年度報告中，以及本季度報告中包含的所有其他信息以及我們的其他公開文件中，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

儘管本文討論了這些事項，但正如先前在第一部分第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有實質性變化。風險因素，在我們的 2023 年年度報告中。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，無我們的董事或 “高級職員”（該術語的定義見《交易法》第 16 (a) -1 (f) 條）或終止“規則 10b5-1 交易協議” 或”非規則 10b5-1交易安排（均參見 S-K 法規第 408 (a) 和 (c) 項的定義）。

第 6 項。展品


展覽數字		描述

3.1		W&T Offshore, Inc. 第二次修訂和重述的公司章程（參照2023年8月2日提交的公司10-Q表季度報告附錄3.1編入）

3.2		W&T Offshore, Inc. 第四次修訂和重述的章程（參照公司於 2023 年 4 月 26 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）

10.1		自2023年12月29日起生效的第六次修訂和重述信貸協議的第十三修正案 (參照公司於 2024 年 1 月 2 日提交的 8 K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.2		自2024年1月26日起生效的第六次修訂和重述信貸協議第十四修正案 (參照公司於 2024 年 1 月 26 日提交的 8 K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.3		自 2024 年 2 月 28 日起生效的第六次修訂和重述信貸協議第十五修正案 (參照公司於 2024 年 3 月 1 日提交的 8 K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.4		自 2024 年 3 月 28 日起生效的第六次修訂和重述信貸協議第十六修正案 (參照公司於 2024 年 3 月 28 日提交的 8 K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.5		自 2024 年 4 月 29 日起生效的第六次修訂和重述信貸協議第十七修正案 (參照公司於 2024 年 5 月 1 日提交的 8 K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.6		作為借款人的Aquasition LLC、作為共同借款人的Aquasition II LLC和作為貸款方的慕尼黑再保險儲備風險融資的附錄10.1於2024年3月17日生效的信貸協議第一修正案（參照公司2024年3月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）

10.7*		對截至2024年1月17日的第六次修訂和重述信貸協議的第三次豁免

10.8*†		截至2024年1月12日，由路易斯安那州有限責任公司Cox Oil Offshore, LLC、特拉華州有限責任公司Energy XXI GOM, LLC、特拉華州有限責任公司EPL Oil & Gas, LLC、德克薩斯州有限責任公司MLCJR LLC、路易斯安那州有限責任公司Cox Operating LLC、Energy XXI Gulf Coast, LLC, LLC, A簽訂於2024年1月12日特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司M21K, LLC和德克薩斯州公司W&T Offshore, Inc.

31.1*		第 302 節首席執行官認證

31.2*		第 302 節首席財務官認證

32.1**		第 906 節首席執行官和首席財務官的認證

101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH*		內聯 XBRL 架構文檔

101.CAL*		內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交。

隨函提供。

†	根據S-K法規第601（a）（5）項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。公司特此承諾根據要求向美國證券交易委員會提供每份遺漏的附表或類似附件的補充副本。


	W&T OFFSHORE, INC

	來自：	/s/ Sameer Parasnis
		Sameer Parasnis
		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官），經正式授權代表註冊人簽名

截至3月31日的三個月