目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) | |
( | |
(註冊人的電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則第312B條所界定-2、交易所法）。 是的
截至最後實際可行日期，登記人各類普通股的發行在外股份數：
該公司擁有
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分： | 財務信息 | 4 |
第1項。 | 財務報表 | 4 |
未經審計的綜合資產負債表 | 4 | |
未經審計的合併利潤表 | 5 | |
未經審計的合併全面收益表 | 6 | |
未經審計合併權益變動表 | 7 | |
未經審計的現金流量合併報表 | 8 | |
合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |
注1.組織 | 9 | |
附註2.列報依據 | 10 | |
附註3.主要會計政策摘要 | 10 | |
説明4.最近的會計公告 | 21 | |
注5.業務合併 | 22 | |
附註6.貸款和信貸損失準備 | 23 | |
附註7.公允價值計量 | 28 | |
附註8.維修權 | 31 | |
附註9.停產業務及待售資產和負債 | 33 | |
附註10.擔保借款 | 34 | |
注11。高級擔保票據和公司債務，淨值 | 35 | |
附註12.擔保貸款融資 | 36 | |
附註13.可變利益實體和證券化活動 | 36 | |
附註14.利息收入和利息支出 | 39 | |
附註15.衍生工具 | 39 | |
注16.擁有、持有、待售的房地產 | 41 | |
附註17.與關聯方的協議和交易 | 41 | |
附註18.其他資產和其他負債 | 43 | |
附註19.其他收入和經營費用 | 44 | |
注20.可贖回優先股和股東權益 | 44 | |
注21.普通股每股收益 | 48 | |
注22。抵銷資產和負債 | 48 | |
注23.具有表外風險、信用風險和某些其他風險的金融工具 | 49 | |
附註24.承付款、意外開支和賠償 | 51 | |
注25。所得税 | 52 | |
注26。細分市場報告 | 52 | |
注27.後續事件 | 54 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 55 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
第四項。 | 控制和程序 | 75 |
2
目錄表
第二部分。 | 其他信息 | 76 |
第1項。 | 法律訴訟 | 76 |
第1A項。 | 風險因素 | 76 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 76 |
第三項。 | 高級證券違約 | 76 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 76 |
第五項。 | 其他信息 | 76 |
第六項。 | 陳列品 | 77 |
簽名 | 81 |
附件31.1認證
附件31.2認證
附件32.1根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節，《美國聯邦法典》第10編第1350節的證書
附件32.2根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節，《美國聯邦法典》第10編第1350節的證書
3
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
現成資本公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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貸款淨額(包括#美元) |
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持有待售貸款（扣除估值備抵美元 |
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抵押貸款支持證券 |
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對未合併的合資企業的投資(包括#美元 | | | ||||
衍生工具 |
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維修權 |
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擁有、持有、待售的房地產 | | | ||||
其他資產 |
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合併VIE的資產 | | | ||||
持有以供出售的資產(請參閲附註9) |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
有擔保借款 |
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合併VIE的證券化債務債券，淨額 |
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高級擔保票據，淨額 |
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公司債務，淨額 | | | ||||
擔保貸款融資 |
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或有對價 | — | | ||||
衍生工具 |
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應付股息 |
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出售的貸款參與人 | | | ||||
應向第三方付款 | | | ||||
應付賬款和其他應計負債 |
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持有待售的法律責任(參閲附註9) |
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總負債 | $ | | $ | | ||
優先股C系列，清算優先權$ | | | ||||
承付款及或有事項（參閲附註24） | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股E系列，清算優先權$ | | | ||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(虧損) | ( | | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
Ready Capital公司總股本 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 | $ | | $ | | ||
總負債、可贖回優先股和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註
4
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合損益表
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人，但不包括共享數據) |
| 2024 |
| 2023 | ||
利息收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
收回貸款損失前的淨利息收入 | $ | | $ | | ||
收回貸款損失 |
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收回貸款損失後的淨利息收入 | $ | | $ | | ||
非利息收入 | ||||||
金融工具和所擁有不動產的已實現收益（虧損）淨額 | | | ||||
金融工具未實現收益（虧損）淨額 | | ( | ||||
估值津貼、待售貸款 | ( | — | ||||
服務收入，扣除攤銷和減值$ |
| |
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購買的未來應收賬款的收入，扣除信貸損失準備金#美元 | | | ||||
未合併的合資企業的收入 | | | ||||
其他收入 |
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非利息收入總額 | $ | ( | $ | | ||
非利息支出 | ||||||
僱員補償及福利 |
| ( |
| ( | ||
從關聯方分配的員工薪酬和福利 |
| ( |
| ( | ||
專業費用 |
| ( |
| ( | ||
管理費-關聯方 |
| ( |
| ( | ||
獎勵費-關聯方 |
| — |
| ( | ||
貸款還本付息費用 |
| ( |
| ( | ||
交易相關費用 | ( | ( | ||||
其他運營費用 |
| ( |
| ( | ||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | ||
未計提所得税準備前持續經營所得(虧損) | ( | | ||||
所得税優惠(規定) |
| | ( | |||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
停產經營(請參閲附註9) | ||||||
未計提所得税(準備金)前的非持續經營所得(虧損) | | ( | ||||
所得税優惠(規定) | ( | | ||||
非持續經營的淨收益(虧損) | | ( | ||||
淨收益(虧損) | ( | | ||||
減：優先股股息 | | | ||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | |||
歸屬於Ready Capital Corporation的淨利潤（虧損） | $ | ( | $ | | ||
持續運營的普通股每股收益-基本 | $ | ( | $ | | ||
非持續經營普通股每股收益-基本 | $ | | $ | ( | ||
普通股每股總收益-基本 | $ | ( | $ | | ||
來自持續運營的每股普通股收益-攤薄 | $ | ( | $ | | ||
非持續經營普通股每股收益-攤薄 | $ | | $ | ( | ||
每股普通股總收益-稀釋後 | $ | ( | $ | | ||
加權平均流通股 |
|
| ||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
宣佈的普通股每股股息 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註
5
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合全面收益表
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) | 2024 | 2023 | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
其他全面收益(虧損)--按組成部分分列的淨變化： | ||||||
衍生金融工具(現金流對衝) | | ( | ||||
外幣折算 | ( | | ||||
其他全面收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
減去：非控股權益的綜合收益 | | | ||||
歸屬於Ready Capital Corporation的全面收益（虧損） | $ | ( | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註
6
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合權益變動表
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||
首選系列E | 普通股 | 額外支付的費用- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括共享數據) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在北京首都 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | |||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
宣派股息： | ||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
OP單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
分配淨額 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
將OP單位轉換為普通股 | — | — | | — | | — | — | | ( | — | ||||||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | — | | — | ( | | ( | — | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
2024年3月31日餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||
首選系列E | 普通股 | 額外支付的費用- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括共享數據) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在北京首都 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | |||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
宣派股息： | ||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
OP單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
分配淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
股權發行 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
二零一七年可換股票據發行之權益部分 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | — | | — | | | ( | — | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
見未經審計的合併財務報表附註
7
目錄表
現成資本公司
未經審計的合併現金流量表
截至3月31日的三個月： | |||||
(單位：萬人) | 2024 |
| 2023 | ||
經營活動的現金流： | |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |
非持續經營的淨收益(虧損)，税後淨額 | | ( | |||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | | |||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | |||||
溢價、折扣和債務發行成本攤銷淨額 | | | |||
基於股票的薪酬 | | | |||
收回貸款損失 | ( | ( | |||
自有、持有待售房地產減值損失 | | | |||
修復和拒絕保留 | | | |||
購入未來應收賬款貸款損失準備 | | | |||
持有待售貸款，淨額 | | | |||
估值津貼、待售貸款 | | — | |||
未合併合資企業淨虧損，扣除分配 | ( | ( | |||
已實現（收益）損失淨額 | ( | ( | |||
未實現(收益)損失，淨額 | ( | | |||
經營性資產和負債變動情況： | |||||
購入的未來應收款淨額 | | ( | |||
衍生工具 | ( | ( | |||
合併可變權益實體的資產（不包括貸款，淨額）、應計利息和應收服務機構款項 | ( | ( | |||
第三方應收賬款 | | ( | |||
其他資產 | ( | ( | |||
應付賬款和其他應計負債 | ( | ( | |||
來自持續經營業務的經營活動提供（用於）的現金淨額 | $ | | $ | ( | |
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | | | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | |
投資活動產生的現金流： | |||||
貸款來源 | ( | ( | |||
貸款處置和還本收益 | | | |||
房地產融資，持有待售 | ( | ( | |||
出售房地產所得收益，持有待售 | | | |||
對未合併的合資企業的投資 | ( | ( | |||
超過未合併合資企業累計收益的分配 | | | |||
參與協議下的負債收益 | | — | |||
支付參與協議項下的負債，扣除收到的收益 | — | ( | |||
持續經營的投資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | |
來自已終止經營業務的投資活動所用現金淨額 | ( | ( | |||
投資活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | |
融資活動的現金流： | |||||
有擔保借款的收益 | | | |||
償還有擔保借款 | ( | ( | |||
支付支票保護計劃流動資金借款的償還 | ( | ( | |||
發行綜合投資企業證券化債務債券所得款項 | — | | |||
償還合併VIE的證券化債務 | ( | ( | |||
償還擔保貸款融資 | ( | ( | |||
支付遞延融資成本 | ( | ( | |||
支付或有對價 | — | ( | |||
發行股票所得收益，扣除發行成本 | — | | |||
回購普通股 | ( | — | |||
解決基於股份的獎勵以滿足預扣税要求 | ( | ( | |||
股息支付 | ( | ( | |||
分配淨額 | ( | — | |||
用於持續經營業務融資活動的現金淨 | $ | ( | $ | ( | |
已終止經營業務提供（用於）融資活動的現金淨額 | ( | | |||
用於籌資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | |||
現金、現金等價物和受限現金期初餘額 | | | |||
現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | $ | | $ | | |
補充信息披露： | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | |
非現金投資活動 | |||||
實物支付應計利息 | $ | | $ | — | |
貸款轉撥自貸款淨額至持作出售貸款 | $ | | $ | — | |
從持有待售貸款轉入貸款的貸款，淨額 | $ | — | $ | | |
轉移至擁有、持有待售房地產的貸款 | $ | | $ | | |
非現金融資活動 | |||||
將運營單位轉換為普通股 | $ | | $ | — | |
現金、現金等價物和受限現金對賬 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |
受限現金 | | | |||
合併VIE的現金、現金等價物和限制性現金 | | | |||
現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | $ | | $ | | |
見未經審計的合併財務報表附註
8
目錄表
現成資本公司
合併財務報表附註(未經審計)
注1.組織
本公司是一家多策略房地產金融公司，主要從事中低端商業地產(“LMM”)貸款、小型企業管理局(“SBA”)貸款、建築貸款，以及主要由LMM貸款抵押的按揭證券(“MBS”)或其他房地產相關投資的融資和服務。LMM貸款是商業貸款的一個特殊類別，既有商業貸款的特點，也有住宅貸款的特點。LMM貸款通常以商業物業的第一抵押作為擔保，但由於LMM貸款也經常伴隨着個人資產的抵押和從屬留置權頭寸，因此在承保過程中使用了住宅抵押信用分析的各個方面。
公司由瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)進行外部管理和諮詢，該公司是一家根據1940年修訂的“投資顧問法案”在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問公司。
Sutherland Partners，LP（“運營合夥企業”）持有公司幾乎所有資產並經營公司幾乎所有業務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有約
Broadmark收購。 於2023年5月31日，本公司、馬裏蘭州公司Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)及位於特拉華州的有限責任公司及Ready Capital的全資附屬公司RCC Merge Sub，LLC(“RCC Merge Sub”)完成合並(該交易為“Broadmark Merge”)，Broadmark與RCC Merger Sub合併併入RCC Merger Sub，而RCC Merger Sub仍為本公司的全資附屬公司。
在Broadmark合併的生效時間(“生效時間”)，普通股每股面值$
自生效時間起，Broadmark根據其2019年股票激勵計劃(“Broadmark股權計劃”)授予的每一項業績受限股票單位獎勵(每一項獎勵均為“Broadmark業績RSU獎”)被自動註銷，以換取相當於以下乘積的若干普通股：(I)受該Broadmark業績RSU獎約束的Broadmark普通股股份數量，該乘積基於在緊接生效時間之前衡量的適用業績指標的完成情況及(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整體股份)。
根據Broadmark股權計劃授予的並非Broadmark業績RSU獎的每個限制性股票單位獎勵(每個為“Broadmark RSU獎”)由本公司承擔，並轉換為與若干普通股股份有關的受限股票單位獎勵，其等於(I)在緊接生效時間前須受Broadmark RSU獎規限的Broadmark普通股股份總數及(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整股)，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該Broadmark RSU獎的條款及條件相同。
9
目錄表
代表有權購買Broadmark普通股(各為“Broadmark認股權證”)的認股權證(不論指定為公開認股權證、私人認股權證或其他)的每名持有人均有權在有效時間前的任何時間行使該Broadmark認股權證，以換取Broadmark普通股，符合該等Broadmark認股權證協議的條款及條件。於生效時間後，於生效時間尚未發行的每一份Broadmark認股權證均由本公司承擔，並使其每名持有人於行使該假設的Broadmark認股權證時，有權收取相當於(I)假若該持有人於生效時間前行使該Broadmark認股權證而有權收取的Broadmark普通股股份總數及(Ii)兑換比率的若干普通股。各Broadmark認股權證的每股價格已予調整，方法是將該Broadmark認股權證於緊接生效時間前的每股收購價除以兑換比率，並向下舍入至最接近的仙。
由於Broadmark合併，公司董事會（“董事會”）的董事人數增加了
房地產投資信託基金狀況
本公司自截至2011年12月31日的首個課税年度開始，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)，有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)。為維持其作為房地產投資信託基金的税務地位，公司派發的股息至少等於
附註2.列報依據
截至2024年3月31日、2023年12月31日以及截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計中期綜合財務報表(簡稱“綜合財務報表”)，乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)--由財務會計準則委員會的“會計準則編纂”及“美國證券交易委員會”的規則和規定編制。
所附合並財務報表，包括附註，均未經審計，不包括已審計財務報表所要求的一些披露。因此，通常包括在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，所附合並財務報表載有公平陳述所列中期業績所需的所有正常經常性調整。該等經營業績可能並不代表任何其他中期或全年的預期業績。隨附的綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。
附註3.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表需要某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能大相徑庭。
鞏固的基礎
隨附的本公司綜合財務報表包括本公司為主要受益人的經營合夥企業及其他合併附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目及經營業績。合併財務報表是根據ASC 810編制的，整固(“ASC 810”). 公司間餘額和交易已被沖銷。
10
目錄表
重新分類
所附合並財務報表中上期報告的某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。
現金和現金等價物
本公司根據美國會計準則第305條對現金和現金等價物進行會計處理。現金和現金等價物。該公司將現金和現金等價物定義為現金、活期存款和購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資。現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將現金存入據信擁有高價值和可防禦的業務特許經營權、強大的財務基本面以及可預測和穩定的經營環境的機構。
受限現金
限制性現金是指公司持有的作為其衍生產品抵押品的現金、回購協議下的借款、信貸安排和與交易對手的其他融資協議下的借款、建築和抵押託管，以及為向第三方提供的貸款匯款而持有的現金。受限現金不可用於一般企業用途，但可用於現有掉期和回購協議借款項下應付交易對手的金額，當限制要求不再存在時，或在掉期或回購協議到期時返還給本公司。
貸款，淨額
貸款淨額由為投資而持有的貸款、扣除信貸損失準備後的淨額和按公允價值持有的貸款組成。
為投資而持有的貸款。為投資而持有的貸款是指從第三方獲得的貸款(“收購貸款”)、由公司發起但不打算出售的貸款，或先前發起的證券化貸款。某些證券化貸款仍然留在公司的資產負債表上，因為證券化工具是根據ASC 810合併的。收購的貸款按收購時的估值記錄，並按ASC 310入賬，應收賬款(“ASC 310”).
本公司採用利息法確認貸款的初始記錄投資與貸款本金之間的差額，作為恆定的有效收益調整。採用利息法所需的恆定有效收益率的計算使用貸款合同所要求的付款條件，預計提前償還本金不會縮短貸款期限。
按公允價值持有的貸款。 按公允價值持有的貸款指本公司發出並已選擇公允價值期權的若干貸款。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。公允價值的變動是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。
信貸損失準備金。信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。該等貸款及貸款承諾每季度檢討一次，考慮信貸質素指標，包括可能及過往虧損、抵押品價值、貸款與價值比率及經濟狀況。信貸損失準備通過計入收益的準備金和扣除回收後的沖銷而增加。
該公司利用貸款損失預測模型來估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。本公司目前使用的預期信貸損失(“CECL”)預測方法包括：(I)使用具有歷史貸款損失的相關第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約和損失概率方法；(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可獲得性。本公司未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於(其中包括)貸款類型、相關抵押品以及相關歷史市場貸款損失數據的可用性。
對該公司預測方法的重要投入包括(I)關鍵的貸款具體投入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測，包括失業率、利率、商業房地產價格和其他。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。
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目錄表
在某些情況下，公司會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素，以估計其CECL預期的信貸損失。本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預期將透過經營或出售相關抵押品而獲得大幅償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，本公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用實際權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。
雖然本公司有一套正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。本公司對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，信貸損失準備金將在不同時期有所不同。
非權責發生制貸款。當貸款的本金和利息很可能不會按照原始合同條款收取時，貸款通常被置於非應計項目狀態。那時，利息收入不再應計。非應計制貸款包括本金或利息拖欠90天或以上，並已記錄特定準備金的貸款，包括購買的信用惡化(“PCD”)貸款。在將貸款置於非應計狀態之日應計但未收回的利息收入被轉回，除非預計該貸款可完全由抵押品收回或正在收回過程中。利息收入隨後只有在收到現金或貸款有資格恢復權責發生制狀態時才予以確認。然而，如果對貸款本金的最終可收回性存在疑問，則所有收到的現金將用於減少此類貸款的賬面價值。當合同規定的當期貸款恢復到應計狀態，並且今後的付款得到合理保證時，貸款恢復到應計狀態。在某些情況下，如果貸款處於修改過程中，公司可以例外地將貸款置於非應計狀態。對於拖欠90天或以上的建築貸款，如果根據協議條款，有可能通過付款或實物付款全額收回本金和利息，則利息收入可能會繼續增加。
對遇到經濟困難的借款人所做的貸款修改。在經濟或法律情況可能導致借款人遇到重大財務困難的情況下，公司可以在一段時間內向借款人提供其不會考慮的優惠。這些修改後的條款可能包括利率降低、本金豁免、期限延長以及旨在將公司的經濟損失降至最低並避免抵押品喪失抵押品贖回權或收回抵押品的非重大付款延遲。該公司監測針對遇到財務困難的借款人而修改的貸款的履行情況，並考慮逾期30天的貸款是否違約。
貸款，待售
如果短期內有出售意向，貸款被歸類為持有待售貸款。這些貸款按攤銷成本或公允價值中的較低者入賬，除非在發起或收購時已選擇公允價值選項。如果貸款的公允價值被確定為低於其攤銷成本，則可以通過估值撥備來記錄非經常性公允價值調整。對於通過LMM商業房地產和小企業貸款部門產生的貸款(已選擇公允價值選項)，公允價值的變化是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。對於發起的SBA貸款，擔保部分按公允價值持有。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。
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工資保障計劃貸款
薪資保障計劃(PPP)貸款是為了應對新冠肺炎疫情而發起的。本公司為第一輪計劃選擇了本公司發起的貸款的公允價值選項。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。儘管購買力平價包括聯邦政府100%的擔保和對借款人的本金寬免(如果資金用於規定的目的)，但公允價值的變化是反覆發生的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。
根據ASC 310，該公司在第二輪計劃中的貸款來源被視為貸款，為投資而持有。貸款費用和相關的直接貸款成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。本公司採用有效收益率法確認初始入賬投資與貸款本金之間的差額為利息收入。有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中獲得的實際和預期預付款確定的。
抵押貸款支持證券
本公司將MBS視為交易性證券，並根據ASC 320按公允價值列賬，投資--債務和股權證券(“ASC 320”)。該公司的MBS組合由以LMM貸款池的利息或債務為抵押的資產擔保證券組成，這些貸款池由美國政府擔保，如政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)，或由聯邦贊助企業擔保，如聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)。MBS的買入額和賣出額均在交易日入賬。抵押作為回購協議下借款抵押品的按揭證券計入綜合資產負債表中的按揭證券。
按揭證券按由獨立經紀交易商或其他獨立估值服務供應商提供的市場價格釐定的公允價值入賬。分配給這些投資的公允價值是基於現有信息，可能不反映可能變現的金額。MBS的公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。
衍生工具
在保持美國聯邦所得税REIT資格的前提下，該公司利用由利率掉期和外匯遠期組成的衍生金融工具作為其風險管理戰略的一部分。本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計處理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。除非採用對衝會計，否則所有衍生工具均按估計公允價值在綜合資產負債表中列報為資產或負債，而公允價值的變動則記入收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已抵銷了
利率互換協議。每一方支付的美元金額是商定的定期利率乘以預先確定的美元本金(名義金額)。在交易開始之日，雙方之間不交換本金(名義金額)，在合同有效期內只交換利息。
外匯遠期。 外匯遠期是兩個交易對手之間達成的在未來某個日期以固定匯率兑換一對貨幣的協議。這類合約用於將外幣風險轉換為美元，以減輕外匯匯率波動的風險敞口。公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。外匯遠期在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
對衝會計。作為一般規則，如果公司面臨特定風險，如利率風險，導致資產或負債的公允價值變化，或現有資產、負債或預測交易的預期未來現金流可能影響收益的變化，則允許進行對衝會計。
要符合《對衝會計規則》規定的會計套期保值(相對於不應用套期保值會計的經濟套期保值)，套期保值關係必須在抵消被指定為套期保值的風險方面非常有效。現金流
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目錄表
套期保值被用來對衝預期交易(包括預期發行證券化債務憑證)帶來的現金流變化的風險敞口。ASC 815要求預測交易被標識為：1)單個交易，或2)共享其被指定為對衝的相同風險敞口的一組單獨交易。預測交易的套期保值被認為是現金流套期保值，因為價格不是固定的，因此涉及現金流的可變性。
就合資格現金流量對衝而言，衍生工具(對衝工具)的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)(“保監處”)，並在被對衝的現金流量影響盈利時從保監處重新分類至綜合收益表。這些金額的確認與對衝項目的分類一致，主要是利息支出(用於對利率風險的對衝)。如果對衝關係終止，則只要預測交易仍有可能發生，當被對衝的現金流影響收益時，在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中記錄的衍生工具的價值將在收益中確認。
對衝會計一般在債券發行之日終止，因為本公司在債券發行後不再受現金流變化的影響。於該日於AOCI記錄的累計金額隨後於未來期間計入收益，以反映1)對衝開始時在經濟上鎖定的固定利率及2)發行時債務工具所確立的實際固定利率之間的差異。由於貨幣時間價值的影響，在收益中報告的實際利息支出將不等於對衝開始時鎖定的有效收益率乘以面值。同樣，這種對衝策略實際上並不能解決與預期債券發行相關的利息支付問題。
維修權
維修權最初是指為他人開展服務活動的預期未來現金流量的公允價值。公允價值考慮估計未來服務費用及附屬收入，抵銷估計的貸款服務成本，一般會隨着收到淨服務現金流量而隨時間遞減，有效地攤銷維修權資產以抵銷合約服務及附屬費用收入。
維修權在出售貸款時確認，包括根據美國公認會計原則作為銷售入賬的貸款證券化，如果保留維修權的話。關於維修權，與維修權保留有關的收益計入合併損益表中的已實現淨收益(虧損)。
與本公司根據其第7(A)條貸款計劃擔保的小企業管理局擔保的貸款相關的維修權和多户維修權在ASC 860項下入賬，轉接和服務(“ASC 860”)。該公司的多家庭維修權的很大一部分是根據聯邦住宅貸款抵押公司的計劃。
SBA和多户維修權最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。維修權按預期服務期或貸款期限的比例攤銷，並按季度評估潛在減值。
為了測試維修權的減值，本公司首先確定是否存在可能表明維修資產的賬面價值不可追回的事實和情況。如果是，該公司然後將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，這要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、拖欠率和預期到期日違約，對未來的服務現金流量淨額做出估計。如果維護權的賬面價值超過維修權現金流量的淨現值，維護權被視為減值，當賬面價值超過維修權現金流量淨現值時，減值損失在收益中確認。
該公司通過使用建模技術確定未來預期維修現金流的現值來估計維修權的公允價值，該建模技術納入了管理層對關鍵變量的最佳估計，包括對未來淨維修現金流、預測的貸款預付率、違約率和與所涉風險相稱的回報要求的估計。現金流假設使用內部預測的收入和支出進行建模，並在可能的情況下，通過與市場數據的比較定期驗證假設的合理性。預付速度估計值由歷史預付率確定，或從第三方行業數據獲得。回報要求假設是使用從市場參與者那裏獲得的數據(如有)或基於當前相關利率加上風險調整利差來確定的。本公司還考慮可能影響維修權價值的其他因素，如擔保提供商終止條款和服務商終止，這些因素可能
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目錄表
如果公司實質上未能遵守其服務協議的契諾或條件，並且沒有對失敗的情況進行補救，將會造成嚴重後果。由於許多因素可能影響維修權公允價值的估計，本公司定期評估其估計中使用的主要假設和建模技術，並對照市場可比性(如有)審查這些假設。該公司通過定期將實際現金流、信貸和預付款經驗與模擬估計進行比較，來監測其維修權的實際表現。
擁有、持有、待售的房地產
擁有的、持有的待售房地產包括購買的房地產和通過全部或部分清償貸款債務而獲得的房地產，通常是通過喪失抵押品贖回權而出售的。擁有、持有待售的房地產在收購時按物業的估計公允價值減去估計的出售成本進行記錄。
收購後，與物業發展及改善有關的成本在不會導致記錄價值超過可變現淨值的範圍內予以資本化，而與持有及處置物業有關的成本則計入已產生的費用。收購後，所擁有、待售的房地產將定期分析公允價值的變化，隨後的任何減記將通過減值計入。
當物業控制權轉移給買方時，本公司記錄出售房地產的收益或損失，這通常發生在籤立契據的時候。當本公司為向買方出售房地產提供資金時，本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務，以及交易價格是否可能收回。一旦滿足這些標準，房地產將被取消確認，並在將財產控制權移交給買方時記錄銷售收益或損失。在釐定出售損益時，如有重大融資成分，本公司會調整交易價格及相關的出售損益。這一調整是根據管理層對向買方提供銷售資金的貸款的公允價值的估計作出的。
對未合併的合資企業的投資
根據ASC 323、權益法和合資企業合夥企業和合營企業等非法人實體的投資者，如果投資者有能力對被投資人施加重大影響，一般應使用權益會計方法對其投資進行核算。根據權益法，本公司按月在收益中確認其投資收益或虧損的可分配份額，並就超過其可分配收益份額的分配份額調整賬面金額。
持有至到期的投資
本公司根據ASC 320核算持有至到期的投資。此類證券按攤餘成本入賬，並按季度進行審查，以確定是否應在綜合損益表中計入信貸損失準備。
購入未來應收賬款
該公司通過購買小企業未來的收入為其提供營運資本預付款。公司與企業簽訂合同，根據該合同，公司向企業支付一筆預付款，以換取企業未來應收收入中的特定金額，即所謂的償還金額。償還金額主要通過自動結算所交易發起的每日付款獲得。
購買的未來應收賬款的收入在根據每項合同收到資金時實現。通過根據企業合同的係數(貼現率)對收到的金額進行分攤，來確定所收到的金額的分配。管理層認為，這種方法最能體現有效利息法。
該公司使用的CECL方法是一種賬齡計劃，根據應收賬款的未償還時間確定預期的終身信用損失估計。如果對最終的可收回性存在疑問，信貸損失準備將通過綜合損益表中記錄的撥備增加，並在扣除回收後通過註銷而減少。拖欠90天或以上的已購買的未來應收款被認為是無法收回的，隨後被註銷。雖然公司有一個正式的方法來確定信貸損失準備金的適當和適當水平，但估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況和投資組合中的內在風險。本公司對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，信貸損失準備金將在不同時期有所不同。
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無形資產
本公司在ASC 350項下核算無形資產，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。該公司的無形資產包括SBA許可證、資本化軟件、經紀人網絡、商號、客户關係和獲得的有利租約。本公司對預計將產生長期運營效益的軟件成本進行資本化，例如可顯著提高運營效率或功能的更換系統或新應用程序，以及預計根據ASC 985-20銷售、租賃或以其他方式銷售的內部開發軟件的成本。軟件-出售、租賃或營銷軟件的成本。與內部使用軟件相關的所有其他成本在發生時計入費用。本公司最初按成本或公允價值記錄其無形資產，並將在觸發事件發生時進行減值測試。無形資產計入綜合資產負債表中的其他資產。本公司根據無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷其已確認的估計使用壽命。
商譽
商譽是指在收購日轉移的對價超過淨資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產。商譽每年在第四季度進行減值評估，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則評估的頻率更高。
在評估減值商譽時，本公司遵循美國會計準則第350條，允許對報告單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值(包括商譽)，則確定報告單位不存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，或本公司選擇不進行定性評估，則本公司在量化評估中將該報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失計量為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值。報告單位的估計公允價值是根據公司認為市場參與者將對每個報告單位使用的估值方法得出的。
定性評估需要在評估多個因素的影響時作出判斷，這些因素包括報告單位的實際和預期財務表現、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及相關實體具體事件，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。於2024年第一季度，作為定性評估的結果，本公司確定每個報告單位的估計公允價值很可能超過其各自的估計賬面價值。因此，每個報告單位的商譽沒有受到損害，也不需要進行量化測試。
遞延融資成本
與擔保借款有關的成本在ASC 340項下入賬，其他資產和遞延成本.遞延成本在各自的融資期限內使用實際利率法進行資本化和攤銷，此類攤銷作為利息支出的一部分反映在公司的綜合收益表上。擔保借款可能包括法律、會計和其他相關費用。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支銷。與證券化及票據發行有關之未攤銷遞延融資成本於綜合資產負債表呈列為相關負債之直接扣減。
應收服務機構款項
該公司LMM商業房地產部門的貸款服務活動主要由第三方服務商進行。由RCL發起並在RCL持有的SBA貸款得到內部服務。該公司的服務商持有該公司擁有的與還貸活動有關的幾乎所有現金。這些數額包括借款人支付的本金和利息，扣除預付款和維修費。現金一般在記錄應收賬款後30天內收到。
如果與本公司有業務往來的任何服務商不能以本公司的名義交付現金餘額或處理與貸款有關的交易，本公司將面臨信用風險。本公司監察與本公司有業務往來的服務商的財務狀況，並相信在上述情況下出現虧損的可能性微乎其微。
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有擔保借款
有擔保借款包括信貸安排和其他融資協議及回購協議項下的借款。
信貸安排和其他融資協議項下的借款。在信貸安排和其他融資協議下的借款在ASC 470項下入賬，債務(“ASC 470”).本公司通過信貸協議及與各交易對手的其他融資協議為其貸款淨額提供部分融資。該等借款以持作投資之貸款及持作出售之貸款作抵押，到期日為
回購協議項下的借款。回購協議下的借款在ASC 860項下入賬。根據回購協議融資的投資證券被視為抵押借款，除非它們符合出售處理或被視為關聯交易。截至本期末，本公司並無該等回購協議被列為關連交易的組成部分。所有通過回購協議融資的證券都作為資產保留在公司的綜合資產負債表上，從貸款人那裏收到的現金作為負債記錄在公司的綜合資產負債表上。與回購協議有關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。
薪資保障計劃流動資金借款
薪資保護計劃流動性工具（“PPPLF”）是一項政府貸款工具，旨在分配PPP資金，公司通過PPPLF從美聯儲獲得預付款。該公司根據ASC 470將PPPLF項下的借款計入。與PPPLF相關的支付和應計利息在綜合收益表中記錄為利息費用。
合併VIE的證券化債務債券，淨額
自二零一一年以來，本公司已進行多項證券化交易，並按ASC 810入賬。證券化涉及將資產轉移到特殊目的實體或證券化信託，這通常符合VIE的資格。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。VIE的合併包括VIE向第三方發行優先證券，這些證券在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。
與證券化相關的債務發行成本直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。債務發行成本採用實際利息法攤銷，並計入綜合損益表的利息支出。
高級擔保票據，淨額
根據ASC 470規定，該公司負責擔保債務發行.根據ASU 2015-03的採納，本公司的優先擔保票據在扣除債務發行成本後列報。這些優先擔保票據以貸款、MBS和合並VIE的留存權益為抵押。與優先擔保票據相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。
公司債務，淨額
該公司負責根據ASC 470發行的公司債券。該公司的公司債務是在扣除債務發行成本後列報的。與公司債務相關的已支付和應計利息在綜合損益表中計入利息支出。
擔保貸款融資
某些部分貸款銷售不符合ASC 860下的銷售會計標準，因為這些銷售不符合指南中定義的“參與權益”的定義，因此允許銷售處理。不符合參與權益定義的應收賬款或其他部分貸款出售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售部分的收益在綜合資產負債表的負債部分記錄為有擔保貸款融資。對於這些部分貸款銷售，整個貸款餘額賺取的利息記錄為
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目錄表
利息收入和買方在部分貸款出售中賺取的利息記錄在隨附綜合收益表的利息費用中。
或有對價
本公司將與合併和收購有關的某些負債記為或有對價，因此該負債的公允價值取決於某些標準。或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級，公允價值調整在綜合收益表中的其他收入(虧損)中報告。
出售的貸款參與人
由於這些安排不符合美國公認會計原則的規定，公司將已出售的貸款參與(即已出售的應收貸款中的一項權益)作為綜合資產負債表上的負債進行核算。這類負債是無追索權的，並保留在合併資產負債表上，直到償還貸款為止。
應向第三方付款
應收第三方債務主要指本公司持有的資金，用於墊付履行本公司現有債務下的義務所需的某些支出，或在發生某些預先指定的事件時由本公司酌情解除，並作為借款人貸款的額外抵押品。在保留期間，這些餘額根據與其相關的特定貸款條款賺取利息。
修復和拒絕保留
修復和拒絕準備金是指在公司被要求為償還小企業管理局貸款的擔保部分而要求小企業管理局整體償還的情況下，對小企業管理局的潛在責任。如果存在留置權和抵押品問題、未經授權使用收益、清算缺陷、無證服務行為或拒絕SBA資格，公司可能負責SBA貸款的擔保部分。此準備金是使用違約時修復和拒絕事件的估計頻率以及修復和拒絕事件的嚴重程度估計佔保證餘額的百分比來計算的。
可變利息實體
VIE是指在設計上：(I)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；或(Ii)股權投資者沒有能力通過投票權就實體的運營做出重大決定，或沒有義務吸收預期損失，或無權獲得實體的剩餘回報。作為主要受益人的實體需要合併VIE。一個實體被視為VIE的主要受益者，前提是該實體有權(I)有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，(Ii)有權從VIE獲得利益，或有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失。
在確定本公司是否是VIE的主要受益者時，有關其參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素都被考慮，例如它建立VIE的作用和持續的權利和責任、VIE的設計、其經濟利益、服務費用和服務責任，以及其他因素。本公司持續進行重新評估，以評估實體資本結構的改變或其參與實體的性質的改變是否導致VIE名稱的改變或其合併結論的改變。
非控制性權益
非控股權益列載於綜合資產負債表及綜合損益表，代表第三方對經營合夥企業的直接投資，包括為滿足與一系列合併(統稱為“馬賽克合併”)相關的部分購買價格而發行的經營合夥單位，據此，本公司收購了一組私人持有的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，重點是由MREC Management，LLC管理的建築貸款基金(統稱“馬賽克基金”)。此外，本公司在合併合資企業的投資中擁有非控股權益，因此，淨收益或虧損一般基於相對所有權權益或合同安排。
公允價值期權
ASC 825提供公允價值選擇權，允許實體選擇公允價值作為某些合資格金融資產和負債的初始和後續計量屬性。選擇了公允價值期權的項目的未實現損益在收益中列報。選擇公允價值選項的決定是
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目錄表
在逐個票據的基礎上確定，必須適用於整個票據，一旦當選，即不可撤銷。按照本指導意見按公允價值計量的資產和負債必須使用另一種會計方法在合併資產負債表中與這些工具分開報告。
本公司已為本公司擬於近期出售的若干持有待售貸款選擇公允價值選擇權。本公司發起的出售貸款的公允價值選擇是由於該等工具的短期性質而作出的。由於非合併合資企業的短期期限，本公司還為其某些投資選擇了公允價值選項。
股份回購計劃
該公司將回購普通股作為額外實收資本的減少進行會計處理。已確認的金額代表回購這些股份所支付的金額，並在資產負債表和權益變動中歸類為額外實繳資本的減少。
每股收益
該公司在其綜合財務報表中列報每股基本收益和稀釋後每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益反映本公司基於股份的補償可能產生的最大潛在攤薄，包括未歸屬限制性股票單位(“RSU”)、未歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)、基於業績的股權獎勵，以及IF-轉換法下的可轉換優先股和或有股權(“CER”)以及庫藏股方法下的認股權證的攤薄影響。如果潛在攤薄股份在該期間具有反攤薄作用，則不包括在計算中。
該公司的所有未歸屬RSU、未歸屬RSA和優先股都包含獲得不可沒收股息的權利，因此是參與證券。由於這些參與證券的存在，計算每股收益的兩類方法是必需的，除非另一種方法被確定為更具攤薄作用。在兩類法下，未分配的收益在普通股和參股證券之間重新分配。
所得税
美國公認會計準則為所得税的影響建立了財務會計和報告標準。所得税會計的目標是確認當期應付或可退還的税額，以及已在實體的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税項負債和資產。本公司透過評估結轉可用性、預計應課税收入及其他適用因素，評估遞延税項資產的可回收性。在評估已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果以及記錄的金額(包括遞延税項資產)的可回收性時，需要作出重大判斷。
本公司提供與不確定税務狀況相關的風險，這需要管理層做出重大判斷，包括根據税法的權重和現有證據確定更有可能實現税務結果。本公司的政策是在綜合收益表上確認所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至綜合資產負債表之日，本公司已應計
收入確認
在收入確認指導下，特別是ASC 606，收入確認此外，收入在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認，其數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。收入是通過以下五個步驟確認的：
步驟1：確定與客户的合同。
第二步：確定合同中的履約義務。
第三步：確定交易價格。
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
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目錄表
本公司的大部分收入來源，例如與金融工具有關的收入，包括利息收入、已實現或未實現的金融工具收益、貸款服務費用、貸款發放費用及其他收入來源，均遵循特定的收入確認標準，因此上述指引對綜合財務報表並無重大影響。此外，對現有會計規則的修訂並未對本公司產生重大影響，這些準則涉及確定一家公司是否在一項安排中擔任委託人或代理人，並對賣方持續參與的非金融資產的銷售進行會計核算。收入確認標準的進一步説明概述如下。
利息收入。按公允價值持有的投資貸款、按公允價值持有的貸款、按公允價值持有的出售貸款和按公允價值持有的按揭證券的利息收入，根據該工具的未償還本金金額和合同條款應計。與貸款和投資證券相關的貼現或溢價根據截至投資到期日的合同現金流，作為實際利息法的收益率調整攤銷或增加到利息收入中。本公司至少每季度檢討一次，並在適當情況下對資產的應計狀態進行調整。如果資產在過去90天內一直拖欠，資產狀態將變為非應計項目，利息收入將暫停確認，直到資產恢復合同付款。
員工留存信用諮詢收入。關於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該法案提供了許多刺激措施，包括員工留任積分(“ERC”)，公司提供諮詢服務，以客户的名義處理收到的ERC請求。與ERC諮詢相關的收入根據美國會計準則第606條入賬，並在履行義務完成時確認。此外，本公司根據美國會計準則第310條估計壞賬準備，使用歷史數據和其他相關因素，如收款率，以確定壞賬撥備率。雖然本公司有一套正式的方法來釐定足夠及適當的壞賬準備水平，但對虧損的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括目前的經濟狀況。因此，根據管理層對壞賬準備充分性的持續評估，各期間的損失準備金將有所不同。員工留用信貸諮詢收入在合併損益表中作為其他收入報告，損失準備金作為其他費用報告。
已實現收益(虧損)。在出售或處置貸款或證券(不包括預付未償還本金餘額)時，淨收益超過(或不足)該貸款或證券的賬面淨值或成本基礎的部分確認為已實現收益(虧損)。
原始收入和支出。發端收入是指為按公允價值持有的貸款、為出售而持有的貸款或為投資而持有的貸款而產生的費用。對於按公允價值持有的貸款和為出售而持有的貸款，根據ASC 825，公司將發起費用收入報告為收入，收取的費用和發生的成本報告為支出。這些費用和成本不包括在公允價值中。對於根據ASC 310為投資而持有的發起貸款，公司在發起時推遲這些發起費用和成本，並根據有效利息方法在貸款有效期內攤銷它們。按公允價值持有的貸款和為出售而持有的貸款的發端費用和支出在綜合收益表中作為其他收入和運營費用的組成部分列報。淨髮放費和為投資而持有的貸款費用的攤銷在綜合損益表中作為利息收入的組成部分列報。
持有待售資產和負債
本公司將擬出售的長期資產或處置集團歸類為在符合所有必要標準的期間持有以待出售。標準包括：(I)有權批准行動的管理層，承諾出售資產或處置組的計劃(Ii)資產或處置組在其現有條件下可立即出售，但僅限於出售此類資產的慣常條款；(Iii)找到買方的現行計劃，以及已啟動完成出售資產或處置組的計劃所需的其他行動；(Iv)可能出售資產或處置組，及(V)該資產或出售集團正被積極推介以按其目前公平價值而言屬合理的價格出售，及(Vi)完成該計劃所需的行動顯示不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。
於確定長期資產或出售集團符合被分類為持有待出售的標準後，本公司將出售集團的資產及負債(如屬重大項目)分別於綜合資產負債表上持有待出售的資產或負債列項列報。被歸類為持有待售的長期資產或處置集團，按其成本或估計公允價值減去任何出售成本中較低者計量。持有待售資產的公允價值為
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目錄表
公允價值的變動於每一報告期進行評估，而該等公允價值的變動按資產或出售集團賬面價值的調整列報，並於綜合收益表中予以抵銷，惟公允價值其後的任何變動不得超過該資產或出售集團的成本基礎。將長期資產或處置集團轉移至持有待售資產所造成的任何損失，將在符合持有待售標準的期間確認。
停產經營
如出售代表對本公司營運及財務業績有或將產生重大影響的戰略轉變，則本公司已處置或被分類為持有待售的長期資產或處置集團的經營業績於綜合損益表中列報為非持續經營。
外幣交易
以非美元貨幣計值之資產及負債按報告期末之現行外幣匯率換算為美元。收入及開支按各報告期間之平均匯率換算。以非功能貨幣進行交易的外幣重新計量損益在收益中確認。倘功能貨幣並非美元，則換算非美國業務之財務報表所產生之收益或虧損（扣除税項）計入綜合全面收益表。
説明4.最近的會計公告
ASU 2024-01，薪酬-股票薪酬(主題718)：利潤、利息和類似獎勵的適用範圍2024年3月發佈
本會計準則闡明瞭如何確定利潤、利息和類似獎勵是否應計入基於股份的支付安排。ASU在2024年12月15日之後開始的報告期內有效，包括財政年度內的中期，以前瞻性或追溯性為基礎。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則對合並財務報表的影響。
ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進2023年12月發佈
這個ASU主要通過對税率調節類別的標準化和對司法管轄區支付的所得税的分解來改進所得税披露要求。ASU在2024年12月15日之後的報告期內有效，無論是前瞻性的還是追溯性的。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則對合並財務報表的影響。
ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露2023年11月發佈
這個ASU主要通過定期向首席運營決策者(“CODM”)提供有關重大分部支出的強化披露，改善了可報告分部的披露要求。ASU在2023年12月15日之後的報告期和2024年12月15日之後的財年內的中期追溯基礎上有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則對合並財務報表的影響。
ASU 2023-05，企業合併-合資企業的形成（主題805）：確認和初步衡量 2023年8月發佈
本會計準則適用於成立“合營企業”或“企業合營企業”，並要求合營企業於成立時按公平值初步計量所有已收出資，並適用於成立日期為二零二五年一月一日或之後的合營企業實體。本公司目前正在評估採納該準則對綜合財務報表的影響。
21
目錄表
注5.業務合併
2023年5月31日，該公司完成了與Broadmark的合併，Broadmark是一家專業房地產金融公司，專門從事住宅和商業建築貸款的發放和服務。有關Broadmark合併的更多信息，請參閲注1。 轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計收購資產和承擔負債的公允價值所使用的方法和作出的主要假設主要基於未來的現金流量和貼現率。
下表彙總了從Broadmark合併獲得的資產和承擔的負債的公允價值。
(單位：萬人) |
| 初步採購 | 測算期調整 | 更新購進價格分配 | |||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | | |
貸款，淨額 |
| |
| ( |
| | |
擁有、持有、待售的房地產 |
| |
| ( |
| | |
其他資產 |
| |
| ( |
| | |
收購的總資產 | $ | | $ | ( | $ | | |
負債 | |||||||
公司債務，淨額 | | — | | ||||
應付賬款和其他應計負債 | | | | ||||
承擔的總負債 | $ | | $ | | $ | | |
取得的淨資產 | $ | | $ | ( | $ | | |
在企業合併中，採購價格的初始分配被認為是初步的，因此在計量期結束之前可能會發生變化。最終決定必須在合併之日起一年內作出。由於Broadmark合併的計量期仍未結束，一旦收到進行最終公允價值評估所需的所有信息，某些公允價值估計可能會發生變化。上表所列金額與Broadmark合併時根據管理層編制合併財務報表時可獲得的信息報告的初步收購價格分配有關。隨着公司完成對收購資產和承擔負債的公允價值分析，初步收購價格分配可能會發生變化，這可能會對合並財務報表產生影響。在初步收購價格分配確定後，本公司根據通過減去收購淨資產和討價還價收購收益所獲得的最新估值，記錄了計量期調整
下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關的廉價購買收益。
(單位：千) | 初步採購 價格分配 | 測算期調整 | 更新購進價格分配 | |||
購入淨資產的公允價值 | $ | | $ | ( | $ | |
根據已發行普通股價值轉讓的對價 | | — | | |||
便宜貨買入收益 | $ | | $ | ( | $ | |
在上表中，討價還價購買收益是指在Broadmark合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值超過
合併後公司的以下預計收入和盈利（未經審計）呈示，就好像Broadmark合併發生在2024年1月1日和2023年1月1日。
截至3月31日的三個月： | |||||
(單位：萬人) | 2024 | 2023 | |||
選定的財務數據 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | |
利息支出 | ( | ( | |||
收回貸款損失 | | | |||
非利息收入(虧損) | ( | | |||
非利息支出 | ( | ( | |||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | ( | $ | | |
所得税優惠(費用) | | ( | |||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |
與Broadmark合併直接產生的非經常性預計交易成本為
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目錄表
上面。這些成本包括法律、會計、估值和其他可直接歸因於Broadmark合併的專業或諮詢費用。
附註6.貸款和信貸損失準備
貸款包括(I)按攤銷成本扣除信貸損失準備入賬的投資貸款、(Ii)根據公允價值期權按公允價值持有的貸款、(Iii)按成本或公允價值扣除估值津貼中較低者入賬的待售貸款及(Iv)根據公允價值期權按公允價值持有以待售的貸款。貸款的分類是基於產品類型和管理層對貸款的策略。
“其他”分類的貸款通常是LMM獲得的貸款，由於貸款規模、利率類型、抵押品或借款人標準，這些貸款在固定利率、橋樑、建築或房地美分類中具有不符合要求的特徵。
貸款組合
下表概述了本公司持有的貸款的分類、未償還本金餘額(“UPB”)和賬面價值，包括綜合VIE的貸款。
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
(單位：萬人) | 賬面價值 | UPB | 賬面價值 | UPB | |||||||||
貸款 | |||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
固定費率 | | | | | |||||||||
施工 | | | | | |||||||||
房地美 | — | — | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未計提貸款損失準備前的貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款虧損準備 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
貸款總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合併VIE中的貸款 | |||||||||||||
橋牌 | | | | | |||||||||
固定費率 | | | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未計提貸款損失準備前的綜合VIE中的貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
綜合職業教育機構貸款的貸款損失準備 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
合併VIE中的總貸款，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款，待售 |
|
|
|
| |||||||||
橋牌 | | | — | — | |||||||||
固定費率 | | | — | — | |||||||||
施工 | | | — | — | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
貸款總額，持有待售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合併VIE中持有待售的貸款 | |||||||||||||
橋牌 | | | — | — | |||||||||
合併VIE中持有待售的貸款總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款年限和信用質量指標
該公司根據主要信用質量指標（例如拖欠率）監控其貸款組合的信用質量。逾期30天或以上的貸款表明借款人履行其財務義務的能力和意願。淨貸款總額包括合併VIE中的淨貸款和貸款損失的特定備抵美元
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目錄表
下表按貸款來源年份彙總了貸款的分類、UPB、賬面價值和註銷總額。
| 按起始年份分列的賬面價值 |
| ||||||||||||||||||||||
(單位：萬人) |
| UPB | 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2020年之前 |
| 總計 | |||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
固定費率 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
施工 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | |
| |
| |
| | | |
| | | ||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
總核銷 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| UPB | 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2019年前 |
| 總計 | |||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
固定費率 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
施工 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
房地美 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | |
| |
| |
| | | |
| | | ||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
總核銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
下表列出了貸款拖欠情況，按貸款來源年份分列。
| 按起始年份分列的賬面價值 |
| ||||||||||||||||||||||
(單位：萬人) |
| UPB | 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | 2020 |
| 2020年之前 |
| 總計 | ||||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
逾期60多天 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
| UPB | 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2019年前 |
| 總計 | |||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
逾期60多天 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
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目錄表
下表列出了貸款拖欠情況，按資產組合分列。
(單位：萬人) | 當前 | 30-59天 | 60多天 | 總計 | 非應計貸款 | 逾期90天以上，應計 | ||||||||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
固定費率 | | — | | | | — | ||||||||||||
施工 | | | | | | | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | — | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
固定費率 | | | | | | — | ||||||||||||
施工 | | | | | | | ||||||||||||
房地美 | | — | — | | | — | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||||||
除違約率外，目前估計的貸款餘額比率、貸款抵押品的地理分佈和抵押品集中度是主要的信貸質量指標，可提供對借款人履行其財務義務的能力和意願的洞察。與借款人擁有抵押品權益的貸款相比，高LTV貸款的違約率往往更高。貸款抵押品的地理分佈考慮了地區經濟、房地產價格變化和自然災害等將影響信貸質量的特定事件等因素。貸款組合的抵押品集中度考慮到經濟因素或事件可能對某些行業或房地產類型產生更明顯的影響。
下表提供了貸款信用質量的量化信息，淨額。
LTV(1) | ||||||||||||||
(單位：千) | 0.0 – 20.0% | 20.1 – 40.0% | 40.1 – 60.0% | 60.1 – 80.0% | 80.1 – 100.0% | 大於100.0% | 總計 | |||||||
2024年3月31日 | ||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
固定費率 | | | | | | | | |||||||
施工 | | | | | | | | |||||||
SBA-7(A) | |
| |
| | | |
| | | ||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
固定費率 |
| | | | | | | | ||||||
施工 | | | | | | | | |||||||
房地美 |
| — | — | | | — | — | | ||||||
SBA-7(A) | |
| |
| | | |
| | | ||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||
(1)LTV的計算方法是將當前的公允價值除以最近收到的抵押品價值。有效貸款的最新價值通常是原始承保過程中使用的第三方按現狀估值。 | ||||||||||||||
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目錄表
下表列出了以房地產為擔保的貸款的地理集中度，淨額。
地理位置集中度(佔UPB的百分比) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
德克薩斯州 |
| | % | | % | |
加利福尼亞 |
| | | |||
佛羅裏達州 |
| | | |||
佐治亞州 |
| | | |||
亞利桑那州 |
| | | |||
俄勒岡州 |
| | | |||
紐約 |
| | | |||
北卡羅來納州 |
| | | |||
俄亥俄州 |
| | | |||
華盛頓 | | | ||||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
下表列出了貸款的抵押品類型，淨額。
抵押品和集中度(佔UPB的百分比) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
多户住宅 |
| | % | | % | |
SBA |
| | | |||
混合使用 |
| | | |||
工業 |
| | | |||
零售 |
| | | |||
辦公室 |
| | | |||
住宿 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
下表顯示了SBA貸款的抵押品類型在貸款中的集中度，淨額。
抵押品和集中度(佔UPB的百分比) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
住宿 | | % | | % | ||
加油站 |
| | | |||
就餐場所 |
| | | |||
幼兒日間護理服務 |
| | | |||
內科醫生辦公室 | | | ||||
一般貨物運輸，當地 | | | ||||
雜貨店 | | | ||||
投幣式洗衣店和乾洗店 | | | ||||
啤酒、葡萄酒和酒類商店 |
| | | |||
殯葬服務和火葬場 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
信貸損失準備
信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾每季度審查一次，考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。
下表列出了按貸款產品減值準備和減值準備方法計提的各項貸款減值準備。
(單位：萬人) | 橋牌 | 固定費率 | 施工 | SBA-7(A) | 其他 | 總計 | |||||||||||
2024年3月31日 | |||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
特定的 | | | | | | | |||||||||||
PCD | — | — | | — | — | | |||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2023年12月31日 | |||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
特定的 | | | | | | | |||||||||||
PCD | — | — | | — | — | | |||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
下表彙總了貸款損失準備的變化情況。
(單位：萬人) | 橋牌 | 固定費率 | 施工 | SBA-7(A) | 其他 | 總計 | ||||||
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
貸款損失準備金(追回) | ( | ( | ( | | ( | ( | ||||||
沖銷和銷售 | — | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
復甦 | — | — | — | | — | | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
貸款損失準備金(追回) | ( | | ( | | | ( | ||||||
沖銷和銷售 | ( | ( | ( | ( | — | ( | ||||||
復甦 | — | — | — | | — | | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表不包括$。
非權責發生制貸款
當貸款的本金和利息很可能不會按照原合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。
下表列出了關於非應計貸款的信息。
(單位：千) | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||
非權責發生制貸款 | |||||
帶着零用錢 | $ | | $ | | |
沒有零用錢 | | | |||
記錄的非應計貸款賬面價值總額 | $ | | $ | | |
與非應計貸款有關的貸款損失準備 | $ | ( | $ | ( | |
非權責發生制貸款UPB | $ | | $ | | |
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
截至三個月的非應計貸款利息收入 | $ | | $ | | |
對遇到經濟困難的借款人進行的貸款修改
在某些情況下，公司可能會向遇到財務困難的借款人提供貸款修改。這些修改可能包括降低利率、免除本金、延長期限以及非微不足道的付款延遲，旨在最大限度地減少公司的經濟損失並避免止贖或收回抵押品。
截至2024年3月31日，公司提供的幾乎所有貸款修改均包括 延期付款和一項除原始貸款期限的加權平均年限外，並根據本公司的分析被視為現有貸款的續期。截至2024年3月31日，此類商業地產和SBA-7(A)貸款的賬面價值為#美元。
本公司的貸款損失準備反映了預期終身貸款損失的估計，其中考慮了歷史貸款損失，包括對經歷財務困難的借款人的修改貸款造成的損失。本公司繼續使用特定於貸款的投入估算修改後的貸款損失準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，幾乎所有修改後的貸款都按照修改後的合同條款履行。
27
目錄表
該公司修改計劃的其餘部分通常被認為是微不足道的，不會對財務業績產生實質性影響。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的貸款，預期損失以抵押品的公允價值與截至計量日期的貸款的攤銷成本之間的差額來計量。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在喪失抵押品贖回權過程中的貸款賬面總額為$
截至2024年3月31日，本公司已修改貸款條款，向遇到財務困難的借款人提供的貸款承諾為
PCD貸款
在確定初步購買價格分配後，根據獲得的更新估值，公司記錄了計量期調整數美元
(單位：千) | 初步購進價格分配 | 測算期調整 | 更新購進價格分配 | |||
UPB | $ | | $ | | $ | |
信貸損失準備 | ( | ( | ( | |||
非信用折扣 | ( | ( | ( | |||
分類為PCD的貸款的購入價 | $ | | $ | | $ | |
《公司》做到了
附註7.公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。美國公認會計準則有一個三級層次結構，對用於以公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。該公司的金融工具估值技術使用可觀察和不可觀察的輸入。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。按公允價值計量和報告的投資按下列類別之一分類和披露：
第1級公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
二級定價投入不是活躍市場的報價，包括但不限於活躍的市場中類似資產和負債的報價、不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、預付款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他市場證實的投入。
第三級一個或多個定價輸入對整體估值非常重要，無法觀察到。重大不可觀察到的投入以當時可獲得的最佳信息為基礎，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括本公司在確定金融工具公允價值時使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用估值方法釐定，該等估值方法會考慮一系列因素，包括但不限於收購投資的價格、投資性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期的經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
28
目錄表
第三級投資的估值技術因工具類型而異，但通常基於收益、市場或成本法。收益法主要考慮貼現現金流，這是對違約情況下預期未來現金流的衡量，由標的抵押品的價值(如適用)和當前業績隱含，而基於市場的方法主要考慮拉通率、行業倍數和UPB。貸款的公允價值計量對提前還款、違約概率、違約情況下的損失嚴重程度、房價預測以及房地產市場的重大活動或發展等假設的變化很敏感。
與合併及收購有關的或有對價的公允價值是採用蒙特卡羅模擬模型釐定的，該模型考慮了基於第三級投入的各種潛在結果，包括管理層對未來經營業績的最新估計。或有代價負債的公允價值計量對税前收益、貼現率和無風險回報率相關假設的變化很敏感。或有對價還包括根據馬賽克合併發放的CER。根據CER協議，若截至重估日期，收購組合的更新公允價值減去就該等資產作出的所有墊款，加上就該等資產收取的所有本金付款、資本回報及清算收益之和，超過收購組合的初始貼現公允價值，則本公司將就每一CER向CER持有人發行相當於估值溢價及折扣額中較小者的90%的普通股，除以最初發行的CER數目除以公司股份價值，並以現金支付，以代替以其他方式應付予該持有人的任何零碎普通股。此外，每名CER持有人將有權獲得若干額外普通股，數額等於(I)CER持有人就該持有人的CER所收到的普通股總股數支付的任何股息或其他分派的金額，而該等股息或其他分派的記錄日期為馬賽克合併完成當日或之後，以及該等普通股發行日期之前的支付日期，除以(Ii)公司股份價值。概率加權預期收益法(“PWERM”)被用來估計收購資產組合的資本回報和清算收益，考慮到每種可能的結果，包括每種收購資產的經濟和預計業績，使用以下概率
與馬賽克合併完成相關的最終購買價格分配對CER的估值約為#美元。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。
29
目錄表
下表列出按公允價值經常性列賬的金融工具。
(單位：萬人) | 第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||||
2024年3月31日 | |||||||||||
資產： | |||||||||||
貨幣市場基金(a) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
貸款，待售 | — | | — | | |||||||
薪資保護計劃貸款 (b) |
| — |
| |
| — |
| | |||
MBS，按公允價值計算 |
| — |
| |
| — |
| | |||
衍生工具 | — | | — | | |||||||
對未合併的合資企業的投資 |
| — |
| — |
| |
| | |||
優先股投資(c) | — | — | | | |||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
負債： | |||||||||||
衍生工具 | — | | — | | |||||||
總負債 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
2023年12月31日 | |||||||||||
資產： | |||||||||||
貨幣市場基金(a) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
貸款，待售 |
| — | | — | | ||||||
貸款，淨額 |
| — |
| — |
| |
| | |||
薪資保護計劃貸款 (b) |
| — |
| |
| — |
| | |||
MBS，按公允價值計算 |
| — |
| |
| — |
| | |||
衍生工具 |
| — | | — | | ||||||
對未合併的合資企業的投資 |
| — |
| — |
| |
| | |||
優先股投資(c) | — | — | | | |||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
負債： | |||||||||||
衍生工具 | — | | — | | |||||||
或有對價 | — | — | | | |||||||
總負債 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
(A)貨幣市場基金計入綜合資產負債表的現金及現金等價物 | |||||||||||
(b)薪資保護計劃貸款計入合併資產負債表上的其他資產 | |||||||||||
(c)通過合併合資企業持有的優先股權投資計入合併資產負債表上合併VIE的資產 | |||||||||||
下表列出了使用第三方信息對3級金融工具進行估值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入，且未作調整。
(單位：萬人) | 公允價值 | 主要估值技術(A) | 類型 | 射程 | 加權平均 | |||||
2024年3月31日 | ||||||||||
對未合併的合資企業的投資 | $ | | 收益法 | 貼現率 | ||||||
優先股權投資 | $ | | 收益法 | 貼現率 | ||||||
2023年12月31日 | ||||||||||
對未合併的合資企業的投資 | $ | |
| 收益法 |
| 貼現率 | ||||
優先股權投資 | $ | | 收益法 | 貼現率 | ||||||
或有對價- Mosaic CER股息 |
| ( | 蒙特卡洛模擬模型 | 權利波幅|無風險收益率|貼現率 | ||||||
或有事項- Mosaic CER單位 |
| ( | 收益法和PWERM模型 | 重估貼現率|貼現率 | ||||||
（a） 價格根據每個類別範圍中包含的貸款和證券的UPB進行加權。 | ||||||||||
包括在$的第三級資產中
30
目錄表
下表彙總了第三級資產和負債的公允價值變動。
截至3月31日的三個月： | |||||
(單位：萬人) | 2024 |
| 2023 | ||
貸款，淨額 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | |
未實現收益(虧損)，淨額 | | | |||
轉至(轉出)3級 | ( | — | |||
期末餘額 | $ | — | $ | | |
貸款，待售 | |||||
期初餘額 | — | | |||
銷售/本金付款 | — | ( | |||
未實現收益(虧損)，淨額 | — | ( | |||
期末餘額 | $ | — | $ | | |
對未合併的合資企業的投資 | |||||
期初餘額 | | | |||
未實現收益(虧損)，淨額 | ( | ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |
或有對價 | |||||
期初餘額 | ( | ( | |||
銷售/本金付款 | — | | |||
已實現收益(虧損)，淨額 | | — | |||
未實現虧損(收益)，淨額 | — | | |||
期末餘額 | $ | — | $ | ( | |
優先股投資(1) | |||||
期初餘額 | | | |||
未實現收益(虧損)，淨額 | ( | — | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |
總計 | |||||
期初餘額 | | | |||
銷售/本金付款 | — | | |||
已實現收益(虧損)，淨額 | | — | |||
未實現收益(虧損)，淨額 | ( | | |||
轉至(轉出)3級 | ( | — | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |
(1)通過合併合資企業持有的優先股權投資計入合併資產負債表上合併VIE的資產。 | |||||
公司的政策是在事件期間結束或導致轉移的情況發生變化之日確認轉入和轉出。第2級和第3級之間的轉移通常與可用於此類金融工具公允價值計量的重大相關可觀察和不可觀察輸入數據是否發生變化有關。
未按公允價值列賬的金融工具
下表載列未按公允價值列賬且分類為第三級的金融工具的賬面價值及估計公允價值。
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
(單位：萬人) |
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 |
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 | ||||
資產： | ||||||||||||
貸款，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
貸款，待售 | | | — | — | ||||||||
維修權 | |
| |
| |
| | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
有擔保借款 | | | | | ||||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
高級擔保票據，淨額 | | | | | ||||||||
擔保貸款融資 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司債務，淨額 | | | | | ||||||||
總負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他資產、應付賬款和應計負債均不按公允價值列賬，但通常與公允價值接近。更多詳情請參閲附註18 -其他資產和其他負債。
附註8.維修權
本公司為第三方提供服務，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投資者匯出相應款項，並監測拖欠情況。該公司的維修費由彙集和服務協議規定。
31
目錄表
下表提供了有關維修權的信息。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2024 |
| 2023 | ||
SBA服務權，按攤銷成本計算 | ||||||
期初淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| | ||
攤銷 |
| ( |
| ( | ||
恢復(減值) |
| ( |
| | ||
期末淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
多户服務權，攤銷成本 | ||||||
期初淨賬面金額 | | | ||||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| | ||
攤銷 |
| ( |
| ( | ||
期末淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
總維修權，按攤銷成本計算 | $ | | $ | | ||
該公司的SBA和多家庭維修權按攤餘成本計入，並按季度進行減值評估。本公司結合內部模型和第三方估值專家提供的數據，估計這些維修權的公允價值。公司內部模型中使用的假設包括遠期預付款率、遠期違約率、貼現率和服務費用。
該公司的模型利用它認為市場參與者使用的假設來計算預期未來現金流的現值。遠期提前還款率、遠期違約率和貼現率是根據歷史經驗根據當時的市場狀況進行調整得出的。預計未來現金流的組成部分包括維修費、滯納金、其他輔助費用和維修費。
下表提供了有關服務權的更多信息。
截至2024年3月31日 | 截至2023年12月31日。 | |||||||||||
(單位：千) | UPB | 賬面價值 | UPB | 賬面價值 | ||||||||
SBA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
多户住宅 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了按攤銷成本計價的服務權估計估值中使用的重要假設。
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 輸入值範圍 | 加權平均 |
| 輸入值範圍 | 加權平均 | ||||||||||||
SBA維修權 | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
遠期違約率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
多户服務權利 | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
遠期違約率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。
32
目錄表
下表列出了對服務權關鍵假設的10%和20%不利變化可能產生的影響。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
SBA維修權 | ||||||
遠期預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
違約率 |
|
| ||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
多户服務權利 | ||||||
遠期預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
違約率 |
|
| ||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
下表列出了服務權的估計未來攤銷費用。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 | |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
附註9.停產業務及待售資產和負債
2023年第四季度，董事會批准了一項計劃，將公司的核心重點戰略轉移到LMM商業房地產貸款和政府支持的小企業貸款，該計劃考慮處置公司住宅抵押貸款銀行活動的資產和負債。因此，住宅抵押貸款銀行部門符合在綜合資產負債表上分類為持作出售的標準，在綜合損益表上列為已終止業務，並在所列所有期間被排除在持續經營業務之外。該公司預計將在今年完成這項交易。
下表列出了歸類為持有待售的住宅按揭銀行業務部門的資產和負債。
(單位：萬人) | 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |
受限現金 | | | |||
貸款，淨額 | |
| | ||
貸款，待售 | | | |||
符合從Ginnie Mae回購的貸款 | | | |||
衍生工具 | | | |||
維修權(1) | | | |||
其他資產 | | | |||
總資產 | $ | | $ | | |
負債 | |||||
有擔保借款 | | | |||
可從Ginnie Mae回購的貸款負債 | | | |||
衍生工具 | — | | |||
應付賬款和其他應計負債 | | | |||
總負債 | $ | | $ | | |
(1)服務權是使用收益法估值技術按公允價值計量的第三級資產。有關更多詳情，請參閲注7-公允價值計量。 | |||||
33
目錄表
下表載列住宅按揭銀行業務以非持續業務列示的經營業績。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2024 |
| 2023 | ||
利息收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 | ( | ( | ||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入(虧損) | $ | ( | $ | | ||
非利息收入 | ||||||
住宅按揭銀行業務 | | | ||||
金融工具未實現收益（虧損）淨額 | — | ( | ||||
服務收入，扣除攤銷和減值後的淨額 | | | ||||
其他收入 | | | ||||
非利息收入總額 | $ | | $ | |||
非利息支出 | ||||||
僱員補償及福利 | ( | ( | ||||
住宅按揭銀行業務的可變費用 | ( | ( | ||||
專業費用 | ( | ( | ||||
貸款還本付息費用 | ( | ( | ||||
其他運營費用 | ( | ( | ||||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | ||
未計提所得税準備前非持續經營的收入(虧損) | | ( | ||||
所得税(撥備)優惠 | ( | | ||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
附註10.擔保借款
下表呈列有抵押借貸之若干特徵。
質押資產 | 賬面價值為 | |||||||||||
出借人(1) | 資產類別 | 當前到期日 (2) | 定價(3) | 設施規模 | 賬面價值 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
SBA貸款 | 2024年10月-2025年3月 | SOFR+ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
LMM貸款-美元 | 2025年2月 | SOFR+ | | | | | ||||||
LMM貸款--非美元貸款(4) | 2025年1月 | Euribor+ | | | | | ||||||
信貸安排和其他融資協議項下的借款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
LMM貸款 | 2024年7月至2026年11月 | SOFR+ | | | | | ||||||
LMM貸款--非美元貸款(4) | 成熟 | Euribor+ | — | — | — | | ||||||
MBS | 2024年4月至2024年8月 | | | | | |||||||
回購協議下的借款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
有擔保借款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1)指貸款放款人的總數。 | ||||||||||||
(2)當前到期日不反映超出原始承諾條款的可用延期選擇。 | ||||||||||||
(3)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。 | ||||||||||||
(4)就本披露而言，非美元計價的信貸安排和回購協議已轉換為美元。 | ||||||||||||
在上表中，管理擔保借款的協議要求維持某些財務和債務契約。截至2024年3月31日和2023年12月31日，某些融資對手方契約計算已進行修訂，以將PPPLF排除在某些契約計算之外。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有債務和財務契約。
下表列出了就未償還擔保借款質押的抵押品的賬面價值。
質押資產賬面價值 | |||||
(單位：萬人) | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||
質押抵押品--信貸安排和其他融資協議下的借款 | |||||
貸款，待售 | $ | | $ | | |
貸款，淨額 | | | |||
總計 | $ | | $ | | |
抵押品質押--回購協議下的借款 | |||||
貸款，淨額 | | | |||
MBS |
| |
| | |
合併VIE的資產留存權益 | | | |||
貸款，待售 |
| |
| — | |
按公允價值持有的貸款 | — | | |||
為清償貸款而取得的房地產 | | | |||
總計 | $ | | $ | | |
擔保借款質押抵押品總額 | $ | | $ | | |
34
目錄表
注11。高級擔保票據和公司債務，淨值
高級擔保票據，淨額
ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)
ReadyCap Holdings‘及擔保人各自在高級抵押票據項下的責任，以本公司若干附屬公司擁有的若干股本及資產(統稱“SSN抵押品”)的完善優先留置權作為抵押。
高級擔保票據可由ReadyCap Holdings‘在非贖回期間後通過支付高級擔保票據的未償還本金餘額加上“整體”或其他溢價來贖回，該溢價隨着高級擔保票據接近到期而減少。ReadyCap Holdings須要約回購高級擔保票據，價格為
高級擔保票據乃根據票據購買協議發行，該協議載有若干與抵押品及本公司有關的慣常負面契諾及要求，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率及限制與聯屬公司的交易。
截至2024年3月31日，公司遵守有關優先擔保票據的所有契諾。
公司債務，淨額
該公司在公開和非公開交易中發行優先無擔保票據。票據由基礎契約和補充契約管理。通常，票據可由我們在非贖回期間後贖回，方法是支付未償還本金餘額，外加通常隨着票據接近到期日而減少的“全額”或其他溢價。公司經常被要求提出回購票據，在某些情況下是
此外，與Broadmark合併有關，本公司的全資附屬公司RCC Merge Sub承擔了Broadmark對某些優先無抵押票據的債務。管理這些票據的票據購買協議包含金融契約，這些契約要求遵守槓桿率和覆蓋率，並保持最低有形淨值，以及其他慣常的肯定和消極契約。
截至2024年3月31日，該公司遵守了與公司債務有關的所有公約。
債務自動櫃員機協議
於二零二一年五月二十日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售最多$
35
目錄表
下表列出了有關優先擔保票據和公司債務的信息。
(單位：千) |
| 票面利率 | 到期日： |
| 2024年3月31日 | |||
高級擔保票據本金金額(1) | | % | 10/20/2026 | $ | | |||
未攤銷遞延融資成本--高級擔保票據 | ( | |||||||
高級擔保票據合計，淨額 | $ | | ||||||
公司債務本金金額(2) | | % | 12/30/2028 | | ||||
公司債務本金金額(3) | | % | 7/30/2026 | | ||||
公司債務本金金額(3) | | % | 2/15/2026 | | ||||
公司債務本金金額(4) | | % | 4/30/2025 | | ||||
公司債務本金金額(5) | | % | 7/31/2027 | | ||||
公司債務本金金額(6) | | % | 11/15/2026 | | ||||
未攤銷貼現--公司債務 | ( | |||||||
未攤銷遞延融資成本--公司債務 | ( | |||||||
次級票據本金金額(7) | SOFR+ | % | 3/30/2035 | | ||||
次級票據本金金額(8) | SOFR+ | % | 4/30/2035 | | ||||
公司總債務，淨額 | $ | | ||||||
債務賬面總額 | $ | | ||||||
(1)優先抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年的4月20日及10月20日。 | ||||||||
(2)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的6月30日和12月30日。 | ||||||||
(3)公司債務的利息每季度支付一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。 | ||||||||
(4)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。 | ||||||||
(5)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的1月31日和7月31日。 | ||||||||
(6)公司債務的利息每半年支付一次，時間為每年的5月15日和11月15日；作為Broadmark合併的一部分。 | ||||||||
(7)次級票據I-A的利息每季度派息一次，日期為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。 | ||||||||
(8)次級票據I-B的利息每季度派息一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。 | ||||||||
下表列出了優先擔保票據和公司債務的合同到期日。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 | |
2024 |
| $ | — |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此後 |
| | |
合同總金額 | $ | | |
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額 | ( | ||
債務賬面總額 | $ | | |
附註12.擔保貸款融資
不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售的部分在綜合資產負債表的負債部分計入擔保貸款融資。就該等部分貸款銷售而言，從全部貸款餘額賺取的利息記為利息收入，而買方在部分貸款銷售中賺取的利息則記入隨附的綜合收益表的利息支出內。有擔保的貸款融資由#美元的貸款擔保。
下表列出了有擔保的貸款融資以及相關利率和到期日。
加權平均 | 範圍 | 適用範圍： |
| ||||||
(單位：千) | 利率 | 利率 | 到期日(年) | 期末收支平衡 | |||||
2024年3月31日 | | % | % | 2024-2048 | $ | | |||
2023年12月31日 | | % | % | 2023-2048 | $ | | |||
下表列出了擔保貸款融資的合同到期日。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 | |
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
附註13.可變利益實體和證券化活動
在正常業務過程中，本公司與被視為VIE的實體進行某些類型的交易。該公司與VIE的主要參與與其證券化交易有關，在這些交易中，
36
目錄表
將資產轉移到證券化工具，最引人注目的是信託。該公司主要將其收購和發起的貸款證券化，這提供了一個資金來源，並使其能夠將貸款或相關債務證券的一定部分經濟風險轉移給第三方。該公司還將原始貸款轉移到由第三方贊助的證券化信託基金，其中最著名的是房地美。第三方證券化是證券化實體，它在其中保持經濟利益，但不發起。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。該公司參與的VIE活動的大部分都在其財務報表中合併。請參閲附註3--重要會計政策摘要，以討論與證券化有關的VIE合併和貸款轉讓所適用的會計政策。
合併後的VIE
本公司合併其為主要受益人的收購合營投資所持有的可變權益。其餘股東持有的權益及其應佔淨收益(虧損)部分分別作為非控制性權益反映在綜合資產負債表的股東權益中，並作為非控制性權益應佔淨收益反映在綜合收益表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，被確認為合併VIE的合資投資的收入和支出並不重要。
下表列出了合併VIE的資產和負債。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產： | ||||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 |
| | | |||
貸款，淨額 | | | ||||
貸款，待售 | | — | ||||
優先股投資(1) | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 | | | ||||
應向第三方付款 | | | ||||
應付賬款和其他應計負債 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
(1)通過綜合VIE持有的優先股權投資計入綜合資產負債表中綜合VIE的資產。 | ||||||
與證券化相關的VIE
公司發起的證券化。在證券化交易中，資產被轉移到信託，這通常符合VIE的定義。該公司的主要證券化活動是LMM和SBA貸款證券化的形式，通過證券化信託進行，這些信託通常是合併的，因為公司是主要受益人。
作為合併的結果，證券化被視為一種貸款融資，以實現優先證券的創建，並最終出售給第三方投資者。因此，優先證券在綜合資產負債表中作為綜合VIE的證券化債務債務列報。VIE中的第三方實益利益持有人對本公司沒有追索權，但在與出售給VIE的貸款有關的某些陳述和擔保被違反的情況下，從VIE回購資產的義務除外。在沒有此類違約的情況下，公司沒有義務向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。
證券化信託收到標的貸款的本金和利息，並將這些付款分配給證書持有人。證券化信託持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行證券化信託的義務。與本公司參與VIE有關的風險僅限於作為本公司保留的證券的證書持有人的風險和權利。
合併證券化交易包括向第三方發行的優先證券，在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。
37
目錄表
下表提供了有關該公司證券化債務債券的更多信息。
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 目前的情況 |
|
| 加權值 |
| 目前的情況 |
|
| 加權 | |||||||||
本金： | 揹負重擔 | 平均水平 | 本金 | 攜帶 | 平均值 | |||||||||||||
(單位：萬人) | 天平 | 價值 | 利率 | 天平 | 價值 | 利率 | ||||||||||||
ReadyCap貸款小企業信託2019-2 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||
ReadyCap貸款小企業信託2023-3 | | | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託基金2017-SBC6 | | | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託2019-SBC8 | | | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託2021-SBC10 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託基金2015-2 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2016-3 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商業抵押信託基金2018-4 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2019-5 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2019-6 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2022-7 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL11 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL12 | | | | | | | ||||||||||||
總計 | $ | |
| $ | | | % |
| $ | |
| $ | | | % | |||
上表不包括#美元的非公司擔保的證券化債務。
證券化債務的償還將取決於抵押這些債務的證券化信託中的貸款產生的現金流。證券化貸款的實際現金流包括息票利息、預定本金支付、提前還款和標的貸款的清算。證券化債務的實際期限可能與公司的估計大不相同，因為實際的利息收取、抵押貸款預付和/或抵押貸款清算造成的損失可能與預期的大不相同。
第三方發起的證券化。對於大多數第三方發起的證券化，該公司確定它不是主要受益者，因為它沒有權力指導對這些實體的經濟表現產生最重大影響的活動。具體地説，本公司並不管理這些實體或以其他方式單獨擁有重大的決策權，包括特殊服務決策。由於這項評估，本公司並不合併該等信託的任何相關資產及負債，而只説明其在該等資產及負債中的特定權益。
未整合的VIE
由於本公司無權指導對其經濟表現影響最大的活動，因此，本公司並不合併在收購的合資投資中所持有的作為權益法投資的可變權益，因此，本公司僅説明其在該等活動中的具體權益。
下表反映了本公司並非主要受益人的已確定VIE的可變權益。
| 賬面金額 |
| 最大損失風險 (1) | |||||||||
(單位：萬人) | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||
MBS(2) |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
對未合併的合資企業的投資 | | | | | ||||||||
未合併VIE中的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1)最高虧損風險以資產於綜合資產負債表日的公允價值或賬面價值中較大者為限。 | ||||||||||||
(2)在其他第三方發起的證券化中保留權益。 | ||||||||||||
38
目錄表
附註14.利息收入和利息支出
利息收入和費用記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質進行分類。下表列出了利息收入和費用的組成部分。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2024 |
| 2023 | ||
利息收入 | ||||||
貸款，淨額 | ||||||
橋牌 | $ | | $ | | ||
固定費率 | | | ||||
施工 | | | ||||
SBA-7(A) | | | ||||
PPP (1) | | | ||||
其他 | | | ||||
貸款總額，淨 (2) | $ | | $ | | ||
按公允價值持有以供出售的貸款 | ||||||
固定費率 | — | | ||||
其他 | | | ||||
按公允價值持有的待售貸款總額 (2) | $ | | $ | | ||
持有至到期的投資(1) | | | ||||
優先股投資(2) | | | ||||
MBS | | | ||||
利息收入總額 | $ | | $ | | ||
利息支出 | ||||||
有擔保借款 | ( | ( | ||||
PPPLF借款 (3) |
| ( |
| ( | ||
合併VIE的證券化債務 |
| ( |
| ( | ||
擔保貸款融資 | ( | ( | ||||
高級擔保票據 |
| ( |
| ( | ||
可轉換票據 | — | ( | ||||
公司債務 | ( | ( | ||||
利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | ||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 | $ | | $ | | ||
(1)計入合併資產負債表上的其他資產。 | ||||||
(2)包括合併VIE資產的利息收入。 | ||||||
(3)計入綜合資產負債表上的其他負債。 | ||||||
附註15.衍生工具
本公司面臨利率及市況變動的風險，影響與借貸有關的現金流量。本公司使用衍生工具管理商業抵押貸款市場的利率風險和條件，因此，將其視為經濟對衝。利率掉期乃用於減低利率變動風險，並涉及從交易對手收取浮息金額，以換取於掉期合約年期內按固定利率付款。
對於公司未選擇對衝會計的衍生工具，公允價值調整計入收益。利率掉期的公允價值調整，以及相關利息收入、利息費用和終止此類工具的收益（損失），在綜合收益表中報告為金融工具的淨已實現收益。
如附註3所述，就合資格現金流量對衝而言，衍生工具的公平值變動於其他全面收益入賬，而不會於綜合收益表確認。影響盈利的衍生工具變動按與對衝項目分類一致的基準確認，主要是利息開支。現金流量對衝的無效部分即時於收益確認。
39
目錄表
下表列出了平均名義衍生金額，因為這是衡量交易量的最相關指標，以及按類型劃分的衍生資產和負債。
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
名義上的 | 導數 | 導數 | 名義上的 | 導數 | 導數 | |||||||||||||||
(單位：萬人) | 主要風險和潛在風險 | 金額 | 資產 | 負債 | 金額 | 資產管理 | 責任： | |||||||||||||
利率掉期-未指定為套期保值(1) |
| 利率風險 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||
利率掉期-指定為套期保值(1) | 利率風險 | | | — | | | — | |||||||||||||
外匯遠期 | 外匯匯率風險 | | | ( | | — | ( | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
(1)有關進一步詳情，請參閲附註22 -抵銷資產及負債。 | ||||||||||||||||||||
下表呈列衍生工具之收益及虧損。
已實現淨 | 未實現淨 | ||||
(單位：萬人) | 利得(虧損) | 利得(虧損) | |||
截至2024年3月31日的三個月 | |||||
利率互換 | $ | | $ | | |
總計 | $ | | $ | | |
截至2023年3月31日的三個月 | |||||
利率互換 | $ | | $ | ( | |
外匯遠期 | — | ( | |||
總計 | $ | | $ | ( |
在上表中：
| ● | 利率掉期和外匯遠期的收益（損失）記錄在 未實現淨收益（損失）關於金融工具或 已實現淨收益(虧損)關於合併損益表中的金融工具。 |
| ● | 對於符合條件的利率掉期利率風險對衝，與衍生工具未實現收益(虧損)相關的有效部分記錄在AOCI中。 |
下表總結了符合套期保值會計條件的衍生工具的損益。
(單位：萬人) | 衍生品-有效部分從AOCI重新分類為收入 | 對衝直接記錄在收入中的無效 |
| 總損益表的影響 | 衍生工具-在保監處記錄的有效部分 | 保監處在該期間的總變動 | ||||||||
利率互換 | ||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | | $ | | |||
截至2023年3月31日的三個月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
在上表中：
| ● | 利率預測交易包括SOFR和倫敦銀行間同業拆借利率指數掛鈎的浮動利率負債的基準利率對衝。 |
| ● | 套期保值無效是指指定衍生工具的累計損益超過被套期保值項目可歸因於套期保值風險的現金流量累計預期變化的現值。 |
| ● | 保監處記錄的該期間的金額為税後金額。 |
40
目錄表
注16.擁有、持有、待售的房地產
下表提供了擁有、持有待售房地產組合的詳細信息。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
收購的投資組合： | ||||||
混合使用 |
| $ | |
| $ | |
多户住宅 | | | ||||
住宿 | | | ||||
住宅 | | | ||||
辦公室 | | | ||||
土地 | | | ||||
收購的REO合計(1) | $ | | $ | | ||
其他待售REO： | ||||||
辦公室 | | | ||||
服務 | — | | ||||
混合使用 | | | ||||
多户住宅 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他REO合計 | $ | | $ | | ||
擁有、持有待售房地產總數 | $ | | $ | | ||
(1)有關收購的資產及承擔與Broadmark合併有關的負債的進一步詳情，請參閲附註5。 | ||||||
在上表中，其他REO不包括$
在確定初步購買價格分配後，根據獲得的更新估值，公司記錄了計量期調整數美元
附註17.與關聯方的協議和交易
管理協議
本公司已與其經理訂立管理協議(“管理協議”)，説明其經理將向本公司提供的服務及該等服務的補償。公司經理在董事會的指導和監督下，負責管理公司的日常運營。
管理費。根據管理協議的條款，經理人將獲得一筆管理費，管理費按季度計算並按季度支付，欠款相當於
下表呈列應付管理人之管理費。
截至3月31日的三個月： | ||||||
2024 | 2023 | |||||
管理費-共計 | $ | $ | | |||
管理費-未付數額 | $ | $ | | |||
獎勵分配。 管理人有權獲得相等於以下各項之乘積之獎勵分派：
41
目錄表
下表列出了應支付給經理的獎勵費用。
截至3月31日的三個月： | ||||||
2024 | 2023 | |||||
獎勵費用分配-合計 | $ | — | $ | |||
獎勵費用分配-未支付的金額 | $ | — | $ | |||
管理協議可在至少一票贊成的情況下終止本公司獨立董事或大部分已發行普通股(不包括經理的僱員及聯屬公司持有的股份)的持有人，基於(1)經理表現不理想而對本公司造成重大損害，或(2)經理確定應付給經理的管理費不公平，但經理有權根據不公平的費用，通過接受雙方同意的至少減少管理費的方式來防止終止管理費用公司的獨立董事。必須至少向經理提供任何此類終止的書面通知
管理協議的當前期限將於2024年10月31日到期，並將自動續訂
費用報銷。除上述管理費和獎勵分配外，公司還負責償還經理代表公司支付的某些費用和經理向公司提供的某些服務。由經理產生並由公司報銷的費用通常計入工資和福利或綜合損益表中的一般和行政費用。
下表列出了應付給管理人員的可償還費用。
截至3月31日的三個月： | ||||||
2024 | 2023 | |||||
應付給經理的可報銷費用--合計 | $ | $ | ||||
應向經理支付的可償還費用--未付金額 | $ | $ | ||||
與經理共同投資
2022年7月15日，公司以1美元的價格收盤
42
目錄表
附註18.其他資產和其他負債
下表列出了其他資產和其他負債的構成。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
其他資產： | ||||||
商譽 | $ | | $ | | ||
延期貸款退出費 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
應收服務機構款項 | | | ||||
無形資產 |
| |
| | ||
第三方應收款項 | | | ||||
遞延融資成本 | | | ||||
遞延税項資產 |
| |
| — | ||
使用權租賃資產 | | | ||||
PPP應收賬款 | | | ||||
持有至到期的投資 | | | ||||
購入的未來應收款淨額 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他資產 |
| $ | | $ | | |
應付賬款和其他應計負債： | ||||||
應計薪金、工資和佣金 | | | ||||
應計應付利息 |
| |
| | ||
付息本金和應付利息 | | | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
修復和拒絕保留 |
| |
| | ||
應付關聯方 |
| |
| | ||
PPP負債 | | | ||||
應計專業費用 | | | ||||
應付租金 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
應付賬款和其他應計負債總額 | $ | | $ | | ||
在上表中，持有至到期的投資為#美元。
商譽
下表按報告分部列出商譽的賬面價值。
(單位：萬人) | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||
LMM商業地產 | $ | | $ | |
小企業貸款 | | | ||
總計 | $ | | $ | |
無形資產
下表列出了有關無形資產的信息。
(單位：萬人) | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 預計使用壽命 | |||
內部開發的軟件，用於銷售、租賃或營銷 | $ | | $ | | ||
客户關係-紅石 | | | ||||
商品名稱-紅石 | | | 無限生命 | |||
內部開發的軟件-騎士資本 | | | ||||
SBA許可證 | | | 無限生命 | |||
商業名稱-騎士資本 | | | ||||
投資者關係- Knight Capital | | | ||||
無形資產總額 | $ | | $ | | ||
與無形資產有關的攤銷費用為美元
43
目錄表
下表列示有限壽命無形資產的累計攤銷。
(單位：萬人) | 2024年3月31日 | |
內部開發的軟件-騎士資本 | $ | |
內部開發的軟件，用於銷售、租賃或營銷 | | |
投資者關係- Knight Capital | | |
客户關係-紅石 | | |
商業名稱-騎士資本 | | |
累計攤銷總額 | $ | |
下表列出了隨後五年與有限壽命無形資產相關的攤銷費用。
(單位：千) | 2024年3月31日 | |
2024 | $ | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
此後 | | |
總計 | $ | |
附註19.其他收入和經營費用
下表列出了其他收入和業務費用的構成。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2024 |
| 2023 | ||
其他收入： | ||||||
創始收入 |
| $ | | $ | | |
更改維修和拒收保證金 |
| ( | ( | |||
員工留任信用諮詢收入 | | | ||||
其他 |
| | | |||
其他收入合計 | $ | | $ | | ||
其他業務費用： | ||||||
始發成本 | | | ||||
技術費用 |
| | | |||
房地產減值 |
| | | |||
房租和物業税支出 |
| | | |||
招聘、培訓和差旅費用 |
| | | |||
營銷費用 | | | ||||
壞賬支出(簡寫為ERC) | | — | ||||
其他 |
| | | |||
其他運營費用合計 | $ | | $ | | ||
注20.可贖回優先股和股東權益
普通股分紅
下表列出了董事會在過去12個月中宣佈的普通股股息。
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股股息 | ||||
2023年3月15日 | 2023年3月31日 | $ | | ||||
2023年5月15日 | 2023年5月30日 | $ | | ||||
2023年5月15日 | 2023年6月30日 | $ | | ||||
2023年9月15日 | 2023年9月29日 | $ | | ||||
2023年12月14日 | 2023年12月29日 | $ | | ||||
2024年3月15日 | 2024年3月28日 | $ | | ||||
44
目錄表
股票激勵計劃
本公司目前維持2013年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃，授權董事會薪酬委員會批准向本公司高級管理人員和董事、經理及其關聯公司的員工授予基於股權的獎勵。2013年股權激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，總額最高可達
2024年、2023年、2022年，公司授予
此外，作為Broadmark合併的一部分，公司承擔了在生效時間之前尚未完成的Broadmark RSU獎，並將其轉換為
下表總結了RSU和RSA活動。
限制性股票單位/獎勵 | ||||||
(單位：萬人，共享數據除外) | 數量 |
| 授予日期公允價值 | 加權平均授予日公允價值(每股) | ||
未清償，2023年12月31日 | |
| $ | | $ | |
授與 | | | | |||
既得 | ( | ( | | |||
被沒收 | ( | ( | | |||
優秀，2024年3月31日 | | $ | | $ | | |
於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，本公司確認
2023年股權激勵計劃下的績效股權獎勵
2024個基於性能的RSU。2024年2月，公司向某些關鍵員工授予，
2013年度股權激勵計劃下的績效股權獎勵
2023基於性能的RSU。於2023年6月，本公司向若干主要僱員授出，
45
目錄表
在業績期間記錄為補償費用並將歸屬 2024年12月31日的rds，以及 2025年12月31日，股東權益有所增加。任何基於實現適用績效指標而於2024年12月31日獲得但於2025年12月31日歸屬的獎勵，將根據關鍵員工截至該日期的持續就業或服務，轉換為有資格於2025年12月31日歸屬的RSA。
於2023年2月，本公司向若干主要僱員授出，
2022基於性能的RSU。於2022年2月，本公司向若干主要僱員授出，
2021年基於績效的RSU. 2021年2月，公司向部分關鍵員工授予
優先股
在公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，任何已發行的優先股優先於已發行的普通股。
該公司使用ASC 480 - 10-S99中的指南在資產負債表上對C系列累積可轉換優先股或C系列優先股進行分類。C系列優先股包含某些基本面變更條款，僅允許持有人在發生某些事件（例如控制權變更）時才能將優先股贖回為現金。截至2024年3月31日，轉化率為
下表按系列呈列優先股之詳情。
優惠現金紅利 |
| 賬面價值（千） | |||||||||||||||
系列 | 已發行和發行在外的股份（單位：千） | 面值 | 清算優先權 | 年利率 | 年度股息（每股） | 2024年3月31日 | |||||||||||
| | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
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目錄表
在上表中，
| ● | 股東有權於董事會授權時從可合法用於支付股息的資金中收取股息。C系列優先股的股息按季度於每年1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是營業日，則為下一個營業日。E系列優先股的股息每季度在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或前後支付。任何部分股息期內優先股的任何應付股息將以360天的年度為基礎計算，包括12個30天的月份。股息將於緊接適用股息支付日期前的三月、六月、九月及十二月（視情況而定）每年最後一天營業時間結束時，以拖欠形式支付予記錄於本公司記錄內的記錄持有人。 |
| ● | 本公司宣派股息 $ |
| ● | 本公司可隨時選擇以現金贖回全部或部分E系列優先股，贖回價格等於 |
公共和私人認股權證
作為Broadmark合併的一部分，該公司承擔了公開和私募配股證，代表了購買Broadmark普通股股份的權利。截至2024年3月31日，已有
私募認股權證的負債少於$。
股權自動取款機計劃
於2021年7月9日，本公司與JMP Securities LLC(“銷售代理”)訂立經2022年3月8日修訂的股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可不時按面值出售本公司普通股股份$
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目錄表
注21.普通股每股收益
下表提供了有關基本每股收益和稀釋每股收益計算的信息，包括用於這些計算的普通股股份數量。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(以千人為單位，不包括每股和每股金額) |
| 2024 |
| 2023 | ||
基本收入 | ||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
減去：可歸屬於非控股權益的收入 | | | ||||
減去：參股應佔收入 | | | ||||
基本收益--持續經營 | $ | ( | $ | | ||
基本收益--非持續經營 | $ | | $ | ( | ||
攤薄後收益 | ||||||
持續經營的淨收益(虧損) | ( | | ||||
減去：可歸屬於非控股權益的收入 | | | ||||
減去：參股應佔收入 | | | ||||
增列：稀釋工具應佔費用 | | | ||||
攤薄收益--持續經營 | $ | ( | $ | | ||
攤薄收益--非持續經營 | $ | | $ | ( | ||
股份數量 | ||||||
基本平均流通股 | | | ||||
稀釋性證券的效力--未歸屬的參與股份 | | | ||||
稀釋後的平均流通股 | | | ||||
可歸於RC普通股股東的每股收益： | ||||||
基本--持續運作 | $ | ( | $ | | ||
基本--非連續性業務 | $ | | $ | ( | ||
基本-總計 | $ | ( | $ | | ||
稀釋--持續運營 | $ | ( | $ | | ||
稀釋--非連續性業務 | $ | | $ | ( | ||
稀釋-總計 | $ | ( | $ | | ||
在上表中，參與的未歸屬RSU被排除在稀釋股份的計算之外，因為其影響已在上文使用的更具攤薄作用的兩類方法下考慮。
某些投資者在運營合夥企業中擁有運營部門。運營部門和公司的一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上在經營合夥企業的淨收益或虧損中平均分攤。OP單位持有人有權贖回其OP單位，但須受某些限制。根據公司的選擇，贖回必須以普通股或現金的形式進行，計算如下：
注22。抵銷資產和負債
為更好地界定其合約權利及確保有助本公司減低交易對手風險的權利，本公司可與多個衍生工具交易對手訂立國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)主協議。ISDA主協議由ISDA發佈，是雙方之間的雙邊交易協議，允許雙方簽訂場外交易(OTC)衍生品合同。ISDA主協議包含主協議的附表和信貸支持附件，該附件管理維護、報告、抵押品管理和違約過程(違約和/或終止事件發生時的淨額撥備)。根據ISDA總協議，本公司可在若干情況下與交易對手抵銷若干衍生金融工具的應付款及/或應收賬款及持有及/或過賬的抵押品，併產生一筆付款淨額。ISDA主協議的規定通常允許在違約的情況下，包括交易對手破產或資不抵債的情況下進行單一淨付款。但是，特定法域的破產法或破產法可對破產、資不抵債或其他事件中的抵銷權施加限制或禁止。此外，某些ISDA主協議允許交易對手在公司股東權益按規定百分比下降或公司未能滿足其ISDA主協議條款的情況下提前終止衍生品合同，這將導致公司加快償還欠交易對手的任何淨負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司與其交易對手簽訂的所有ISDA主協議或類似安排都具有良好的信譽。
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目錄表
對於根據ISDA主協議交易的衍生品，抵押品要求列於信用支持附件，即每份衍生品合約的按市值計價、應付衍生品交易對手的獨立金額和任何門檻(如有)的總和。抵押品可以是現金的形式，也可以是各自ISDA協議中定義的任何合格證券的形式。本公司與交易對手質押的現金抵押品(如有)在綜合資產負債表中作為限制性現金單獨列報。所有追加保證金通知的金額必須在通知時間之前完成，並且必須超過最低轉賬金額閾值才能要求轉賬。除非另有説明，否則所有追加保證金通知必須在追加保證金通知的同一天交易結束前作出迴應並完成。通知時間之後的任何追加保證金通知必須在下一個工作日之前完成。通常，本公司及其交易對手不得出售、再抵押或使用所貼出的抵押品。在交易對手欠本公司的款項未完全抵押的範圍內，本公司承擔違約交易對手的風險和損失風險。該公司試圖通過僅與財務狀況良好的高級交易對手建立ISDA協議來降低交易對手風險，並通過與多個交易對手簽訂協議來實現多元化。
根據ASU 2013-01，資產負債表(主題210)：澄清關於抵銷資產和負債的披露範圍，本公司須披露綜合資產負債表所載資產及負債抵銷的影響，使綜合財務報表的使用者能夠評估淨額結算安排對其已確認資產及負債財務狀況的影響或潛在影響。這些已確認的資產和負債是金融工具和衍生工具，受可執行的總淨額安排或ISDA總協議的約束，或符合以下抵銷權標準：(A)公司欠另一方的金額可以確定，(B)公司有權用交易對手所欠的金額抵銷欠款，(C)公司打算抵銷，(D)公司的抵銷權可依法執行。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已選擇在綜合資產負債表中抵消與其場外衍生品合同相關的資產和負債。
下表按產品類型、Paycheck Protection Program流動性工具借款和擔保借款列出衍生工具合約的公允價值總額、反映在綜合資產負債表中的淨額，以及由於不符合美國公認會計原則下可強制執行的淨額計算標準而在綜合資產負債表中未抵銷的金額。
合併資產負債表中未抵銷的總額(1) | |||||||||||||||||
(單位：千) | 資產/負債總額 | 總金額抵銷 | 綜合資產負債表中的餘額 | 金融工具 | 收到/支付現金抵押品 | 淨額 | |||||||||||
2024年3月31日 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
外匯遠期 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
利率互換 | | | | — | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
有擔保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
PPPLF | | — | | | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
2023年12月31日 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
利率互換 | | | | — | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
有擔保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
PPPLF | | — | | | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 這些欄目中列報的金額合計限於前一欄中按票據列報的資產或負債淨額。在某些情況下，本公司向交易對手質押的超額現金抵押品或金融資產超過了受主要淨額淨額回購安排或類似協議約束的金融負債。此外，在某些情況下，交易對手可能向本公司質押了超過本公司相應金融資產的多餘現金抵押品。在每一種情況下，這些超額金額中的任何一項都被排除在表中，儘管它們分別作為資產或負債在公司的綜合資產負債表中報告。 |
注23.具有表外風險、信用風險和某些其他風險的金融工具
在正常業務過程中，公司進行各種金融工具的交易，使我們面臨資產負債表內和表外的各種類型的風險。此類風險與金融工具和市場相關
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目錄表
公司投資的。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、資產負債表外風險和提前還款風險。
市場風險非市場風險是指由於基礎金融工具的利率、外幣匯率或市值的水平或波動性發生不利變化而導致金融工具價值的潛在不利變化。本公司試圖通過達成抵銷交易來降低其對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。
信用風險*-公司在LMM貸款和LMM MBS以及未來可能收購的其他目標資產的投資方面面臨信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。本公司認為，貸款信貸質量主要由借款人的信用狀況和貸款特徵決定，並尋求通過在出現預期和意外虧損的情況下尋求以適當的價格收購資產，以及採用Value−驅動的承保和盡職調查方法來緩解這一風險，這與其歷史投資戰略一致，重點放在預計的現金流和現金流的潛在風險上。該公司在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
本公司亦須承受衍生合約交易對手的信貸風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行衍生合約下的義務，本公司可能會在解散、為債權人利益而轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序中根據衍生合約取得任何追償方面出現重大延誤。如果衍生品交易的對手方破產，衍生品交易通常將按其公平市價終止。如本公司在終止衍生工具交易時被拖欠該公平市價，而其債權為無抵押債權，則本公司將被視為該交易對手的一般債權人，並將不會就相關證券擁有任何債權。在這種情況下，公司可能只獲得有限的賠償，也可能得不到賠償。此外，與其進行套期保值交易的交易對手的業務失敗極有可能導致其違約，這可能導致潛在未來價值的損失和我們對衝的損失，並迫使公司以當時的市場價格償還其承諾(如果有的話)。
交易對手信用風險是交易對手可能無法履行其義務的風險，包括在其質押抵押品價值不足的情況下無法提供額外抵押品的風險。本公司試圖通過多元化、使用金融工具和監測交易對手的信譽來管理其對交易對手風險的敞口。
該公司通過回購協議以及信貸安排和其他融資協議下的借款，為收購其相當大一部分貸款和投資提供資金。關於這些融資安排，公司將其貸款、證券和現金作為抵押品，以確保借款安全。質押的抵押品數額通常會超過借款的數額(即減記)，從而借款將被過度抵押。因此，如果在回購協議融資期內，貸款人違約，且本公司無法收回其質押資產，本公司將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給本公司的金額加上應付給交易對手的利息與本公司質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括該等抵押品的應計應收利息。
該公司面臨不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。本公司訂立衍生工具，例如利率掉期，以減低該等風險。利率互換被用來減少利率變化的風險，涉及從交易對手那裏收取可變利率的利息，以換取在掉期合同有效期內根據固定利率支付款項。
某些子公司已簽訂場外利率互換協議，以對衝與利率變動相關的風險。由於某些利率掉期不是通過中央交易對手清算的，本公司仍面臨交易對手履行其在每個此類掉期下的義務的能力的風險，不能指望中央交易對手的信譽來履行業績。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期的條款下履行義務，公司的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，公司可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，對衝負債將停止
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目錄表
通過利率互換進行對衝。雖然本公司將尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證本公司能夠以經濟上可行的條款或根本不能收回該等金額或替換相關的掉期。在這種情況下，該公司可能被迫以當時的市場價格彌補其未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，本公司也可能面臨任何質押抵押品的風險，以確保其在場外利率互換下的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣緩解利率變化的影響。
流動性風險非流動資金風險產生於投資和本公司投資活動的一般融資。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果公司被迫在不合時宜的時候處置非流動性投資，它可能會被迫以大大低於市值的價格出售，導致實現虧損。該公司試圖通過定期監測其在LMM貸款、MBS和其他金融工具中投資的流動性來降低其流動性風險。在分析流動性風險時，考慮了預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量和長期資金的可獲得性等因素。為減少流動資金與本公司所投資債務工具條款之間的任何可察覺差異，本公司試圖儘量減少對短期融資安排的依賴。雖然公司可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具為其提供長期融資來源。
表外風險*-公司對未償還貸款有未提取的承諾，這些承諾在附註24中披露。
利率-利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及公司無法控制的其他因素。
公司的經營業績將部分取決於其投資收入與融資成本之間的差異。一般而言，債務融資基於浮動利率，按相關指數的固定息差計算，但須受特定融資安排所決定的下限限制。如果利率環境顯著上升和/或經濟衰退，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對公司的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，該等違約可能對本公司的生息資產與計息負債之間的息差產生不利影響。
此外，LMM不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過減損策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於不良LMM貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，可能不會與長期市場利率同步變動。
提前還款風險-由於本公司收到其資產的本金預付款，因此就此類資產支付的任何保費都將在利息收入中攤銷。一般來説，提前還款率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少資產的利息收入。相反，該等資產的折讓計入利息收入。一般而言，提前還款率上升會加速購買折扣的增加，從而增加資產賺取的利息收入。
附註24.承付款、意外開支和賠償
訴訟
本公司在日常業務過程中可能面臨訴訟及行政程序，因此，本公司已訂立協議，就因履行該等協議項下個別責任而產生的損失、成本、索償及責任作出彌償。根據該等協議，本公司並無過往申索或付款，而個別最高風險尚不清楚，因為這將涉及未來可能對本公司提出但尚未發生的申索。然而，根據歷史及經驗，預期虧損風險甚微。管理層並不知悉有任何其他或然事項須於綜合財務報表內計提或披露。
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目錄表
無資金準備的貸款承諾
下表列示無準備金的貸款承付款。
(單位：千) | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
貸款，淨額 | $ | | $ | | ||
貸款，待售 | $ | | $ | | ||
優先股權投資 | $ | | $ | | ||
注25。所得税
根據《國內收入法》第856條，本公司為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格取決於公司是否有能力滿足國內税法規定的各種要求，這些要求涉及公司的組織結構、股權的多樣性以及對其資產性質和收入來源的某些要求。作為房地產投資信託基金，公司一般每年必須分配至少等於
若干附屬公司已選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)。TRS允許本公司參與某些活動，只要這些活動符合特定標準，且在國內税法規定的某些限制範圍內進行，且在根據國內税法被視為應納税子公司的實體內進行，則如果這些活動由母公司REIT直接賺取則不屬於符合資格的收入。只要符合這些標準，公司將繼續保持我們作為房地產投資信託基金的資格。該公司的TRS從事各種與房地產相關的業務，包括商業抵押貸款的發起和證券化，以及房地產投資。這種TRS並不是為了聯邦所得税的目的而合併，而是作為公司徵税。就財務報告而言，本公司就其在TRSS中的權益確認的收益部分設立了當期和遞延所得税撥備。
本公司根據公認會計原則確認遞延税項資產及負債與其各自税基之間的現有資產及負債賬面值之間的差異所產生的未來税務後果。本公司採用一致的方法評估其遞延税項資產的可回收性，該方法考慮了負面和正面證據的相對影響，包括歷史盈利能力和對未來應納税所得額的預測。
美國會計準則第740條規定，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產的賬面金額應減去估值準備金。截至2023年12月31日，公司記錄的遞延税項淨資產為
本公司評估遞延税項資產可回收性的框架要求其權衡所有可獲得的證據，包括實現遞延税項資產所需的近期盈利能力的可持續性、最近幾年綜合收益表中的累計淨收入、現有應納税臨時差額的未來沖銷以及任何淨營業虧損結轉的結轉期。
注26。細分市場報告
該公司通過以下方式報告其經營結果
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目錄表
執行主任，用於評估、查看和運行其業務運營，包括客户基礎和貸款計劃類型的性質。這些分部的依據是這一組織結構以及CODM和管理層為評價分部成果而審查的信息。
LMM商業地產
該公司在LMM物業的整個生命週期內提供LMM貸款，包括建築、橋樑、穩定和代理渠道。作為這一部門的一部分，該公司根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。LMM的起源包括為保護和建設負擔得起的住房而進行的建設和永久融資活動，主要是通過紅石利用免税債券。這一部分還反映了LMM證券化活動的影響。該公司收購履約和不良LMM貸款，並打算繼續收購這些貸款，作為公司業務戰略的一部分。
小企業貸款
本公司根據SBA第7(A)條計劃獲得、發起和提供由SBA擔保的貸款。這一部分也反映了小型企業協會證券化活動的影響。該公司還通過騎士資本收購購買的未來應收賬款。
公司-其他
公司-其他主要包括未分配活動，包括與高級擔保票據有關的利息支出、經理已分配的員工薪酬、支付給經理的管理和激勵費用以及其他一般公司間接費用。
業務細分和所有其他業務的結果。下表列出了應報告的業務部門，以及公司-其他部門記錄的剩餘未分配金額。
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||
小的 | |||||||||||
LMM商業版 | 業務 | 公司- | |||||||||
(單位：千) | 房地產 | 放貸 | 其他 | 已整合 | |||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
利息支出 | ( | ( | — | ( | |||||||
收回貸款損失（撥備）前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
收回貸款損失（撥備） | | ( | — |
| | ||||||
收回貸款損失（備抵）後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
非利息收入 | |||||||||||
金融工具和所擁有不動產的已實現收益（虧損）淨額 | | | — | | |||||||
金融工具未實現收益（虧損）淨額 | | | — | | |||||||
估值津貼、待售貸款 | ( | — | — | ( | |||||||
維修收入，淨額 | | | — | | |||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | | |||||||
未合併的合資企業的收入 | | — | — | | |||||||
其他收入 | | | — | | |||||||
非利息收入總額 | $ | ( | $ | | $ | — | $ | ( | |||
非利息支出 | |||||||||||
僱員補償及福利 | ( | ( | ( | ( | |||||||
從關聯方分配的員工薪酬和福利 | ( | — | ( |
| ( | ||||||
專業費用 | ( | ( | ( |
| ( | ||||||
管理費-關聯方 | — | — | ( |
| ( | ||||||
貸款還本付息費用 | ( | ( | — |
| ( | ||||||
交易相關費用 | — | — | ( | ( | |||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( |
| ( | ||||||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
未計提所得税準備的收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
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目錄表
| 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||
小的 | ||||||||||||
LMM商業版 | 業務 | 公司- | ||||||||||
(單位：千) | 房地產 | 放貸 | 其他 | 已整合 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息支出 | ( | ( | — | ( | ||||||||
收回貸款損失（撥備）前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
收回貸款損失（備抵） | | ( | — |
| | |||||||
收回貸款損失（備抵）後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
非利息收入 | ||||||||||||
金融工具和所擁有不動產的已實現收益（虧損）淨額 | | | — | | ||||||||
金融工具未實現收益（虧損）淨額 | ( | | — | ( | ||||||||
維修收入，淨額 | | | — | | ||||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | | ||||||||
未合併的合資企業的收入 | | — | — | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非利息支出 | ||||||||||||
僱員補償及福利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
從關聯方分配的員工薪酬和福利 | ( | — | ( |
| ( | |||||||
專業費用 | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
管理費-關聯方 | — | — | ( |
| ( | |||||||
獎勵費-關聯方 | — | — | ( |
| ( | |||||||
貸款還本付息費用 | ( | ( | — |
| ( | |||||||
交易相關費用 | — | — | ( | ( | ||||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( |
| ( | |||||||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注27.後續事件
於二零二四年四月十二日，本公司透過其間接全資附屬公司訂立信貸協議，向本公司提供本金總額不超過$
定期貸款的預定到期日為2029年4月12日。定期貸款對其未償還本金產生利息，利率等於(A)SOFR加
2024年4月期間，公司收購了約
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
除文意另有所指外，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ready Capital Corporation及其子公司。我們在本季度報告中就Form 10-Q(“Form 10-Q”)(“Form 10-Q”)作出前瞻性陳述，該表格符合1995年“私人證券訴訟改革法”和經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條的含義，以及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。我們打算將這類陳述納入其中所載前瞻性陳述的安全港規定。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，固有地受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是難以預測的，超出了我們的控制範圍，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們大相徑庭。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或其他類似術語時，我們意在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都可能包含這樣的表述。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的，影響這些主題或以其他方式影響我們業務的事件的發生，可能會導致我們的財務狀況、流動性和綜合經營結果與任何此類前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同：
| ● | 我們的投資目標和經營戰略； |
| ● | 我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資本的能力； |
| ● | 我們的預期槓桿； |
| ● | 我們的預期投資； |
| ● | 與未來分銷有關的估計或陳述，以及我們進行未來分銷的能力； |
| ● | 預計資本支出和業務支出； |
| ● | 是否有合格的人員； |
| ● | 提前還款費率； |
| ● | 預計違約率； |
| ● | 我們的投資違約率上升和/或收回率下降； |
| ● | 利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化； |
| ● | 通貨膨脹對我們業務的影響； |
| ● | 我們資產預付款的變化； |
| ● | 我們有能力實現預期的協同效應、成本節約和其他收購Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”), a 專門從事住宅和商業建設貸款發放和服務的專業房地產金融公司； |
| ● | 與通過收購和擴大規模實現預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險； |
| ● | 與將建築貸款平臺整合到我們現有業務以及建築貸款的發起和所有權相關的風險，與Broadmark合併後以現有結構或土地為擔保的貸款相比，這些風險面臨額外的風險; |
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目錄表
| ● | 與住宅抵押貸款銀行部門剝離相關的風險; |
| ● | 市場、行業和經濟趨勢； |
| ● | 我們在市場上競爭的能力； |
| ● | 中低端市場商業房地產貸款（“LMM”）（由美國小企業管理局擔保的貸款）中提供有吸引力的風險調整投資機會（“SBA”）根據其第7（a）條貸款計劃（“SBA第7（a）條計劃”）、抵押貸款支持證券（“MBS”）、滿足我們投資目標和策略的住宅抵押貸款和其他房地產相關投資; |
| ● | 資本市場的普遍波動性； |
| ● | 我們的投資目標和經營戰略的變化； |
| ● | 資本的可獲得性、條款和部署； |
| ● | 是否有合適的投資機會； |
| ● | 美國政府、美國財政部、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦國家抵押貸款協會(房利美)、聯邦住房貸款抵押公司(房地美)、政府國家抵押貸款協會(金利美)、聯邦住房管理局(FHA)美國農業部(USDA)、美國退伍軍人事務部(VA)Mortgagee和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)； |
| ● | 適用的監管變化； |
| ● | 資產、利率或整體經濟的變化； |
| ● | 抵押貸款修改計劃和未來的立法行動； |
| ● | 我們維持房地產投資信託基金(“REIT”)資格的能力，以及我們作為REIT資格對我們業務的限制； |
| ● | 根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，我們有能力保持對資格的豁免； |
| ● | 我們在表格10-K的年度報告中所述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的因素； |
| ● | 我們對外部顧問Waterfall Asset Management，LLC（“Waterfall”或“管理人”）的依賴，以及如果我們或Waterfall終止我們與Waterfall簽訂的管理協議（“管理協議”），我們找到合適替代者的能力; |
| ● | 我們競爭的程度和性質，包括對符合我們投資目標和策略的LMM貸款、按揭證券、住宅按揭貸款、建築貸款和其他與房地產相關的投資的競爭； |
| ● | 地緣政治事件，如恐怖主義行為、戰爭或其他軍事衝突，以及對宏觀經濟狀況的相關影響； |
| ● | 流行病和流行病，如新冠肺炎，對我們的業務和經營、財政狀況、經營業績、流動資金和資本資源的影響；以及 |
| ● | 流行病或流行病對我們的借款人、房地產行業和全球市場的影響。 |
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目錄表
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本10-Q表格的日期。我們沒有義務也不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。請參閲第1A項。“風險因素”和項目7。我們的年報Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。
引言
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為我們的中期合併財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A分為五個主要部分：
| ● | 概述 |
| ● | 經營成果 |
| ● | 流動性與資本資源 |
| ● | 合同義務和資產負債表外安排 |
| ● | 關鍵會計估計 |
以下討論應與我們未經審計的中期合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包括在本表格10-Q的第I部分，第1項，“財務報表”，以及我們年度報告的表格10-K的第6、7、8和9A項。請參閲本10-Q表格和我們10-K表格年度報告中的“前瞻性陳述”，以及我們10-K表格年度報告中的“關鍵會計估計”，以瞭解可能導致實際結果與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中預期的結果大不相同的某些其他因素。
概述
我們的業務
我們是一家多策略的房地產金融公司，提供LMM貸款、SBA貸款、建築貸款，以及主要以LMM貸款或其他與房地產相關的投資為抵押的次要抵押貸款。我們的貸款一般在原始本金金額範圍內，最高可達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的目標是主要通過分紅和資本增值為我們的股東提供有吸引力的風險調整後回報。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們的投資組合，並相信我們全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使我們能夠適應市場狀況，並將資本部署在我們的資產類別和細分市場中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。
我們的住宅抵押貸款銀行部門符合被歸類為持有以供出售並作為非連續性業務列報的標準。在本報告所述的所有期間，這些業務的經營結果已從持續業務中刪除。除非另有説明，否則已對MD&A進行了調整，以排除停產作業。我們在以下兩個運營部門報告我們的活動：
| ● | LMM商業地產. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Commercial，在LMM物業的整個生命週期內發起LMM貸款，包括建築、橋樑、穩定和機構貸款來源渠道。這些發起的貸款通常是為投資而持有的，或者被置於證券化結構中。作為這一細分市場的一部分，我們根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。這些原始貸款被持有以供出售，然後出售給房地美。我們為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資，主要是通過全資子公司紅石利用免税債券。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們還收購了LMM貸款。我們持有不良LMM貸款的期限，並尋求通過基於借款人的解決策略最大化我們收購的不良LMM貸款的價值。當我們相信貸款的清償將提供誘人的風險調整回報時，我們通常以低於其未償還本金餘額(“UPB”)的價格收購不良貸款。 |
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目錄表
| ● | 小企業貸款. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Lending，根據SBA第7(A)條計劃，獲得、發起和服務業主自用貸款，由SBA擔保。作為僅有的17家非銀行SBLC之一，我們持有SBA許可證，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是為投資而持有，要麼是被置於證券化結構中，或者被出售。我們還通過騎士資本收購購買的未來應收賬款，這是一個技術驅動的平臺，為美國各地的中小型企業提供營運資金。 |
我們的組織和運作符合《守則》規定的REIT資格。為了符合REIT的資格，我們被要求每年將我們幾乎所有的應税淨收入(不包括資本利得)分配給股東。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的收入支付美國聯邦企業所得税。我們是以傳統的UPREIT模式組織的，在這種模式下，我們是我們運營夥伴關係的普通合夥人，並通過我們的運營夥伴關係開展幾乎所有的業務。我們還打算以一種允許我們被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外的方式來運營我們的業務。
有關我們業務的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K(“Form 10-K”)中的第一部分，第1項，“業務”。
布羅德馬克收購。於2023年5月31日，本公司、馬裏蘭州公司Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)及位於特拉華州的有限責任公司及Ready Capital的全資附屬公司RCC Merge Sub，LLC(“RCC Merge Sub”)完成合並(該交易為“Broadmark Merge”)，Broadmark與RCC Merger Sub合併併入RCC Merger Sub，而RCC Merger Sub仍為本公司的全資附屬公司。由於Broadmark合併，公司董事會(“董事會”)的董事人數增加了三名，從九名增加到十二名，另外三名董事均在Broadmark合併生效前在Broadmark董事會任職。Broadmark的合併擴大了我們的住宅和商業建築貸款平臺，使我們的業務進一步多樣化。請參閲本表格10-Q的第一部分第1項“財務報表”中的附註1和5，瞭解有關Broadmark合併的更多信息以及由於Broadmark合併而獲得的資產和承擔的負債。
影響經營業績的因素
我們預計我們的經營結果將受到多種因素的影響，主要取決於我們資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及我們未來可能收購的LMM貸款、SBA貸款、建築貸款、MBS和其他資產的供求情況、對住房的需求、人口趨勢、建築成本、從其他貸款人獲得替代房地產融資的可能性以及與我們的業務相關的融資和其他成本。這些因素可能會對我們發放新貸款的能力或我們現有貸款組合的表現產生影響。我們的淨投資收入，包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加，主要由於市場利率、我們不良資產的清算比率和我們表現資產的預付款速度的變化而變化。利率和提前還款速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素都不能肯定地預測。我們的經營業績也可能受到我們可用借款能力、金融市場狀況、超出初始估計的信貸損失或借款人所經歷的意想不到的信貸事件的影響，這些借款人的貸款由我們直接持有或包括在我們的MBS中。困難的市場狀況以及通脹、能源成本、地緣政治問題、衞生流行病和傳染性疾病的爆發、失業以及信貸的可獲得性和成本也是可能影響我們經營業績的因素。
市場利率的變化。 我們擁有並期望收購或發起期限為2至30年的固定利率抵押貸款和浮動利率抵押貸款。我們的貸款通常有15至30年的攤銷期限，或在2至10年內到期的氣球付款。固定利率抵押貸款承擔貸款期限固定的利息，我們通常利用衍生品金融和對衝工具來對衝與此類固定利率抵押貸款相關的利率風險。截至2024年3月31日，73%的固定利率貸款是通過證券化提供配套資金的。浮動利率抵押貸款的可調整利率通常等於固定利差加指數利率的總和，例如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，通常每月重置。根據UPB的數據，截至2024年3月31日，我們投資組合中約82%的貸款是浮動利率抵押貸款，18%是固定利率抵押貸款。
就我們的業務運作而言，隨着時間的推移，利率上升通常會導致與我們的浮動利率借款相關的利息支出增加，固定利率貸款、按揭證券和其他與房地產相關的價值增加。
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目錄表
資產減少，可變利率貸款和MBS的息票重置為更高的利率，貸款和MBS的提前還款放緩。相反，利率下降通常會產生相反的效果。
不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過減損策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是基於短期市場利率，而短期市場利率可能不會與長期市場利率同步變動。
我們資產的公允價值變動。某些原始貸款、抵押貸款證券和償還權按公允價值列賬，而未來資產也可能按公允價值列賬。因此，我們資產公允價值的變化可能會影響我們在發生此類變化期間的運營結果。對房地產價格變化的預期是貸款和ABS價值的關鍵決定因素。
提前還款速度。 貸款的提前還款速度根據利率、投資類型、金融市場狀況、競爭、喪失抵押品贖回權和其他無法確定的因素而有所不同。一般來説，當利率上升時，借款人為其按揭貸款再融資的吸引力相對較低，因此提前還款速度往往會降低。這可以延長我們賺取利息收入和維修費收入的期限。當利率下降時，貸款的提前還款速度會加快，從而縮短了我們賺取利息收入或維修費收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用評級、物業價值升值或貶值速度、金融市場狀況、喪失抵押品贖回權和貸款人競爭，都可能影響貸款的提前還款速度。
信用價差。 我們的投資組合可能會受到信用利差變化的影響。信用利差衡量的是市場根據貸款和證券相對於特定基準的信用要求的收益率，也是對投資的感知風險的衡量。固定利率貸款和證券的估值基於市場信用利差，該利率高於類似期限的固定利率掉期或固定利率美國國債的應付利率。浮動利率證券通常基於SOFR(或另一個浮動利率指數)的市場信用利差進行估值，並同樣受到SOFR利差變化的影響。這些貸款和證券的過度供應或需求減少，可能會導致市場要求這些證券的收益率更高，從而導致使用比基準利率更高或更寬的利差來對這些資產進行估值。在這種情況下，我們投資組合的價值將趨於下降。相反，如果用來評估這類資產價值的利差減少或“收緊”，我們的貸款和證券的價值將趨於增加。這些資產市值的這種變化可能會通過對未實現損益的影響直接影響我們的淨股本、淨收入或現金流。
我們資產收益率與融資成本之間的利差是影響我們這方面業務表現的一個重要因素。利差擴大意味着新資產購買帶來更多收入，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大通常會對資產價格產生負面影響。在利差擴大的環境下，交易對手可能需要額外的抵押品來獲得借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入減少，但可能會對我們公佈的賬面價值產生積極影響。利差收窄通常會對資產價格產生積極影響。在這種情況下，我們或許能夠減少獲得借款所需的抵押品金額。
貸款和ABS延期風險。 本公司根據借款人將預付基礎抵押貸款的比率和/或我們能夠清算資產的速度的假設，估計我們投資的預計加權平均壽命。如果處置不良資產的時間延長，可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為持有成本可能會高於最初的預期。如果房地產價值在較長時期內下跌，這種情況也可能導致我們投資的公平市場價值下降。在極端情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
信用風險。 我們在未來可能收購的貸款、ABS和其他目標資產上的投資受到信用風險的影響。違約率和違約率的增加將對我們的經營業績產生不利影響，而違約率和違約率的下降將從這一方面改善我們的業務經營業績。違約率受到多種因素的影響，包括物業表現、物業管理、供求因素、建築趨勢、消費者行為、地區經濟、利率、美國經濟實力，以及其他我們無法控制的因素。所有貸款都有違約的可能性。考慮到預期和意外的損失，我們尋求以適當的價格收購資產，並採用價值驅動的承保和盡職調查方法，與我們的歷史投資戰略一致，以此來緩解這一固有風險。
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目錄表
關注預計的現金流和現金流的潛在風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
目前的市場狀況。第一季度的總體特徵是持續的宏觀經濟擔憂，包括商業房地產領域的不確定性、通脹、利率和地緣政治緊張局勢。雖然這些變化的全部影響仍然不確定和難以預測，但對經濟前景的擔憂和不確定因素可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
經營成果
主要財務指標和指標
作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、宣佈的每股股息、可分配收益、股本回報率和每股賬面淨值。如下文進一步描述的，可分配收益是一種不按照公認會計準則編制的計量。我們使用可分配收益來評估我們的業績和確定股息，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款活動和業務。關於淨收入與可分配收益的對賬，請參閲下面的“非公認會計準則財務指標”。
下表列出了有關我們經營業績的某些信息。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(千美元，共享數據除外) | 2024 | 2023 | ||||
持續經營淨利潤（損失） | $ | (75,582) | $ | 38,509 | ||
持續運營的普通股每股收益-基本 | $ | (0.45) | $ | 0.31 | ||
來自持續運營的每股普通股收益-攤薄 | $ | (0.45) | $ | 0.30 | ||
可分配收益 | $ | 53,976 | $ | 38,149 | ||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.29 | $ | 0.31 | ||
每股普通股可分配收益-稀釋後 | $ | 0.29 | $ | 0.30 | ||
宣佈的每股普通股股息 | $ | 0.30 | $ | 0.40 | ||
股息率(1) | 13.1 | % | 15.7 | % | ||
持續經營的股本回報率 | (13.3) | % | 9.4 | % | ||
可分配股本回報率 | 8.6 | % | 8.5 | % | ||
普通股每股賬面價值 | $ | 13.44 | $ | 15.07 | ||
(1)股息收益率基於各自期末收盤股價。 | ||||||
我們的貸款渠道
我們擁有大量活躍的潛在收購和發起機會，這些機會正處於我們投資過程的不同階段。在以下情況下，我們將資產稱為收購或發起渠道的一部分：(I)已向我們提交資產或投資組合機會，並且我們在初步分析後確定，該資產符合我們的投資策略，並表現出適當的風險/回報特徵；(Ii)對於收購的貸款，我們已簽署保密協議(“保密協議”)或排他性協議並開始盡職調查程序，或我們已簽署更明確的文件，如意向書(“意向書”)；及(Iii)對於發起的貸款，我們已發出意向書，借款人已支付保證金。
我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋求投資機會，競爭可能會限制我們發起或獲得潛在投資的能力。除其他事項外，任何潛在貸款的完成取決於以下一項或多項：可用資本和流動性、我們經理的分配政策、我們盡職調查和投資過程的圓滿完成、我們經理投資委員會的批准、市場狀況、我們與賣方就此類潛在貸款的條款和結構達成的協議，以及令人滿意的交易文件的執行和交付。從歷史上看，我們在任何時候收購的資產都不到我們正在籌劃中的大部分資產，而且不能保證目前正在籌劃的資產將在未來被我們收購或發起。
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目錄表
下表列出了我們的投資組合發起和收購的信息(基於全額承諾金額)。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：千) | 2024 | 2023 | ||||
貸款來源： | ||||||
LMM貸款 | $ | 259,676 | $ | 410,516 | ||
SBA貸款 | 197,159 | 92,296 | ||||
貸款投資活動總額 | $ | 456,835 | $ | 502,812 | ||
資產負債表分析和衡量標準
(單位：萬人) | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||
資產 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 166,004 | $ | 138,532 | $ | 27,472 | 19.8 | % | |||||
受限現金 |
| 24,915 |
| 30,063 | (5,148) | (17.1) | |||||||
貸款，淨額（包括以公允價值持有的0美元和9，348美元） |
| 3,400,481 |
| 4,020,160 | (619,679) | (15.4) | |||||||
持有待售貸款（扣除估值津貼146，180美元和0美元） |
| 584,072 |
| 81,599 | 502,473 | 615.8 | |||||||
抵押貸款支持證券 |
| 29,546 | 27,436 | 2,110 | 7.7 | ||||||||
對未合併合資企業的投資（包括按公允價值持有的7，169美元和7，360美元） | 132,730 | 133,321 | (591) | (0.4) | |||||||||
衍生工具 | 15,448 | 2,404 | 13,044 | 542.6 | |||||||||
維修權 | 103,555 | 102,837 | 718 | 0.7 | |||||||||
擁有、持有、待售的房地產 | 239,874 | 252,949 | (13,075) | (5.2) | |||||||||
其他資產 | 315,772 | 300,175 | 15,597 | 5.2 | |||||||||
合併VIE的資產 | 6,591,834 | 6,897,145 | (305,311) | (4.4) | |||||||||
持有待售資產 |
| 439,301 |
| 454,596 | (15,295) | (3.4) | |||||||
總資產 | $ | 12,043,532 | $ | 12,441,217 | $ | (397,685) | (3.2) | % | |||||
負債 | |||||||||||||
有擔保借款 | 2,198,272 | 2,102,075 | 96,197 | 4.6 | |||||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 | 4,769,057 | 5,068,453 | (299,396) | (5.9) | |||||||||
高級擔保票據，淨額 | 345,570 | 345,127 | 443 | 0.1 | |||||||||
公司債務，淨額 | 766,084 | 764,908 | 1,176 | 0.2 | |||||||||
擔保貸款融資 | 814,784 | 844,540 | (29,756) | (3.5) | |||||||||
或有對價 | — | 7,628 | (7,628) | (100.0) | |||||||||
衍生工具 | 593 | 212 | 381 | 179.7 | |||||||||
應付股息 | 53,908 | 54,289 | (381) | (0.7) | |||||||||
出售的貸款參與人 | 73,749 | 62,944 | 10,805 | 17.2 | |||||||||
應向第三方付款 | 3,401 | 3,641 | (240) | (6.6) | |||||||||
應付賬款和其他應計負債 | 193,896 | 207,481 | (13,585) | (6.5) | |||||||||
為出售而持有的負債 | 315,975 | 333,157 | (17,182) | (5.2) | |||||||||
總負債 | $ | 9,535,289 | $ | 9,794,455 | $ | (259,166) | (2.6) | % | |||||
C系列優先股，清算優先權每股25.00美元 | 8,361 | 8,361 | — | — | |||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||
優先股E系列清算優先權每股25.00美元 | 111,378 | 111,378 | — | — | |||||||||
普通股，面值0.0001美元，授權股份500,000,000股，已發行和已發行股份分別為170,445,333股和172,276,105股 | 17 |
| 17 | — | — | ||||||||
額外實收資本 | 2,307,303 | 2,321,989 | (14,686) | (0.6) | |||||||||
留存收益(虧損) | (3,546) | 124,413 | (127,959) | (102.9) | |||||||||
累計其他綜合損失 | (12,335) | (17,860) | 5,525 | 30.9 | |||||||||
Ready Capital公司總股本 | 2,402,817 |
| 2,539,937 | (137,120) | (5.4) | ||||||||
非控制性權益 | 97,065 |
| 98,464 | (1,399) | (1.4) | ||||||||
股東權益總額 | $ | 2,499,882 | $ | 2,638,401 | $ | (138,519) | (5.3) | % | |||||
總負債、可贖回優先股和股東權益 | $ | 12,043,532 | $ | 12,441,217 | $ | (397,685) | (3.2) | % | |||||
61
目錄表
截至2024年3月31日，我們綜合資產負債表中的總資產為120億美元，比2023年12月31日減少3.98億美元，主要反映綜合VIE的貸款、淨額和資產減少，但部分被持有出售的貸款增加所抵消。貸款，淨減少6.2億美元，主要是由於貸款轉移到貸款，持有出售。由於證券化貸款的償還，合併VIE的資產減少了3.05億美元。持有的待售貸款增加了5.02億美元，主要是由於從貸款轉來的貸款，淨額。
截至2024年3月31日，我們綜合資產負債表中的總負債為95億美元，比2023年12月31日減少2.59億美元，主要反映綜合VIE的證券化債務淨減少，但部分被擔保借款的增加所抵消。由於證券化貸款的償還，合併VIE的證券化債務淨減少2.99億美元。擔保借款增加9600萬美元，原因是貸款來源的借款增加，但由付款部分抵銷。
截至2024年3月31日，股東權益總額為25億美元，比2023年12月31日減少1.39億美元，這主要是由於通過公司的股票回購計劃回購普通股。
按業務部門劃分的選定資產負債表信息。下表按我們的兩個業務部門列出了某些選定的資產負債表數據，其餘金額反映在公司-其他.
(單位：千) | LMM商業地產 | 小企業貸款 | 總計 | ||||||
2024年3月31日 | |||||||||
資產 | |||||||||
貸款，淨額 | $ | 8,597,503 | $ | 1,213,085 | $ | 9,810,588 | |||
貸款，待售 | 521,026 | 74,019 | 595,045 | ||||||
MBS | 29,546 | — | 29,546 | ||||||
對未合併的合資企業的投資 | 132,730 | — | 132,730 | ||||||
維修權 | 72,212 | 31,343 | 103,555 | ||||||
擁有、持有、待售的房地產 | 243,023 | — | 243,023 | ||||||
負債 | |||||||||
有擔保借款 | 2,045,283 | 152,989 | 2,198,272 | ||||||
合併VIE的證券化債務 | 4,625,152 | 143,905 | 4,769,057 | ||||||
高級擔保票據，淨額 | 332,019 | 13,551 | 345,570 | ||||||
公司債務，淨額 | 766,084 | — | 766,084 | ||||||
擔保貸款融資 | — | 814,784 | 814,784 | ||||||
出售的貸款參與人 | 73,749 | — | 73,749 | ||||||
在上表中，
| ● | 貸款，淨額包括合併VIE的資產，不包括貸款損失撥備。 |
| ● | 持作出售的貸款包括合併VIE的資產，扣除估值撥備。 |
| ● | 擁有、持有待售房地產包括合併VIE的資產。 |
62
目錄表
損益表分析與審計
截至3月31日的三個月： | |||||||||
(單位：千) | 2024 | 2023 | $Change | ||||||
利息收入 | |||||||||
LMM商業地產 | $ | 200,763 | $ | 198,039 | $ | 2,724 | |||
小企業貸款 | 31,591 | 17,929 | 13,662 | ||||||
利息收入總額 | $ | 232,354 | $ | 215,968 | $ | 16,386 | |||
利息支出 | |||||||||
LMM商業地產 | (158,885) | (149,494) | (9,391) | ||||||
小企業貸款 | (24,920) | (9,374) | (15,546) | ||||||
利息支出總額 | $ | (183,805) | $ | (158,868) | $ | (24,937) | |||
收回貸款損失前的淨利息收入 | $ | 48,549 | $ | 57,100 | $ | (8,551) | |||
收回貸款損失（備抵） | |||||||||
LMM商業地產 | 30,755 | 8,129 | 22,626 | ||||||
小企業貸款 | (4,211) | (1,395) | (2,816) | ||||||
貸款損失全部收回 | $ | 26,544 | $ | 6,734 | $ | 19,810 | |||
收回貸款損失後的淨利息收入 | $ | 75,093 | $ | 63,834 | $ | 11,259 | |||
非利息收入(虧損) | |||||||||
LMM商業地產 | (122,946) | 9,556 | (132,502) | ||||||
小企業貸款 | 20,318 | 21,743 | (1,425) | ||||||
公司-其他 | — | 331 | (331) | ||||||
非利息收入（損失）總額 | $ | (102,628) | $ | 31,630 | $ | (134,258) | |||
非利息支出 | |||||||||
LMM商業地產 | (43,448) | (22,210) | (21,238) | ||||||
小企業貸款 | (18,107) | (17,091) | (1,016) | ||||||
公司-其他 | (16,703) | (16,753) | 50 | ||||||
非利息支出總額 | $ | (78,258) | $ | (56,054) | $ | (22,204) | |||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | |||||||||
LMM商業地產 | (93,761) | 44,020 | (137,781) | ||||||
小企業貸款 | 4,671 | 11,812 | (7,141) | ||||||
公司-其他 | (16,703) | (16,422) | (281) | ||||||
所得税撥備前淨利潤（虧損）總額 | $ | (105,793) | $ | 39,410 | $ | (145,203) | |||
行動結果--補充信息。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質分類。
下表列出了金融工具已實現和未實現收益(損失)的組成部分。
截至3月31日的三個月： | |||||||||
(單位：千) |
| 2024 |
| 2023 | $Change | ||||
金融工具的已實現收益(虧損) | |||||||||
貸款實現收益-房地美和CMBS | $ | 347 | $ | 252 | $ | 95 | |||
MSR的創建-房地美 | 278 | 224 | 54 | ||||||
已實現的貸款收益(SBA) | 10,435 | 5,239 | 5,196 | ||||||
創建MSR-SBA | 2,683 | 1,511 | 1,172 | ||||||
MSR的創造--紅石 | 1,455 | 2,858 | (1,403) | ||||||
衍生產品的已實現收益 | 4,392 | 3,686 | 706 | ||||||
MBS已實現虧損 | (12) | — | (12) | ||||||
已實現淨收益(虧損)--所有其他 | (710) | (2,195) | 1,485 | ||||||
金融工具已實現淨收益(虧損) | $ | 18,868 | $ | 11,575 | $ | 7,293 | |||
金融工具的未實現收益(虧損) | |||||||||
未實現貸款損失-房地美和CMBS | (141) | (2,668) | 2,527 | ||||||
未實現貸款收益- SBA | 1,645 | 474 | 1,171 | ||||||
衍生工具的未實現收益(虧損) | 376 | (3,537) | 3,913 | ||||||
MBS未實現收益 | 1,786 | 210 | 1,576 | ||||||
未實現淨收益(虧損)--所有其他 | 966 | (114) | 1,080 | ||||||
金融工具未實現收益（虧損）淨額 | $ | 4,632 | $ | (5,635) | $ | 10,267 | |||
LMM商業地產分部業績。
2024年第一季度與2023年第一季度。 利息收入為2.008億美元，增加了270萬美元，主要是由於貸款餘額增加和利率上升。由於利率上升，利息支出為1.589億美元，增加了940萬美元。收回貸款損失3，080萬美元，增加2，260萬美元，主要是由於貸款轉移至持待售貸款。非利息損失為1.229億美元，增加了1.325億美元，主要是由於與將貸款（淨額）轉入持有的貸款相關的估值撥備
63
目錄表
出售。非利息支出4,340萬美元，增加2,120萬美元，原因是為償還貸款而購入的房地產的沖銷增加。
小型企業貸款細分市場結果。
2024年第一季度與2023年第一季度。 利息收入為3,160萬美元，增加1,370萬美元，主要是由於利率上升。利息支出2,490萬美元，在利率上升的推動下增加了1,550萬美元。420萬美元的貸款損失準備金增加了280萬美元，原因是準備金模型的宏觀經濟預測投入發生變化，以及具體貸款準備金增加。非利息收入為2,030萬美元，減少140萬美元，主要原因是服務收入和員工税收抵免諮詢收入減少，但被金融工具的已實現和未實現淨收益部分抵消。1,810萬美元的非利息支出增加了100萬美元，原因是與員工税收抵免諮詢收入相關的專業費用和其他運營費用增加，但被員工薪酬和福利的減少部分抵消。
公司-其他。
2024年第一季度與2023年第一季度。 非利息支出為1670萬美元，與上年同期基本持平。
非GAAP財務指標
我們認為，向投資者提供可分配收益(以前稱為核心收益)，使投資者能夠更透明地瞭解管理層在財務和運營決策中使用的信息，包括股息的確定。可分配收益是非美國GAAP財務指標，由於可分配收益是對我們財務業績的不完整衡量，並涉及根據美國GAAP計算的淨收益的差異，因此它應與我們的淨收益一起考慮，但不能作為衡量我們財務業績的替代指標。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對可分配收益的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
我們將可分配收益計算為GAAP淨收益(虧損)，不包括以下項目：
| i) | 某些按揭證券的任何未實現收益或虧損並未作為我們貸款發放業務的一部分保留 |
| Ii) | 出售某些MBS的任何已實現收益或虧損 |
| Iii) | 住宅MSR因停止運營而產生的任何未實現收益或虧損 |
| 四) | 當前預期信貸損失準備金和估值準備的任何未實現變化 |
| v) | 非指定現金流套期保值的任何未實現損益 |
| 六) | 外匯套期保值的任何未實現收益或虧損 |
| Vii) | 某些未合併的合資企業的任何未實現收益或虧損 |
| Viii) | 與股票激勵計劃相關的任何非現金薪酬支出 |
| (九) | 一次性非經常性損益，如非持續經營損益、廉價收購收益或與合併相關的費用 |
在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)被調整為不包括我們在二級市場收購的MBS的未實現收益和虧損，但沒有調整為不包括我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和損失，即我們將發起的貸款轉移到MBS證券化，並保留證券化的權益。在計算可分配收益時，我們沒有調整淨收入(根據公認會計原則)來考慮我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和虧損，因為我們認為在貸款發放和證券化過程中產生的未實現收益和損失是這項業務的基本部分，也是我們歷史貸款來源的持續業績和信用質量的指標。在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以排除某些MBS證券因各種原因而實現的收益和虧損，這些原因可能包括抵押品類型、期限和規模。
此外，在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以剔除住宅MSR的未實現收益或虧損，這些收益或虧損以公允價值持有的非持續經營。與我們的小型企業商業業務相關的維修權根據ASC 860入賬，轉接和維修。在計算可分配收益時，我們不排除商業MSR的已實現收益或虧損，因為服務收入是我們業務的基本部分，也是持續業績的指標。
64
目錄表
要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息在確定時不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。有些項目，包括創建MSR產生的淨收入，包括可分配收益，但不包括在當年應納税所得額的計算中。這些差異可能導致在本期可分配收益計算中確認的某些項目不包括在應納税所得額中，因此在未來幾年之前不受REIT股息分配要求的約束。
下表顯示了淨收入與可分配收益的對賬。
截至3月31日的三個月： | ||||||||
(單位：千) | 2024 | 2023 | $Change | |||||
淨收益(虧損) | $ | (74,167) | $ | 36,978 | $ | (111,145) | ||
對帳項目： | ||||||||
MSR未實現虧損-已停止運營 | — | 6,093 | (6,093) | |||||
合資企業的未實現收益 | (35) | — | (35) | |||||
CECL儲備量減少 | (32,181) | (7,321) | (24,860) | |||||
提高估價免税額 | 146,180 | — | 146,180 | |||||
非經常性REO減值 | 15,512 | — | 15,512 | |||||
非現金補償 | 1,877 | 1,853 | 24 | |||||
合併交易費用和其他非經常性費用 | 1,931 | 1,733 | 198 | |||||
對賬項目合計 | $ | 133,284 | $ | 2,358 | $ | 130,926 | ||
所得税調整 | (5,141) | (1,187) | (3,954) | |||||
可分配收益 | $ | 53,976 | $ | 38,149 | $ | 15,827 | ||
減：非控股權益應佔可分配盈利 | 1,108 | 1,869 | (761) | |||||
減去：參股應佔收入 | 2,335 | 2,371 | (36) | |||||
歸屬於普通股股東的可分配利潤 | $ | 50,533 | $ | 33,909 | $ | 16,624 | ||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.29 | $ | 0.31 | $ | (0.02) | ||
每股普通股可分配收益-稀釋後 | $ | 0.29 | $ | 0.30 | $ | (0.01) | ||
2024年第一季度與2023年第一季度。 2024年第一季度合併淨虧損7 420萬美元，比2023年第一季度減少1.111億美元，主要原因是與轉讓持有待售貸款有關的估值津貼。2024年第一季度的合併可分配收益為5400萬美元，比2024年第一季度增加了1580萬美元。可分配收益調節項目增加的主要原因是與轉讓貸款有關的估值津貼，淨額為貸款，持有以供出售。
向我們的經理支付獎勵分配
根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們的經理，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有人，有權獲得獎勵分配，按季度分配，金額不少於零，相當於(I)與我們經營合夥企業(A)的乘積(A)和(B)與(X)與IFCE(如下所述)之間的差額，按四個季度滾動分配，並在本季度的激勵分配之前，以及(Y)乘以(1)本公司所有產品中普通股或經營合夥單位(“OP單位”)每股發行價的加權平均數(不重複計算)乘以根據2013年股權激勵計劃、我們的2023年股權激勵計劃和Broadmark股權計劃授予的普通股基礎獎勵的加權平均普通股(包括任何限制性普通股和任何其他普通股)和OP單位(不重複計算)和(2)8%的乘積，以及(Ii)在前四個季度的前三個季度支付給我們經理的任何激勵分配的總和；但是，除非最近完成的12個日曆季度的累計國際財務支出大於零，否則不得就任何日曆季度支付獎勵分配。
獎勵分配應在每個季度結束後30天內計算，並應及時將計算結果提交給我公司。我們有義務在A類特殊單位持有人向我公司提交列出該季度獎勵分配計算的書面聲明後五個工作日內，以現金和普通股或OP單位支付50%的獎勵分配。除某些例外情況外，經理不得以普通股或營運單位出售或以其他方式處置任何部分的獎勵分派，直至該等普通股或營運單位的股份發行至該等普通股或營運單位的三年後為止。為釐定作為獎勵分配一部分的應付股份數目，本公司普通股的價格為本公司董事會批准獎勵分配前最後一個交易日該等股份的收市價。
為了確定應付給經理的獎勵分配，獎勵費用核心收益(“IFCE”)在經營合夥企業的合夥協議中被定義為經營企業的公認會計準則淨收益(虧損)
65
目錄表
不包括非現金股權補償費用、與成立或繼續經營合夥企業有關的費用、獎勵分配、房地產折舊和攤銷(如果公司取消其資產相關財產的抵押品贖回權)以及在此期間記錄的任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，無論該等項目是否包括在其他全面收益或虧損或淨收益中。該金額將在經理與本公司獨立董事討論並經大多數獨立董事批准後，根據GAAP的變化和某些其他非現金費用進行調整，以不包括一次性事件。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們將非現金資產轉化為現金和滿足潛在現金需求的能力的指標。我們使用大量現金購買LMM貸款和其他目標資產，發放新的LMM貸款，支付股息，償還借款本金和利息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。我們的主要流動資金來源將包括我們現有的現金餘額、借款，包括證券化、再證券化、回購協議、倉庫貸款、銀行信貸貸款和其他融資協議(包括定期貸款和循環貸款)、發行股票和債務證券的淨收益，包括我們的優先擔保票據、公司債務和經營活動提供的現金淨額。
我們正繼續監察利率上升、信貸息差和通脹對本公司、與我們的房地產相關資產相關的借款人、我們所擁有物業的租户、我們的融資來源以及整體經濟的影響。由於這些經濟事件的嚴重性、規模和持續時間仍然不確定、快速變化和難以預測，因此對我們的運營和流動性的影響也仍然不確定和難以預測。
現金流
截至2024年3月31日的三個月。截至2024年3月31日的現金和現金等價物比2023年12月31日減少了2700萬美元，降至2.355億美元，主要是因為用於融資活動的現金，部分被投資和經營活動提供的現金所抵消。用於融資活動的現金淨額主要反映了償還合併VIE的證券化債務債務。投資活動提供的現金淨額主要反映貸款的處置收益和本金支付，但用於發放貸款的現金淨額部分抵消了這一淨額。業務活動提供的現金淨額反映了與轉移貸款有關的估值津貼，貸款淨額為貸款，但因業務資產增加而部分抵消。
截至2023年3月31日的三個月。 截至2023年3月31日的現金和現金等價物比2022年12月31日減少了8,410萬美元，降至1.895億美元，主要是因為用於融資和經營活動的現金，部分被投資活動提供的現金所抵消。用於融資活動的現金淨額主要反映有擔保借款的淨付款，但被髮行證券化債務的淨收益部分抵消。用於經營活動的現金淨額主要反映了經營負債的減少和經營資產的增加，但被出售貸款的淨收益和本金支付部分抵銷。投資活動提供的現金淨額主要反映處置貸款和支付貸款本金的收益，以及出售持有供出售的房地產的收益，但被用於發放貸款的現金淨額部分抵銷。
融資策略與槓桿
除了通過發行公開股權和債務證券籌集資本外，我們還通過證券化和擔保借款為我們的投資組合融資。我們通常尋求為我們的投資提供匹配資金，以最大限度地減少我們投資條款和負債條款的差異。我們的擔保借款有不同的追索權水平，包括完全追索權、部分追索權和無追索權，以及各種按市值計價的條款，包括完全按市值計價、僅限信用標記和非按市值計價。證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上匹配作為抵押品質押的基金貸款。證券化結構通常由信託組成，本金和利息收入分配給優先債務，清算貸款虧損分配給股權和附屬部分，並提供相當於資產成本基礎50%至90%的債務。
我們還通過擔保借款為發起的房地美SBL提供資金，直到貸款出售，通常在30天內。
截至2024年3月31日，我們的總槓桿率為3.4倍，追索權槓桿率為0.9倍。根據每個部門的不同性質，我們的經營部門有不同水平的追索權債務。我們的LMM商業地產
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目錄表
房地產和小企業貸款部門的追索權槓桿率分別為0.3倍和1.1倍。剩餘的追索權槓桿率來自我們的公司債券發行。
有擔保借款
信貸安排和其他融資協議。我們利用信貸安排和其他融資安排來為我們的業務融資。融資以相關抵押、資產、相關文件和工具為抵押，通常包含基於指數的融資利率和條款、減記和抵押品入賬條款，這取決於抵押品的類型和涉及的交易對手。這些協議往往包含慣常的消極契約和金融契約，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率和流動比率，以及對資本支出、負債、分配、與附屬公司的交易和維持正淨收入的限制。
下表介紹了我們的信貸安排和其他融資安排的某些特點。
質押資產 | 賬面價值為 | ||||||||||
出借人(1) | 資產類別 | 當前到期日 (2) | 定價(3) | 設施規模 | 賬面價值 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
3 | SBA貸款 | 2024年10月-2025年3月 | SOFR + 2.82%Prime - 0.82% | $ | 250,000 | $ | 201,894 | $ | 152,988 | $ | 117,115 |
1 | LMM貸款-美元 | 2025年2月 | SOFR + 1.35% | 80,000 | 5,770 | 5,686 | 20,729 | ||||
1 | LMM貸款-非美元 (4) | 2025年1月 | 歐洲銀行間同業拆借利率+3.00% | 215,926 | 45,501 | 41,466 | 12,079 | ||||
信貸安排和其他融資協議項下的借款總額 | $ | 545,926 | $ | 253,165 | $ | 200,140 | $ | 149,923 | |||
(1)指貸款放款人的總數。 | |||||||||||
(2)當前到期日不反映超出原始承諾條款的可用延期選擇。 | |||||||||||
(3)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。 | |||||||||||
(4)就本披露而言，非美元計值信貸融資已轉換為美元。 | |||||||||||
回購協議。 根據貸款回購融資及證券回購協議，倘該等協議項下現有已抵押抵押品的估計公平值下降，而該等貸款人要求額外抵押品（可能採取額外資產或現金的形式），則我們可能須向交易對手抵押額外資產。一般而言，貸款回購融資及證券回購協議包含基於SOFR的融資利率、期限及折減，視乎抵押品的類型及所涉及的對手方而定。貸款回購融資亦包括財務維持契諾。
倘資產之估計公平值因市場利率變動或其他市場因素而增加，貸款人可向我們發還抵押品。追加保證金通知可能因作為貸款回購融資及證券回購協議抵押的投資的價值下跌、作為該等投資抵押的貸款的預付款項，以及該等投資的估計公平值變動（一般因該等投資的預定攤銷本金減少及因市場利率及其他市場因素變動）而產生。交易對手亦可根據本公司的信貸評估及╱或有關資產的表現選擇增加扣減。從歷史上看，金融和信貸市場的混亂導致這些水平的波動性增加，隨着市場條件的不斷變化，這種波動性可能會持續下去。倘我們投資相關按揭的提前還款速度或市場利率突然上升，則可能導致貸款回購融資及證券回購協議的保證金催繳，導致我們的流動資金狀況出現不利變動。迄今為止，我們已滿足所有追加保證金要求，且從未出售資產以迴應該等借款項下的任何追加保證金要求。
我們的回購協議項下的借款可由我們的貸款人酌情續期，因此，我們無法保證將該等借款展期的能力。我們的回購協議項下的回購交易借款的條款一般符合證券業及金融市場公會公佈的標準主回購協議的條款，有關還款、保證金要求及我們根據回購交易初步出售的所有資產的分離。此外，每個貸款人通常要求我們在標準主回購協議中加入補充條款和條件。典型的補充條款和條件因貸款人而異，可能包括對保證金維持要求、所需的折減和購買價格維持要求、與回購協議有關的所有爭議在特定司法管轄區提起訴訟的要求以及交叉違約和抵消條款的變更。
我們不時維護某些資產，其中可能包括現金、未抵押的LMM貸款、LMM ABS和短期投資（如果抵押作為抵押品以滿足保證金要求，則可能會受到各種折減）以及我們的交易對手持有的超過保證金要求的抵押品，或統稱為“緩衝”，以滿足例行的追加保證金並防止我們的借貸能力出現意外下降。我們滿足未來追加保證金的能力將受到緩衝的影響，緩衝根據我們投資的公允價值、現金狀況和
67
目錄表
保證金要求。我們的現金狀況根據我們的運營、投資和融資活動的時間而波動，並根據我們的預期現金需求進行管理。
下表載列我們回購協議的若干特徵。
質押資產 | 賬面價值為 | ||||||||||
出借人(1) | 資產類別 | 當前到期日 (2) | 定價(3) | 設施規模 | 賬面價值 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
9 | LMM貸款 | 2024年7月至2026年11月 | SOFR +3.20% | $ | 4,295,500 | $ | 2,688,517 | $ | 1,764,584 | $ | 1,677,885 |
1 | LMM貸款--非美元貸款(4) | 成熟 | 歐洲銀行間同業拆借利率+3.00% | — | — | — | 45,031 | ||||
6 | MBS | 2024年4月至2024年8月 | 6.95% | 233,548 | 375,953 | 233,548 | 229,236 | ||||
回購協議下的借款總額 | $ | 4,529,048 | $ | 3,064,470 | $ | 1,998,132 | $ | 1,952,152 | |||
(1)指貸款放款人的總數。
(2)當前到期日不反映超出原始承諾條款的可用延期選擇。
(3)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。
(4)就本披露而言，非美元計價的回購協議已轉換為美元。
回購協議下的抵押借款
下表列出截至每個季度末回購協議下未償還的抵押借款金額、該季度內根據回購協議未償還的抵押借款的平均金額，以及該季度內任何月份末的最高餘額。
(單位：千) | 季度末餘額 | 季度平均餘額 | 本季度月末餘額最高 | ||||||
Q2 2022 | 2,701,180 | 2,805,935 | 3,009,961 | ||||||
Q3 2022 | 2,870,807 | 2,887,318 | 2,940,474 | ||||||
Q4 2022 | 2,329,270 | 2,295,348 | 2,329,270 | ||||||
Q1 2023 | 1,959,888 | 2,094,621 | 2,371,413 | ||||||
Q2 2023 | 1,792,366 | 1,945,290 | 2,022,433 | ||||||
Q3 2023 | 1,915,878 | 1,876,204 | 1,915,879 | ||||||
Q4 2023 | 1,952,152 | 1,889,494 | 1,952,152 | ||||||
Q1 2024 | 1,998,132 | 1,956,153 | 1,998,132 | ||||||
2024年第一季度未償餘額淨增加主要是由於為發行量提供資金的借款增加。
薪資保護計劃流動性設施借款。 該公司使用美聯儲的薪資保護計劃流動性工具（“PPPLF”）為PPP貸款提供資金。該計劃的利率為0.35%。截至2024年3月31日，我們在該信貸安排下有約2，830萬美元的未償款項.
高級有擔保票據和公司債務，淨值
下表列出了通過公共和私人交易發行的優先擔保票據和公司債務的信息。
(單位：千) |
| 票面利率 | 到期日： |
| 2024年3月31日 | |||
高級擔保票據本金金額(1) | 4.50 | % | 10/20/2026 | $ | 350,000 | |||
未攤銷遞延融資成本--高級擔保票據 | (4,430) | |||||||
高級擔保票據合計，淨額 | $ | 345,570 | ||||||
公司債務本金金額(2) | 5.50 | % | 12/30/2028 | 110,000 | ||||
公司債務本金金額(3) | 6.20 | % | 7/30/2026 | 104,614 | ||||
公司債務本金金額(3) | 5.75 | % | 2/15/2026 | 206,270 | ||||
公司債務本金金額(4) | 6.125 | % | 4/30/2025 | 120,000 | ||||
公司債務本金金額(5) | 7.375 | % | 7/31/2027 | 100,000 | ||||
公司債務本金金額(6) | 5.00 | % | 11/15/2026 | 100,000 | ||||
未攤銷貼現--公司債務 | (6,432) | |||||||
未攤銷遞延融資成本--公司債務 | (4,618) | |||||||
次級票據本金金額(7) | SOFR+3.10 | % | 3/30/2035 | 15,000 | ||||
次級票據本金金額(8) | SOFR+3.10 | % | 4/30/2035 | 21,250 | ||||
公司總債務，淨額 | $ | 766,084 | ||||||
債務賬面總額 | $ | 1,111,654 | ||||||
(1)優先抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年的4月20日及10月20日。 | ||||||||
(2)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的6月30日和12月30日。 | ||||||||
(3)公司債務的利息每季度支付一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。 | ||||||||
(4)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。 | ||||||||
(5)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的1月31日和7月31日。 | ||||||||
(6)公司債務的利息每半年支付一次，時間為每年的5月15日和11月15日；作為Broadmark合併的一部分。 | ||||||||
(7)次級票據I-A的利息每季度派息一次，日期為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。 | ||||||||
(8)次級票據I-B的利息每季度派息一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。 | ||||||||
68
目錄表
下表列出了優先擔保票據和公司債務的合同到期日。
(單位：萬人) |
| 2024年3月31日 | |
2024 |
| $ | — |
2025 |
| 120,000 | |
2026 |
| 760,884 | |
2027 |
| 100,000 | |
2028 | 110,000 | ||
此後 |
| 36,250 | |
合同總金額 | $ | 1,127,134 | |
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額 | (15,480) | ||
債務賬面總額 | $ | 1,111,654 | |
ReadyCap Holdings 4.50%2026年到期的優先擔保票據。於2021年10月20日，本公司間接附屬公司ReadyCap Holdings完成發售其4.50%於2026年到期的3.5億美元高級擔保票據(“高級擔保票據”)。高級抵押票據由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母實體及本公司不時的其他直接或間接附屬公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及無條件擔保，以抵押高級抵押票據(統稱為“擔保人”)。
ReadyCap Holdings‘及擔保人各自在高級抵押票據項下的責任，以本公司若干附屬公司擁有的若干股本及資產(統稱“SSN抵押品”)的完善優先留置權作為抵押。
高級擔保票據可由ReadyCap Holdings‘在非贖回期間後通過支付高級擔保票據的未償還本金餘額加上“整體”或其他溢價來贖回，該溢價隨着高級擔保票據接近到期而減少。ReadyCap Holdings必須在控制權發生變化和與此相關的高級擔保票據評級下調的情況下，以高級擔保票據本金餘額的101%的價格回購高級擔保票據，這在票據購買協議中有更全面的規定。
高級擔保票據乃根據票據購買協議發行，該協議載有若干與抵押品及本公司有關的慣常負面契諾及要求，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率及限制與聯屬公司的交易。
公司債務。
我們在公開和非公開交易中發行優先無擔保票據。票據由基礎契約和補充契約管理。通常，票據可由我們在非贖回期間後贖回，方法是支付未償還本金餘額，外加通常隨着票據接近到期日而減少的“全額”或其他溢價。我們經常被要求回購票據，在某些情況下，在適用的補充契約中定義的與我們公司有關的控制權發生變化或根本變化的情況下，我們將按票據本金餘額的101%進行回購。該等票據的償付權與吾等現有及未來的任何無抵押及非附屬債務相同；就擔保該等債務的資產的價值而言，實際上優先於吾等的任何現有及未來的有擔保債務；而在結構上則低於我們附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付賬款)及(如非由吾等持有)優先股。管理票據的補充契約通常包含與維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率以及對與關聯公司交易的限制有關的慣常負面契約和金融契約。
此外，與Broadmark合併有關，本公司的全資附屬公司RCC Merge Sub承擔了Broadmark對某些優先無抵押票據的債務。管理這些票據的票據購買協議包含金融契約，這些契約要求遵守槓桿率和覆蓋率，並保持最低有形淨值，以及其他慣常的肯定和消極契約。
債務自動櫃員機協議
2021年5月20日，公司與B簽訂了《市場發行銷售協議》（“銷售協議”）。萊利證券公司(the“代理人”），根據該規定，其可不時要約和出售高達1億美元的6.20% 2026年票據和5.75% 2026年票據。根據銷售協議銷售6.20% 2026年票據和5.75% 2026年票據（如有），可以在被視為“市場發售”的交易中進行，如《證券法》第415條所定義（“債務ATM計劃”）。代理人不需要出售任何特定數量的票據，但代理人將採取符合其正常交易和銷售的商業合理努力進行所有銷售
69
目錄表
代理商和公司之間按照雙方商定的條款進行實踐。 不是通過債務ATM計劃進行的此類銷售是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內進行的。
證券化交易
自2011年1月以來，我們的經理在貸款收購、發起、服務和證券化策略方面擁有豐富的經驗，使我們能夠完成多項LMM和SBA貸款資產的證券化。這些證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上為LMM和SBA貸款提供匹配資金。作為這些證券化抵押品質押的資產來自我們的資產組合。通過將這些LMM和SBA資產貢獻給各種證券化，這些交易為我們創造了為其他投資提供資金的能力。
下表載列證券化結構及向投資者發行的相關票據的資料。
(單位：百萬) | 抵押資產類別 | 發行 | 活動/塌陷 | 發行的債券 | ||
信託（公司贊助） | ||||||
瀑布維多利亞抵押信託2011-1（SBC 1） | LMM收購貸款 | 2011年2月 | 倒塌 | $ | 40.5 | |
瀑布維多利亞抵押信託2011-3（SBC 3） | LMM收購貸款 | 2011年10月 | 倒塌 | 143.4 | ||
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2015-4（SBC4） | LMM收購貸款 | 2015年8月 | 倒塌 | 125.4 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC7) | LMM收購貸款 | 2018年11月 | 倒塌 | 217.0 | ||
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1) | 收購的小型企業管理局7(A)貸款 | 2015年6月 | 倒塌 | 189.5 | ||
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2) | 發起SBA 7(A)貸款，獲得SBA 7(A)貸款 | 2019年12月 | 主動型 | 131.0 | ||
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2023-3(RCLT 2023-3) | 源自SBA 7(A)的貸款， | 2023年7月 | 主動型 | 132.0 | ||
房地產抵押投資渠道(REMIC) | ||||||
ReadyCap商業抵押信託2014-1(RCMT 2014-1) | LMM起源於傳統 | 2014年9月 | 倒塌 | 181.7 | ||
ReadyCap商業抵押信託2015-2(RCMT 2015-2) | LMM起源於傳統 | 2015年11月 | 主動型 | 218.8 | ||
ReadyCap商業抵押信託2016-3(RCMT 2016-3) | LMM起源於傳統 | 2016年11月 | 主動型 | 162.1 | ||
ReadyCap商業抵押信託2018-4(RCMT 2018-4) | LMM起源於傳統 | 2018年3月 | 主動型 | 165.0 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5) | LMM起源於傳統 | 2019年1月 | 主動型 | 355.8 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6) | LMM起源於傳統 | 2019年11月 | 主動型 | 430.7 | ||
準備資本抵押信託2022-7（RCMT 2022-7） | LMM起源於傳統 | 2022年4月 | 主動型 | 276.8 | ||
瀑布維多利亞抵押信託2011-2（SBC 2） | LMM收購貸款 | 2011年3月 | 倒塌 | 97.6 | ||
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2018（SBC6） | LMM收購貸款 | 2017年8月 | 主動型 | 154.9 | ||
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2019（SBC8） | LMM收購貸款 | 2019年6月 | 主動型 | 306.5 | ||
Sutherland Commercial Mortgage Trust 2020（SBC9） | LMM收購貸款 | 2020年6月 | 倒塌 | 203.6 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2021(SBC10) | LMM收購貸款 | 2021年5月 | 主動型 | 232.6 | ||
抵押貸款債券(CLO) | ||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1 | LMM始發橋 | 2017年8月 | 倒塌 | 198.8 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2 | LMM始發橋 | 2018年6月 | 倒塌 | 217.1 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3 | LMM始發橋 | 2019年4月 | 倒塌 | 320.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4 | LMM始發橋 | 2020年6月 | 倒塌 | 405.3 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | LMM始發橋 | 2021年3月 | 主動型 | 628.9 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | LMM始發橋 | 2021年8月 | 主動型 | 652.5 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | LMM始發橋 | 2021年11月 | 主動型 | 927.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | LMM始發橋 | 2022年3月 | 主動型 | 1,135.0 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | LMM始發橋 | 2022年6月 | 主動型 | 754.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10 | LMM始發橋 | 2022年10月 | 主動型 | 860.1 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL11 | LMM始發橋 | 2023年2月 | 主動型 | 586.0 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL12 | LMM始發橋 | 2023年6月 | 主動型 | 648.6 | ||
信託(非公司贊助) | ||||||
房地美小額貸款信託基金2016-SB11 | 起源於代理機構的多家庭 | 2016年1月 | 主動型 | 110.0 | ||
房地美小額貸款信託基金2016-SB18 | 起源於代理機構的多家庭 | 2016年7月 | 主動型 | 118.0 | ||
房地美小額貸款信託基金2017-SB33 | 起源於代理機構的多家庭 | 2017年6月 | 主動型 | 197.9 | ||
房地美小額貸款信託基金2018-sb45 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年1月 | 主動型 | 362.0 | ||
Freddie Mac小額餘額抵押信託基金2018-SB52 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年9月 | 主動型 | 505.0 | ||
房地美小額貸款信託基金2018-SB56 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年12月 | 主動型 | 507.3 | ||
關鍵商業抵押貸款信託2020-S3(1) | LMM起源於傳統 | 2020年9月 | 主動型 | 263.2 | ||
(1)將資產的一部分投入信託 | ||||||
我們將出售已發行部分的收益用於購買和發放LMM和SBA貸款。我們是所有公司發起的證券化的主要受益者；因此，它們被合併到我們的財務報表中。
合同義務和表外安排
除上述項目外，截至2024年3月31日的三個月，我們的合同義務沒有重大變化。有關詳情，請參閲公司10-K報表中的項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務”。截至本10-Q表日，除已披露的情況外，我們沒有任何表外安排。
70
目錄表
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求使用影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和費用的估計和假設。我們認為，根據我們當時掌握的信息，我們綜合財務報表所依據的所有決定和評估在當時都是合理的。下面的討論描述了適用於我們的運營並需要複雜的管理判斷的關鍵會計估計。閲讀本摘要時，應結合我們的會計政策和對本公司10-K報表第8項“財務報表和補充數據”中所列“綜合財務報表附註，附註3--重要會計政策摘要”中估計數的使用。
信貸損失準備
信貸虧損撥備包括按攤銷成本入賬之貸款及借貸承擔之虧損撥備。該等貸款及貸款承擔按季度進行檢討，並考慮信貸質素指標，包括可能及過往虧損、抵押品價值、貸款與價值比率及經濟狀況。信貸虧損撥備透過自盈利扣除之撥備增加，並因撇銷（扣除收回款項）而減少。
我們使用貸款損失預測模型來估計其貸款組合在個人貸款水平上的預期終身信貸損失。本公司目前使用的預期信貸損失(“CECL”)預測方法包括(I)考慮違約情況下的違約概率和損失預測方法，該方法使用具有歷史貸款損失的相關第三方CMBS/CRE貸款數據庫，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。我們未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於貸款類型、基礎抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性等因素。
我們在個別貸款層面估計貸款組合的CECL預期信貸虧損。我們預測方法的重要輸入數據包括（i）主要貸款特定輸入數據，如LTV、年份、貸款期限、相關物業類型、佔用率、地理位置等，及（ii）宏觀經濟預測。該等估計可能會根據未來可得的宏觀經濟數據於未來期間變動，並可能導致我們對其貸款組合的預期信貸虧損的未來估計出現重大變動。
在若干情況下，我們考慮若干貸款的相關貸款特定定性因素，以估計其CECL預期信貸虧損。我們認為（i）預期將透過經營或出售相關抵押品而大幅償還，及（ii）借款人正經歷財務困難的貸款投資為“依賴抵押品”貸款。就我們釐定抵押品可能被止贖的貸款而言，我們根據抵押品的公平值（倘預期透過出售抵押品償還，則減出售資產的成本）與貸款於計量日期的攤銷成本基準之間的差額計量預期虧損。對於我們確定不太可能發生止贖的抵押品依賴貸款，我們採用可行的權宜方法，使用抵押品的公允價值（如果預期通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本）與貸款的攤銷成本基準之間的差額估計預期損失。
雖然我們有一個正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。我們對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，貸款損失準備金將在不同時期有所不同。
在評估貸款減值時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。有關貸款減值評估的結果，請參閲本表格10-Q內的“綜合財務報表附註，附註6-貸款及信貸損失準備”。
按公允價值列賬的金融資產和負債的估值
我們以公允價值計量我們的MBS、衍生資產和負債，以及我們選擇公允價值選項的任何資產或負債，包括我們發起的、預計將在短期內出售給第三方或證券化的某些貸款。
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目錄表
我們已建立估值程序及程序，以確保公允價值計量恰當及可靠，並儘可能以可觀察到的投入為基礎，估值方法得以一致應用，以及假設及投入均屬合理。我們還建立了程序，為屬於ASC 820第3級的投資提供評估方法、技術和途徑公允價值計量公允價值等級(“公允價值等級”)是公平、一致和可驗證的。我們的流程提供了一個框架，確保對我們的公允價值方法、技術、驗證程序和結果進行監督。
當沒有積極報價的可見價格時，我們使用類似資產和負債的隱含定價或基於估計未來現金流量淨現值的估值模型，並根據流動性、信貸、市場和/或其他風險因素進行適當調整。請參閲表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註7--公允價值計量”，以便更全面地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與公允價值計量有關。
維修權減值
維修權按攤餘成本計提，最初按公允價值入賬，隨後按攤餘成本入賬。
為了測試我們以攤餘成本計入的維修權是否減值，我們首先確定是否存在表明維修資產的賬面價值不可收回的事實和情況。如果是這樣的話，我們就將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。無形資產服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，該技術要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、違約率和預期到期日違約，就未來的服務現金流量淨額作出估計。如果維護權的賬面價值超過維修權現金流量的淨現值，維護權被視為減值，當賬面價值超過維修權現金流量淨現值時，減值損失將在收益中確認。我們通過定期將實際現金流、信貸和預付款體驗與建模估計進行比較，來監控我們維修權的實際表現。
在評估減值;的維修權時，需要做出重大判斷，因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。請參閲本表格10-Q中包含的“綜合財務報表附註8-服務權利”，以更完整地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與服務權利減值有關。
請參閲公司10-K報表中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註4--最近發佈的會計聲明”，以討論最近的會計發展和對公司的預期影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，我們進行各種金融工具的交易，使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外風險，這些風險與我們投資的金融工具和市場相關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。由於通貨膨脹壓力、能源成本上漲、地緣政治緊張局勢加劇以及仍不確定和難以預測的流行病的影響造成的經濟持續中斷，這些風險中的許多已被放大。我們繼續監測這些風險在我們業務中的影響和影響。
市場風險。市場風險是指金融工具的價值因利率、外幣匯率或相關金融工具的市場價值的水平或波動性發生不利變化而可能出現的不利變化。我們試圖通過達成抵銷交易來降低我們對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。
信用風險。我們在LMM貸款和LMM ABS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面存在信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。我們認為，貸款信用質量主要取決於借款人的信用狀況和貸款特徵。我們尋求通過在考慮到預期和意外損失的情況下以適當的價格收購資產，並採用價值驅動的承保和盡職調查方法來緩解這種風險，這與我們的歷史一致
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目錄表
投資戰略，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
利率風險。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入和融資成本之間的差異。我們的債務融資是基於相關指數的固定利差計算的浮動利率，但受特定融資安排確定的下限的限制。利率變化的一般影響在上面的“--影響經營業績的因素-市場利率的變化”一節中進行了討論。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大和不利的影響。此外，這種違約可能會對我們的計息資產和計息負債之間的利差產生不利影響。
此外，LMM不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過減損策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於不良LMM貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，可能不會與長期市場利率同步變動。
下表預測了2024年3月31日之後12個月期間對我們利息收入和費用的影響，假設利率立即上升或下降25、50、75和100個基點。
12個月税前淨利息收入敏感度概況 | ||||||||||||||||
匯率的瞬時變化 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 加息25個基點 | 加息50個基點 | 加息75個基點 | 加息100個基點 | 降息25個基點 | 降息50個基點 | 降息75個基點 | 下調100個基點 | ||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貸款 | $ | 18,232 | $ | 36,468 | $ | 54,706 | $ | 72,944 | $ | (18,170) | $ | (36,298) | $ | (54,381) | $ | (72,331) |
利率互換對衝 | 1,513 | 3,026 | 4,538 | 6,051 | (1,513) | (3,026) | (4,538) | (6,051) | ||||||||
總計 | $ | 19,745 | $ | 39,494 | $ | 59,244 | $ | 78,995 | $ | (19,683) | $ | (39,324) | $ | (58,919) | $ | (78,382) |
負債： | ||||||||||||||||
有擔保借款 | (4,898) | (9,795) | (14,693) | (19,590) | 4,898 | 9,795 | 14,693 | 19,590 | ||||||||
證券化債務憑證 | (10,233) | (20,467) | (30,700) | (40,934) | 10,233 | 20,467 | 30,700 | 40,934 | ||||||||
總計 | $ | (15,131) | $ | (30,262) | $ | (45,393) | $ | (60,524) | $ | 15,131 | $ | 30,262 | $ | 45,393 | $ | 60,524 |
對淨利息收入(費用)的淨影響總額 | $ | 4,614 | $ | 9,232 | $ | 13,851 | $ | 18,471 | $ | (4,552) | $ | (9,062) | $ | (13,526) | $ | (17,858) |
利率對我們的可變利率債務的這種假設影響沒有考慮到在利率上升的環境下可能發生的整體經濟活動變化的影響。此外，如果利率發生這種變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性，本分析假設我們的財務結構不會發生變化。
流動性風險。 流動性風險出現在我們的投資和我們投資活動的一般融資中。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果我們被迫在不合時宜的時候處置流動性不佳的投資，我們可能會被迫以大大低於市場價值的價格出售，導致實現虧損。我們試圖通過定期監測我們在LMM貸款、ABS和其他金融工具中投資的流動性來降低我們的流動性風險。在分析流動性風險時，我們的預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量以及長期資金的可獲得性等因素都被考慮在內。為了減少我們投資的債務工具的流動性和條款之間的任何可察覺的差距，我們試圖將對短期融資安排的依賴降至最低。雖然我們可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具，為我們提供長期融資來源。
73
目錄表
提前還款風險。提前還款風險是指本金的償還率與預期不同，導致某些投資的回報低於預期的風險。當我們收到資產本金的預付款時，為這類資產支付的任何溢價都將在利息收入中攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。
LMM貸款和ABS延期風險。我們的經理根據借款人將提前償還抵押貸款或延長貸款的利率假設，計算我們資產的預計加權平均壽命。如果在利率上升的環境下預付率下降或行使延期選擇權，固定利率資產的壽命可能會延長到擔保債務協議的期限之後。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
房地產風險。商業資產的市值會受到波動的影響，可能會受到一系列因素的不利影響，這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況(如住房、零售、工業、寫字樓或其他商業空間供過於求)；特定行業的變化或持續疲軟；建築質量、建築成本、樓齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。
公允價值風險。我們投資的估計公允價值主要由於利率的變化而波動。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們記錄和/或披露的資產的公允價值可能會受到不利影響。我們的經濟敞口一般限於我們的淨投資頭寸，因為我們尋求通過利率掉期對衝的固定利率融資或可變利率融資為固定利率投資提供資金。
交易對手風險。我們通過我們的回購協議、信貸安排和其他融資協議為收購我們的商業抵押貸款、MBS和其他資產的很大一部分提供資金。對於這些融資安排，我們將抵押貸款和證券作為抵押品，以確保借款。質押的抵押品的金額通常會超過借款的金額(即.減記)，使得借款將被過度抵押。因此，如果在融資期間，貸款人違約，而我們無法收回我們質押的資產，我們將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給我們的金額加上應付給交易對手的利息與我們質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括此類抵押品的應計應收利息。
我們面臨着不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。我們通過利率互換等衍生工具來緩解這些風險。利率互換用於降低利率變動的風險，涉及從交易對手那裏收取浮動利率金額，以換取我們在掉期合同有效期內根據固定利率付款。
我們的若干附屬公司已訂立場外(“場外”)利率掉期協議，以對衝與利率變動有關的風險。由於某些利率互換不是通過中央對手方清算的，我們仍然受到對手方履行每一筆此類互換義務的能力的影響，不能指望中央對手方的信用狀況來衡量表現。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期的條款下履行義務，我們的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，我們可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。雖然我們會尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證我們能夠以經濟上可行的條件或根本不能收回該等金額或替換相關的掉期交易。在這種情況下，我們可能被迫以當時的市場價格覆蓋未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨任何我們承諾的抵押品的風險，這些抵押品是為了確保我們在場外利率互換下的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣緩解利率變化的影響。
74
目錄表
下表列出了本公司股東權益風險合計超過5%的回購協議的任何交易對手的信息。
2024年3月31日 | |||||||
(單位：千) | 交易對手 | 風險額度 | 協議到期前的加權平均月數 | 股東權益百分比 | |||
摩根大通銀行，N.A. | A+/Aa2 | $ 583,305 | 27 | 23.3% | |||
在上表中，
| ● | 交易對手評級是S和穆迪分別給予的長期發行人信用評級。 |
| ● | 風險金額反映透過回購協議借出的金額(包括應付利息)與用作抵押品的資產(包括應計應收利息)的現金及公允價值之間的差額。 |
資本市場風險。我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過回購義務或其他融資安排下的借款為我們的業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本來為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。
表外風險。表外風險是指因利率、外幣匯率或相關金融工具市值的變動而導致的最大潛在虧損，可能導致某一特定金融工具的價值變動超過該等資產和負債目前在合併資產負債表中所反映的報告金額。
通貨膨脹風險。我們大部分的資產和負債都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化可能但不一定與通貨膨脹率和/或通貨膨脹率的變化相關。有關利率敏感性的討論，請參閲本表格10-Q中的“關於市場風險-利率風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
公司擁有披露控制和程序，旨在確保在交易法、報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便根據交易法及其下的規則和條例頒佈的“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。該公司，包括其首席執行官和首席財務官，評估了截至2024年3月31日其披露控制和程序的設計和運行的有效性。基於上述情況，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2024年3月31日的季度內，根據《交易法》第13 a-15（f）條的定義，公司對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
75
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
公司在日常業務過程中可能不時捲入各種索賠和法律訴訟。目前，據我們所知，沒有重大法律訴訟懸而未決，也沒有針對我們的威脅。
第1A項。風險因素
公司表格10-K在第一部分第1A項下披露的風險因素沒有重大變化。您應該注意，這些風險因素和其他信息可能並不能描述我們面臨的所有風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股份回購計劃
2018年3月6日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權但不強制回購我們的普通股；2022年9月29日，我們的董事會批准了擴大股份回購計劃的規模，使其授權回購總額達到5000萬美元。為了促進進一步的回購，2023年6月1日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，取代了以前的計劃，授權但不強制回購我們高達1.00億美元的普通股。股票回購計劃下的股票回購可以由管理層隨時在公開市場上、在私下協商的交易中或以其他方式進行，在每種情況下都要遵守美國證券交易委員會的所有規則和其他法律要求，並可以根據一個或多個規則10b5-1計劃進行部分回購，這些計劃允許我們在否則可能被禁止的情況下進行股票回購。回購交易的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況、股價、法律要求和其他因素的評估來決定。
下表列出了本季度我們普通股的購買量。
購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | 根據該計劃可購買的最大股份(或近似美元價值) | |||||||
一月 | 13,848 | $ | 10.02 | — | $ | 81,953,841 | ||||
二月 | 205,806 | 8.97 | 113,895 | 80,954,310 | ||||||
三月 | 2,025,055 | 8.88 | 2,025,055 | 62,967,390 | ||||||
總計 | 2,244,709 | (1) | $ | 8.90 | (2) | 2,138,950 | $ | 62,967,390 | ||
(1)購買的股份總數包括我們某些員工擁有的普通股股份，他們交出這些股份以支付與限制性股票單位和其他股權獎勵歸屬相關的税收和其他補償相關的預扣税。 | ||||||||||
(2)每股支付的價格是以我們普通股截至預扣之日的價格為基礎的。 | ||||||||||
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
76
目錄表
項目6.展品
展品 |
| 展品説明 |
2.1 | * | 合併協議，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉華州有限責任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉華州有限合夥企業，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Sub 2(洛杉磯辦事處)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司，以及MREC Management，LLC，日期為2021年11月3日(通過參考註冊人2021年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併). |
2.2 | * | 合併協議第一修正案，日期為2022年2月7日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、RC Mosaic Sub，LLC、Mosaic Real Estate Credit、LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC、MREC International Incentive Split、LP、Mosaic Real Estate Credit Offshore、LP、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、MREC Corp Sub 2(洛杉磯辦事處)、LLC、MREC Corp Sub 3(Superblock)、LLC、Mosaic Special Members、LLC、Mosaic Secure Holdings、LLC和MREC Management，有限責任公司(通過引用註冊人2022年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)。 |
2.3 | * | 協議和合並計劃，日期為2023年2月26日，由Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub，LLC和Broadmark Realty Capital Inc.(通過引用註冊人2023年2月28日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 |
3.1 | * | ZAIS金融公司修訂和重述章程(通過引用經修訂的註冊人表格S-11(註冊號333-185938)附件3.1而併入). |
3.2 | * | 扎伊斯金融公司附則(參照經修訂的註冊人表格S-11(註冊號333-185938)附件3.2併入). |
3.3 | * | 薩瑟蘭資產管理公司修訂和重述章程(合併內容參考註冊人於2016年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1). |
3.4 | * | Ready Capital Corporation修訂細則(參考註冊人於2018年9月26日提交的8-K表格現行報告附件3.1). |
3.5 | * | 指定6.25%C系列累積可轉換優先股每股面值0.0001美元的現成資本公司修正案條款的補充條款(通過參考2021年3月19日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.7併入). |
3.6 | * | 指定6.50%E系列累積可贖回優先股每股面值0.0001美元的修訂條款的補充條款(通過參考2021年6月10日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1併入). |
3.7 | * | 指定B-1類普通股每股面值0.0001美元、B-2類普通股每股面值0.0001美元、B-3類普通股每股面值0.0001美元、B-4類普通股每股面值0.0001美元的修訂章程的補充條款(參照2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書附件4.8)。 |
3.8 | * | 修訂和重新修訂了Ready Capital Corporation的章程(通過參考2018年9月26日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)。 |
77
目錄表
3.9 | * | 2022年5月11日發出的通知證書，涉及將B-1類普通股每股面值0.0001美元、B-2類普通股每股面值0.0001美元、B-3類普通股每股面值0.0001美元和B-4類普通股每股面值0.0001美元自動轉換為普通股每股面值0.0001美元(通過參考2022年5月10日提交的註冊人表格8-K的附件3.1併入)。 |
3.10 | * | 現成資本公司修訂條款的補充條款將B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股0.0001美元、B-3類普通股、每股0.0001美元，以及B-4類普通股、每股面值0.0001美元、每股面值0.0001美元重新分類並指定為普通股(通過參考2022年5月10日提交的註冊人8-K表格中的附件3.2併入)。 |
4.1 | * | ReadyCap Holdings，LLC作為發行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人，以及U.S.Bank National Association作為受託人(通過參考註冊人於2017年2月13日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併). |
4.2 | * | 第一補充契約，日期為2017年2月13日，由ReadyCap Holdings LLC作為發行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial LLC作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高級擔保票據和相關擔保(通過參考註冊人2017年2月13日提交的當前表格8-K報告的附件4.2併入). |
4.3 | * | 契約，日期為2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會作為受託人，由Sutherland Asset Management Corporation和U.S.Bank National Association之間簽署(通過參考註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併). |
4.4 | * | 第二份補充契約，日期為2018年4月27日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人2018年4月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併). |
4.5 | * | 第三份補充契約，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.7合併而成). |
4.6 | * | 第1號修正案，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，日期為2017年8月9日(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.8併入). |
4.7 | * | 第二補充契約的第1號修正案，日期為2019年2月26日，日期為2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.9併入). |
4.8 | * | 第四份補充契約，日期為2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人2019年7月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併). |
4.9 | * | 第五補充契約，日期為2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併). |
78
目錄表
4.10 | * | 第六補充契約，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會發行，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3註冊成立)作為受託人(通過參考註冊人提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併)，日期為2021年12月21日。 |
4.11 | * | 第七補充契約，日期為2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和美國銀行信託公司全國協會作為受託人(通過引用註冊人2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 |
4.12 | * | 第八份補充契約，日期為2022年7月25日，由Ready Capital Corporation和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過引用註冊人於2022年7月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 |
4.13 | * | 現成資本公司普通股證書樣本(參考2018年12月13日提交的註冊人S-4表格附件4.1併入). |
4.14 | * | 代表6.25%C系列累積可轉換優先股的股份的優先股證書樣本，每股面值0.0001美元(通過參考註冊人於2021年3月19日提交的8-A表格註冊説明書的附件4.13而合併). |
4.15 | * | 代表6.50%E系列累積可贖回優先股的股票樣本優先股證書，每股面值0.0001美元(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格的當前報告中). |
4.16 | * | 認股權證樣本(通過引用表格4.2併入Broadmark Realty Capital Inc.的S於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格)。 |
4.17 | * | 利邦合併公司與大陸股份轉讓信託公司於2018年5月14日簽署的認股權證協議(通過引用表格4.3併入Broadmark Realty Capital Inc.的S於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格)。 |
4.18 | * | 由Broadmark Realty Capital Inc.、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司之間於2019年11月14日提出的對認股權證協議的修正案(通過參考2019年11月20日提交給Broadmark Realty Capital Inc.的S Form 8-K表格4.4併入)。 |
4.19 | * | 認股權證協議第二修正案，日期為2019年11月14日，由Broadmark Realty Capital Inc.、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司有限責任公司共同完成(合併內容參考Broadmark Realty Capital Inc.於2019年11月20日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表格4.5)。 |
4.20 | * | 第三次修訂認股權證協議，日期為2023年5月31日，由Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub，LLC、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(通過引用註冊人於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.21併入)。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
32.2 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 |
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目錄表
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) |
*對之前提交的指控進行了審查。
*根據S-K法規第601項，本展覽僅供提供，而不是備案，不應被視為通過引用納入任何備案。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Ready Capital公司
日期：2024年5月10日 | 發信人： | /S/託馬斯·E·卡帕斯 |
託馬斯·E·卡帕斯 | ||
董事會主席、首席執行官兼首席投資官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2024年5月10日 | 發信人： | /S/安德魯·阿爾伯恩 |
安德魯·阿爾伯恩 | ||
首席財務官 | ||
(首席會計和財務官) |
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