美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）

選中相應的複選框：

Crown 電動力學公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

皇冠電動力學公司
東北環大道 1110 號。
俄勒岡州科瓦利斯 97330

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 14 日星期五美國東部時間上午 10:00 舉行

致皇冠電動公司的股東:

特此通知，Crown Electrokinetics Corp.（“Crown”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月14日星期五上午10點在紐約時代廣場7號的Pryor Cashman LLP辦公室舉行，目的是考慮以下事項並採取行動物品：

1。選舉五（5）名董事會成員，每人任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選或任命並獲得資格為止；

2。批准任命Marcum LLP為截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准反向拆分普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），比例不超過1比150（“反向拆分修正案”），該比率將由董事會在 2024 年 12 月 31 日當天或之前自行決定；

4。批准我們的 2024 年員工激勵計劃，詳見隨附的委託書；

5。批准根據投資者與公司之間的股權融資協議（“ELOC協議”）向合格投資者（“投資者”）發行我們的普通股；以及

6。批准向投資者私募某些預先注資的認股權證以購買普通股，以及向投資者私募購買普通股的認股權證；

7。批准所附委託書附件A中載列的第二次修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書，以：（i）取消公司的某些股息義務，（ii）將A系列可轉換優先股轉換為普通股的價格降至美元[____]每股；

8。批准所附委託書附件B中載列的第二次修訂和重述的B系列可轉換優先股指定證書，以：（i）取消公司的某些股息義務，（ii）將B系列可轉換優先股轉換為普通股的價格降至美元[____]每股；

9。批准所附委託書附件C中載列的經修訂和重述的C系列可轉換優先股指定證書，以：（i）取消公司的某些股息義務，（ii）將C系列可轉換優先股轉換為普通股的價格降至美元[____]每股；以及

10。在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他相關事項和事項。

所附的委託書包括與這些提案有關的信息。年會的其他目的是處理在年會或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

只有截至2024年5月14日營業結束時我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。我們至少有大多數已發行的有表決權股票的持有人必須達到法定人數，他們有權投票並親自或通過代理人出席。您可以通過互聯網或電話進行電子投票。代理卡上的説明描述瞭如何使用這些便捷的服務。當然，如果你願意，你可以通過郵寄方式投票，填寫代理卡並將其裝在隨附的信封中退還給我們。

[●], 2024

加利福尼亞州洛杉磯

我們的董事會感謝並鼓勵您參加我們的年會。無論你是否計劃參加年會，都有股票的代表權都很重要。因此，請授權代理人通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。如果您參加年會，則可以根據需要撤回代理人並親自投票。根據本代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。

皇冠電動力學公司
東北環大道 1110 號。
俄勒岡州科瓦利斯 97330

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 14 日星期五美國東部時間上午 10:00 舉行

年會和代理招標信息

普通的

本委託書是與特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“Crown”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）的董事會（“董事會”）徵集代理人有關的，用於將於2024年6月14日星期五上午10點在美國東部時間上午10點在普賴爾辦公室舉行的年度股東大會曼律師事務所，紐約時代廣場7號，紐約10036，以及任何延期或休會（“年會”）。本委託書、年度股東大會通知和隨附的代理卡將在當天或前後郵寄給股東 [●], 2024.

關於將於2024年6月14日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知：委託書和股東年度報告可在以下網址查閲：https://crownek.com。我們鼓勵您在投票前查看此處包含或通過我們的網站訪問的代理材料中包含的所有重要信息。

招標和投票程序

招標。代理人的徵集將通過郵寄方式進行，我們將承擔所有相關費用。這些費用將包括為年會準備和郵寄代理材料的費用，以及向經紀公司和其他公司支付的向有權在年會上投票的股票的受益所有人轉發有關年會的招標材料所產生的費用報銷。我們可能會通過我們的高管、董事和正式員工以個人、電話、電子方式或傳真方式進行進一步的招標，他們都不會因協助招標而獲得額外報酬。我們無意使用第三方招標公司的服務來協助我們招攬代理，但保留權利。

投票。登記在冊的股東可以授權隨附的代理卡中指定的代理人按以下方式對其股票進行投票：

• 通過郵寄方式，將隨附的適用於您的代理卡標記為我們的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和/或優先股的持有人，簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回；

• 通過電話，在美國或加拿大境內撥打免費電話號碼 1-800-690-6903，然後按照説明進行操作。通過電話投票的股東無需退還適用於他們作為普通股和/或優先股持有人的代理卡；以及

• 通過互聯網，訪問萬維網地址 www.proxyvote.com。通過互聯網投票的股東無需退還適用於他們作為普通股持有人的代理卡。

代理的可撤銷性。根據本次招標提供的任何委託書的人可以在行使代理之前隨時撤銷，也可以通過向位於俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道1110號的Crown Electrokinetics Corp.首席財務官喬爾·克魯茨遞交書面撤銷通知或以後簽發的適當執行的委託書，或者參加年會和捐贈通知您打算親自投票。

投票程序。我們大多數有權投票並親自或由代理人代表的已發行有表決權的股票出席年會，將構成年會業務交易的法定人數。2024年5月14日的營業結束已定為確定有權獲得年會通知和投票的普通股持有人的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日流通的每股普通股有權就所有事項進行一票表決。

截至記錄日期，有 [●]已發行普通股，這些股票總共有權獲得 [●]在年會上。根據特拉華州法律，股東將不擁有與本委託書中規定的任何提案相關的評估或類似權利。

選票將由董事會任命的擔任年會選舉檢查員的人員製成表格。由正確執行和交付的代理人代表的股票將在年會上進行投票，在股東下達指示後，將根據這些指示進行投票。如果沒有給出指示，股票將被投票支持第1、2、3、4、5、6、7、8和9號提案（視情況而定）。

棄權票和經紀人無票將分別算作出席年會的法定人數。棄權票和經紀人無票對第1、2、4、5、6、7、8和9號提案的結果沒有影響。棄權票的效果是 “反對” 第3號提案，但經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響。

當經紀人就以信託身份持有的普通股（通常稱為以 “街道名稱” 持有）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示而拒絕對特定事項進行投票時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行或其他代理人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對某些股票進行非例行提案投票，則這些股票將被視為經紀人未投票。我們認為，本委託書中的所有提案，除了（i）批准獨立註冊會計師事務所（第2號提案）和（ii）批准以不超過1比150的比率對普通股進行反向拆分（該比率將由董事會在2024年12月31日當天或之前自行決定（第3號提案），均為非例行提案；因此，您的經紀商，銀行或其他代理機構只有在沒有您的指示的情況下才有權在年會上對第2號和第3號提案進行投票。

對於正確提交年會審議的每項事項，普通股持有人將有權對持有的每股普通股進行一票表決。股東在董事選舉中沒有累積投票權。

需要投票。

在董事選舉（第1號提案）中，從親自或通過代理人出席的股份中獲得多數票並有權在年會上投票的被提名人將被選出。

為了批准我們的獨立註冊會計師事務所的批准（第2號提案），批准2024年的員工激勵計劃（第4號提案），批准根據投資者與公司之間的股權融資協議（“ELOC協議”）（“ELOC協議”）（第5號提案）向合格投資者（“投資者”）發行我們的普通股，批准某些預先籌集資金的認股權證以購買普通股，以及向投資者購買普通股的認股權證（第6號提案），批准附件A（“A＆R系列ACOD”）（第7號提案）中載列的第二次修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書，批准附件B中載列的第二次修訂和重述的B系列可轉換優先股指定證書（“A＆R系列BCOD”）（第8號提案），以及批准經修訂和重述的指定證書

如附件C（“A＆R系列CCOD”）（第9號提案）所述，C系列可轉換優先股需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。

要批准以不超過1比150的比率對普通股進行反向拆分，該比率將由董事會在 2024 年 12 月 31 日當天或之前自行決定（第 3 號提案），需要親自或通過代理人出席並有權在年會上就此事進行表決的多數股進行投票。

如果有任何其他事項適當地提交年會審議，則所附委託書中提及的人員將有權根據其最佳判斷自由對這些事項進行投票。

家務。一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着本委託書或我們的年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給我們，我們將立即將兩份文件的單獨副本交給您：俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道1110號皇冠電動公司97330，電話：+1 (213) 660-4250，收件人：首席財務官。如果您希望將來收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

第 1 號提案

董事選舉

普通的

我們的章程（“章程”）規定，根據董事會的規定，我們公司的董事會應由不少於一（1）名成員和不超過十五（15）名成員組成。目前，董事會由五（5）名成員組成。

在年會上，將選出五（5）名董事，任期至2025年股東年會，直到這些董事各自的繼任者當選或任命並獲得資格為止，或者直到任何此類董事提前辭職或免職。董事會已提名下列每位人員在年會上當選為董事會成員。每位被提名董事目前都是我們董事會的成員。

____________

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 治理和提名委員會成員。

如果任何被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則可以將代理人投票選出其餘被提名人，並由現任董事會或代理持有人指定的任何替代被提名人填補該空缺，或在沒有提名替代人的情況下填補其餘被提名人，或者可以根據我們的章程縮小董事會的規模。

被提名人

道格拉斯·克羅克索爾克羅克索爾先生是公司的首席執行官兼董事會主席。在共同創立公司之前，克羅索爾先生在 2012 年 11 月至 2017 年 12 月期間擔任馬拉鬆專利集團首席執行官兼董事會主席。Croxall 先生擁有普渡大學的學士學位和佩珀代因大學的工商管理碩士學位。

公司董事會認為，克羅克索爾先生應繼續擔任董事會成員，因為他的高管經驗以及財務、投資和管理經驗，這將為他提供必要的資格、技能、視角和經驗，使他具備良好的資格、技能、視角和經驗。

DJ Nag 博士納格博士自 2020 年 7 月起擔任公司董事會成員。納格博士是Ventech Solutions的首席投資官，Ventech Solutions是一家醫療保健技術公司，負責管理醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的質量數據。他成功領導了俄亥俄州立大學、羅格斯大學和內布拉斯加大學的技術轉讓業務，包括許可、創業和投資。作為一名企業家，他領導了知識產權戰略、人工智能和醫療器械領域的多家初創企業。作為專利貨幣化和知識產權戰略的顧問，他曾與許多財富500強公司、大學和國家政府合作。他曾是Ocean Tomo的董事和領先專利交易市場的ICAP Ocean Tomo的副總裁。2019 年，他被 IAM300 評為頂級知識產權策略師之一。納格博士在2012年至14年期間擔任大學技術經理人協會（AUTM）的董事會成員，專注於教育世界各地的成員瞭解技術轉讓和知識產權的重要性。他被公認為全球知識產權策略師，曾在波蘭、日本、印度、土耳其、巴西、韓國、烏克蘭和許多其他國家的政府和大學工作。目前，他在羅格斯大學擔任實踐教授和靜岡大學客座教授，教授知識產權戰略和談判。他自願擔任都柏林城市學校的第一位駐校高管，領導一所面向高中生的創業學院，並在都柏林衞理公會醫院的基金會董事會任職。

公司董事會認為，由於納格博士在高管、技術和知識產權方面的經驗，他應繼續擔任董事會成員。

丹尼爾·馬庫斯馬庫斯先生自2022年10月起擔任公司董事會成員。馬庫斯先生是馬庫斯資本的負責人和創始人。在2004年成立馬庫斯資本之前，馬庫斯先生曾在貝爾斯登擔任董事總經理，擁有超過25年的投資經驗。他在威斯康星大學麥迪遜分校獲得經濟學商學學士學位。除了組建馬庫斯資本外，馬庫斯先生還是非營利性慈善組織Spark Ventures的創始合夥人。馬庫斯先生曾在各種慈善機構工作，包括在芝加哥兒童紀念醫院擔任兒童生活專家10年，在夜間部工作兩年，為無家可歸和離家出走的青年提供服務。

公司董事會認為，由於馬庫斯先生具有高管、財務和投資經驗，他應繼續擔任董事會成員。

斯科特·霍布斯。霍布斯先生自2023年8月起擔任公司董事會成員。自2021年6月以來，霍布斯先生一直在紐馬克工作，擔任大達拉斯地區的辦公室租户代理經紀人。他跟蹤辦公室租賃交易（comps）、建築物租户數量、當前空缺職位、租賃名單和 “幽靈” 空間、轉租空間、州和市政激勵措施、勞動力市場以及目前在辦公空間市場上的公司。他專門代表寫字樓租户參與各種交易，包括談判續約、搬遷、量身定做、轉租、擴建、收縮、建築物購買等。在加入紐馬克之前，霍布斯先生自2018年7月起在庫什曼韋克菲爾德擔任執行董事。在庫什曼·韋克菲爾德任職之前，霍布斯先生曾在房地產行業擔任過多個職務。在進入房地產行業之前，霍布斯先生是一名受委任的海軍海豹突擊隊軍官。霍布斯先生是一位功勛卓著的退伍軍人，曾在美國海軍和聯合特種作戰司令部服役期間三次環遊地球。Hobbs 先生擁有德克薩斯農工大學工商管理學士學位。

公司董事會認為，由於霍布斯先生在房地產、財務和投資方面的經驗，他應繼續擔任董事會成員。

喬爾·克魯茲。Krutz 先生自 2023 年 8 月起擔任公司董事會成員。Krutz先生目前是公司的首席財務官兼首席運營官。Krutz先生是一位經驗豐富的財務和運營高管，在建立和開發財務報告方面有着豐富的經驗。最近，克魯茨先生自2015年起擔任ViacomCBS國際網絡（“VCNI”）的首席財務官，該部門是優質內容公司的國際分部。作為 VCNI 的首席財務官，Krutz 先生成功地引導業務度過了擴張、多元化和增長的轉型期。在擔任VCNI首席財務官之前，Krutz先生曾在維亞康姆擔任過多個進步的倫敦和紐約首席財務官和高級戰略財務職位，在那裏他建立和開發了金融基礎設施，以支持企業應對一系列快速增長、週轉和投資組合優化挑戰。Krutz 先生最初來自新西蘭，擁有新西蘭懷卡託大學的管理學學士學位，主修會計。他獲得了英國特許管理會計師協會的專業CIMA資格和哈佛商學院高管課程的CTAMU認證。

公司董事會認為，由於克魯茨先生具有高管、財務和投資經驗，他應繼續擔任董事會成員。

上述有關董事候選人的信息是根據我們從這些人那裏收到的信息提交的。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上親自或通過代理人投下多數票的贊成票才能選舉董事。就董事選舉而言，棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東
為 “支持” 第1號提案中提名的所有被提名人投票。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月14日（“確定日期”）有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們公司的每位現任董事和每位董事候選人；（ii）我們的每位指定執行官；（iii）我們公司整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過百分之五（5％）的受益所有人的所有人我們的普通股。

受益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則，實益所有權通常包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權獲得的任何股份

在確定之日起的60天內，通過行使任何期權、認股權證或類似權利（此類票據被視為 “目前可行使”）獲得實益所有權。在計算個人實益持有的股票數量和該人的所有權百分比時，通過行使目前可行使的期權和認股權證可以發行的普通股被視為已發行的普通股。但是，在計算彼此的所有權百分比時，這些股票在確定之日不被視為已發行股份。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，並且受州社區財產法（如適用）約束，下表中列出的所有受益所有人對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中每個人的營業地址均為Crown Electrokinetics Corp.，位於俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道1110號97330號。以下列出的任何股票均不可質押。

 

不時地，我們在各證券交易商的 “街道名稱” 賬户中為客户利益或在集中證券存管機構持有的股票數量可能超過已發行普通股總額的5％。

有關執行官的傳記信息

克羅克索爾先生和克魯茲先生分別擔任我們董事會成員，他們的履歷見上文。有關我們首席技術官的履歷信息如下。

蒂莫西·科赫是我們的首席技術官。在共同創立 Crown 之前，他曾負責發明電動力 (EK) 技術的惠普研發團隊。他在技術開發和產品製造方面擁有 30 多年的工程和管理經驗。他擁有康奈爾大學的學士學位和斯坦福大學的碩士學位，均為材料科學與工程學位。他還有

完成了康奈爾大學約翰遜管理研究生院的高級管理人員發展計劃。

董事資格

在選擇特定候選人擔任董事會成員時，我們會根據特定的經驗、資格、素質和技能來考慮公司的需求，鑑於我們的業務概況和運營環境，我們認為這些經驗、資格、特質和技能將有利於董事會成員，並有資格讓該候選人有資格在董事會任職。下表列出了這些經驗、資格、屬性和技能，並確定了每位董事候選人所擁有的經驗、資格、屬性和技能。

有關董事提名的安排

沒有關於提名董事的安排。

道德守則

我們通過了《道德與商業行為守則》，該守則適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為，包括我們的首席執行官、首席財務官和履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》副本已作為我們公司於2019年6月28日提交的S-1表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家族關係。

董事或高級管理人員參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官沒有參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

董事會的獨立性

董事會使用納斯達克的標準來確定其成員的獨立性。在適用這些標準時，董事會在評估董事的獨立性時考慮商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等，並且必須披露確定關係不重要的任何依據。董事會已確定，以下三（3）名董事候選人，即DJ Nag博士、丹尼爾·馬庫斯和斯科特·霍布斯是納斯達克獨立標準所指的獨立董事。在做出這些獨立決定時，董事會沒有將任何可能損害上述任何董事獨立性的關係排除在考慮範圍之外，視其為非重要性。

董事會會議

董事會在2023財年舉行了16次會議。在 2023 財年中，每位董事會成員出席的董事會會議總數佔他們擔任董事會成員期間舉行的會議總數的 75% 以上。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵所有董事會成員參加我們的年會，除非特殊情況除外，預計會有這樣的出席。

董事會下設的委員會

董事會已經成立並目前維持以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名與委員會（“G&NC”）。

目前，審計委員會由馬庫斯先生（主席）、納格博士和霍布斯先生組成，薪酬委員會由馬庫斯先生（主席）、納格博士和霍布斯先生組成，G&NC由納格博士（主席）組成。馬庫斯先生和霍布斯先生預計在年會之後，委員會成員將保持不變。在2023財年中，審計委員會舉行了3次會議，薪酬委員會舉行了4次會議，G&NC沒有舉行會議。在擔任該委員會成員期間，我們董事會的每位成員都參加了至少 75% 的會議。

審計委員會。除其他職能外，審計委員會授權和批准獨立註冊會計師事務所的聘用，審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務的結果和範圍，審查我們的財務報表，審查和評估我們的內部控制職能，批准或制定獨立註冊會計師事務所提供的所有專業審計和允許的非審計服務的預先批准政策和程序，並審查和批准任何擬議的關聯方交易。董事會已確定，根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的納斯達克獨立標準和第10A-3條，審計委員會的每位現任成員均為獨立董事。此外，董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，馬庫斯先生有資格成為審計委員會財務專家，並且審計委員會的每位成員都符合納斯達克的金融知識和財務或會計專業知識或經驗標準。

薪酬委員會。薪酬委員會的職能包括審查和批准執行官的薪酬和福利、管理股權薪酬計劃以及就這些問題向董事會提出建議。薪酬委員會和董事會均未聘請任何顧問來協助審查和批准2023財年我們公司執行官的薪酬和福利。董事會已確定，薪酬委員會的每位現任成員都是納斯達克獨立標準所指的獨立董事。

治理和提名委員會。G&NC尋找董事職位的潛在候選人並向董事會推薦候選人，並就董事會及其委員會的規模、組成和薪酬向董事會提出建議。董事會已確定，G&NC的每位現任成員都是納斯達克獨立標準所指的獨立董事。

董事會候選人的選擇

在選擇董事會候選人時，董事會（或本節中使用的G＆NC，視情況而定）首先要確定在年度股東大會上任期屆滿的現任董事是否希望和有資格繼續在董事會任職。如果有

董事會不會重新提名現任董事的董事會職位，或者如果董事會出現空缺，董事會將向董事會認為可能熟悉合格候選人的人（包括董事會成員和高級管理層）徵求提名人選。董事會也可以聘請搜索公司來協助確定合格的候選人。董事會將審查和評估其認為值得認真考慮的候選人，同時考慮有關候選人的所有可用信息、董事會現有人才和專長組合以及其認為相關的其他因素。在進行審查和評估時，董事會可以徵求管理層和董事會其他成員的意見，並可以對擬議候選人進行面試。

董事會通常要求所有董事會候選人具有最高的個人和職業操守，並表現出非凡的能力和判斷力。董事會將考慮該候選人是否能與董事會其他成員共同為股東的長期利益服務。此外，董事會要求所有候選人的利益與我們和股東的利益無實質衝突，具有豐富的管理、諮詢或政策制定經驗，對我們面臨的主要業務問題有總體認識，並有足夠的時間在董事會任職。

董事會將考慮股東關於提名人填補董事職位的建議，前提是董事會不接受不符合《交易法》第14A條第14a-8條規定的提交股東提案資格標準的股東提名。股東可以按照本委託書中 “股東通信” 中所述的相同程序，向董事會提交關於被提名人的書面建議，以及章程要求的此類被提名人的適當傳記信息和資格。為了考慮股東提交的董事候選人，祕書必須在我們最新的委託書中規定的期限內收到此類建議，以便根據《交易法》第14A條第14a-8條提交股東提案。然後，祕書應將任何此類通信交給董事會主席或G&NC主席（視情況而定）。董事會將使用與其他候選人相同的標準來評估股東推薦的董事會候選人，唯一的不同是董事會可以考慮推薦股東或股東羣體在我們股票中的權益規模和期限，作為評估股東推薦候選人的因素之一。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會目前由克羅克索爾先生擔任主席，他也是我們的首席執行官，自公司成立以來一直擔任此類職務。董事會認為，禁止一個人同時擔任董事會主席和首席執行官是不恰當的。我們的董事會將繼續評估我們的領導結構，如果它認為這樣做符合我們公司及其股東的最大利益，將來可能會決定將董事長和首席執行官職位分開。

董事會尚未任命首席獨立董事。但是，為了加強獨立董事的發言權，我們規定此類董事定期開會，並且我們規定審計委員會、薪酬委員會和G&NC的所有成員都是獨立的。

我們的董事會及其審計委員會負責代表我們公司監督風險管理流程。董事會以及（如果適用）審計委員會，在適當的情況下，接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他人提供的有關我們公司風險評估的定期報告。在適用的情況下，審計委員會定期向董事會全體成員報告風險管理流程。審計委員會和全體董事會將重點放在我們公司面臨的最重大風險和公司總體風險管理戰略上，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。而

董事會監督我們公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對我們公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

股東通訊

所有股東通信必須：（i）通過我們的地址發送給我們的祕書或董事會；（ii）以書面形式以書面形式親自交付，或通過郵資預付的美國頭等郵政或信譽良好的隔夜送達服務發送；（iii）由發送信函的股東簽署；（iv）指明該通信是針對整個董事會、其委員會還是獨立董事；（v）如果該通信涉及股東提案或董事提名人、其名稱和地址股東、股東持有的股份數量和類別、與非實益持有股份相關的任何表決權以及我們股票的其他所有權或表決權益（無論是經濟還是其他方面）、持有此類股份的時間長短以及股東持有或處置此類股票的意圖，前提是我們不接受不符合提交資格和程序標準的股東提議或股東提名根據第14A條第14a-8條提出的股東提案根據《交易法》；以及 (vi) 如果通信涉及股東推薦的董事候選人，則必須按照章程的要求包括候選人的適當傳記信息。

在收到符合上述要求的股東來文後，祕書應立即將此類信函發送給被股東確定為該通信預定接收者的董事會適當成員或委員會成員，方法是將來文轉發給董事會主席，並附上副本給首席執行官、相關委員會主席，或視情況轉發給每位獨立董事可能是。

首席執行官可自行決定並本着誠意行事，向我們的任何一位或多位董事和執行官提供任何此類股東通信的副本，但是在處理髮給獨立董事的任何股東通信時，首席執行官不得複製任何管理層成員轉發此類通信。此外，如果某些物品被認為具有商業或輕率性質，或者在其他方面不適合預定收件人考慮，首席執行官可以自行決定並本着誠意行事，不轉發這些物品，並且任何此類信件可能會轉發到我們公司的其他地方進行審查和可能的答覆。

某些關係和關聯方交易

批准關聯方交易

遵守有關關聯人交易的所有適用法律、規章和規章是我們的慣例和政策。我們的《道德和商業行為準則》要求所有員工，包括高級管理人員和董事，向首席執行官披露與該員工、高級管理人員或董事（包括此類員工、高級管理人員或董事的任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體）的任何關聯方開展的任何公司業務的性質。如果交易涉及我們公司的高級管理人員或董事，則首席執行官必須將交易提請審計委員會注意，審計委員會必須事先審查和批准該交易。在考慮此類交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況。

關聯方交易

在過去三年中，我們沒有參與任何關聯方交易。

第 2 號提案

批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們已任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

如果對獨立註冊會計師事務所的任命未獲得多數票的贊成票的批准，那麼我們將重新考慮對我們獨立註冊會計師事務所的任命。

如果你批准任命馬庫姆為截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但這並不妨礙我們終止對馬庫姆的聘用並保留一家新的獨立註冊會計師事務所，前提是我們確定這樣的行動符合我們的最大利益。

下表列出了Marcum在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度中向我們收取的費用（以千計），用於（i）為我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查提供的服務，（ii）提供的與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的未列為審計費的服務，以及（iii）提供的與税收相關的服務準備、合規、諮詢和援助。

 

 

審計費用是指為審計我們的年度財務報表和審查我們的中期財務報表而提供的專業服務的賬單金額。在聘請獨立會計師提供這些服務之前，他們的聘用已獲得董事會的批准。

 

預批准政策與程序

審計委員會有權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所（如果適用，須經股東批准）。審計委員會還負責薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作（包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作。這家獨立的註冊會計師事務所受聘於審計委員會並直接向其報告。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）條和第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條所述的非審計服務的微量例外情況除外，前提是所有此類例外服務事先獲得批准直到審計完成。我們遵守了上述程序，審計委員會在其他方面也遵守了其章程的規定。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。就批准我們的獨立註冊會計師事務所而言，棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第2號提案投贊成票。

3號提案

提議批准以不超過1比150的比率對普通股進行反向拆分

公司行動概述

2024 年 5 月 9 日，董事會批准了修改公司註冊證書的提案，允許董事會酌情選擇已發行普通股的潛在反向拆分（“反向拆分”），比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 150。股東對該提案的批准將授權我們的董事會在 2024 年 12 月 31 日之前的任何時候自行決定是否實施反向拆分，並將確切比率設定在反向拆分生效的範圍內。我們的董事會認為，批准這項實施反向拆分和確定比率的提案，而不是批准立即按特定比例進行反向股票拆分，以及在2024年12月31日之前的任何時候進行反向股票拆分，將使我們董事會能夠最大限度地靈活地應對當前的市場狀況，從而實現反向拆分的目的，並以股東的最大利益行事。

實施反向拆分需要修改我們的公司註冊證書。如果獲得批准，反向拆分將在向特拉華州國務卿提交以本委託書附件D（“修正證書”）所附形式提交公司註冊證書修正證書後生效，如果有的話，則由董事會自行決定。

批准反向拆分的原因

董事會獲得批准實施反向拆分的權力的目的是將我們普通股的股價提高到足以超過1.00美元的最低出價要求，以重新在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。董事會可以自行決定隨時選擇完全放棄反向拆分。

反向拆分的一個主要影響將是減少我們普通股的已發行股票數量，如下所述。除了下文所述對零股的處理可能導致的微小調整外，反向拆分不會對我們的股東（無論這些股東持有普通股）產生任何稀釋作用，因為每位股東在反向拆分後立即持有的已發行普通股（現存或折算後）的百分比將與反向拆分前夕持有的股東相同。股票附帶的相對投票權和其他權利不會受到反向拆分的影響。

反向拆分的總體影響

假設反向拆分的匯率分別為 1:50、1:100 和 1:150，下表顯示了反向拆分以及授權股票增加對截至本文發佈之日已發行和流通普通股的影響。

表中標有 “反向拆分後” 的列並未反映向某些持有人發行額外股票以彙總其部分股份所產生的調整。公司目前無法計算由於反向拆分而將發行的代替部分發行的整股數量。

反向拆分的原因；納斯達克要求繼續上市

董事會提出可能的反向拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “CRKN”。

2023年10月19日，我們收到了納斯達克的虧損通知，通知我們，根據納斯達克發佈通知之日前連續30個工作日的普通股收盤價，我們的普通股未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”）下繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元最低出價。為了恢復合規，普通股的最低出價必須在2024年4月16日之前的任何時候至少連續十個交易日達到或超過每股1.00美元。

2024年3月4日，我們收到了納斯達克的另一封信（“三月通知”），通知我們，在截至2024年3月1日的連續10個交易日內，普通股的出價收於0.10美元以下，因此，我們受納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii）（“低價股票規則”）規定的約束。因此，納斯達克表示，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的證券將從納斯達克退市。

我們及時要求專家組舉行聽證會，該小組至少在聽證會舉行以及專家組可能批准的任何延期到期之前暫停了納斯達克採取的任何進一步行動。此外，截至2024年4月16日，我們尚未恢復對投標價格規則的遵守。專家組於2024年5月7日舉行了聽證會。

除其他外，為了重新遵守投標價格規則，我們的普通股的出價必須至少連續十個工作日收於或高於每股1.00美元。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外市場上交易。如果我們的股票在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。這種可能從納斯達克退市以及股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

我們的董事會認為，反向拆分以及由此導致的普通股每股價格的上漲將提高我們普通股對金融界和投資公眾的可接受性和適銷性。許多機構投資者制定了政策，禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在買家數量，儘管他們沒有告訴我們這是不投資普通股的原因。此外，許多經紀公司的分析師不願向客户推薦價格較低的股票或監控低價股票的活動。經紀公司的內部慣例和政策通常不鼓勵個別經紀人交易低價股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高，這可能會限制個人投資者和機構購買我們普通股的意願。

我們無法向您保證 “反向拆分” 將產生上述任何預期效果。更具體地説，我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們普通股的市場價格將上漲

按比例反映反向拆分的比率，即我們的普通股市價不會降至拆分前的水平，我們的市值將等於反向拆分前的市值，或者我們將能夠維持在納斯達克的上市。

反向拆分的潛在缺點

如上所述，反向拆分的主要目的是幫助將普通股的每股市場價格提高至少150倍。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將提高我們普通股的市場價格，但我們無法向你保證

反向拆分將使我們普通股的市場價格上漲等於拆分前股票數量的倍數，或者導致我們普通股的市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功前景。如果反向拆分導致每股市價不成比例地上漲，那麼以股票市值衡量的我們公司的價值將降低，甚至可能大幅下降。

如果實施反向拆分，每位普通股持有人持有的股票數量將減少。這將增加持有少於 “整數” 或100股的股東人數。通常，股東出售 “零股” 的每股交易成本更高。因此，如果現有普通股持有人希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。

儘管我們董事會認為，反向拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

實現反向拆分

在收到股東對反向拆分提案的批准後，如果我們董事會得出結論，認為實施反向拆分符合我們公司和股東的最大利益，則修正證書將提交給特拉華州國務卿。向特拉華州國務卿提交實施反向拆分的修正證書的實際時間將由我們的董事會決定。此外，如果出於任何原因董事會認為有必要這樣做，則可以在提交修正證書之前的任何時候放棄反向拆分，而無需股東採取進一步行動。此外，即使我們實施反向拆分時普通股的價格高於1.00美元，我們董事會可能認為實施反向拆分是明智的。反向拆分將自向特拉華州國務卿提交修正證書之日（“生效時間”）起生效。

提交修正證書後，在我們或股東不採取進一步行動的情況下，截至生效日的登記股東持有的已發行普通股將根據董事會確定的反向拆分比率轉換為較少數量的普通股。

對已發行股票、期權和某些其他證券的影響

如果實施反向拆分，則每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行股票總數減少的比例相同，因此，每位股東擁有的普通股百分比將保持不變，除非四捨五入到最接近的整股數而產生的任何微小變化，這樣我們就沒有義務發行現金來代替該股東所擁有的任何零碎股票由於反向拆分而收到。這個

在行使未償還期權或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券時可以購買的普通股數量以及這些證券的行使價格或轉換價格也將根據其自生效之日起的條款進行按比例調整。

對註冊的影響

我們的普通股目前是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分不會影響我們普通股的註冊。

零碎股票；股票證書交換

我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的部分股票。因此，我們預計不會發行代表部分股份的證書。我們將向登記在冊的股東發行部分股票，因為他們在反向拆分之前持有的記錄在案的普通股數量不能被反向拆分的普通股數量四捨五入到最接近的整股的反向拆分比率平均分割。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。

我們預計，反向拆分和將部分股票四捨五入為全股不會導致記錄持有者人數的大幅減少。無論是在反向拆分之前還是之後，我們目前都不打算出於聯邦證券法的目的尋求任何變更我們作為申報公司的地位。

在生效時間當天或之後，我們將向每位股東郵寄一份送文函。每位股東只有通過向交易所代理人（即我們的過户代理人）發送股東的舊股票證書，以及正確執行和填寫的送文函以及我們可能要求的股票所有權證據，才能獲得證明其反向拆分後股票的證書。除非交出舊證書，否則股東不會獲得反向拆分後的股票證書。股東在收到送文函之前不應將其證書轉交給交易所代理人，並且只能將證書與送文函一起寄出。如果在送文函中選擇，交易所代理將在收到股東正確填寫的送文函和舊的股票證書後，向每位股東發送一份新的股票證書。交出其舊股票證書但未選擇在送文函中獲得新股票證書的股東將被視為已要求以電子方式向我們的過户代理人持有該股東的股份。

我們的某些普通股註冊持有人以電子形式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則股東可以退還一份正確執行和填寫完畢的送文函。

通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有股票的股東將獲得與以其名義註冊股份的股東相同的待遇，並指示被提名人對其受益持有人進行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的程序，以街道名義持有股份的股東應聯繫其被提名人。

股東無需支付與交換證書有關的任何服務費。

授權股票

如果董事會選擇實施反向拆分，修訂證書不會減少我們股本的授權數量。

根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，我們的股東沒有任何先發制人的權利購買或認購我們的任何未發行或庫存股。

反收購和稀釋效應

授權的普通股不會因反向拆分而被稀釋。已獲授權但未發行的普通股為董事會提供了靈活性，使其能夠在其他交易、公共或私人融資、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予等方面發揮作用。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。除非適用法律或法規另有要求，否則修正證書將繼續授權我們的董事會不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。我們不建議使用修正證書來回應我們所知為獲得控制權而做出的任何具體努力，我們董事會目前也無意使用經授權但未發行的普通股或優先股來阻礙收購嘗試。沒有計劃或提議通過其他條款或訂立任何具有實質性反收購作用的安排。

會計後果

自生效之日起，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據董事會確定的反向拆分比率（包括對前期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為我們的已發行普通股將減少。

聯邦所得税後果

以下討論概述了反向拆分的美國聯邦所得税後果，該後果通常適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文），其基礎是截至本委託書發佈之日有效的美國聯邦所得税法及其相關解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要未討論根據您的個人情況可能對您很重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括您是否受適用於某些類型投資者的特殊税收規則的約束（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體、免税組織（包括私人基金會）、選擇按市值計税會計的納税人、S 公司、受監管的投資公司，房地產投資信託、出於美國聯邦所得税目的將作為跨界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們證券的投資者，或擁有美元以外本位貨幣的投資者），所有這些人可能受到的税收規則的約束與下文概述的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論其他美國聯邦税收後果（例如遺產税或贈與税）、任何州、地方或非美國的税收考慮、某些投資收入的醫療保險税或替代性最低税。

本摘要僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條的含義持有我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“國税局”）就本文討論的任何事項作出裁決，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收方面相反的立場。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指普通股的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，他或普通股的受益持有人是：

• 身為美國公民或美國居民的個人；

• 出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，該實體是根據美國法律或其任何州或政治分支機構的法律或根據美國法律或其任何州或政治分支機構創建或組建的（或被視為創建或組織）；

• 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

• 信託，如果（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（根據該守則），或（B）根據適用的財政部條例，它實際上已根據適用的美國財政部條例有效選擇被視為美國個人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

每位股東都應就反向拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，應將反向拆分視為資本重組。因此，美國持有人不應在反向拆分時確認任何收益或損失。因此，根據反向拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基，而收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要對有權投票的已發行普通股投贊成票才能批准本第3號提案。為了批准第3號提案，棄權票與對該提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第3號提案投贊成票。

4號提案

批准 2024 年員工激勵計劃的提案

2024 年 5 月 9 日，我們的董事會批准通過 Crown Electrokinetics Corp 2024 年員工激勵計劃（“2024 年計劃”），但須經年會股東批准。作為該過程的一部分，我們董事會審查了Crown Electrokinetics Corp 2022年員工激勵計劃（“2022年計劃”）下的可用股票數量，並確定該計劃下可供授予的大約824,914股股票數量不足，不足以使我們在尋求擴大業務運營時提供足夠的未來股票期權或其他股票獎勵。

因此，我們董事會認為，採用 2024 年計劃是必要的，符合我們公司及其長期戰略增長的最大利益，這樣我們才能繼續吸引、留住和激勵高管、員工、非僱員董事和顧問。

我們的所有員工、高級職員、董事和顧問都有資格參與2024年計劃。由於參與2024年計劃以及根據該計劃可能發放的獎勵類型由薪酬委員會（或董事會，如適用）自行決定，因此我們無法確定任何參與者或參與者羣體（包括我們的董事、執行官和其他員工）未來將獲得或分配給普通股的美元價值或數量。截至2024年5月10日，我們公司大約有4名執行官和大約3名非僱員董事將有資格參與2024年計劃。在2023財年，我們向集團執行官授予了總共購買最多0股普通股的期權，並向集團執行官授予了1,651,512個限制性股票單位（RSU）。在2023財年，我們還向集團非僱員董事授予了總共購買最多0股普通股的期權，並向集團的非僱員董事授予了120,833股限制性股票單位，向全體員工（執行官除外）授予了最多225,000股普通股的期權，並向集團的非僱員董事授予了22萬股限制性股票。

以下是對2024年計劃的簡要描述。2024年計劃的全文作為本委託聲明的附件E附後，以下描述全部參照該委託書進行了限定。我們敦促您仔細閲讀2024年計劃文件，以瞭解此處總結的條款的完整聲明。

目的

2024年計劃的目的是通過使我們公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事和顧問或將成為公司和/或其子公司的員工、董事或顧問的人來進一步促進和促進我們公司、其子公司和股東的利益，並協調這些個人和我們的股東的利益。為此，2024年計劃提供基於績效的激勵獎勵和股權機會，為員工、董事和顧問提供專有權益，以最大限度地提高我們公司和/或其子公司的增長、盈利能力和整體成功。

股票數量

根據2024年計劃，我們可授予獎勵的普通股的最大數量不得超過19,000,000股（“初始股票限額”），該金額將根據董事會確定的比例進行調整，以反映某些股票變化，例如股票分紅和股票拆分（見下文 “資本重組調整”）。

儘管如此，(a) 從2024年7月1日開始的日曆季度開始，根據2024年計劃獎勵可能交割的普通股總數應在每個日曆季度的第一個交易日自動增加，增加必要的普通股數量，使根據2024年計劃預留髮行的股票總數等於普通股流通股總數的19.9％，根據適用情況在完全稀釋的基礎上確定

交易日期（“規定百分比”）；（b）我們的董事會可以在給定日曆季度的第一天之前採取行動，規定（i）根據2024計劃預留髮行的股票數量不會按季度自動增加，或者（ii）該日曆季度的股票數量增長將少於維持2024計劃規定的預留髮行股份百分比所必需的數量；以及 (c) 除非根據2024年計劃預留髮行的股份的增加量超過初始股票限額已獲得股東的批准，根據激勵性股票期權可以交割的普通股的最大數量不得超過初始股限額，如果更大，則不得超過隨後經有權投票的股東的必要投票批准的普通股數量。

如果2024年計劃下的任何獎勵未行使到期或被沒收、交出、取消、終止或以現金代替普通股結算，則分配給該獎勵未行使或終止部分的普通股將再次根據2024年計劃獲得獎勵。

假設本第4號提案獲得批准，則2024年計劃下可用的普通股數量約佔記錄日已發行普通股的20.2％，假設全部轉換所有已發行的可轉換優先股並全額行使截至該日所有已發行的期權和認股權證，則約為19.0％。

行政

2024 年計劃的管理、解釋和運作由我們董事會任命的委員會（“委員會”）負責。委員會可指定委員會成員以外的人員來執行2024年計劃的日常管理。此外，委員會可自行決定將日常的部長級管理委託給委員會成員以外的人員，但委員會不得將2024年計劃參與者的甄選和/或向參與者發放任何獎勵的權力下放。如果我們董事會沒有任命委員會，那麼我們董事會將擁有 2024 年計劃中委員會的所有權力。

資格

根據2024年計劃，員工、董事和顧問，或即將成為我們公司和/或其子公司的員工、董事和/或顧問的人有資格獲得獎勵。2024年計劃下的獎勵將由委員會發放。儘管預計獎勵獲得者將包括我們公司的現任執行官和董事，但尚未就根據2024年計劃可能授予的未來獎勵做出決定。

2024 年計劃下的獎項

導言。2024年計劃下的獎勵可能包括股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位或績效單位獎勵，每種獎勵如下所述。所有獎項將由我們與個人參與者之間的獎勵協議來證明，並由委員會批准。委員會可自行決定，符合條件的員工、董事或顧問可以獲得下述一個或多個類別的獎勵，並且可以向符合條件的員工、董事或顧問授予多個獎勵。

股票期權和股票增值權。股票期權是一種獎勵，它使參與者有權以授予期權時的固定價格購買普通股。根據2024年計劃授予的股票期權可以採用激勵性股票期權（有資格獲得特殊税收待遇）或非合格股票期權的形式，可以單獨授予，也可以與2024年計劃下的其他獎勵一起授予。非合格股票期權可以單獨授予，也可以與SAR同時授予。

特別行政區賦予參與者在行使時獲得的金額等於 (a) 普通股行使日 (i) 公允市場價值超過 (ii) 普通股公允市場價值的部分

在特區獲得授權之日，乘以（b）行使特別行政區的普通股數量。

股票期權的行使價和其他條款和條件以及SAR的條款和條件將由委員會在授予時確定，但是，每股行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。此外，根據2024年計劃授予的任何激勵性股票期權的期限不得超過十年。2024年計劃下的期權或特別股權補助不向期權持有人提供任何股東權利，此類權利僅對通過行使期權或特區結算而實際購買的股票累積。

如果股票期權和特別行政區同時授予，則行使該股票期權或相關特別行政區將導致相關股票期權或特別行政區被取消，但以行使該期權或特別股權的股份數量為限。

根據2024年計劃授予的股票期權和特別行政區應在授予時委員會指定的時間開始行使。

行使股票期權（和適用的預扣税）後可發行的股票的付款可以以現金、經核證的支票、銀行匯票或匯票支付，也可以通過交付符合委員會規定的要求的股票來支付，也可以通過委員會自行決定允許的其他機制支付。

此外，委員會可自行決定在任何股票期權或特別股權獎勵協議中規定，股票期權或特別股權的接受者將有權獲得與此類獎勵相關的股息等價物。在這種情況下，對於在普通股股息記錄日尚未兑現的任何此類獎勵，參與者將有權獲得相當於如果此類普通股在股息記錄日流通，則該股票期權或特別行政區獎勵所涵蓋的普通股本應支付的現金或股票分紅金額。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵是向參與者發放的普通股，但須遵守委員會在授予之日相關獎勵協議中規定的條件。只有根據相關獎勵協議中規定的條件和歸屬時間表（如果有），限制性股票才會成為非限制性股票。在委員會對限制性股票規定的條件得到滿足之前，參與者不得出售或以其他方式處置此類股票。2024年計劃下的限制性股票獎勵可以單獨發放，也可以與2024年計劃下的任何其他獎勵一起發放。歸屬的限制性股票將作為普通股的非限制性股票重新發行。

限制性股票單位獎勵使參與者有權獲得普通股，前提是滿足適用於該獎勵的歸屬標準。委員會將酌情制定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度決定向相關參與者授予的限制性股票單位的數量。委員會可以根據時間推移或實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權在適用獎勵協議規定的時間和條件下獲得每個既得限制性股票單位的一股普通股。委員會可自行決定減少或放棄限制性股票單位結算必須滿足的任何歸屬標準。

每位獲得限制性股票授予的參與者都有權獲得所有股息，並有權投票或執行此類股份的代理權。就此類限制性股票授予的任何股票分紅將被視為額外的限制性股票。

性能單位。績效單位（每個單位代表委員會事先指定的金額）是可以單獨發放給參與者的獎勵，也可以在任何其他獎勵之外發放

根據2024年計劃。只有當我們的公司和/或參與者在指定的績效期限內實現某些績效目標時，獲得績效單位補助的參與者才能獲得此類單位。委員會將制定此類業績目標，並可能使用股東總回報率、股本回報率、淨收益增長、銷售或收入增長、與同行公司的比較、個人或總體參與者業績等衡量標準，或委員會認為適當的其他衡量標準。如果績效目標未實現，參與者可以沒收此類單位。如果績效單位的全部或部分已獲得，則其指定價值的支付將按照相關獎勵協議的規定，以現金、非限制性普通股或限制性股票或其任意組合支付。

資本重組調整。如果董事會確定，任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、拆分、合併、分割、合併、分割、普通股或其他證券的合併、回購或交換或其他公司交易或事件都會影響普通股，因此調整由我們董事會可自行決定是否必要或適當，以便防止稀釋或擴大計劃在 2024 年計劃下提供的福利或潛在收益，我們董事會可以其真誠認為公平的任何方式，調整 (i) 我們公司可授予獎勵的普通股或其他證券的數量（或其他證券或財產的數量和種類）的部分或全部，(ii) 普通股或其他證券的數量我們的公司（或數量和種類的其他證券或財產）將獲得傑出獎勵，以及（iii）對任何股票期權行使價格，或規定立即向未償還獎勵的持有人支付現金，以換取取消此類獎勵。

合併和其他公司交易。如果我們公司與任何個人或實體進行或參與任何合併、重組、資本重組、出售其全部或幾乎全部資產、清算或業務合併（“合併事件”），則我公司董事會可以在此類合併事件之前並在該合併事件之日起生效，採取其認為適當的任何行動，包括將此類股票期權替換為替代股票期權和/或SAR，其他倖存的公司或倖存者的任何關聯公司的證券或其他財產公司根據有關股票數量、定價和其他方面的條款和條件，這將實質性地保留截至合併活動結束之日根據2024年計劃授予的任何受影響股票期權或特別股權的價值、權利和收益。如果發生任何合併事件，我們公司有權但沒有義務取消每位參與者的股票期權和/或特別提款權，並向與取消此類股票期權和/或特別股票（現金、股票或其組合）相關的每位受影響參與者支付一筆金額，金額等於我們董事會確定的任何未行使股票期權或特別行政區所依據的普通股的公允市場價值的超出部分（無論是這樣）可否高於此類未行使的股票期權和/或特別股權的總行使價。任何受影響的參與者在收到任何此類合併事件導致的任何此類替代股票期權、SARs（或付款）後，該參與者的受影響股票期權和/或SARs（或付款）應立即取消，無需徵得任何此類受影響參與者的同意。對於任何期權或特別股權的行使價等於或超過與任何此類合併活動相關的普通股支付的價格，我們可以在不支付對價的情況下取消該期權或特別股權，無需徵得任何此類受影響參與者的同意。

修改、暫停或終止 2024 年計劃

除非董事會提前終止，否則 2024 年計劃將於 2034 年 5 月 9 日終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止 2024 年計劃（或其任何部分）。但是，任何修正案（a）未經股東同意，任何修正案均不得（a）對任何參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，或（b）做出任何使2024年計劃失去1986年《美國國税法》（“該法”）第422條規定的福利的資格的變更，或（c）未經股東批准增加2024年計劃下可供獎勵的股票數量；但是，前提是我們的董事會未經任何參與者同意，董事會和/或委員會可以以任何方式修改 2024 年計劃認為

適合滿足《守則》第 409A 條以及根據該條款頒佈的任何法規或其他授權，包括對 2024 年計劃進行的任何修訂，以使某些獎勵不受《守則》第 409A 條的約束。

2024年計劃的某些聯邦所得税後果

以下是適用於2024年計劃的某些美國聯邦所得税後果的簡要概述。該摘要未反映任何州、地方或外國税收管轄區的所得税法的任何規定，也沒有試圖描述參與2024年計劃的其他非所得税後果。由於2024年計劃下事件和交易的税收後果取決於各種因素，包括個人自己的納税狀況，因此根據2024年計劃獲得獎勵的每位參與者都應諮詢税務顧問。

激勵性股票期權。根據2024年計劃授予的股票期權可能是激勵性股票期權（在《守則》第422條的含義範圍內）或非合格股票期權。授予激勵性股票期權後，期權持有人將不確認任何收入。通常，期權持有人在行使激勵性股票期權時不確認任何收入。但是，期權持有人必須增加其行使激勵性股票期權的應納税年度的替代最低應納税所得額，其金額應為如果該期權不是激勵性股票期權時的普通收入。

隨後處置通過行使激勵性股票期權收購的普通股後，聯邦所得税的後果將取決於處置的時間和處置的類型。如果期權持有人在 (i) 激勵性股票期權授予期權持有者的第二天開始的兩年期限結束後，或 (ii) 自行使之日起的一年期結束（（i）或（ii）中較晚者為 “ISO持有期”）之後處置普通股，則處置此類收益或損失將是長期的資本收益或虧損，我們的公司（或子公司）將無權就該期權或其行使獲得任何所得税減免。為了確定此類收益或損失的金額，期權持有人的股票納税基礎將是期權價格。

要行使期權以獲得上述税收待遇的資格，補助金必須由僱員的僱主或僱主的母公司或子公司發放。如果期權持有人自授予激勵性股票期權之日起至期權行使之日前的三個月之日（如果期權持有人被禁用，則為一年）期間未一直是我們公司（或子公司）的員工，則該期權的行使將被視為行使不合格股票期權，其税收後果如下所述。

如果期權持有人在未滿足ISO持有期限的情況下出售或以其他方式處置收購的普通股（稱為 “取消資格處置”），則期權持有人將在處置普通股時確認普通股的普通收益，其金額通常等於行使期權時普通股的公允市場價值超過期權行使價（但不超過出售所實現的收益）。已實現收益的餘額（如果有）將是資本收益。除非《守則》第162（m）條的限額適用，否則通常允許僱主在期權持有人確認普通收入的範圍內扣除補償費用。

非合格股票期權。通常，授予不合格股票期權後，期權持有人不會確認任何收入。在行使不合格期權時，期權持有人將應納税的薪酬確認為普通所得額，金額等於行使之日普通股的公允市場價值與行使價之間的差額。在隨後處置根據行使不合格股票期權而收購的普通股時，期權持有人將確認資本收益或虧損，按處置變現金額與普通股納税基礎之間的差額來衡量。期權持有者在普通股中的納税基礎通常是行使日此類股票的公允市場價值。除了《守則》第162（m）條的限額適用的範圍外，僱主通常有權在期權持有人確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

股票增值權。根據2024年計劃獲得股票增值權不會立即產生税收後果。行使股票增值權後，參與者將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。除了《守則》第162（m）條的限額適用的範圍外，僱主通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的補償費用扣除。

限制性股票。除非參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票的授予做出選擇，否則參與者將不會確認授予限制性股票後的任何收入，如下所述。除非參與者根據《守則》第83（b）條就任何限制性股票做出選擇，否則參與者在確認此類獎勵的收入（如下所述）之日之前獲得的與限制性股票相關的任何股息都必須被參與者視為應納税的普通收入的薪酬，並且我們公司將有權獲得等額的扣除（受《守則》第162（m）條的限制）相當於參與者確認的普通收入金額。在滿足適用於限制性股票的條款和條件之後，或者如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票做出了選擇，則參與者因此類獎勵獲得的任何股息將被視為應納税的股息，作為普通所得應納税，我們公司無權扣除任何此類股息。

除非參與者根據《守則》第83（b）條（如下所述）做出選擇，否則在滿足適用於限制性股票的條款和條件時，參與者將確認應納税薪酬為普通收入，我們公司通常有權獲得扣除額（受《守則》第162（m）條的限制），金額等於該條款所涉普通股當時的公允市場價值適用於限制性股票獎勵的條件已得到滿足。參與者對任何此類普通股的納税基礎將是滿足這些條款和條件之日的公允市場價值。

根據《守則》第83（b）條，參與者可以不可撤銷地選擇將應納税薪酬確認為普通收入，我們公司將有權獲得相應的扣除額（受《守則》第162（m）條的限制），金額等於授予之日此類限制性股票的公允市場價值（不考慮任何限制即可確定）。參與者必須在撥款之日起三十（30）天內做出此類選擇。如果做出這樣的選擇，則在適用條款和條件得到滿足時，參與者將不會確認任何收入（我們公司無權獲得相應的扣除額）。參與者收到的限制性股票以及隨後持有的任何普通股的納税基礎將是授予之日限制性股票的公允市場價值（在不考慮任何限制的情況下確定）。如果參與者作出這樣的選擇，隨後全部或部分獎勵被沒收，則該參與者將無權因此類沒收而獲得扣除。

除非參與者根據《守則》第83（b）條及時做出選擇，否則限制性股票獎勵所依據的普通股的資本收益或虧損目的的持有期應在適用於限制性股票的條款和條件得到滿足時開始。在這種情況下，持有期將在授予此類限制性股票後立即開始。

性能單位。參與者通常不會在獎勵績效單位後確認任何收入。如果在適用的業績期內實現了適用於該績效單位的績效目標並獲得了此類績效單位，則參與者通常會將應納税薪酬確認為普通所得的普通所得，等於其在收到與該績效單位相關的付款時收到的現金和/或任何實質性歸屬普通股的公允市場價值，屆時公司將有權獲得相當於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非適用《守則》第 162 (m) 條的限制。參與者對任何此類普通股的納税基礎將是此類非限制性股票轉讓給普通股之日的公允市場價值

參與者。如果所有或部分績效單位以限制性股票支付，則有關適用的税收待遇的討論，請參閲上面的 “限制性股票”。

附加信息。出於聯邦所得税和就業税的目的，僱員對與2024年計劃下的補助金或獎勵有關的補助金收入的認定需要預扣預扣税。如果員工在2024年計劃補助金或獎勵條款允許的範圍內，使用普通股來履行聯邦所得税和就業税的預扣義務或任何類似的州和地方納税義務的預扣義務，則該員工將確認短期或長期的資本收益或損失，具體取決於此類普通股的税基和持有期。

該法第162（m）條將上市公司每年允許扣除支付給公司 “受保員工” 的薪酬的金額限制為100萬美元。“受保員工” 包括公司的首席執行官、首席財務官和薪酬第二高的三位執行官。如果某個人被確定為自2016年12月31日之後的任何一年的受保員工，則無論個人的薪酬或職位如何變化，該個人都將在未來幾年繼續成為受保員工。

如果控制權發生變化，根據2024年計劃或其他方式，“不符合資格的個人”（定義見本守則第280G（c）條）的某些補償金或其他福利可能會導致或導致 “超額降落傘付款”（定義見本守則第280G（b）（1）條）。根據該守則第280G條，任何構成降落傘超額付款的金額均不可由公司扣除。此外，《守則》第4999條通常對此類不符合資格的個人收到的任何此類超額降落傘款項徵收20％的消費税，任何此類超額的降落傘付款都不能由我公司（或子公司）扣除。

生效日期

2024 年計劃於 2024 年 5 月 9 日生效，即董事會通過之日，尚待股東批准。2024年計劃將於2034年5月9日終止，但當時尚未支付的獎勵除外。在此日期之後，除非我們董事會延長 2024 年計劃，否則將不再根據 2024 年計劃授予更多獎勵。

某些人的利益

我們的每位董事和執行官都有資格參與2024年計劃。因此，2024年計劃的批准會影響我們的每位董事和執行官，他們每個人對該提案及其股東的批准都有個人利益。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。為了批准第4號提案，棄權票和經紀人不投票對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第4號提案投贊成票。

第 5 號提案

根據ELOC協議批准向投資者發行普通股的提案

我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5635（b）（“上市規則5635（b）”）和納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則5635（d）（“上市規則5635（d）”），根據ELOC協議向投資者發行最多5000萬股普通股。

參照附錄所附的ELOC協議全文，對本第5號提案中提出的信息進行了全面限定 [__]轉到我們將在5月左右向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 [__]，2024。敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

在五月 [__]，2024年，我們與投資者簽訂了ELOC協議。根據ELOC協議，我們有權但沒有義務向投資者出售股票，投資者有義務購買總額不超過5000萬美元的新發行普通股（“ELOC股票”）。

在《ELOC協議》中規定的我們開始向投資者出售普通股的權利的所有條件得到滿足，包括美國證券交易委員會宣佈此類股票的註冊聲明生效以及向美國證券交易委員會提交招股説明書的最終形式以及股東批准ELOC協議（“生效日期”）之前，我們無權根據ELOC協議開始向投資者出售普通股。在自開始之日起的24個月內，我們將控制向投資者出售普通股的時間和金額。根據ELOC協議向投資者實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對公司和業務適當資金來源的決定。

根據ELOC協議，我們選擇向投資者出售的普通股的購買價格將等於（i）適用購買日期公司當前交易市場上普通股的最低盤中銷售價格以及（ii）前十（10）個交易日中三（3）個最低收盤價的算術平均值中較低值的百分之九十二（92.0％）適用的購買日期。根據ELOC協議，投資者有義務為普通股支付的每股價格沒有上限。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們根據ELOC協議向投資者發行的 “最高普通股發行量” 均不得超過我們在ELOC協議執行前夕已發行和流通的普通股總數的19.99％，該數量應在逐股基礎上減少根據可能發生的任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量與本協議根據適用規則設想的交易合計納斯達克的，除非我們獲得股東批准發行超過普通股最大發行量的普通股，或者除非普通股的出售價格等於或高於納斯達克最低價格，因此根據適用的納斯達克規則，最高普通股發行限制不適用。無論如何，ELOC協議規定，如果發行或出售違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據ELOC協議發行或出售任何普通股。ELOC協議還禁止我們指示投資者購買我們的任何普通股，如果這些股票與當時由投資者實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算）加起來會導致投資者實益擁有已發行普通股的4.99％以上。最後，ELOC協議還禁止我們指示投資者購買任何普通股，除非我們獲得股東對ELOC協議的批准。

第5號提案的理由

我們的董事會已確定，ELOC協議以及我們根據ELOC協議向投資者發行普通股的能力符合公司及其股東的最大利益，因為ELOC協議為我們提供了可靠的資本來源。因此，我們正在尋求股東批准第5號提案，以遵守ELOC協議、上市規則5635（b）和上市規則5635（d）的條款。

《上市規則》第5635（b）條要求在證券發行之前獲得股東批准，而發行或可能的發行將導致公司控制權的變更。通常，納斯達克認為控制權變更發生在投資者因發行而擁有或有權收購公司20％或以上的已發行普通股且此類所有權是最大的所有權時。

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准，該交易涉及發行人出售或發行的普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券），其價格低於簽署前普通股的收盤價，其價格低於以下值：（i）普通股的收盤價，發行前已發行的普通股的收盤價發行此類證券的具有約束力的協議以及 (ii) 平均值普通股在簽署具有約束力的證券發行協議之前的五個交易日的收盤價。

因此，我們正在尋求股東批准，根據《上市規則》第5635（b）條和上市規則5635（d），根據ELOC協議向投資者發行超過20％的已發行普通股（以及可能在其他交易中向投資者發行的普通股的總和）。此外，該公司正在尋求股東批准，以豁免ELOC協議中的 “最大普通股發行量” 限制。

如果第 5 號提案未獲批准的潛在後果

如果股東不批准第5號提案，公司將無法根據ELOC協議向投資者發行超過最高普通股發行量的普通股，從而阻止我們根據ELOC協議籌集資金。因此，如果未獲得股東對第5號提案的批准，公司可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法獲得，這可能會導致額外的交易費用。假設根據ELOC協議發行最大數量的股份，根據ELOC協議可能籌集的總收益為5000萬美元。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地利用籌資機會的能力。

第5號提案的潛在不利影響

根據ELOC協議向投資者發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行的每股普通股相同的權利和特權。根據ELOC協議的條款向投資者發行普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對我們現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，根據ELOC協議在公開市場上出售任何可向投資者發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本第5號提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們普通股的所有權。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。為了批准第5號提案，棄權票和中間人不投票將對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第5號提案投贊成票。

6號提案

批准預先籌資的私募的提案
購買普通股的認股權證和購買普通股的認股權證

為了遵守上市規則5635（b）和上市規則5635（d），我們正在尋求股東的批准和批准，以私募方式（“私募配售”）出售可行使的預融資認股權證（“預融資認股權證”） [___]行使價等於美元的普通股股份[___]根據公司與投資者於5月簽訂的證券購買協議，每股和購買普通股的認股權證（“承保權證”，以及預先注資的認股權證，“認股權證”） [__]，2024 年（“SPA”）。本次私募為我們公司帶來的總收益為美元[____].

參照作為證物附上的SPA的全文、預先注資認股權證的形式和保險認股權證的表格，對本第6號提案中提出的信息進行了全面限定 [__], [__]，以及 [__]分別轉到我們將於5月左右向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 [__]，2024。敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

在五月 [__]，2024 年，我們完成了可行使的預融資認股權證的私募配售 [___]我們的普通股，將分批發行給投資者。預先注資的認股權證是五年期認股權證，行使價等於美元[___]普通股的每股，但須根據預先注資認股權證的規定進行某些調整。持有人不得在無現金的基礎上行使預先注資的認股權證。

在發行預融資認股權證時，我們還同意發行一批相當於預融資認股權證數量的200％的保險認股權證，其行使價等於SPA當日普通股收盤價的200％，以及另一批保險認股權證，相當於預融資認股權證數量的300％，行使價等於當日普通股收盤價的300％ 水療中心。保險認股權證可在發行後的90天內行使。

認股權證還禁止投資者行使認股權證，如果行使時可發行的股票與當時由投資者實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算）合計，將導致投資者實益擁有已發行普通股的4.99％以上。

第6號提案的理由

我們的董事會已確定，私募以及我們根據認股權證向投資者發行普通股的能力符合公司及其股東的最大利益，因為私募為我們提供了資本以換取股權的發行。因此，我們正在尋求股東批准第6號提案，以在適用的範圍內遵守SPA的條款、上市規則5635（b）和上市規則5635（d）。

《上市規則》第5635（b）條要求在證券發行之前獲得股東批准，而發行或可能的發行將導致公司控制權的變更。通常，納斯達克認為控制權變更發生在投資者因發行而擁有或有權收購公司20％或以上的已發行普通股且此類所有權是最大的所有權時。

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東的批准，該交易涉及發行人出售或發行普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券），相當於普通股的20％或以上的投票權

此類公司在發行前已發行的價格低於：（i）普通股發行具有約束力的證券發行協議簽署前夕的收盤價，以及（ii）普通股在發行此類證券的具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價。

我們正在尋求股東的批准，以批准和批准認股權證和認股權證所依據的普通股的發行，因為納斯達克可能會將認股權證的發行合併為與根據ELOC協議向投資者發行的普通股相同的發行，納斯達克可能將此次發行視為控制權的變更。

因此，我們正在尋求股東批准，根據上市規則5635（b）和上市規則5635（d），根據認股權證向投資者發行超過20％的已發行普通股（以及根據ELOC協議可能向投資者發行的普通股的總和）。

6號提案未獲批准的潛在後果

如果股東不批准第6號提案，則公司在收到行使認股權證的通知後可能無法向投資者發行普通股，從而要求我們再舉行一次會議尋求股東批准，這會浪費我們時間和金錢，或者我們可能需要以現金向投資者償還款項。因此，如果未獲得股東對第6號提案的批准，公司可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法獲得，這可能會導致額外的交易費用。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地利用籌資機會的能力。

第6號提案的潛在不利影響

行使認股權證後向投資者發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行的每股普通股相同的權利和特權。在行使認股權證時向投資者發行認股權證或普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對我們現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，我們在行使認股權證後向投資者發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本第6號提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們普通股的所有權。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。為了批准第6號提案，棄權票和中間人不投票對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第6號提案投贊成票。

7號提案

批准 A&R 系列 A COD 的提案

為了遵守上市規則5635（b）和上市規則5635（d），我們正在尋求股東的批准和批准，A＆R系列ACOD將：（i）取消公司的某些股息義務，（ii）將A系列可轉換優先股（“A系列股票”）轉換為普通股的價格降至美元[____]每股。

參照本文件附件A所附A＆R系列ACOD的全文，對本第7號提案中提出的信息進行了全面限定。敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

2021 年 1 月 5 日，我們的董事會批准了 300 股 A 系列股票，面值為每股 0.0001 美元。A系列股票的每股優先股的規定價值為每股1,000美元。從兩週年之日起，A系列股票的持有人有權按每股規定價值的8％的年利率獲得季度累計股息或分紅（如果對A系列股票進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整）。此類股息應以現金或根據董事會的指示，以正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股或兩者的組合支付。A系列股票的所有已申報但未支付的股息都會增加此類股票的規定價值，但是當實際支付此類股息時，規定價值的任何此類增加均應予以撤銷。當普通股或其他次級證券的股息支付時，持有人有權獲得A系列股票的股息，並且我們將以與普通股實際支付的股息相同（按As-IF轉換為普通股的基礎上），且其形式與普通股實際支付的股息相同。A系列股票沒有投票權。持有人可以選擇在原始發行日期和之後隨時不時地將A系列股票的每股轉換為該數量的普通股，該數量是通過將此類A系列股票的規定價值除以轉換價格來確定的。A系列股票的轉換價格目前等於1.3329美元，可能會進行調整。

截至2023年12月31日，有251股A系列股票已流通。

在五月 [__]，2024 年，我們董事會通過了通過 A&R A 系列 COD 的決議，並指示將擬議的行動提交給股東在年會上審議。提議通過A&R A系列COD進行以下修改：

•A系列股票的持有人只有在支付普通股股息時，A系列股票的股息才有權獲得等於普通股實際支付的股息（按A-IF轉換為普通股的股息），其形式與普通股實際支付的股息相同。所有其他股息權利將被取消。

•A系列股票的轉換價格將降至美元[____]，有待調整。

如果第7號提案獲得批准，並且我們將A＆R系列ACOD提交給特拉華州國務卿，則A系列股票的持有人可以將A系列股票轉換為 [__]普通股的總股數。經過這樣的轉換，這將大致等於 [__]佔普通股總已發行股份的百分比，基於 [___]截至記錄日的普通股，不包括任何其他證券的轉換或行使。

實施A系列COD要求將其提交給特拉華州國務卿，如果有的話，此類申報由董事會自行決定。

第7號提案的理由

我們正在尋求股東批准第7號提案，以在適用的範圍內遵守上市規則5635（b）和上市規則5635（d）。

《上市規則》第5635（b）條要求在證券發行之前獲得股東批准，而發行或可能的發行將導致公司控制權的變更。通常，納斯達克認為控制權變更發生在投資者因發行而擁有或有權收購公司20％或以上的已發行普通股且此類所有權是最大的所有權時。

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准，該交易涉及發行人出售或發行的普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券），其價格低於簽署前普通股的收盤價，其價格低於以下值：（i）普通股的收盤價，發行前已發行的普通股的收盤價發行此類證券的具有約束力的協議以及 (ii) 平均值普通股在簽署具有約束力的證券發行協議之前的五個交易日的收盤價。

因此，我們正在尋求股東批准以修改A＆R系列A的COD，因為這可能會導致我們根據上市規則5635（b）和上市規則5635（d）向A系列股票的持有人發行超過20％的已發行普通股。

如果第7號提案未獲批准的潛在後果

如果股東不批准第7號提案，則公司在收到轉換通知後可能無法向A系列股票的持有人發行普通股，從而要求我們再舉行一次尋求股東批准的會議，這會浪費我們時間和金錢，或者我們可能需要向A系列股票的此類持有人支付費用。因此，如果沒有獲得股東對第7號提案的批准，公司可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法提供，這可能會導致額外的交易費用。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地利用籌資機會的能力。

第7號提案的潛在不利影響

A系列股票轉換後向A系列股票持有人發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行的每股普通股相同的權利和特權。轉換A系列股票後向A系列股票持有人發行普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對我們現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，轉換A系列股票後，我們在公開市場上向A系列股票持有人發行的普通股的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本第7號提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們普通股的所有權。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。為了批准第7號提案，棄權票和中間人不投票對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第7號提案投贊成票。

第8號提案

批准 A&R 系列 B 代碼的提案

為了遵守上市規則5635（b）和上市規則5635（d），我們正在尋求股東的批准和批准，A&R B系列COD：（i）取消公司的某些股息義務，（ii）將B系列可轉換優先股（“B系列股票”）轉換為普通股的價格降至美元[____]每股。

參照本文件附件B所附A＆R系列BCOD的全文，對本第8號提案中提出的信息進行了全面限定。敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

2021 年 1 月 22 日，我們的董事會批准了 1,500 股 B 系列股票，面值為每股 0.0001 美元。B系列股票的每股優先股的規定價值為每股1,000美元。從兩週年之日起，B系列股票的持有人將按每股規定價值的8％的年利率獲得季度累計股息或分紅（如果對B系列股票進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整）。此類股息應以現金或根據董事會的指示，以正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股或兩者的組合支付。B系列股票的所有已申報但未支付的股息應增加此類股票的規定價值，但是當實際支付此類股息時，任何此類增加的規定價值均應予以撤銷。當公司普通股或其他次級證券的股息支付時，持有人有權獲得B系列股票的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎上），其形式與普通股實際支付的股息相同，我們也將支付這些股息。B系列股票沒有投票權。B系列股票的每股可從原始發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股，該數量是通過將此類B系列股票的規定價值除以轉換價格來確定的。B系列優先股的轉換價格為0.7149美元，可能會進行調整。

截至2023年12月31日，有1,443股B系列股票已流通。

在五月 [__]，2024 年，我們董事會通過了通過 A&R B 系列 COD 的決議，並指示將擬議的行動提交給股東在年會上審議。提議通過A&R B系列COD進行以下修改：

•B系列股票的持有人只有在支付普通股股息時，B系列股票的股息才有權獲得等於普通股實際支付的股息（按As-IF轉換為普通股的股息），其形式與普通股實際支付的股息相同。所有其他股息權利將被取消。

•B系列股票的轉換價格將降至美元[____]，有待調整。

如果第8號提案獲得批准，並且我們向特拉華州國務卿提交了A＆R B系列COD，則B系列股票的持有人可以將B系列股票轉換為 [__]普通股的總股數。經過這樣的轉換，這將大致等於 [__]佔普通股總已發行股份的百分比，基於 [___]截至記錄日的普通股，不包括任何其他證券的轉換或行使。

實施B系列COD要求將其提交給特拉華州國務卿，如果有的話，此類申報由董事會自行決定。

第8號提案的理由

我們正在尋求股東批准第8號提案，以在適用的範圍內遵守上市規則5635（b）和上市規則5635（d）。

《上市規則》第5635（b）條要求在證券發行之前獲得股東批准，而發行或可能的發行將導致公司控制權的變更。通常，納斯達克認為控制權變更發生在投資者因發行而擁有或有權收購公司20％或以上的已發行普通股且此類所有權是最大的所有權時。

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准，該交易涉及發行人出售或發行的普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券），其價格低於簽署前普通股的收盤價，其價格低於以下值：（i）普通股的收盤價，發行前已發行的普通股的收盤價發行此類證券的具有約束力的協議以及 (ii) 平均值普通股在簽署具有約束力的證券發行協議之前的五個交易日的收盤價。

因此，我們正在尋求股東批准修改A&R B系列COD，因為這可能會導致我們根據上市規則5635（b）和上市規則5635（d）向B系列股票的持有人發行20％以上的已發行普通股。

如果第8號提案未獲批准的潛在後果

如果股東不批准第8號提案，則公司在收到轉換通知後可能無法向B系列股票的持有人發行普通股，從而要求我們再舉行一次尋求股東批准的會議，這會浪費我們時間和金錢，或者我們可能需要向B系列股票的此類持有人支付費用。因此，如果未獲得股東對第8號提案的批准，公司可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法獲得，這可能會導致額外的交易費用。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地利用籌資機會的能力。

第8號提案的潛在不利影響

轉換B系列股票後向B系列股票持有人發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行的每股普通股相同的權利和特權。轉換B系列股票後向B系列股票持有人發行普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對我們現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，我們在B系列股票轉換後向B系列股票持有人發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本第8號提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們普通股的所有權。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。為了批准第8號提案，棄權票和中間人不投票對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第8號提案投贊成票。

第 9 號提案

批准 A&R 系列 C COD 的提案

為了遵守上市規則5635（b）和上市規則5635（d），我們正在尋求股東的批准和批准，A＆R系列CCOD將：（i）取消公司的某些股息義務，（ii）將C系列可轉換優先股（“C系列股票”）轉換為普通股的價格降至美元[____]每股。

參照本文件附件C所附A＆R系列CCOD的全文，對本第9號提案中提出的信息進行了全面限定。敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

2021 年 2 月 19 日，我們的董事會批准了 600,000 股 C 系列股票，面值為每股 0.0001 美元。C系列股票的每股優先股的規定價值為每股1.00美元。從兩週年之日起，C系列股票的持有人有權按每股規定價值的8％的年利率獲得季度累計股息或分紅（如果對C系列股票進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整）。此類股息應以現金或根據董事會的指示，以正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股或兩者的組合支付。C系列股票的所有已申報但未支付的股息均應增加此類股票的規定價值，但是當實際支付此類股息時，規定價值的任何此類增加均應予以撤銷。當普通股或其他次級證券的股息支付時，持有人有權獲得C系列股票的股息（按原先轉換為普通股的基礎上），並以與普通股實際支付的股息相同的形式，我們也應支付這些股息。C系列股票沒有投票權。C系列股票的每股應在原始發行日期和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股，該數量是通過將此類C系列股票的規定價值除以轉換價格來確定的。C系列股票的轉換價格等於0.893美元，可能會進行調整。

 

截至2023年12月31日，有500,756股C系列股票已流通。

在五月 [__]2024 年，我們董事會通過了通過 A&R 系列 C COD 的決議，並指示將擬議的行動提交給股東在年會上審議。提議對 A&R 系列 C COD 進行以下修改：

•C系列股票的持有人只有在支付普通股股息時，C系列股票的股息才有權獲得等於普通股實際支付的股息（按As-IF轉換為普通股的股息），其形式與普通股實際支付的股息相同。所有其他股息權利將被取消。

•C系列股票的轉換價格將降至美元[____]，有待調整。

如果第9號提案獲得批准，並且我們向特拉華州國務卿提交了A＆R系列CCOD，則C系列股票的持有人可以將C系列股票轉換為 [__]普通股的總股數。經過這樣的轉換，這將大致等於 [__]佔普通股總已發行股份的百分比，基於 [___]截至記錄日的普通股，不包括任何其他證券的轉換或行使。

實施C系列COD要求將其提交給特拉華州國務卿，如果有的話，此類申報由董事會自行決定。

第9號提案的理由

我們正在尋求股東批准第9號提案，以在適用的範圍內遵守上市規則5635（b）和上市規則5635（d）。

《上市規則》第5635（b）條要求在證券發行之前獲得股東批准，而發行或可能的發行將導致公司控制權的變更。通常，納斯達克認為控制權變更發生在投資者因發行而擁有或有權收購公司20％或以上的已發行普通股且此類所有權是最大的所有權時。

《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的交易獲得股東批准，該交易涉及發行人出售或發行的普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券），其價格低於簽署前普通股的收盤價，其價格低於以下值：（i）普通股的收盤價，發行前已發行的普通股的收盤價發行此類證券的具有約束力的協議以及 (ii) 平均值普通股在簽署具有約束力的證券發行協議之前的五個交易日的收盤價。

因此，我們正在尋求股東批准以修改A＆R系列C的COD，因為這可能會導致我們根據上市規則5635（b）和上市規則5635（d）向C系列股票的持有人發行20％以上的已發行普通股。

如果第9號提案未獲批准的潛在後果

如果股東不批准第9號提案，則公司在收到轉換通知後可能無法向C系列股票的持有人發行普通股，從而要求我們再舉行一次尋求股東批准的會議，這會浪費我們時間和金錢，或者我們可能需要向C系列股票的此類持有人支付費用。因此，如果未獲得股東對第9號提案的批准，公司可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法獲得，這可能會導致額外的交易費用。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地利用籌資機會的能力。

第9號提案的潛在不利影響

轉換C系列股票後向C系列股票持有人發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行的每股普通股相同的權利和特權。轉換C系列股票後向C系列股票持有人發行普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對我們現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，轉換C系列股票後，我們在公開市場上向C系列股票持有人發行的普通股的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本第9號提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們普通股的所有權。

需要投票和董事會建議

假設達到法定人數，則需要在年會上就此事投的多數票（親自或由代理人）。為了批准第9號提案，棄權票和中間人不投票對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東
對 “贊成” 第9號提案投贊成票。

董事會審計委員會的報告

董事會審計委員會代表董事會，充當獨立和客觀的機構，監督和全面監督我們財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊會計師事務所的業績、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們商業行為標準的情況。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些監督職責。

我們的管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的責任是管理和監督這些流程。

審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了審計計劃、審查結果以及我們財務報告的整體質量。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第16號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項，其中包括與年度財務報表審計有關的事項。

審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們和管理層的問題。此外，審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度中提供的任何非審計服務是否符合維持註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論，確實如此。

根據對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

上述審計委員會報告不構成徵集材料，除非我們在其中特別以引用方式納入本審計委員會報告，否則不應將其視為已提交或以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日的年度中我們的首席執行官和其他薪酬最高的執行官（“指定執行官”）在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

____________

(1) 科瓦利克先生於2022年10月14日辭去公司職務，尋求其他機會。

(2) 佐藤先生於2022年4月29日辭去公司職務，尋求其他機會。

限制性股票

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們授予了1,992,345個限制性股票單位，公允價值約為50萬美元。截至2023年12月31日，共向員工發行了2,709,012個限制性股票單位，並向董事會成員發放了226,351套限制性股票單位。

股票期權補助

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們授予了224,167份股票期權，公允價值約為4萬美元。截至2023年12月31日，共向員工發行了381,225份股票期權，沒有向董事會成員授予任何股票期權。

關於薪酬的敍述性披露；僱傭協議

我們已經與兩位指定執行官簽訂了僱傭協議。上述每項安排的條款和條件概述如下。

道格·克羅克索爾協議

2021年6月16日，我們與首席執行官道格·克羅克索爾簽訂了僱傭協議。根據協議，克羅克索爾先生將擔任我們的首席執行官，任期兩年，除非我們或克羅克索爾先生終止，否則任期將自動連續延長12個月。克羅克索爾先生將獲得67.5萬美元的年基本工資。克羅克索爾先生還將有權根據董事會設定的某些績效目標獲得年度全權獎金，以及根據董事會制定的條款和條件獲得長期激勵計劃下的年度獎勵。

2022年10月31日，我們的董事會批准將克羅克索爾先生的年基本工資提高至70萬美元，自2023年1月1日起生效。2023年11月30日，董事會批准向克羅克索爾先生發放22萬美元的特別獎金，該獎金與他在2023財年的業績有關。

喬爾·克魯茲協議

2021年6月21日，我們與喬爾·克魯茲簽訂了僱傭協議，擔任我們的首席財務官。根據協議，克魯茨先生將擔任我們的首席財務官，任期兩年，除非我們或克魯茨先生終止，否則任期將自動連續延長12個月。克魯茨先生將獲得36萬美元的年基本工資。根據董事會制定的某些績效目標，克魯茨先生還有權獲得年度全權獎金，以及根據董事會制定的條款和條件根據我們2022年員工激勵計劃獲得年度獎勵。2022年10月31日，我們簽訂了經修訂的僱傭協議，根據該協議，克魯茲先生將繼續擔任我們的首席財務官，併成為我們的首席運營官，根據該協議，克魯茨先生將獲得自2023年1月1日起生效的56萬美元的年薪。在被任命為董事會成員後，董事會批准將克魯茨先生的年基本工資提高至65萬美元，自9月1日起生效。克魯茨先生的僱傭協議的其他條款保持不變。

財年末傑出股票獎

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

期權重新定價

在2023財年，我們沒有對向指定執行官發放的任何未償股權獎勵進行任何期權重定價或其他修改。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表

以下董事薪酬表列出了有關2023財年我們獨立董事所提供服務的薪酬的信息。

 

 

 

Croxall先生和Krutz先生未被列入董事薪酬表，因為他們在2023財年都是我們公司的指定執行官，而在2023財年支付給他的所有薪酬都反映在上面的薪酬彙總表中。

董事薪酬計劃

身為我們公司或我們任何子公司的僱員的董事不會因在董事會或其任何委員會任職而獲得額外報酬。所有不是我們公司或我們任何子公司員工的董事的薪酬按每季度12,000美元的費率支付。所有非僱員的董事都有資格獲得75,000美元的年度股權薪酬，以普通股支付。

股權補償計劃信息

2022年10月31日，我們通過了《2022年計劃》。根據2022年計劃，根據2022年計劃可以授予獎勵的普通股的最大數量不得超過七萬（70,000）股，該金額將根據董事會確定的比例進行調整，以反映某些股票變化，例如股票分紅和股票分割。

 

儘管如此，(a) 從2023年日曆年開始，根據2022年計劃獎勵可能交割的普通股總數應在每個日曆年的第一個交易日自動增加必要的普通股數量，這樣，根據2022年計劃預留髮行的股票總數將等於根據全面攤薄後的普通股已發行總數的19.9％ 截至適用交易日的基準（“規定百分比”）”); (b) 我們的董事會可以在給定日曆年的1月1日之前採取行動，規定 (i) 根據2022年計劃預留髮行的股票數量不會每年自動增加，或者 (ii) 該日曆年度的股票數量增長將少於維持2022年計劃規定的預留髮行股份百分比所必需的份額。

 

2020年12月16日，我們通過了2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）。根據2020年計劃，我們的普通股有88,889股可供發行，而2020年計劃的期限為10年。從2021年1月開始，2020年計劃中的可用股票將在2022年計劃期限內的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，其金額等於該計劃12月31日已發行和流通的普通股總數的（i）百分之五（5％）中的較小值

就在前一個日曆年，（ii）1,000,000股普通股或（iii）我們董事會可能確定的普通股數量。

 

我們根據2022年計劃、2020年計劃和2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）發放基於股權的薪酬。2022年計劃、2020年計劃和2016年計劃允許我們向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權以及限制性股票。2019年6月14日，董事會批准將分配給我們2016年計劃的股票數量從91,667股增加到122,222股。

 

提交股東提案

我們的章程要求股東計劃在年會上提交的任何提案，包括任何董事選舉提名提案，如果該提案未根據前款及時提交，也未包含在年會通知和委託書中，也未包含在年會通知和委託書中，也要求提前通知任何董事會成員。由於年會將在2023年年度股東大會週年紀念日前30天舉行，因此為了考慮在本次年會上進行此類陳述，我們於2024年5月10日提交了8-K表的最新報告，規定股東提案必須在2024年5月15日營業結束之前（提交表格8-K的當前報告五天後）提交。

要考慮在我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）上進行此類陳述，任何此類股東提案都必須由我們的首席財務官位於俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道1110號的皇冠電動公司97330在公司前一年舉行年會之日起一週年前不少於六十天或九十天內收到，否則必須遵守規定附有美國證券交易委員會適用的規章制度，包括根據美國證券交易委員會第14A條的第14a-8條《交易法》規定，如果2025年年會計劃在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後的30天以上的日期舉行，則股東的提案如果不遲於2025年年度股東大會公告之日的第二天營業結束之日交付或郵寄給我們公司董事會並由其接收，則應及時提交

會議首先由我們召開，在任何情況下，如果過早提交此類提案，均可使用酌處權。

除了滿足章程中有關董事候選人提名的規定（包括書面通知的最後期限）以遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月15日之前提供通知，説明第14a-19條所要求的信息。

第 16 (a) 節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及對截至2023年12月31日的此類報告的修改，《交易法》規定的申報人所有必需的第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的，但延遲提交的表格4報告除外（i）道格·克羅克索爾的一筆交易和（ii）喬爾·克魯茲的一筆交易。截至本委託書發佈之日，所有此類表格4均已提交。

其他事項

根據任何此類人員的書面要求，我們將免費向每位徵求代理人的個人提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表。如需此類10-K表年度報告的副本，應向位於俄勒岡州科瓦利斯市東北環路1110號的皇冠電動公司提出，收件人：首席財務官。

我們的董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。如果任何其他事項已妥善提交年會或其任何休會，則所附委託書中提及的人員將有權根據其最佳判斷對收到的有關此類事項的所有代理人進行表決。

重要的是要及時歸還代理人，並在年會上派代表您的股票。敦促股東在隨附的信封中標記、註明日期、簽名並立即退還隨附的代理卡。

附件 A

第二次修訂並重述

指定證書，

偏好和權利

的

A 系列優先股

的

皇冠電動力學公司

_______________

 

根據特拉華州通用公司法的規定，下列簽署人是特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的首席執行官兼董事長，特此證明：

 

根據經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）賦予公司董事會（“董事會”）的權力，特此根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，於2021年1月5日根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，從公司優先股中創建面值為每股0.0001美元的公司一系列優先股，即被命名為 “A系列優先股”，由2,500股組成；

 

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於2021年1月22日通過了決議，修訂並重申了本A系列優先股的指定證書、優先權和權利證書，以增加A系列優先股的最大股數；以及

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於5月舉行 [__]，2024年，通過了以下決議，修改和重申了公司的A系列優先股；

那個，在五月 [___]2024年，至少大多數A系列優先股已發行股票的持有人作為單一類別單獨投票，批准了以下決議，以修改A系列優先股的指定證書、優先權和權利證書。

 

因此，現在下定決心，根據董事會明確賦予的權力，根據公司註冊證書和DGCL的規定，A系列優先股的指定證書、優先權和權利經所需持有人批准後應進行修改和重述，其名稱和金額以及該系列股票的投票權、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利以及資格，其限制或限制是如下所示：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“初級證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權中明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算” 的含義見第 5 節。

“紐約法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場部、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理” 是指 Equiniti 信託公司。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其A系列優先股（“優先股”），如此指定的股票數量應不超過300股。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於1,000美元，但可能會根據下文第3節（“規定價值”）進行調整。

第 3 節分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，優先股持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）有權獲得優先股（或優先股的任何一小部分）的股息（或優先股股份的任何一部分）的股息，等於實際支付的股息，且形式與實際支付的股息相同在普通股上支付此類股息時、以及是否支付普通股的股息。

第 4 節投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則優先股沒有投票權。但是，只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股大多數的持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，(b) 以對持有人任何權利造成重大不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，或 (c) 就上述任何一項訂立任何協議。

第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時，持有人應（i）首先有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於每股優先股申報價值的金額，然後才向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款；（ii）然後有權從資產中獲得資產，無論是資本還是公司的盈餘，與普通股持有人在以下情況下將獲得的金額相同優先股已完全轉換為普通股（不考慮以下任何轉換限制），普通股應與所有普通股持有人同等支付。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 節。轉換。

a) 持有人選擇權的轉換。每股優先股應在原始發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受第6（d）節規定的限制）的普通股，計算方法是將此類優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量、有期轉換前擁有的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真向公司交付此類轉換通知的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。要實現優先股的轉換，除非優先股所代表的所有優先股均如此，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書

已轉換，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。轉換為普通股或根據本協議條款贖回的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換價格。優先股的轉換價格應等於美元[____]，視此處調整而定（“轉換價格”）。為避免疑問，如果每股優先股的規定價值為1,000美元，轉換價格為美元[____]每股那麼從優先股到普通股的轉換將通過1,000美元除以美元來計算[____]，導致優先股轉換為 [____]每股優先股的普通股份額。

c) 轉換力學

i. 轉換後的轉換股份的交付。在每個轉換日（“股票交割日”）後的三（3）個交易日內，公司應向轉換持有人交付或安排交付（A）優先股轉換時收購的轉換股數量，這些轉換股份應不受限制性説明和交易限制，（B）應計和未付股息金額的銀行支票。公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付轉換股份。

二、未能交付轉換股份。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還交付給公司的任何原始優先股證書，持有人轉換應立即將轉換後的股權歸還給公司根據以下規定向該持有人發行的股份轉到已撤銷的轉換通知。

三、絕對義務。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換股份而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或違規指控該持有人或對公司負有任何義務的任何其他人或任何該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論在其他任何情況下都可能限制公司對該持有人在發行此類轉換股票時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部規定價值，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票，並在適用的情況下發行現金。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。這個

行使任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求強制賠償。

IV. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（c）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6 (c) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體績效法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換後發行，不受持有人（和其他優先股持有人）以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到調整）以及第 7 條）對轉換的限制然後是優先股的已發行股份。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

vi。[已保留]

七、轉讓税和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需為任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款，前提是公司以此類優先股持有人以外的名義轉換後無需繳納任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓應繳的税款

而且，除非或直到申請發行此類轉換股份的個人已向公司支付了該税款的金額，或者證明已繳納此類税款，令公司感到滿意，否則不得要求公司發行或交付此類轉換股票。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，只要在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人（此類人員，“歸屬方”））將受益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在做出此類決定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制（包括但不限於優先股），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的行使或行使受到的限制。除前一句所述外，就本第6（d）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例進行計算。在本第6（d）節中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對優先股是否可以轉換（相對於其他優先股）的決定該持有人共同擁有的證券與任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守本限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第6（d）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在兩個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人轉換所持優先股後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 6 (d) 節的實益所有權限制條款

適用於其優先股，前提是持有人持有的優先股轉換後，受益所有權限制在任何情況下均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第6（d）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到向公司發出此類通知後的第61天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

e) 公司轉換權。如果 (i) 普通股的收盤價連續五（5）個交易日（“強制轉換計量時間”）超過當時當前轉換價格（“強制轉換最低價格”）的300％，（ii）連續三十（30）個交易日強制轉換計量時間的每日平均交易量超過100,000美元；（iii）普通股符合DWAC資格，不受DWAC限制 “DTC chill”，以及（iv）受公司轉換權約束的普通股是 “可自由交易” 的股票（就本小節而言，“可自由交易” 股票是指根據委員會根據《證券法》頒佈的第144條（前提是公司符合其當前的公開信息要求），此類股票有資格轉售，或者此類股票是當時生效的註冊聲明的標的，公司有權要求持有人在強制轉換之日以轉換價格將所有剩餘的優先股轉換為轉換股（此處定義）（”強制轉換”）。公司可以行使本第6（e）條規定的要求轉換的權利，在強制轉換計量時間之日後的兩（2）個交易日內，通過電子郵件或傳真以及隔夜快遞向持有人和過户代理人發出書面通知（“強制轉換通知”），持有人收到此類通知的日期被稱為 “強制轉換通知日期”）。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應説明 (i) 根據本第 6 (e) 節選擇進行強制轉換的交易日，該交易日應不少於五 (5) 個交易日且不超過強制轉換通知日期（“強制轉換日”）之後的十五（15）個交易日，(ii) 在強制轉換日向持有人發行的普通股數量，以及 (iii) 有沒有未能滿足本第 6 (e) 節（“強制轉換條件”）的條件。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在強制轉換日期之前的任何時候都未能滿足強制轉換條件，(A) 公司應向持有人提供相應的後續通知；(B) 除非持有人放棄適用的強制轉換條件失效，否則強制轉換將被取消，適用的強制轉換通知將無效，並且 (ii) 在所有轉換日期之前的任何時候將交付給持有人的普通股（或其持有人）指定人）在此類強制轉換已全額交付中，持有人可以根據第6條將強制轉換金額全部或部分轉換為普通股；但是，前提是公司在任何情況下都不得進行會導致持有人超過第6（d）條限制的強制性轉換。儘管有上述規定，持有人可以在適用的強制性轉換日期之前根據本協議進行轉換的任何強制性轉換金額，而根據本協議轉換的總轉換金額，無論是否在強制轉換通知日期之前或之後以及該強制性轉換日之前，均應減少在該強制性轉換日要轉換的強制性轉換金額。

第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行普通股的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）將已發行普通股轉換為較少數量的股份，或（iv）如果將普通股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 股份預訂。公司應指示其過户代理人以股票持有人的名義儲備105,000,000股普通股。公司還應簽署不可撤銷的過户代理人指示信，允許持有人免於獲得尊爵會股票權力並代表其調整股票預留的任何要求。

c) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則收購在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前進行轉換（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）”），在本優先股發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應等於持有人在該優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人在該分配記錄之日之前，或如果未記錄在案，則為截止日期這是普通股的記錄持有者將決定是否參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將導致

持有人超過受益所有權限額，則持有人無權參與該等分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本優先股流通期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的相關交易、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券，現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與該人建立關係或關聯或關聯的任何普通股）或購買此類股票或股票的當事方協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後對本優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量（不考慮第6（d）節對本來可以在此類基本交易發生前夕進行此類轉換後發行的每股轉換股（不考慮第6（d）節中對本來可以發行的優先股的數量，如果是倖存的公司，以及任何該優先股可轉換的普通股數量的持有人在該基本面交易（不考慮第6（d）節中對本優先股轉換的任何限制）前夕進行此類基本交易，應收的額外對價（“替代對價”）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後轉換該優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。

f) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二、允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類時，均應要求公司，任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向為以下目的設立的每個辦公室或機構進行申報該優先股的轉換，並應促成在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人交付一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則為普通股持有人的登記日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的權證待定或 (y) 日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將在何時生效或結束，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。其他。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自、傳真或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為俄勒岡州科瓦利斯市東北 Circle Blvd. 1110 號 97330，收件人：首席執行官或公司可能指定的其他傳真號碼或地址通過根據本第 8 節向持有人發出通知來實現此類目的。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付、通過傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在該持有人的主要營業地點發送。本協議下的任何通知或其他通信或交付應最早在 (i) 發送之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是

在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，以本節規定的傳真號碼通過傳真發送，(ii) 如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）下午 5:30（紐約時間）以本節規定的傳真號碼通過傳真發送的，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 收件方實際收到後必須發出這樣的通知。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司在規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。

c) 優先股證書丟失或損壞。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及本文件的所有權令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本指定證書所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類紐約法院管轄或此類紐約法院不當或不方便的索賠，也不得在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人管轄權此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守該條款或任何其他條款的權利

此指定證書適用於任何其他場合。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

此外，決定授權並指示公司董事長、首席執行官和祕書或任何助理祕書根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本第二次修訂和重述的指定證書。

為此，下列簽名人簽署了本證書 [__]2024 年 5 月，這一天。

作者：____________________

姓名：道格·克羅克索爾

職務：首席執行官

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述A系列優先股的數量轉換為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

*********************

附件 B

第二次修訂並重述

指定證書，

偏好和權利

的

B 系列優先股

的

皇冠電動力學公司

_______________

 

根據特拉華州通用公司法的規定，下列簽署人是特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的首席執行官兼董事長，特此證明：

 

根據經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）賦予董事會（“董事會”）的權力，公司於2021年1月11日根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，在公司優先股中創建了面值為每股0.0001美元的公司一系列優先股，命名為 “B系列優先股” 由5,000股組成；

 

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於2021年1月22日通過了決議，修訂並重申了B系列優先股的指定證書、優先權和權利證書，以增加B系列優先股的最大股數；以及

 

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於5月舉行 [__]，2024年，通過了以下決議，修改和重申了公司的B系列優先股；

那個，在五月 [___]2024年，B系列優先股至少大多數已發行股票的持有人作為單一類別單獨投票，批准了以下決議，以修改B系列優先股的指定證書、優先權和權利證書。

 

因此，現在下定決心，根據董事會明確賦予的權力，根據公司註冊證書和DGCL的規定，B系列優先股的指定證書、優先權和權利經所需持有人批准後應進行修改和重述，其名稱和金額以及該系列股票的投票權、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利以及資格，其限制或限制是如下所示：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“初級證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權中明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算” 的含義見第 5 節。

“紐約法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場部、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理” 是指 Equiniti 信託公司。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其B系列優先股（“優先股”），如此指定的股票數量應不超過1,500股。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於1,000美元，但可能會根據下文第3節（“規定價值”）的規定進行調整。

第 3 節分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，優先股持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）有權獲得優先股（或優先股的任何一小部分）的股息（或優先股股份的任何一部分）的股息，等於實際支付的股息，且形式與實際支付的股息相同在普通股上支付此類股息時、以及是否支付普通股的股息。

第 4 節投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則優先股沒有投票權。但是，只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股大多數的持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，(b) 以對持有人任何權利造成重大不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，或 (c) 就上述任何一項訂立任何協議。

第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時，持有人應（i）首先有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於每股優先股申報價值的金額，然後才向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款；（ii）然後有權從資產中獲得資產，無論是資本還是公司的盈餘，與普通股持有人在以下情況下將獲得的金額相同優先股已完全轉換為普通股（不考慮以下任何轉換限制），普通股應與所有普通股持有人同等支付。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 節。轉換。

a) 持有人選擇權的轉換。每股優先股應在原始發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受第6（d）節規定的限制）的普通股，計算方法是將此類優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量、有期轉換前擁有的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真向公司交付此類轉換通知的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了實現優先股的轉換，除非所代表的優先股的所有優先股都進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。轉換為普通股或根據本協議條款贖回的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換價格。優先股的轉換價格應等於美元[____]，視此處調整而定（“轉換價格”）。為避免疑問，如果每股優先股的規定價值為1,000美元，轉換價格為美元[_____]每股那麼從優先股到普通股的轉換將通過1,000美元除以美元來計算[_____]，導致優先股轉換為 [____]每股優先股的普通股份額。

c) 轉換力學

i. 轉換後的轉換股份的交付。在每個轉換日（“股票交割日”）後的三（3）個交易日內，公司應向轉換持有人交付或安排交付（A）優先股轉換時收購的轉換股數量，這些轉換股份應不受限制性説明和交易限制，（B）應計和未付股息金額的銀行支票。公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付轉換股份。

二、未能交付轉換股份。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還交付給公司的任何原始優先股證書，持有人轉換應立即將轉換後的股權歸還給公司根據以下規定向該持有人發行的股份轉到已撤銷的轉換通知。

三、絕對義務。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換股份而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或違規指控該持有人或對公司負有任何義務的任何其他人或任何該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論在其他任何情況下都可能限制公司對該持有人在發行此類轉換股票時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部規定價值，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票，並在適用的情況下發行現金。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

IV. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（c）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股票，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6 (c) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。這個

持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體績效法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換後發行，不受持有人（和其他優先股持有人）以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到調整）以及第 7 條）對轉換的限制然後是優先股的已發行股份。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

vi。[已保留].

七、轉讓税和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需以此類優先股持有人以外的名義在轉換後為任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款，公司應繳納的税款無需簽發或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類股票的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，只要在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（此類人員，“歸屬方”））將受益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在做出此類決定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制（包括但不限於優先股），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的行使或行使受到的限制。除非前一句中另有規定，否則就本節而言

6（d），受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例進行計算。在本第6（d）節中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對優先股是否可以轉換（相對於其他優先股）的決定該持有人共同擁有的證券與任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守本限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第6（d）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在兩個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人轉換所持優先股後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（d）節中適用於其優先股的受益所有權限制條款，前提是持有人持有的優先股轉換後立即生效普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％，本第6（d）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到向公司發出此類通知後的第61天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

e) 公司轉換權。如果 (i) 普通股的收盤價連續五（5）個交易日（“強制轉換計量時間”）超過當時當前轉換價格（“強制轉換最低價格”）的300％，（ii）連續三十（30）個交易日的強制轉換計量時間的每日平均交易量超過100,000美元；（iii）普通股符合DWAC資格，不受DWAC限制 “DTC chill”，以及（iv）受公司轉換權約束的普通股是 “可自由交易” 的股票（就本小節而言，“可自由交易” 股票是指根據委員會根據《證券法》頒佈的第144條（前提是公司符合其當前的公開信息要求），此類股票有資格轉售，或者此類股票是當時生效的註冊聲明的標的，公司有權要求持有人按強制性轉換價格將所有剩餘的優先股轉換為轉換股

轉換日期（如本文所定義）（“強制轉換”）。公司可以行使本第6（e）條規定的要求轉換的權利，在強制轉換計量時間之日後的兩（2）個交易日內，通過電子郵件或傳真以及隔夜快遞向持有人和過户代理人發出書面通知（“強制轉換通知”），持有人收到此類通知的日期被稱為 “強制轉換通知日期”）。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應説明 (i) 根據本第 6 (e) 節選擇進行強制轉換的交易日，該交易日應不少於五 (5) 個交易日且不超過強制轉換通知日期（“強制轉換日”）之後的十五（15）個交易日，(ii) 在強制轉換日向持有人發行的普通股數量，以及 (iii) 有沒有未能滿足本第 6 (e) 節（“強制轉換條件”）的條件。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在強制轉換日期之前的任何時候都未能滿足強制轉換條件，(A) 公司應向持有人提供相應的後續通知；(B) 除非持有人放棄適用的強制轉換條件失效，否則強制轉換將被取消，適用的強制轉換通知將無效，並且 (ii) 在所有轉換日期之前的任何時候將交付給持有人的普通股（或其指定人）在此類強制轉換已全部交付中，根據第6節，持有人可以將強制轉換金額全部或部分轉換為普通股；但是，前提是公司在任何情況下都不得進行會導致持有人超過第6（d）條限制的強制性轉換。儘管有上述規定，持有人可以在適用的強制性轉換日期之前根據本協議進行轉換的任何強制性轉換金額，並且無論是否在強制轉換通知日期之前或之後以及在該強制轉換日之前，根據本協議轉換的總轉換金額均應減少在該強制性轉換日要轉換的強制性轉換金額。

第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行普通股的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）將已發行普通股轉換為較少數量的股份，或（iv）如果將普通股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 股份預訂。公司應指示其過户代理人以股票持有人的名義儲備105,000,000股普通股。公司還應簽署不可撤銷的過户代理人指示信，允許持有人免於獲得尊爵會股票權力並代表其調整股票預留的任何要求。

c) 後續供股。除了根據上述第 7 (a) 條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向其授予、發行或出售任何普通股等價物或權利

按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的購買權總額，前提是持有人持有該持有人優先股完全轉換後可獲得的普通股數量（不考慮此處對行使的任何限制）of，包括但不限於實益所有權限制）在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果未記錄在案，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制）有權在這樣的範圍內（或受益）參與此類購買權由於此類購買權而產生的此類普通股的所有權（在此範圍內）以及持有人在此範圍內的此類購買權應暫時擱置（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），在本優先股發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應等於持有人在該優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人在該分配記錄之日之前，或如果未記錄在案，則為截止日期這是普通股的記錄持有者將決定是否參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在此種程度上參與任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置，以使持有人受益在此之前（如果有的話）持有者是有權利的這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本優先股流通期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的相關交易、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券，現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與該人建立關係或關聯或關聯的任何普通股或購買此類股票或股票的當事方協議或其他業務組合）（每個

“基本交易”），然後，在隨後對本優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）發生前夕本應在轉換後發行的每股轉換股的數量（不考慮第6（d）節中關於該優先股轉換的任何限制），以及任何其他考慮因素（“備選方案”對價”）由於持有該優先股數量的普通股持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第6（d）節中關於該優先股轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後轉換該優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。

f) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二、允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類時，應要求公司進行任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在任何情況下，公司都應安排向為以下目的設立的每個辦公室或機構提交申報該優先股的轉換，並應促成在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人交付一份通知，註明 (x) 為此目的記錄的日期

股息、分配、贖回、權利或認股權證，如果未記錄在案，則確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計持有人生效或結束的日期登記在冊的普通股有權將其普通股兑換成證券、現金或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的其他財產，前提是未能交付此類通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。其他。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自、傳真或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為俄勒岡州科瓦利斯市東北 Circle Blvd. 1110 號 97330，收件人：首席執行官或公司可能指定的其他傳真號碼或地址通過根據本第 8 節向持有人發出通知來實現此類目的。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在該持有人的主要營業地點發送。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真通過傳真號碼傳真發送的，則在傳輸之日最早應視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是通過傳真號碼傳真發送的，則在傳輸之日後的下一個交易日本節規定非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司在規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。

c) 優先股證書丟失或損壞。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及本文件的所有權令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本指定證書所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類紐約法院管轄或此類紐約法院不當或不方便的索賠，也不得在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人管轄權此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

進一步決定，授權並指示公司董事長、首席執行官和祕書或任何助理祕書準備和提交第二份報告

根據上述決議和特拉華州法律的規定修訂和重述了指定證書。

為此，下列簽名人簽署了本證書 [__]2024 年 5 月，這一天。

作者：____________________

姓名：道格·克羅克索爾

職務：首席執行官

附件 B

轉換通知

（由註冊持有人執行以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述B系列優先股的數量轉換為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

*********************

附件 C

修改並重申

指定證書，

偏好和權利

的

C系列優先股

的

皇冠電動力學公司

_______________

 

根據特拉華州通用公司法的規定，下列簽署人是特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的首席執行官兼董事長，特此證明：

根據經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）賦予董事會（“董事會”）的權力，公司於2021年2月19日根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，在公司優先股中創建了面值為每股0.0001美元的公司一系列優先股，命名為 “由60萬股股票組成的C系列優先股；

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於5月舉行 [__]，2024年，通過了以下決議，修訂和重申了公司的C系列優先股的指定、優先權和權利證書；

那個，在五月 [___]2024年，至少大多數優先股已發行股票的持有人作為單一類別單獨投票，批准了以下決議，以修改C系列優先股的指定證書、優先權和權利證書。

因此，現在，不管下定決心，根據公司註冊證書和DGCL的規定，C系列優先股的指定證書、優先權和權利證書應在獲得所需持有人批准的情況下進行修改和重述，其名稱和金額以及該系列股票的投票權、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利以及資格，其限制或限制是如下所示：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“初級證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權中明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算” 的含義見第 5 節。

“紐約法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場部、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理” 是指 Equiniti 信託公司。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為其C系列優先股（“優先股”），如此指定的股票數量應不超過60萬股（如果對優先股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整）。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於1.00美元，可根據下文第3節的規定進行漲幅，並在優先股（“規定價值”）出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。

第 3 節分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，優先股持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）有權獲得優先股（或優先股的任何一小部分）的股息（或優先股股份的任何一部分）的股息，等於實際支付的股息，且形式與實際支付的股息相同在普通股上支付此類股息時、以及是否支付普通股的股息。

第 4 節投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則優先股沒有投票權。但是，只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股大多數的持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，(b) 以對持有人任何權利造成重大不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，或 (c) 就上述任何一項訂立任何協議。

第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時，持有人應（i）首先有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於每股優先股申報價值的金額，然後才向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款；（ii）然後有權從資產中獲得資產，無論是資本還是公司的盈餘，與普通股持有人在以下情況下將獲得的金額相同優先股已完全轉換為普通股（不考慮以下任何轉換限制），普通股應與公司A系列優先股、B系列優先股和普通股的所有持有人同等支付。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 節。轉換。

a) 持有人選擇權的轉換。每股優先股應在原始發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受第6（d）節規定的限制）的普通股，計算方法是將此類優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量，轉換前擁有的優先股數量

發行，在有價轉換後擁有的優先股數量以及進行此類轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過電子郵件或傳真向公司提交此類轉換通知的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了實現優先股的轉換，除非所代表的優先股的所有優先股都進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。轉換為普通股或根據本協議條款贖回的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換價格。優先股的轉換價格應等於美元[___]，視此處調整而定（“轉換價格”）。為避免疑問，如果每股優先股的規定價值為1,000美元，轉換價格為美元[___]每股那麼從優先股到普通股的轉換將通過1,000美元除以美元來計算[___]，導致優先股轉換為 [___]每股優先股的普通股份額。

c) 轉換力學

i. 轉換後的轉換股份的交付。在每個轉換日（“股票交割日”）後的三（3）個交易日內，公司應向轉換持有人交付或安排交付（A）優先股轉換時收購的轉換股數量，這些轉換股份應不受限制性説明和交易限制，（B）應計和未付股息金額的銀行支票。公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付轉換股份。

二、未能交付轉換股份。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還交付給公司的任何原始優先股證書，持有人轉換應立即將轉換後的股權歸還給公司根據以下規定向該持有人發行的股份轉到已撤銷的轉換通知。

三、絕對義務。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換股份而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或違規指控該持有人或對公司負有任何義務的任何其他人或任何該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論是否有任何其他情況可能會限制公司對該持有人在發行此類轉換股票方面的此類義務；

但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部規定價值，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票，並在適用的情況下發行現金。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

IV. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（c）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6 (c) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體績效法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換後發行，不受持有人（和其他優先股持有人）以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到調整）以及第 7 條）對轉換的限制然後是優先股的已發行股份。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

vi。[已保留]

七、轉讓税和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需以此類優先股持有人以外的名義在轉換後為任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款，公司應繳納的税款無需簽發或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類股票的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，只要在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人（此類人員，“歸屬方”））將受益擁有的權超過優先股實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在做出此類決定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制（包括但不限於優先股），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的行使或行使受到的限制。除前一句所述外，就本第6（d）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例進行計算。在本第6（d）節中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對優先股是否可以轉換（相對於其他優先股）的決定該持有人共同擁有的證券與任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都要遵守

實益所有權限制。為確保遵守本限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第6（d）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在兩個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人轉換所持優先股後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（d）節中適用於其優先股的受益所有權限制條款，前提是持有人持有的優先股轉換後立即生效普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％，本第6（d）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到向公司發出此類通知後的第61天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

e) 公司轉換權。如果 (i) 普通股的收盤價連續五（5）個交易日（“強制轉換計量時間”）超過當時當前轉換價格（“強制轉換最低價格”）的300％，（ii）連續三十（30）個交易日強制轉換計量時間的每日平均交易量超過100,000美元；（iii）普通股符合DWAC資格，不受DWAC限制 “DTC chill”，以及（iv）受公司轉換權約束的普通股是 “可自由交易” 的股票（就本小節而言，“可自由交易” 股票是指根據委員會根據《證券法》頒佈的第144條（前提是公司符合其當前的公開信息要求），此類股票有資格轉售，或者此類股票是當時生效的註冊聲明的標的，公司有權要求持有人在強制轉換之日以轉換價格將所有剩餘的優先股轉換為轉換股（此處定義）（”強制轉換”）。公司可以行使本第6（e）條規定的要求轉換的權利，在強制轉換計量時間之日後的兩（2）個交易日內，通過電子郵件或傳真以及隔夜快遞向持有人和過户代理人發出書面通知（“強制轉換通知”），持有人收到此類通知的日期被稱為 “強制轉換通知日期”）。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應説明 (i) 根據本第 6 (e) 節選擇進行強制轉換的交易日，該交易日應不少於五 (5) 個交易日且不超過強制轉換通知日期（“強制轉換日”）之後的十五（15）個交易日，(ii) 在強制轉換日向持有人發行的普通股數量，以及 (iii) 有沒有未能滿足本第 6 (e) 節（“強制轉換條件”）的條件。儘管如此

此處任何與之相反的內容，(i) 如果在強制轉換日期之前的任何時候都未能滿足強制轉換條件，(A) 公司應向持有人提供相應的後續通知；(B) 除非持有人放棄適用的強制轉換條件失效，否則強制轉換將被取消，適用的強制轉換通知將無效，並且 (ii) 在所有股份之日之前的任何時候將以此類方式交付給持有人（或其指定人）的普通股強制轉換已全部交付，持有人可以根據第6條將強制轉換金額全部或部分轉換為普通股；但是，前提是公司在任何情況下都不得進行會導致持有人超過第6（d）條限制的強制性轉換。儘管有上述規定，持有人可以在適用的強制性轉換日期之前根據本協議進行轉換的任何強制性轉換金額，而根據本協議轉換的總轉換金額，無論是否在強制轉換通知日期之前或之後以及該強制性轉換日之前，均應減少在該強制性轉換日要轉換的強制性轉換金額。

第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行普通股的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）將已發行普通股轉換為較少數量的股份，或（iv）如果將普通股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 股份預訂。公司應指示其過户代理人進行保留 [___]以股票持有人的名義發行普通股。公司還應簽署不可撤銷的過户代理人指示信，允許持有人免於獲得尊爵會股票權力並代表其調整股票預留的任何要求。

c) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則收購在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前進行轉換（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），在本優先股發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應等於持有人在該優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人在該分配記錄之日之前，或如果未記錄在案，則為截止日期這是普通股的記錄持有者將決定是否參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在此種程度上參與任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置，以使持有人受益在此之前（如果有的話）持有者是有權利的這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本優先股流通期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的相關交易、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券，現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與該人建立關係或關聯或關聯的任何普通股）或購買此類股票或股票的當事方協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後對本優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量（不考慮第6（d）節對本來可以在此類基本交易發生前夕進行此類轉換後發行的每股轉換股（不考慮第6（d）節中對本來可以發行的優先股的數量，如果是倖存的公司，以及任何該優先股可轉換的普通股數量的持有人在該基本面交易（不考慮第6（d）節對本優先股轉換的任何限制）前夕進行的此類基本交易（“替代對價”）應收的額外對價（“替代對價”）。就任何此類轉換而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後轉換該優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述條款所必需的範圍內，任何繼承者

此類基本交易中的公司或倖存實體應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。

f) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二、允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類時，均應要求公司，任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向為以下目的設立的每個辦公室或機構進行申報該優先股的轉換，並應促成在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人交付一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則為普通股持有人的登記日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的權證待定或 (y) 日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將在何時生效或結束，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。其他。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式，通過電子郵件或傳真親自交付，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為俄勒岡州科瓦利斯市東北環大道 1110 號 97330，收件人：首席執行官，電子郵件：doug@crownek.com 或其他傳真號碼，公司可能通過通知為此類目的指定的電子郵件地址或地址根據本第 8 節交付的持有人。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件或傳真親自交付，或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址，則在主要營業地點該持有人的身份。本協議下的任何通知或其他通信或交付應最早於以下日期被視為已發出並生效：（i）如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真或電子郵件通過傳真或電子郵件發送到本節中規定的傳真號碼或電子郵件地址；（ii）傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真傳真送達的或在非傳真號碼或電子郵件地址的當天向本節中提供的傳真號碼或電子郵件地址發送電子郵件交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）；（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日；或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司在規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。

c) 優先股證書丟失或損壞。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及本文件的所有權令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本指定證書所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類紐約法院管轄或此類紐約法院不當或不方便的索賠，也不得在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人管轄權此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方開始行動或程序以執行本指定證書的任何規定，

則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

此外，決定授權並指示公司董事長、首席執行官和祕書或任何助理祕書根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本經修訂和重述的指定證書。

為此，下列簽署人已於2024年5月___日簽署了本證書，以昭信守。

作者：

姓名：道格·克羅克索爾

職務：首席執行官

附件 C

轉換通知

（由註冊持有人執行以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述C系列優先股的數量轉換為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

*********************

附件 D

修正證書

到

公司註冊證書

的

皇冠電動力學公司

Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

第一。特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，修改了第四條，因此，經修訂後，將在B節之後增加以下C節：

“C. 反向股票拆分。有效於 [            ]，美國東部時間，開啟 [            ]（“反向拆分生效時間”），每（[            ]) 自反向拆分生效時起，公司發行和流通或作為庫存股持有的普通股應自動合併、重新分類和更改為一 (1) 股有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，但不影響普通股每股面值的變動，但須按下文所述對部分權益的處理（“反向拆分”）”）。儘管前面有一句話，但不會發行與前一句所實施的合併有關的零碎股票。公司將向登記在冊的股東發行任何零碎股票，否則他們將有權獲得部分股票，因為他們在反向拆分之前持有的記錄在案的普通股數量不能被反向拆分普通股數量四捨五入到最接近的整股的反向拆分比率平均分割。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。自反向拆分生效時起及之後，代表反向拆分前普通股的證書被視為代表反向拆分前股票重新分類和合並後的反向拆分後的股票數量。反向拆分還應適用於任何可轉換為公司普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，在反向拆分生效後，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的期權或購買或收購普通股的權利均應視為提及普通股或期權或購買或收購普通股的權利。”

第二。根據DGCL第242條，經公司董事一致書面同意，正式通過了一項決議，該決議對經修訂和重述的公司註冊證書進行了上述修訂，並宣佈該修正案是可取的。

第三。本修正案經公司股東書面同意，經公司大多數有表決權股票的持有人正式批准。該修正案是根據DGCL的規定正式通過的。

為此，公司首席執行官已於202__年______日___日簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以昭信守。

附件 E

皇冠電動力學公司

2024 年員工激勵計劃

* * * * *

1。目的。Crown Electrokinetics Corp. 2024年員工激勵計劃（“計劃”）的目的是通過使公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事和顧問或即將成為員工、董事或顧問的人員，並協調這些個人與公司股東的利益，從而進一步促進和促進Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）、其子公司和股東的利益。為此，該計劃提供基於績效的激勵獎勵和股權機會，為此類員工、董事和顧問提供專有權益，以最大限度地提高公司及其子公司的增長、盈利能力和整體成功。該計劃由公司董事會通過，自2024年5月9日（“生效日期”）起生效，但須經公司股東批准。

2。定義。就本計劃而言，以下術語的含義如下：

2.1 “獎勵” 是指根據本計劃第6、7、8、9和/或10節向參與者發放的獎勵或補助金。

2.2 “獎勵協議” 是指參與者根據本計劃第3.2和16.7節簽訂的與授予獎勵有關的協議。

2.3 “董事會” 指不時組成的公司董事會。

2.4 “原因” 指：對於公司的任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了原因的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議，或者該協議未界定原因：(i) 對涉及道德敗壞的重罪或輕罪的定罪、認罪或不提出異議，或者對公司或關聯公司犯下任何涉及故意瀆職或重大違反信託行為的行為；(ii) 對公司或關聯公司產生重大不利影響的行為；(ii) 對公司或關聯公司產生重大不利影響的行為公司或其任何關聯公司的業務、商譽或聲譽；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為；(iv) 嚴重違反州或聯邦證券法的行為；或 (v) 嚴重違反公司書面政策或行為準則的行為，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的書面政策、Crown Electrokinetics保密和發明轉讓協議、Crown Electrokinetics關於公司人員保密和證券交易的政策以及Crown Electrokinetics商業行為和道德守則。

(c) 對於任何董事會成員，除非適用的獎勵協議另有規定，否則大部分不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下任何行為：(i) 在職期間的瀆職行為；(ii) 嚴重不當行為或疏忽；(iii) 誘發董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；(iv) 故意轉換公司資金；或 (v) 一再失敗儘管事先已收到適當的會議通知，但仍可定期參加董事會會議。

委員會應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

2.5 “《守則》” 是指現行和不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規，以及根據該法頒佈或與之相關的任何規則、條例和解釋。

2.6 “委員會” 指本計劃第 3 節所述為管理本計劃而設立的董事會委員會，如果尚未任命或成立此類委員會，則指董事會。

2.7 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，或公司發行的任何公司作為替代或交換的證券。

2.8 “公司” 是指特拉華州的一家公司皇冠電動公司或Crown Electrokinetics Corp. 的任何繼承實體

2.9 “取消資格處置” 的定義見本計劃第 16.8 節。

2.10 “生效日期” 在計劃第 1 節中定義。

2.11 “交易法” 是指現行和不時修訂的1934年證券交易法，或其任何後續法規，以及根據該法令或與之相關的任何規則、條例和解釋。

2.12 “公允市場價值” 是指在任何給定日期或相對於任何給定日期公開交易所公佈的普通股最高和最低市場價格的平均值，如果普通股未在該日期上市，則指普通股交易的前一天或幾天上報的普通股最高和最低市場價格的平均值。如果普通股在任何時候未在交易所交易，則普通股的公允市場價值應由董事會真誠地確定。在適用的情況下，公允市場價值的確定應符合《守則》第 409A 條。

2.13 “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第6節（及相關獎勵協議）的規定授予的任何股票期權，其意圖成為（並特別指定為）《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。

2.14 “非合格股票期權” 是指根據本計劃第 6 節（及相關獎勵協議）的規定授予的任何不是（也被明確指定為不是）激勵性股票期權的股票期權。

2.15 “參與者” 是指根據第 5 節不時被選中獲得本計劃獎勵的任何個人。

2.16 “績效單位” 是指根據本計劃第10條和相關獎勵協議授予的貨幣單位。

2.17 “計劃” 是指Crown Electrokinetics Corp. 2024年員工激勵計劃，該計劃載於本文並已生效，並經不時修訂（以及委員會就此頒佈的任何規章制度）。

2.18 “限制性股票” 是指根據本計劃第8節和相關獎勵協議的規定授予的限制性普通股。

2.19 “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節的規定授予的簿記分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值，以及

相關的獎勵協議。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

2.20 “股票增值權” 是指本計劃第7.2節所述並根據本計劃第7節的規定授予的獎勵。

2.21 “子公司” 是指不間斷實體鏈中的任何公司（公司除外）、信託、合夥企業或有限責任公司，包括並以公司開頭，前提是除不間斷鏈中的最後一個實體以外的每個實體直接或間接擁有該連鎖中其他實體的百分之五十（50％）以上的有表決權股份、合夥企業、實益或成員權益。

2.22 “完全和永久殘疾” 是指參與者有資格根據公司或子公司的殘疾計劃或保險單獲得長期傷殘津貼；或者，如果當時沒有此類計劃或保單，或者參與者沒有資格參與此類計劃或保單，則參與者由於人身傷害、疾病或精神障礙造成的身體或精神狀況而無法在六年內履行其工作職責 (6) 委員會善意確定的連續月份，基於醫療報告或其他令委員會滿意的證據；前提是，對於任何激勵性股票期權，完全和永久殘疾應具有《守則》激勵性股票期權管理規則所賦予的含義。儘管本第2.22節有上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第409A條的約束，則代替上述定義，在遵守《守則》第409A條要求所必需的範圍內，就該獎勵而言，“完全和永久殘疾” 的定義應是《守則》第409A條和發佈的法規或其他指南中規定的 “殘疾” 的定義在此之下。

3.行政。

3.1 委員會。本計劃應由委員會管理。在遵守本第3.1節最後一句的前提下，委員會應由董事會不時任命，並應由不少於兩（2）名當時擔任公司非僱員董事的董事組成（根據美國證券交易委員會第16b-3（b）（3）條的定義）。根據公司章程，委員會成員應按董事會的意願任職，董事會可以隨時不時地從委員會中罷免成員或增加成員，但須遵守前一句的規定。如果董事會未任命委員會，則董事會應擁有本計劃規定的委員會的所有權力。

3.2 計劃管理和計劃規則。委員會受權解釋和解釋該計劃，並頒佈、修訂和廢除與計劃的執行、管理和維護有關的規則和條例。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會應為本計劃的實施、管理和維護做出所有必要或可取的決定，包括（a）選擇本計劃的參與者，（b）按委員會確定的金額和形式發放獎勵，（c）對委員會認為適當的限制、條款和條件，以及（d）糾正任何技術缺陷或技術缺陷計劃中的任何技術不一致之處，或調和計劃中的任何技術不一致之處和/或任何獎勵協議。委員會可指定委員會成員以外的其他人員在可能規定的條件和限制下對計劃進行日常部級管理，但委員會不得在選擇參與計劃和/或向參與者發放任何獎勵方面下放權力。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以有選擇地在參與者之間做出，無論這些參與者的處境是否相似。委員會與本計劃的構建、解釋、管理、實施或維護有關的任何決定、決定或行動均為最終的、決定性的，對所有參與者以及向或通過任何參與者提出索賠的任何人均具有約束力。公司應根據委員會的決定，通過執行委員會批准的書面協議和/或其他文書，實施本計劃下的獎勵發放。委員會可自行決定將其權力下放給一名或多名高級執行官，以便向不受交易法第16條約束的參與者發放獎勵。

3.3 責任限制。董事會、委員會或其中任何成員均不對與本計劃（或任何獎勵協議）有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，董事會和委員會成員有權就由本計劃引起或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和補償在法律和/或任何董事和高級人員責任保險允許的最大範圍內保險可能會不時生效。

4。計劃期限/受計劃約束的普通股。

4.1 期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將於2034年6月__日（生效日期十週年）終止，當時尚未支付的獎勵除外。在此日期之後，本計劃將不再發放任何獎勵。

4.2 普通股。根據本計劃第14.2節的規定，根據本計劃可授予或支付獎勵的最大普通股數量最初不得超過1,900萬股（19,000,000）股（“初始股份上限”）；所有這些股都可以在行使激勵性股票期權後發行。如果公司普通股的變更僅限於將其名稱變更為 “股本” 或其他類似名稱，或者其面值變動，或從面值變為無面值，但不增加或減少已發行股票數量，則就本計劃而言，任何此類變更產生的股份應被視為普通股。根據本計劃可能發行的普通股可以是授權和未發行的股票，也可以是公司（在公開市場或私人交易中）重新收購併作為庫存股持有的已發行股票。本計劃不得發行普通股的部分股份。

儘管如此，(a) 從2024年7月1日開始的日曆季度開始，根據本計劃獎勵可能交割的普通股總數應在每個日曆季度的第一個交易日自動增加，增加必要的普通股數量，這樣，根據本計劃預留髮行的股票總數應等於普通股已發行總數的19.9％ 截至適用交易日已完全攤薄的基準（”規定百分比”）；（b）董事會可以在給定日曆季度的第一天之前採取行動，規定：（i）本計劃下預留髮行的股票數量不會按季度自動增加，或者（ii）該日曆季度股票數量的增加將少於維持本計劃規定的預留髮行股份百分比所必需的數量；以及（c）除非預留股份有所增加根據本計劃發行的超過初始股份限額的發行已獲得以下機構的批准公司的股東，根據激勵性股票期權可以交割的最大普通股數量不得超過初始股份上限，如果更大，則不得超過隨後經有權投票的公司股東的必要投票批准的普通股數量。

4.3 可用股票的計算。為了計算本計劃下可供獎勵的普通股總數，應將行使或結算根據本計劃第6和第7節授予的獎勵時可能發行的普通股的最大數量、根據本計劃第8條授予的限制性股票發行的普通股數量、根據本計劃第8節授予的限制性股票發行的普通股數量、根據補助金可發行的普通股數量、根據補助金髮行的普通股數量、根據補助金髮行的普通股數量，根據本計劃第4.2節規定的限制性股票的數量進行計算根據本節的限制性股票單位本計劃的第9份，以及根據本計劃第10條通過績效單位的補助或付款可能發行的普通股的最大數量，每種情況均自授予此類獎勵之日起確定。如果任何獎勵到期未行使或被沒收、交出、取消、終止或以現金代替普通股結算，則在此類獎勵的到期、沒收、退出、取消、終止或結算期間，此前受此類獎勵約束（或可能受其約束）的普通股將再次根據本計劃獲得獎勵。

5。資格。根據本計劃有資格獲得獎勵的個人應包括員工、董事和顧問，或將成為公司和/或其員工、董事或顧問的人

委員會自行決定其業績或貢獻使公司或任何子公司受益或將使之受益的子公司。

6。股票期權。

6.1 條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應涉及普通股，可以採用激勵性股票期權或非合格股票期權（有時在此統稱為 “股票期權”）的形式。此類股票期權應受本第6節中規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。

6.2 補助金。股票期權可以根據本計劃以委員會可能不時批准的形式授予。股票期權可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予，也可以與股票增值權同時授予。特殊條款適用於授予擁有（根據《守則》第422（b）（6）條的定義）超過公司或其母公司或公司任何子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）的任何員工（“10％股東”）的激勵性股票期權。

6.3 行使價。附帶股票期權的普通股的每股行使價應由委員會確定；但是，股票期權的行使價不得低於授予該股票期權之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）；但是，如果股東為10％，則激勵性股票期權的行使價不得低於一百十授予之日普通股公允市場價值的百分比（110％）。

6.4 期限。每份股票期權的期限應由委員會確定；但是，任何激勵性股票期權的期限自授予激勵性股票期權之日起不得超過十（10）年（對於10％的股東，則為五（5）年）。

6.5 運動方法。股票期權可以通過向公司祕書或祕書的指定人員發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的股票數量。此類通知應附有以現金、經核證的支票、銀行匯票或支付給公司訂單的匯票，全額支付行使價（和適用的預扣税），或在委員會自行決定允許的情況下，全額支付滿足委員會規定的要求的普通股，或通過委員會允許的其他機制自行決定交付。本公司應收到付款工具，但須經收取。公司在行使任何股票期權時獲得的收益可用於一般公司用途。已行使的股票期權的任何部分均不得再次行使。

6.6 串聯補助金。如果按照相關獎勵協議的規定同時授予非合格股票期權和股票增值權，則參與者行使任何此類串聯股票期權的權利將終止，前提是受此類股票期權約束的普通股用於計算行使相關串聯股票增值權時的應收金額或應收股份。

7。股票增值權。

7.1 條款和條件。根據本計劃授予股票增值權應遵守本第7節規定的條款和條件以及委員會在相關獎勵協議中規定的任何其他條款和條件，這些條款和條件與本計劃的明確條款和規定不矛盾。

7.2 股票增值權。股票增值權是針對指定數量的普通股授予的獎勵，使參與者有權獲得等於股票增值權的金額

行使之日普通股的公允市場價值超過授予股票增值權之日普通股的公允市場價值乘以應行使股票增值權的普通股數量。

7.3 補助金。除本計劃下的任何其他獎勵外，還可授予股票增值權，也可以與非合格股票期權同時授予或獨立於非合格股票期權。

7.4 行使權日期。對於根據本計劃授予的任何股票增值權，除非 (a) 委員會（由其自行酌情決定）隨時不時就任何此類股票增值權作出決定，或 (b) 獎勵協議中規定的股票增值權，否則參與者可根據並遵守委員會制定的所有程序，在其期間隨時不時地全部或部分行使股票增值權指定期限。委員會還可以規定，根據相關獎勵協議的規定，但不限於某些股票增值權，應在委員會其中規定的一個或多個固定日期自動行使和結算。

7.5 付款方式。行使股票增值權後，委員會可自行決定並在相關獎勵協議中規定，以現金、限制性股票或非限制性普通股的任意組合進行支付。

7.6 Tandem Grant。如果參與者行使與該股票增值權相關的非合格股票期權，則參與者行使串聯股票增值權的權利應終止。

8。限制性股票。

8.1 條款和條件。限制性股票的授予應受本第8節規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。限制性股票可以單獨授予，也可以在本計劃下的任何其他獎勵之外發放。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票的數量，委員會可以對向任何參與者授予的任何特定限制性股票提供或施加不同的條款和條件。對於每位獲得限制性股票獎勵的參與者，應簽發有關此類限制性股票的股票證書（或證書）。此類股票證書應以該參與者的名義註冊，並附有該參與者正式簽發的股票證書，除其他必填的圖例外，還應帶有以下圖例：

“本證書及其所代表股票的可轉讓性受皇冠電動公司2024年員工激勵計劃中包含的條款和條件（包括但不限於沒收事件）以及本證書註冊所有者與Crown Electrokinetics Corp簽訂的獎勵協議的約束。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在皇冠電動公司祕書辦公室存檔。皇冠電動動力公司將提供給證書的記錄持有者，不收取任何費用，以及應其主要營業地點的書面要求，提供此類計劃和獎勵協議的副本。Crown Electrokinetics Corp. 保留在滿足所有此類限制、遵守所有此類條款且滿足所有此類條件之前拒絕記錄本證書轉讓的權利。”

委員會應自行決定將證明此類股票的此類股票證書存放在公司並由公司保管，直到對此類股票的限制失效並且適用於此類授予的所有條款和條件得到滿足為止。

8.2 限制性股票補助。限制性股票的授予是授予參與者的普通股的獎勵，但須遵守委員會認為的限制、條款和條件

適當，包括但不限於：(a) 限制此類股份的出售、轉讓、抵押或其他處置，(b) 要求參與者在受此類限制的同時將此類股份存入公司，以及 (c) 要求在特定時間內因特定原因或出於其他原因（包括但不限於未能實現指定績效目標）在因特定原因終止僱用時沒收此類股份）。

8.3 限制期。根據本計劃第8.1和8.2節，除非委員會隨時不時另行決定（由其自行決定），否則限制性股票只能根據委員會在相關獎勵協議（“限制期”）中可能規定的與限制性股票（如果有）相關的歸屬時間表（“限制期”）成為非限制性股票，歸屬於參與者。在限制期內，此類股票應保持未歸屬狀態，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押此類獎勵。根據本計劃第8.4節的規定，在滿足歸屬時間表和任何其他適用的限制、條款和條件後，參與者有權獲得限制性股票或其一部分的付款（視情況而定）。

8.4 限制性股份補助金的支付。在委員會就授予限制性股票制定的限制、條款和條件得到滿足和/或失效後，在適用的聯邦和州證券法允許刪除此類傳説的前提下，應儘快向參與者交付一份不帶本計劃第8.1節所述説明的新證書，該證書適用於不再受此類限制的普通股數量、條款和條件。

8.5 股東權利。對於授予限制性股票所依據的普通股，參與者應擁有此類股票股東的所有權利（除非根據本計劃或相關獎勵協議，此類權利受到限制或限制）。就未歸屬限制性股票支付的任何股票分紅應被視為額外的限制性股票，並應遵守適用於發行此類股票分紅的未歸屬限制性股票的相同限制和其他條款和條件。

9。限制性股票單位。

9.1 條款和條件。限制性股票單位的授予應受本第9節規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。限制性股票單位可以單獨發放，也可以在本計劃下的任何其他獎勵之外發放。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票的數量，委員會可以對向任何參與者提供的任何特定限制性股票補助提供或施加不同的條款和條件。

9.2 限制性股份單位補助。委員會將自行設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度決定向相關參與者授予的限制性股票單位的數量。委員會可以根據時間推移或實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

9.3 限制性股票單位的結算。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得每股既得限制性股票單位的一股普通股，

在適用的獎勵協議中規定的時間和條件下。委員會可自行決定減少或放棄限制性股票單位結算必須滿足的任何歸屬標準。

9.4 付款的形式和時間。既得限制性股票單位的款項將在委員會確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。委員會只能以普通股的形式結算既得的限制性股票單位。

10。性能單位。

10.1 條款和條件。績效單位應遵守本第10節規定的條款和條件以及委員會在相關獎勵協議中規定的與本計劃的明確規定不相牴觸的任何其他條款和條件。

10.2 績效單位補助金。績效單位是授予參與者的單位獎勵（每個單位代表委員會在獎勵協議中指定的金額），但須遵守委員會認為適當的條款和條件，包括但不限於要求參與者在指定時間內未滿足某些績效標準或其他條件時沒收此類單位（或其中的一部分）。

10.3 補助金。績效單位可以單獨發放，也可以作為本計劃下任何其他獎勵的補充。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的績效單位的數量，委員會可以對授予任何參與者的任何特定績效單位施加不同的條款和條件。

10.4 績效目標和績效週期。只有當公司和/或參與者在指定的績效期（“績效期”）內實現某些績效目標（“績效目標”）時，獲得績效單位補助的參與者才能獲得並有權獲得此類獎勵的報酬。績效目標和績效期限應由委員會自行決定。委員會應在該績效期開始之前或之後儘快為每個績效期制定績效目標。委員會還應制定績效單位的時間表，列出在相關績效期結束時根據績效目標的成就程度或不實現程度而獲得或沒收的獎勵部分。在設定績效目標時，委員會可以使用但不限於股東總回報率、股本回報率、淨收益增長、銷售或收入增長、現金流、與同行公司的比較、參與者個人或總體業績的比較，或委員會自行決定認為適當的其他績效衡量標準或衡量標準。此類績效衡量標準應由委員會（自行決定）界定其各自的組成部分和含義。在任何績效期內，委員會有權隨時不時地以委員會自行決定認為適當的方式調整績效目標和/或績效期。

10.5 單位的付款。對於每個績效單位，如果公司和/或參與者在相關績效期內已經實現或部分實現了適用的績效目標，則參與者有權獲得相當於每個績效單位的指定價值乘以此類單位數量的款項。在相應業績期結束後，應在切實可行的情況下儘快以現金、非限制性普通股或限制性股票或二者的任意組合支付已賺取的績效單位的結算，由委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定。

11。其他規定。

11.1 基於績效的獎勵。績效單位、限制性股票和其他受績效標準約束的獎勵只能根據實現一項或多項預先設定的獎勵來支付

績效目標。除非委員會另行決定，否則業績目標應是達到預先設定的淨收入、每股市場價格、每股收益、股本回報率、已動用資本回報率和/或現金流、產品、戰略聯盟和合資企業的監管批准，以及專利發行。

11.2 回扣。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並行使本計劃規定的任何其他股權補償權或其他補償權。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受本公司自行決定（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）不時採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）的約束。

12。股息等價物。除本計劃第8.5節的規定外，限制性股票單位、股票期權和/或股票增值權的獎勵可由委員會自行決定，如果相關獎勵協議有規定，則可以獲得等值的股息。對於在普通股股息記錄日未償還的任何此類獎勵，應向參與者存入一筆金額，金額等於該獎勵所涵蓋普通股如果在該股息記錄日發行和兑現該獎勵所涵蓋普通股本應支付的現金或股票分紅金額。委員會應制定其認為適當或必要的規則和程序，管理此類股息等價物的貸記，包括但不限於此類股息等價物的金額、時間、支付形式和/或意外支付和/或限制。

13。獎勵不可轉讓。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者或任何參與者的任何受益人不得或可以轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵，以及此處或其中的任何權利或利益，除非參與者的遺囑處置或無遺囑繼承法。任何此類利息均不得受執行、扣押或類似法律程序的約束，包括但不限於為償還參與者的債務、判決、撫養費或單獨撫養費而扣押。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者的一生中，股票期權和股票增值權只能由參與者行使。

14。資本和其他事項的變化。

        

14.1 沒有公司行動限制。本計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東進行或授權 (a) 對公司或任何子公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(b) 公司或任何子公司所有權的任何合併、合併或變更，(c) 任何問題先於或影響公司的債券、債券、資本、優先股或優先股的百分比任何子公司的股本或其權利，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而對董事會或委員會、公司或任何子公司的任何員工、高級職員、股東或代理人提出任何索賠。

14.2 資本重組調整。如果董事會確定公司任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、拆分、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他公司交易或事件都會影響普通股，因此調整由董事會決定，可自行決定是否必要或適當，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在福利，董事會可本着誠意認為公平的方式調整 (i) 部分或全部數目

可授予獎勵的公司普通股或其他證券（或其他證券或財產的數量和種類）的數量，（ii）受未償還獎勵的公司普通股或其他證券（或其他證券或財產的數量和種類）的數量，以及（iii）任何股票期權的行使價，或規定立即向未償還獎勵的持有人支付現金作為對價取消此類獎勵。

14.3 合併和其他公司交易。如果公司與任何個人或實體進行或參與任何合併、重組、資本重組、出售公司全部或幾乎全部資產、清算或業務合併（例如合併、重組、資本重組、出售公司全部或幾乎全部資產、清算或業務合併，在本文中稱為 “合併事件”），董事會可以採取其認為適當的行動，包括但不限於將此類股票期權替換為替代股票期權和/或股票根據股票數量、定價和其他條款和條件，對倖存公司或倖存公司任何關聯公司的股份、其他證券或其他財產的增值權，這將實質性地維護截至合併活動結束之日根據本協議授予的任何受影響股票期權或股票增值權的價值、權利和收益。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果發生任何合併事件，公司有權但沒有義務取消每位參與者的股票期權和/或股票增值權，並向每位與取消該參與者的股票期權和/或股票增值權相關的受影響參與者支付一筆金額（現金、股票或其組合），金額等於董事會確定的任何標的普通股的公允市場價值的超出部分未行使的股票期權或股票升值對此類未行使的股票期權和/或股票增值權的總行使價的權利（無論當時是否可行使）。如果任何期權或股票增值權的行使價等於或超過與任何此類合併活動相關的普通股支付的價格，則公司可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權，無需徵得任何此類受影響參與者的同意。

任何受影響的參與者收到因任何此類合併事件而獲得的任何此類替代股票期權、股票增值權（或付款）後，該參與者獲得此類替代期權和/或股票增值權（或付款）的受影響股票期權和/或股票增值權應立即取消，無需徵得任何此類受影響參與者的同意。

15。修改、暫停和終止。

15.1 總體而言。董事會可以隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可隨時不時在董事會認為可取的方面修改本計劃，以確保所有獎勵符合或以其他方式反映適用法律或法規的任何變化，或允許公司或參與者從適用法律或法規的任何變更中受益，或在董事會認為符合最大利益的任何其他方面公司或任何子公司。未經股東同意，此類修訂、暫停或終止不得 (x) 對任何參與者在任何未償還的股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票補助或限制性股票單位補助下的權利產生重大不利影響，或 (y) 未經股東批准根據第 4.2 節增加可供獎勵的股票數量或更改第 11.1 節中列出的績效標準；但是，前提是董事會可以在未經股東批准的情況下修改本計劃任何參與者的同意，在任何以其認為適當的方式滿足《守則》第 409A 條及其頒佈的任何法規或其他授權，包括任何使某些獎勵不受《守則》第 409A 條約束的本計劃修正案。

15.2 獎勵協議的修改。委員會可以（自行決定）隨時不時地修改或修改任何未償還的股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票或限制性股票單位補助的條款和規定，但以本計劃或任何獎勵協議下的委員會最初可以確定此類股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票和/或限制性股票單位補助的限制、條款和規定的範圍內，包括，不限於，更改或加快 (a) 此類股票期權或股票增值權可行使的一個或多個日期，(b) 此類行使的一個或多個日期

限制性股票或限制性股票單位的授予應歸屬，或（c）任何績效單位的績效期限或目標。但是，未經參與者同意，此類修正或修改不得對任何參與者在任何此類獎勵下的權利產生重大不利影響；但是，委員會可以在未經參與者同意的情況下以其認為適當的任何方式修改獎勵，以滿足《守則》第 409A 條及其頒佈的任何法規或其他授權，包括為使該獎勵不受《守則》第 409A 條的約束而對該獎勵進行的任何修正或修改。

16。雜項。

16.1 預扣税。公司有權從本計劃下的任何付款或結算中扣除委員會自行決定為遵守本守則和/或任何其他適用法律法規而認為必須扣除的任何種類的聯邦、州、地方或其他任何類型的税收，包括但不限於任何股票期權或股票增值權的行使，或任何普通股、限制性股票或限制性股票單位的交付、轉讓或歸屬或監管。普通股可用於支付任何此類預扣税。此類普通股應根據截至要求預扣税款之日此類股票的公允市場價值進行估值，該日期將由委員會決定。此外，公司有權要求參與者付款，以支付根據本計劃進行任何付款或結算時應繳的任何適用的預扣税或其他就業税。

16.2 沒有就業權。本計劃的通過、任何獎勵的授予或任何獎勵協議的執行，均不賦予公司或任何子公司的任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或任何子公司出於任何原因隨時終止僱用任何員工的權利（如果有）。

16.3 無資金的計劃。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離與本計劃下的任何獎勵相關的任何資產。公司就本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵對任何人承擔的任何責任應完全基於本計劃或任何此類獎勵或協議可能產生的合同義務。本公司或任何子公司任何財產或資產的任何質押、抵押或其他權益均不得視為本公司的此類債務的擔保。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為為任何參與者（或其受益人或任何其他人）在公司或任何子公司的任何資產中建立任何形式的股權或其他權益，或在公司、任何子公司和/或任何此類參與者、其任何受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。

16.4 向信託付款。委員會有權促成訂立一項信託協議或多項信託協議或類似安排，委員會可根據該協議向本計劃的任何參與者支付到期或應付的款項。

16.5 其他公司福利和補償計劃。就確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利而言，參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非此類其他計劃或安排中有明確規定，或者董事會以書面形式明確決定應納入獎勵或部分獎勵以準確反映競爭性薪酬慣例或承認獎勵是取代部分有競爭力的年度基本工資或其他現金薪酬的。本計劃下的獎勵可以在公司或其子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的儘管存在本計劃，但公司或任何子公司仍可採取其認為必要的其他薪酬計劃或計劃以及額外薪酬安排，以吸引、留住和激勵員工。

16.6 上市、註冊和其他法律合規。除非公司的法律顧問，否則不得要求根據本計劃發行或授予任何獎勵或普通股

確信此類發行或撥款將符合所有適用的聯邦和州證券法律法規以及任何其他適用的法律或法規。作為任何付款或股票發行的條件，委員會可能要求執行或向公司提供委員會認為必要或可取的某些協議、承諾、陳述、證書和/或信息，以確保遵守所有此類適用的法律或法規。根據美國證券交易委員會、當時上市普通股的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章或其他要求，根據本計劃交付的限制性股票和/或普通股的證書可能受股票轉讓令和委員會認為可取的其他限制的約束。此外，如果在本處（或任何獎勵協議或其他形式）中為以下目的的任何時間規定：(a) 任何獎勵的頒發或任何決定的作出，(b) 限制性股票和/或普通股的發行或以其他方式分配，或 (c) 向參與者或通過參與者支付任何獎勵的款項，則任何政府機構或機構的任何法律、法規、規章或其他要求均應要求公司、任何子公司或機構任何參與者（或其任何遺產、指定受益人或其他法定代表人）持有任何與任何此類決定、擬發行或分配的任何此類股票、任何此類付款或任何此類決定的作出（視情況而定）有關的行動應推遲到採取此類必要行動之後。對於受《交易法》第16條約束的人員，該計劃下的交易旨在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條的所有適用條件。

16.7 獎勵協議。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者均應以委員會規定的形式與公司簽訂獎勵協議。每位此類參與者均應同意其中和本計劃中規定的獎勵限制、條款和條件。

16.8 取消資格的處置。自激勵性股票期權授予之日起兩年內，或在行使激勵性股票期權時獲得的普通股（“取消資格處置”）發行後的一年內，對行使激勵性股票期權時獲得的全部或任何部分普通股 “處置”（定義見《守則》第424條）的任何參與者都必須立即以書面形式將發生的情況告知公司出售以及出售此類普通股時實現的價格股票。

16.9 指定受益人。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者均可指定一名或多名受益人來行使任何期權或領取任何款項，根據本計劃和相關獎勵協議的條款，這些款項在參與者去世時或之後可以行使或支付。未經任何此類受益人同意，參與者可以隨時不時更改或取消任何此類指定。任何此類指定、變更或取消都必須使用委員會為此目的提供的表格，在委員會收到後方可生效。如果已故參與者未指定受益人，或者指定的受益人先於參與者去世，則受益人應為參與者的遺產。如果參與者指定了多個受益人，則除非參與者另有明確指定，否則根據本計劃向這些受益人支付的任何款項均應等額支付，在這種情況下，款項應以參與者指定的股份支付。

16.10 請假/調職。委員會有權頒佈規章制度，並根據本計劃就授予參與者的任何公司或任何子公司的休假做出其認為適當的決定。在不限制上述內容概括性的情況下，委員會可以決定是否應將任何此類休假視為參與者已終止在公司或任何此類子公司的工作。如果參與者在公司內部調動或調往任何子公司，則該參與者不應被視為因此類調動而終止僱傭。

16.11 代碼第 409A 節。本計劃及以下所有獎勵旨在遵守《守則》第409A條以及根據該法規頒佈的任何法規或其他授權的要求。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，董事會和委員會保留在必要或需要時修改本計劃和/或任何獎勵協議以符合或以其他方式正確反映已發佈的任何指導方針的權利（未經任何參與者同意，也沒有任何義務對任何參與者或任何參與者的受益人進行賠償）

在本協議發佈之日之後，根據《守則》第 409A 條，但不違反《守則》第 409A 條。如果根據本協議支付的任何款項或福利構成守則第409A條所指的不合格遞延薪酬計劃下的付款或福利，並且在參與者 “離職” 時，該參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則任何此類付款或福利應推遲到該參與者 “離職” 之日起六個月週年紀念日。根據本計劃支付的每筆款項均應指定為《守則》第 409A 條所指的 “單獨付款”。

16.12 適用法律。本計劃及根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。此處的任何標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本計劃任何條款的含義、解釋或解釋。

16.13 生效日期。本計劃經董事會批准並經公司通過後生效，但須根據本守則第422條獲得公司股東的批准。