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P456D假的Q1--12-310001800667P369Dhttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonoperatingIncomeExpense0001800667US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001800667青蛙：公允價值披露中的部分記住US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001800667US-GAAP：非指定成員US-GAAP：外匯合同成員2023-12-310001800667US-GAAP：其他無形資產成員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001800667US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001800667US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員青蛙:世界其他地區會員2024-01-012024-03-310001800667國家：伊利諾伊州美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-3100018006672023-03-310001800667US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-310001800667US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001800667US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001800667美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001800667US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：許可證會員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員青蛙：公允價值披露中的部分記住2024-03-310001800667US-GAAP：限制性股票單位 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成員2023-12-310001800667美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001800667國家：在2023-12-310001800667US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310001800667US-GAAP：非指定成員Frog：應計支出和其他流動負債會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001800667US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001800667US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001800667國家：伊利諾伊州2023-12-310001800667Frog: 自主訂閲會員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001800667US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001800667國家：美國2024-03-310001800667US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001800667US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001800667US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001800667US-GAAP：客户關係成員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001800667US-GAAP：產品濃度風險成員Frog: 自主訂閲會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001800667青蛙：傢俱和辦公設備會員2024-03-310001800667US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001800667US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001800667國家：伊利諾伊州2024-03-310001800667US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-3100018006672024-04-012024-03-310001800667US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310001800667青蛙：公允價值披露中的部分記住美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001800667US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員青蛙：公允價值披露中的部分記住2023-12-310001800667青蛙：mrshlomibenhaim 會員2024-01-012024-03-310001800667美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001800667US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-01-012023-03-310001800667US-GAAP：機構證券成員青蛙：公允價值披露中的部分記住2023-12-310001800667美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001800667國家：伊利諾伊州2023-01-012023-03-310001800667FROG：與企業合併成員相關的可發行普通股2023-01-012023-03-310001800667青蛙：以色列創新局成員青蛙:GrantsMember2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001800667US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：銀行定期存款會員2024-03-310001800667US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001800667US-GAAP：公司債務證券會員青蛙：公允價值披露中的部分記住2024-03-310001800667US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001800667US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001800667US-GAAP：許可證會員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：非指定成員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001800667US-GAAP：機構證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001800667青蛙：公允價值披露中的部分記住US-GAAP：存款證會員2024-03-310001800667青蛙：二千二十計劃會員2024-01-012024-01-010001800667US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310001800667US-GAAP：非指定成員青蛙：公允價值披露中的部分記住US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-12-310001800667US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2023-12-310001800667美國通用會計準則：普通股成員2023-12-3100018006672024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-12-310001800667US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001800667青蛙：員工股票購買計劃會員2024-03-310001800667US-GAAP：訂閲和發行會員2023-01-012023-03-310001800667Frog：應計支出和其他流動負債會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001800667FROG：與企業合併成員相關的可發行普通股2024-01-012024-03-310001800667青蛙:SAAS 會員2024-01-012024-03-310001800667Frog: 訂閲會員US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-03-310001800667US-GAAP：超過淨收入成員的累計分配額2024-01-012024-03-310001800667US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310001800667國家：美國美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001800667US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001800667US-GAAP：公司債務證券會員青蛙：公允價值披露中的部分記住2023-12-310001800667US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-012024-03-310001800667Frog：應計支出和其他流動負債會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員青蛙：公允價值披露中的部分記住2023-12-310001800667US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001800667Frog: 訂閲會員2023-01-012023-03-310001800667國家：美國2023-01-012023-03-310001800667青蛙：公允價值披露中的部分記住美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-31xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDiso421:ilsxbrli: 股票

目錄

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-39492

JFrog Ltd.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列

 

98-0680649

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

識別碼）

270 東加勒比大道

森尼韋爾, 加利福尼亞 94089

(408) 329-1540

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值 0.01 新謝克爾

青蛙

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

☒

大型加速過濾器

 

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

 

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人 有 108,420,032ordin已發行股票，每股面值0.01新謝克爾。

 

 

 

目錄

 

的桌子 內容

 

 

頁面

第一部分

財務信息

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

3

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表

3

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表

4

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表

5

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表

6

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表

7

 

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

20

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

29

第 4 項。

控制和程序

30

第二部分。

其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

31

第 1A 項。

風險因素

31

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

66

第 3 項。

優先證券違約

66

第 4 項。

礦山安全披露

66

第 5 項。

其他信息

66

第 6 項。

展品

67

 

簽名

68

 

 

目錄

 

關於 FORWA 的注意事項看上去很奇怪的陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期相關的類似術語或表述的否定詞、戰略、計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利、運營支出、運營現金流和自由現金流的預期，以及我們實現和維持未來盈利能力的預期；
•
我們產品的市場接受度；
•
我們對自然災害、公共衞生流行病、抗議或騷亂以及地緣政治緊張局勢或戰爭（例如哈馬斯與以色列之間的戰爭和烏克蘭戰爭）造成的全球經濟混亂對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的預期；
•
我們對不利的經濟狀況和不利的宏觀經濟狀況（例如最近的通貨膨脹和增長放緩或衰退）的影響的預期 我們的業務和財務狀況；
•
市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；
•
我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰；
•
我們維持和擴大客户羣的能力，包括吸引新客户；
•
我們成功擴展現有市場和新市場的能力；
•
我們維護軟件安全性和可用性的能力；
•
我們維持或提高淨美元留存率的能力；
•
我們開發新產品或改進現有產品並及時將其推向市場的能力；
•
我們的商業模式以及我們有效管理增長和相關投資的能力；
•
我們整合和實現收購互補業務所帶來的預期協同效應的能力；
•
未來運營的信念和目標，包括有關我們的市場機會的信念和目標；
•
我們與第三方的關係，包括我們的技術合作夥伴和雲提供商；
•
我們維護、保護和增強知識產權的能力；
•
我們成功地為針對我們的訴訟進行辯護的能力；
•
我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•
我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
•
我們遵守目前適用於或將適用於我們在以色列、美國和國際上的業務的法律法規的能力；以及
•
我們普通股的未來交易價格。

1

目錄

 

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為 “” 的部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響風險因素” 以及本10-Q表季度報告中的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

2

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。菲南財務報表

JFROG 有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

截至截至

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

71,385

 

 

$

84,765

 

短期投資

 

 

508,229

 

 

 

460,245

 

應收賬款，淨額

 

 

66,570

 

 

 

76,437

 

遞延合同購置成本

 

 

11,869

 

 

 

11,378

 

預付費用和其他流動資產

 

 

17,569

 

 

 

12,976

 

流動資產總額

 

 

675,622

 

 

 

645,801

 

財產和設備，淨額

 

 

6,473

 

 

 

6,663

 

遞延合同購置成本，非當期

 

 

17,727

 

 

 

18,032

 

經營租賃使用權資產

 

 

20,323

 

 

 

22,427

 

無形資產，淨額

 

 

22,879

 

 

 

25,768

 

善意

 

 

247,955

 

 

 

247,955

 

其他資產，非流動資產

 

 

6,101

 

 

 

5,910

 

總資產

 

$

997,080

 

 

$

972,556

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

14,247

 

 

$

16,970

 

應計費用和其他流動負債

 

 

39,597

 

 

 

35,815

 

經營租賃負債

 

 

8,135

 

 

 

8,272

 

遞延收入

 

 

198,240

 

 

 

201,118

 

流動負債總額

 

 

260,219

 

 

 

262,175

 

遞延收入，非當期

 

 

12,972

 

 

 

12,987

 

經營租賃負債，非流動

 

 

11,705

 

 

 

13,954

 

其他非流動負債

 

 

4,382

 

 

 

4,317

 

負債總額

 

 

289,278

 

 

 

293,433

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，新謝克爾 0.01每股面值； 50,000,000授權股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，新謝克爾 0.01每股面值， 500,000,000授權股份； 108,338,295和 106,114,892分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

303

 

 

 

297

 

額外的實收資本

 

 

1,006,865

 

 

 

968,245

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

(144

)

 

 

1,013

 

累計赤字

 

 

(299,222

)

 

 

(290,432

)

股東權益總額

 

 

707,802

 

 

 

679,123

 

負債和股東權益總額

 

$

997,080

 

 

$

972,556

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

目錄

 

JFROG 有限公司
簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

訂閲——自助管理和 SaaS

 

$

95,406

 

 

$

74,543

 

許可證—自行管理

 

 

4,905

 

 

 

5,277

 

訂閲收入總額

 

 

100,311

 

 

 

79,820

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

訂閲——自助管理和 SaaS

 

 

20,459

 

 

 

18,203

 

許可證—自行管理

 

 

145

 

 

 

218

 

總收入成本—訂閲

 

 

20,604

 

 

 

18,421

 

毛利

 

 

79,707

 

 

 

61,399

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

35,832

 

 

 

34,886

 

銷售和營銷

 

 

43,571

 

 

 

35,486

 

一般和行政

 

 

16,940

 

 

 

14,240

 

運營費用總額

 

 

96,343

 

 

 

84,612

 

營業虧損

 

 

(16,636

)

 

 

(23,213

)

利息和其他收入，淨額

 

 

7,087

 

 

 

3,992

 

所得税前虧損

 

 

(9,549

)

 

 

(19,221

)

所得税支出（福利）

 

 

(759

)

 

 

1,588

 

淨虧損

 

$

(8,790

)

 

$

(20,809

)

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$

(0.08

)

 

$

(0.21

)

用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數

 

 

107,025,351

 

 

 

101,260,549

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

 

JFROG 有限公司

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(8,790

)

 

$

(20,809

)

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

可供出售有價證券未實現收益（虧損）的淨變動，扣除税款

 

 

(431

)

 

 

572

 

扣除税款的衍生工具未實現虧損淨變動

 

 

(726

)

 

 

(173

)

其他綜合收益（虧損），扣除税款

 

 

(1,157

)

 

 

399

 

綜合損失

 

$

(9,947

)

 

$

(20,410

)

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

 

JFROG 有限公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

 

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

106,114,892

 

 

$

297

 

 

$

968,245

 

 

$

1,013

 

 

$

(290,432

)

 

$

679,123

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

1,280,624

 

 

 

4

 

 

 

6,842

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,846

 

發行限制性股票單位後發行普通股

 

 

764,873

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

 

177,906

 

 

 

—

 

 

 

4,494

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,494

 

基於股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,286

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,286

 

扣除税款的其他綜合虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,157

)

 

 

—

 

 

 

(1,157

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,790

)

 

 

(8,790

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

108,338,295

 

 

$

303

 

 

$

1,006,865

 

 

$

(144

)

 

$

(299,222

)

 

$

707,802

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

100,907,857

 

 

$

283

 

 

$

856,438

 

 

$

(2,772

)

 

$

(229,176

)

 

$

624,773

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

351,794

 

 

 

1

 

 

 

1,155

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,156

 

發行限制性股票單位後發行普通股

 

 

371,504

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

 

207,388

 

 

 

1

 

 

 

3,498

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,499

 

基於股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,912

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,912

 

其他綜合收益，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

399

 

 

 

—

 

 

 

399

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20,809

)

 

 

(20,809

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

101,838,543

 

 

$

286

 

 

$

881,002

 

 

$

(2,373

)

 

$

(249,985

)

 

$

628,930

 

 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.

 

6

目錄

 

JFROG 有限公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(8,790

)

 

$

(20,809

)

為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

3,799

 

 

 

3,847

 

基於股份的薪酬支出

 

 

27,286

 

 

 

19,912

 

非現金運營租賃費用

 

 

2,104

 

 

 

2,022

 

投資溢價或折扣的淨攤銷額

 

 

(2,008

)

 

 

(1,288

)

外匯損失（收益）

 

 

253

 

 

 

(367

)

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

9,781

 

 

 

(838

)

預付費用和其他資產

 

 

(4,032

)

 

 

(3,114

)

遞延合同購置成本

 

 

(186

)

 

 

(793

)

應付賬款

 

 

(2,516

)

 

 

(1,086

)

應計費用和其他負債

 

 

(3,213

)

 

 

410

 

經營租賃負債

 

 

(2,116

)

 

 

(1,737

)

遞延收入

 

 

(2,893

)

 

 

2,712

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

17,469

 

 

 

(1,129

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買短期投資

 

 

(164,703

)

 

 

(123,216

)

短期投資的到期日和銷售

 

 

118,623

 

 

 

114,326

 

購買財產和設備

 

 

(841

)

 

 

(266

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(46,921

)

 

 

(9,156

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益

 

 

6,846

 

 

 

1,156

 

員工股票購買計劃的收益

 

 

4,494

 

 

 

3,499

 

員工股權交易的收益，扣除向税務機關支付的款項

 

 

5,255

 

 

 

297

 

融資活動提供的淨現金

 

 

16,595

 

 

 

4,952

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(523

)

 

 

84

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨減少

 

 

(13,380

)

 

 

(5,249

)

現金、現金等價物和限制性現金——期初

 

 

84,777

 

 

 

45,607

 

現金、現金等價物和限制性現金——期末

 

$

71,397

 

 

$

40,358

 

將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述簡明合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

71,385

 

 

$

40,346

 

預付費用和其他流動資產中包含限制性現金

 

 

12

 

 

 

12

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

71,397

 

 

$

40,358

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

目錄

 

JFROG LTD.

簡明合併報表附註

（未經審計）

1。組織和d 業務描述

JFrog Ltd.（及其訂閲文件）日記、“JFrog” 或 “公司”）於2008年根據以色列國法律註冊成立。JFrog 提供端到端、混合、通用的軟件供應鏈平臺，使組織能夠持續安全地在任何系統上創建和交付軟件更新。該平臺是軟件開發和該軟件部署之間的關鍵橋樑，為現代軟件供應鏈管理和軟件發佈流程鋪平了道路。該公司使組織能夠更快、更安全地構建和發佈軟件，同時使開發人員、安全團隊和機器學習運營團隊能夠提高效率。該公司的解決方案專為在本地、公共雲或私有云或混合環境中運行而設計。

 

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，包括JFrog Ltd.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。

管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績、股東權益和現金流所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期或任何其他未來的過渡期或年度期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額及附註。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於 交易價格在各種履約義務之間的分配、遞延合同購置成本的預計受益期、信貸損失備抵金、收購的無形資產和商譽的公允價值、收購的無形資產和財產及設備的使用壽命、經營租賃的增量借款率、遞延所得税資產的估值和不確定的税收狀況。該公司根據歷史和預期業績、趨勢以及其認為在當前情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設，作出這些估計。實際結果可能與這些估計有所不同。

重要會計政策

附註2中討論了公司的重要會計政策， 重要會計政策摘要，在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有重大變化.

8

目錄

 

利息和其他收入，淨額

淨利息和其他收入主要包括現金等價物和短期投資的收入以及外匯損益。利息收入為 $7.1百萬和美元4.4百萬換成了 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。在本報告所述期間，外匯收益（虧損）不大。

地理信息

按地理區域劃分的收入可在附註3中找到， 收入確認. 下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

美國

 

$

7,856

 

 

$

8,566

 

以色列

 

 

14,768

 

 

 

15,888

 

印度

 

 

3,701

 

 

 

4,054

 

世界其他地區

 

 

471

 

 

 

582

 

長期資產總額

 

$

26,796

 

 

$

29,090

 

最近發佈的會計公告

2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280），對可報告的分部披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。此外，它為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。該指導方針將在2024年1月1日開始的年度期間和自2025年1月1日開始的過渡期內對公司生效。允許提前收養。該公司目前正在評估對其財務報表披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740），所得税披露的改進, 這需要有關有效税率對賬的分類信息以及關於已繳所得税的信息.該指導方針將從2025年1月1日起對公司生效，其中允許提前收養。該公司目前正在評估對其財務報表披露的影響。

3.收入確認

收入分解

下表按類別列出了收入：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

金額

 

 

收入百分比

 

 

金額

 

 

收入百分比

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

自行管理的訂閲

 

$

63,390

 

 

 

63

%

 

$

54,780

 

 

 

69

%

訂閲

 

 

58,485

 

 

 

58

 

 

 

49,503

 

 

 

62

 

執照

 

 

4,905

 

 

 

5

 

 

 

5,277

 

 

 

7

 

SaaS的

 

 

36,921

 

 

 

37

 

 

 

25,040

 

 

 

31

 

訂閲收入總額

 

$

100,311

 

 

 

100

%

 

$

79,820

 

 

 

100

%

 

9

目錄

 

下表根據客户的送貨地址彙總了按地區劃分的收入：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

金額

 

 

收入百分比

 

 

金額

 

 

收入百分比

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

美國

 

$

60,658

 

 

 

60

%

 

$

49,539

 

 

 

62

%

以色列

 

 

2,933

 

 

 

3

 

 

 

2,043

 

 

 

3

 

世界其他地區

 

 

36,720

 

 

 

37

 

 

 

28,238

 

 

 

35

 

訂閲收入總額

 

$

100,311

 

 

 

100

%

 

$

79,820

 

 

 

100

%

合約餘額

在 $ 中214.1百萬和美元175.7截至12月31日記錄的遞延收入為百萬美元， 2023 年和 2022，該公司分別確認了美元83.7百萬和美元63.5在此期間的收入為百萬美元 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

剩餘的履約義務

公司的剩餘履約義務由尚未交付的產品和服務收入組成。截至 2024 年 3 月 31 日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元261.7百萬，其中包括 $ 的計費對價211.2百萬美元和未開票的對價50.5百萬，公司預計將其確認為收入。截至 2024年3月31日，該公司希望承認 82其剩餘履約義務作為下一年度收入的百分比 12幾個月，其餘時間在此之後。

獲得合同的費用

遞延合同收購成本的攤銷額為美元3.1百萬和美元2.2百萬換成了 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。

4。短期投資

短期投資包括銀行存款和有價證券。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，銀行存款為美元106.7百萬和美元81.1分別是百萬。

有價證券包括 以下：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

 

 

（以千計）

 

存款證

 

$

2,467

 

 

$

—

 

 

$

(11

)

 

$

2,456

 

商業票據

 

 

4,147

 

 

 

—

 

 

 

(3

)

 

 

4,144

 

公司債務證券

 

 

161,396

 

 

 

95

 

 

 

(261

)

 

 

161,230

 

市政證券

 

 

17,722

 

 

 

1

 

 

 

(49

)

 

 

17,674

 

政府和機構債務

 

 

216,403

 

 

 

57

 

 

 

(429

)

 

 

216,031

 

有價證券總額

 

 

402,135

 

 

 

153

 

 

 

(753

)

 

 

401,535

 

 

10

目錄

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

 

 

（以千計）

 

存款證

 

$

2,455

 

 

$

—

 

 

$

(21

)

 

$

2,434

 

商業票據

 

 

8,927

 

 

 

—

 

 

 

(6

)

 

 

8,921

 

公司債務證券

 

 

162,515

 

 

 

234

 

 

 

(302

)

 

 

162,447

 

市政證券

 

 

22,263

 

 

 

9

 

 

 

(36

)

 

 

22,236

 

政府和機構債務

 

 

183,093

 

 

 

252

 

 

 

(250

)

 

 

183,095

 

有價證券總額

 

$

379,253

 

 

$

495

 

 

$

(615

)

 

$

379,133

 

下表按合同到期日彙總了公司的有價證券：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

（以千計）

 

1 年或更短時間內到期

 

$

254,895

 

將在 1 年到 2 年內到期

 

 

146,640

 

總計

 

$

401,535

 

下表按時間長短彙總了公司處於持續虧損狀況的有價證券的公允價值和未實現虧損總額：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

少於 12 個月

 

 

12 個月或更長時間

 

 

總計

 

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

 

（以千計）

 

存款證

 

$

250

 

 

$

(1

)

 

$

2,206

 

 

$

(10

)

 

$

2,456

 

 

$

(11

)

商業票據

 

 

4,144

 

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,144

 

 

 

(3

)

公司債務證券

 

 

102,475

 

 

 

(218

)

 

 

14,347

 

 

 

(43

)

 

 

116,822

 

 

 

(261

)

市政證券

 

 

11,814

 

 

 

(30

)

 

 

4,576

 

 

 

(19

)

 

 

16,390

 

 

 

(49

)

政府和機構債務

 

 

147,125

 

 

 

(366

)

 

 

18,669

 

 

 

(63

)

 

 

165,794

 

 

 

(429

)

總計

 

$

265,808

 

 

$

(618

)

 

$

39,798

 

 

$

(135

)

 

$

305,606

 

 

$

(753

)

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

少於 12 個月

 

 

12 個月或更長時間

 

 

總計

 

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

 

（以千計）

 

存款證

 

$

250

 

 

$

—

 

 

$

2,175

 

 

$

(21

)

 

$

2,425

 

 

$

(21

)

商業票據

 

 

8,921

 

 

 

(6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,921

 

 

 

(6

)

公司債務證券

 

 

77,023

 

 

 

(177

)

 

 

25,156

 

 

 

(125

)

 

 

102,179

 

 

 

(302

)

市政證券

 

 

7,071

 

 

 

(6

)

 

 

4,215

 

 

 

(30

)

 

 

11,286

 

 

 

(36

)

政府和機構債務

 

 

99,236

 

 

 

(181

)

 

 

8,972

 

 

 

(69

)

 

 

108,208

 

 

 

(250

)

總計

 

$

192,501

 

 

$

(370

)

 

$

40,518

 

 

$

(245

)

 

$

233,019

 

 

$

(615

)

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，與有價證券相關的未實現損失被確定為不是信貸相關損失造成的。因此，該公司做到了 不t 確認信貸損失備抵金。參見注釋 12 累計其他綜合收益（虧損），用於從累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中重新歸類的可供出售有價證券的已實現收益或虧損記下所呈現的時期。

11

目錄

 

5。公允價值測量

下表顯示了有關公司定期按公允價值計量的金融工具的信息：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

 

（以千計）

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

32,037

 

 

$

32,037

 

 

$

—

 

現金等價物

 

 

32,037

 

 

 

32,037

 

 

 

—

 

存款證

 

 

2,456

 

 

 

—

 

 

 

2,456

 

商業票據

 

 

4,144

 

 

 

—

 

 

 

4,144

 

公司債務證券

 

 

161,230

 

 

 

—

 

 

 

161,230

 

市政證券

 

 

17,674

 

 

 

—

 

 

 

17,674

 

政府和機構債務

 

 

216,031

 

 

 

—

 

 

 

216,031

 

有價證券

 

 

401,535

 

 

 

—

 

 

 

401,535

 

被指定為套期保值工具的外幣合約包含在預付費用和其他流動資產中

 

 

666

 

 

 

—

 

 

 

666

 

未指定為套期保值工具的外幣合約包含在預付費用和其他流動資產中

 

 

35

 

 

 

—

 

 

 

35

 

限制性銀行存款包含在預付費用和其他流動資產中

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

12

 

金融資產總額

 

$

434,285

 

 

$

32,037

 

 

$

402,248

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被指定為套期保值工具的外幣合約包含在應計費用和其他流動負債中

 

$

255

 

 

$

—

 

 

$

255

 

未指定為套期保值工具的外幣合約包含在應計費用和其他流動負債中

 

 

447

 

 

 

—

 

 

 

447

 

金融負債總額

 

$

702

 

 

$

—

 

 

$

702

 

 

12

目錄

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

公允價值

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

 

（以千計）

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

40,646

 

 

$

40,646

 

 

$

—

 

政府和機構債務

 

 

5,498

 

 

 

—

 

 

 

5,498

 

現金等價物

 

 

46,144

 

 

 

40,646

 

 

 

5,498

 

存款證

 

 

2,434

 

 

 

—

 

 

 

2,434

 

商業票據

 

 

8,921

 

 

 

—

 

 

 

8,921

 

公司債務證券

 

 

162,447

 

 

 

—

 

 

 

162,447

 

市政證券

 

 

22,236

 

 

 

—

 

 

 

22,236

 

政府和機構債務

 

 

183,095

 

 

 

—

 

 

 

183,095

 

有價證券

 

 

379,133

 

 

 

—

 

 

 

379,133

 

被指定為套期保值工具的外幣合約包含在預付費用和其他流動資產中

 

 

1,189

 

 

 

—

 

 

 

1,189

 

未指定為套期保值工具的外幣合約包含在預付費用和其他流動資產中

 

 

235

 

 

 

—

 

 

 

235

 

限制性銀行存款包含在預付費用和其他流動資產中

 

 

12

 

 

 

—

 

 

 

12

 

金融資產總額

 

$

426,713

 

 

$

40,646

 

 

$

386,067

 

金融負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被指定為套期保值工具的外幣合約包含在應計費用和其他流動負債中

 

$

52

 

 

$

—

 

 

$

52

 

未指定為套期保值工具的外幣合約包含在應計費用和其他流動負債中

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

5

 

金融負債總額

 

$

57

 

 

$

—

 

 

$

57

 

該公司將其貨幣市場基金歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們的估值是根據活躍市場的報價進行的。該公司將其限制性現金、存款證、商業票據、公司債務證券、市政證券、政府和機構債務以及衍生金融工具歸類為二級，因為它們是使用市場上可直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司做到了 不根據三級估值對任何資產或負債進行估值。

6。衍生金融工具和套期保值

公司與金融機構簽訂外幣遠期和期權合約，以防範外匯風險，主要是新以色列謝克爾（“NIS”）兑美元匯率變動的風險，這些變動與預測的未來現金流和某些現有資產和負債有關，期限最長為十二個月。公司簽訂這些合約的主要目標是減少與外幣匯率變動相關的收益和現金流的波動性。公司不將衍生工具用於交易或投機目的。

外幣合約的名義金額

截至本報告所述期間，以美元計的未償外幣合約的名義金額如下：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

被指定為對衝工具的衍生品：

 

 

 

 

 

 

外幣合約

 

$

57,022

 

 

$

46,331

 

未指定為套期保值工具的衍生品：

 

 

 

 

 

 

外幣合約

 

 

19,520

 

 

 

18,903

 

衍生工具總數

 

$

76,542

 

 

$

65,234

 

 

13

目錄

 

外幣合約對簡明合併經營報表的影響

對衝預期未來現金流波動風險的衍生工具被指定為現金流套期保值。在預測的交易發生之前，公司在簡明合併資產負債表中記錄AOCI中這些衍生品的公允價值的變化。發生時，公司將衍生品的相關收益或損失重新歸類為與該衍生品相關的簡明合併運營報表中相同的財務報表細列項目。如果公司停止現金流套期保值，它將在簡明合併運營報表中記錄相關金額的淨利息和其他收益。對衝資產或負債公允價值波動風險的衍生工具目前未被指定為財務報告目的的套期保值。公司在簡明合併運營報表中記錄了這些衍生品公允價值的變化，淨額為利息和其他收益。

外幣合約的收益（虧損）在簡明合併運營報表中列報如下：

 

 

指定衍生品
作為對衝工具

 

 

未指定衍生品
作為對衝工具

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

簡明運營報表地點：

 

（以千計）

 

收入成本：訂閲——自我管理和 SaaS

 

$

20

 

 

$

(87

)

 

$

—

 

 

$

—

 

研究和開發

 

 

187

 

 

 

(688

)

 

 

—

 

 

 

—

 

銷售和營銷

 

 

46

 

 

 

(152

)

 

 

—

 

 

 

—

 

一般和行政

 

 

51

 

 

 

(181

)

 

 

—

 

 

 

—

 

利息和其他收入，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(223

)

 

 

(405

)

收益中確認的收益（虧損）總額

 

$

304

 

 

$

(1,108

)

 

$

(223

)

 

$

(405

)

外幣合約對累計其他綜合收益的影響

被指定為套期保值工具的外幣合約的未實現淨收益（虧損）（扣除税款）記錄在AOCI中。參見注釋 12 累計其他綜合收益（虧損），以瞭解對其他綜合收益（虧損）的影響，以及在本報告所述期間從AOCI中重新歸類的情況。截至2024年3月31日，AOCI的所有淨遞延虧損預計將在未來十二個月與該衍生品相關的簡明合併運營報表中同一財務報表細列項目中確認為運營費用。

7。簡明合併資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

計算機和軟件

 

$

9,655

 

 

$

9,030

 

傢俱和辦公設備

 

 

3,188

 

 

 

3,135

 

租賃權改進

 

 

6,112

 

 

 

6,069

 

財產和設備，毛額

 

 

18,955

 

 

 

18,234

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(12,482

)

 

 

(11,571

)

財產和設備，淨額

 

$

6,473

 

 

$

6,663

 

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

應計薪酬和福利

 

$

22,724

 

 

$

25,166

 

應計費用

 

 

16,873

 

 

 

10,649

 

應計費用和其他流動負債

 

$

39,597

 

 

$

35,815

 

 

14

目錄

 

 

8。無形資產，淨額

截至目前無形資產包括以下內容 2024 年 3 月 31 日：

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

淨賬面金額

 

 

加權平均值
剩餘使用壽命

 

 

 

（以千計）

 

 

（以年為單位）

 

開發的技術

 

$

50,347

 

 

$

(30,310

)

 

$

20,037

 

 

 

2.1

 

客户關係

 

 

5,541

 

 

 

(3,023

)

 

 

2,518

 

 

 

2.9

 

其他無形資產

 

 

1,132

 

 

 

(808

)

 

 

324

 

 

 

0.7

 

總計

 

$

57,020

 

 

$

(34,141

)

 

$

22,879

 

 

 

 

截至2023年12月31日，無形資產包括以下內容：

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

淨賬面金額

 

 

加權平均值
剩餘使用壽命

 

 

 

（以千計）

 

 

（以年為單位）

 

開發的技術

 

$

50,347

 

 

$

(27,779

)

 

$

22,568

 

 

 

2.3

 

客户關係

 

 

5,541

 

 

 

(2,786

)

 

 

2,755

 

 

 

3.1

 

其他無形資產

 

 

1,132

 

 

 

(687

)

 

 

445

 

 

 

0.9

 

總計

 

$

57,020

 

 

$

(31,252

)

 

$

25,768

 

 

 

 

無形資產的攤銷費用為美元2.9百萬和美元3.0百萬換成了 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

截至目前為止與無形資產相關的年度預期未來攤銷費用 2024 年 3 月 31 日情況如下：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

（以千計）

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2024（剩餘部分）

 

$

8,145

 

2025

 

 

9,110

 

2026

 

 

5,241

 

2027

 

 

383

 

總計

 

$

22,879

 

 

9。租約

該公司已簽訂了不可取消的辦公室租賃協議，租期將在2028年3月之前的不同日期到期。

運營租賃費用的組成部分如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

運營租賃成本

 

$

2,275

 

 

$

2,181

 

短期租賃成本

 

 

176

 

 

 

112

 

可變租賃成本

 

 

103

 

 

 

96

 

運營租賃總成本

 

$

2,554

 

 

$

2,389

 

 

15

目錄

 

與經營租賃相關的補充現金流信息如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

為經營租賃支付的現金

 

$

2,288

 

 

$

1,896

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產

 

$

—

 

 

$

2,867

 

截至 2024年3月31日，加權平均折扣率為 2.7%，剩餘期限的加權平均值為 3.4年份。截至本公司經營租賃負債的到期日 2024 年 3 月 31 日情況如下：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

（以千計）

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2024（剩餘部分）

 

$

6,518

 

2025

 

 

7,884

 

2026

 

 

4,649

 

2027

 

 

1,616

 

2028

 

 

156

 

經營租賃付款總額

 

 

20,823

 

減去：估算利息

 

 

(983

)

經營租賃負債總額

 

$

19,840

 

 

10。承諾和意外開支

不可取消的購買義務

在正常業務過程中，公司與各方簽訂不可取消的購買承諾，主要涉及託管服務以及軟件產品和服務。截至 2024年3月31日，公司有期限為12個月或更長時間的未清不可取消的購買債務，如下所示：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

（以千計）

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2024（剩餘部分）

 

$

4,996

 

2025

 

 

16,980

 

2026

 

 

2,600

 

2027

 

 

25

 

2028

 

 

25

 

總計

 

$

24,626

 

賠償和突發事件

公司在正常業務過程中根據與其他方達成的某些協議簽訂了賠償條款。在客户協議中，公司同意就第三方索賠以及受賠方因實際或威脅的第三方知識產權侵權索賠而遭受或產生的相關損失，對受賠方進行賠償、辯護並使其免受損害。對於某些大型或戰略客户，公司已同意就某些其他事項（包括但不限於不遵守公司的某些陳述和保證）向受賠方進行賠償、辯護並使其免受損害。

以色列創新局的資助

該公司過去曾收到以色列創新管理局（“IIA”）的補助金，並已全額償還。儘管如此，與任何補助金獲得者一樣，該公司仍受以色列鼓勵行業研究、開發和技術創新的法律及其相關法規和指導方針（“創新法”）的約束。根據《創新法》，對向以色列境外轉讓知識產權有限制。這種轉讓需要得到國際投資協會的批准。批准可能需要支付的最大額外付款金額約為 $6.0百萬。

16

目錄

 

在 過去，該公司獲得IIA的批准，可以在以色列境外有限地開發IIA資助的專有技術，但須遵守IIA批准中規定的條款，包括其所有核心研發活動將留在以色列。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、爭議或索賠的約束。公司在這些索賠出現時對其進行調查。儘管索賠本質上是不可預測的，但公司目前尚不知道有任何事項如果對公司產生不利影響，則單獨或合起來會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

11。股東權益和股權激勵計劃

股權激勵計劃

2024 年 1 月 1 日生效，根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授權發行的普通股數量自動增加了 6,070,667根據2020年計劃條款持有的股份。

分享期權

公司股權激勵計劃下的股票期權活動摘要及相關信息如下：

 

 

未償期權

 

 

 

傑出
分享期權

 

 

平均加權運動
價格

 

 

剩餘加權平均值
合同的
壽命（年）

 

 

聚合
固有的
價值

 

 

 

（以千計，股票、壽險和每股數據除外）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

5,110,390

 

 

$

8.49

 

 

 

4.1

 

 

$

134,171

 

已鍛鍊

 

 

(1,280,624

)

 

$

5.27

 

 

 

 

 

$

46,905

 

被沒收

 

 

(9,900

)

 

$

12.61

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

3,819,866

 

 

$

9.57

 

 

 

4.5

 

 

$

132,808

 

自 2024 年 3 月 31 日起可行使

 

 

3,294,042

 

 

$

8.11

 

 

 

4.3

 

 

$

119,216

 

限制性股份單位

公司股權激勵計劃下的限制性股票單位（“RSU”）活動摘要及相關信息如下，包括具有市場狀況的基於績效的限制性股票單位：

 

 

RSU

 

 

 

未歸屬的限制性股票

 

 

加權平均值
贈款日期博覽會
每股價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

10,006,997

 

 

$

25.91

 

已授予

 

 

777,826

 

 

$

35.67

 

既得

 

 

(764,873

)

 

$

25.52

 

被沒收

 

 

(239,450

)

 

$

25.37

 

截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

9,780,500

 

 

$

26.75

 

限制性股票單位的總髮行日期公允價值為 $34.1期間的百萬 截至2024年3月31日的三個月。

員工股票購買計劃

2024 年 1 月 1 日生效，根據2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）授權發行的普通股數量自動增加了 1,061,148根據ESPP的條款進行股票。

17

目錄

 

為未來發行的預留股份

公司為未來發行預留了以下普通股：

 

 

2024年3月31日

 

出色的股票期權

 

 

3,819,866

 

傑出的 RSU

 

 

9,780,500

 

根據2020年計劃可供未來發行的股票

 

 

19,757,175

 

ESPP 下可供未來發行的股票

 

 

5,164,907

 

保留的普通股總數

 

 

38,522,448

 

基於股份的薪酬

隨附的簡明合併運營報表中按細列項目分列的基於股份的薪酬支出彙總如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

收入成本：訂閲——自我管理和 SaaS

 

$

3,092

 

 

$

2,196

 

研究和開發

 

 

9,667

 

 

 

7,172

 

銷售和營銷

 

 

9,813

 

 

 

6,473

 

一般和行政

 

 

4,714

 

 

 

4,071

 

基於股份的薪酬支出總額

 

$

27,286

 

 

$

19,912

 

截至 2024 年 3 月 31 日，與未歸屬股份薪酬獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬成本為 $237.5百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.7年份。

12。累計其他綜合收益（虧損）

下表彙總了本報告所述期間按組成部分分列的扣除税後的AOCI的變化：

 

 

未實現淨額
虧損在
可供出售
有價證券

 

 

未實現淨額
收益繼續
衍生品
指定為
對衝工具

 

 

總計

 

 

 

（以千計）

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

$

(124

)

 

$

1,137

 

 

$

1,013

 

重新分類前的其他綜合損失

 

 

(428

)

 

 

(422

)

 

 

(850

)

從AOCI重新歸類的已實現淨收益

 

 

(3

)

 

 

(304

)

 

 

(307

)

其他綜合損失

 

 

(431

)

 

 

(726

)

 

 

(1,157

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

(555

)

 

$

411

 

 

$

(144

)

 

 

 

未實現淨額
虧損在
可供出售
有價證券

 

 

未實現淨額
虧損在
衍生品
指定為
對衝工具

 

 

總計

 

 

 

（以千計）

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

(1,694

)

 

$

(1,078

)

 

$

(2,772

)

重新分類前的其他綜合收益（虧損）

 

 

411

 

 

 

(1,281

)

 

 

(870

)

從AOCI重新歸類的已實現淨虧損

 

 

161

 

 

 

1,108

 

 

 

1,269

 

其他綜合收益（虧損）

 

 

572

 

 

 

(173

)

 

 

399

 

截至2023年3月31日的餘額

 

$

(1,122

)

 

$

(1,251

)

 

$

(2,373

)

 

18

目錄

 

13。所得税

公司的季度税收準備金及其年度有效税率的估計可能會因多種因素而發生變化，包括税前收入（或虧損）的可變性、此類收入所涉司法管轄區的組合、税法的發展以及不可扣除的支出（例如基於股份的薪酬）及其估值補貼的變化。所得税支出（福利）為 $(0.8)百萬和美元1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。這些時期的所得税支出（收益）主要包括與公司在美國的業務相關的所得税。

當遞延所得税資產很可能無法變現時，將提供估值補貼。根據截至2024年3月31日的三個月內現有的客觀證據，該公司認為公司在以色列蒙受的虧損的税收優惠很可能無法實現。

未確認的税收優惠總額為 $5.4截至目前為百萬 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司預計其未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生重大變化。

14。每股淨虧損

下表列出了本報告所述期間基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(8,790

)

 

$

(20,809

)

分母：

 

 

 

 

 

 

用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數

 

 

107,025,351

 

 

 

101,260,549

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$

(0.08

)

 

$

(0.21

)

由於將普通股包括在內本來會具有反稀釋作用，因此被排除在報告期內攤薄後的每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

出色的股票期權

 

 

4,543,485

 

 

 

7,025,265

 

未歸屬的限制性股票

 

 

10,073,530

 

 

 

8,052,284

 

ESPP 下的股票購買權

 

 

160,553

 

 

 

197,335

 

與業務合併相關的可發行普通股

 

 

—

 

 

 

55,466

 

總計

 

 

14,777,568

 

 

 

15,330,350

 

 

19

目錄

 

第 2 項。管理層的討論N 以及財務狀況和經營業績分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告和2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告或我們的年度報告中的其他地方。正如 “前瞻性陳述注意事項” 部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分以及年度報告第一部分第IA項下討論的因素。

概述

JFrog 的願景是為一個不斷更新、安全、可信的軟件世界提供動力——我們稱之為 Liquid 軟件。

我們提供端到端、混合、通用的軟件供應鏈平臺，使組織能夠持續安全地在任何系統上創建和交付軟件更新。該平臺是軟件開發和該軟件部署之間的關鍵橋樑，為現代軟件供應鏈管理和軟件發佈流程鋪平了道路。我們使組織能夠更快、更安全地構建和發佈軟件，同時提高開發人員、安全團隊和機器學習運營團隊的效率。

我們設計了訂閲結構和市場進入戰略，以使我們的增長與客户的成功保持一致。我們的商業模式受益於我們能夠以價值為導向的方式滿足所有客户的需求，從個人軟件開發人員、安全團隊和IT運營商到最大的組織。本10-Q表季度報告中提及的所有客户均指付費客户。

我們通過向客户銷售訂閲來獲得收入。我們為自我管理部署提供訂閲套餐，客户可以在其公有云、本地、私有云或混合環境中部署和管理我們的產品，還提供由 JFROG 管理的公有云部署（我們稱之為 SaaS 訂閲）的訂閲套餐。截至2024年3月31日的三個月，來自SaaS訂閲的收入佔我們總收入的37％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為31％。

我們的自我管理訂閲分年度和多年期提供，我們的 SaaS 訂閲按月、每年和多年提供。在截至2024年3月31日的三個月，企業Plus訂閲收入約佔我們總收入的49％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例約為44％。我們的Enterprise Plus訂閲收入的增長表明，客户對我們用於整個軟件供應鏈管理的端到端解決方案的需求不斷增加。

我們對軟件開發人員、安全團隊和IT運營商社區堅定不移的承諾，除了上述付費訂閲外，我們還通過提供各種形式的免費產品訪問來兑現這一承諾。這種免費訪問採用免費試用版和開源軟件的形式，有助於在軟件開發人員、安全和IT運營商社區中激發對我們付費產品的需求。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了1.003億美元和7,980萬美元的收入，增長了26％。我們繼續投資我們的業務，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為880萬美元和2,080萬美元。

以色列-哈馬斯戰爭

2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對這些恐怖組織採取軍事行動。自這些事件開始以來，又發生了其他活躍的敵對行動，包括與黎巴嫩真主黨、控制也門部分地區的胡塞運動以及最近與伊朗的敵對行動。這些敵對行動有可能在未來升級為更大的區域衝突，更多的恐怖組織和國家將積極加入敵對行動。

20

目錄

 

儘管我們的總部設在以色列，但我們是一家基於雲的全球公司，業務遍及多個國家，宂餘基礎設施和代碼位於以色列境外。我們已經啟動並維持了全面的三支柱業務連續性計劃，並根據該計劃採取了必要措施，努力確保我們的運營和向客户提供的服務保持一致。第一支柱是我們的內部計劃，側重於我們在以色列的員工的安全和維護內部溝通渠道。第二個支柱圍繞支持我們服務、安全、網絡防禦和研發連續性的技術展開。第三個支柱專門用於我們面向外部的活動，以促進客户互動、支持和外部溝通的連續性。儘管我們的某些員工和顧問已被徵召服兵役，但截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的經營業績沒有發生重大中斷或重大不利影響。隨着局勢的發展，我們將繼續監視局勢。

影響我們績效的因素

我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括：

擴大我們的技術領先地位

我們打算通過開發新產品和擴展現有產品的功能，繼續增強我們的端到端、混合、通用軟件供應鏈平臺，以保持我們的技術領先地位。

我們投入大量資金，將我們的產品與主要的封裝技術相集成，以便我們的產品可以輕鬆地在任何開發環境中採用。我們認為，這些集成增加了我們平臺對客户的價值，因為它們為軟件開發人員、安全團隊和IT運營商提供了選擇的自由，並有助於避免供應商的束縛。我們打算將來花費更多資源來繼續推出新產品、特性和功能。

擴大現有客户的使用範圍

我們認為，我們的許多現有客户都有巨大的增長機會。許多客户通過自助渠道購買我們的產品，隨着時間的推移，他們的使用範圍往往會大幅增加。提高對我們產品的參與度使我們的支持和客户成功團隊有機會直接與客户合作，向他們介紹其他產品和功能，並推動大型團隊和組織更廣泛地使用我們的產品。此外，當客户從自管理訂閲遷移到SaaS解決方案時，我們會看到擴張機會，因為客户在遷移後通常會提高平臺使用水平。我們將繼續擴大我們的戰略團隊，以確定新的用例，推動最大的客户對JFrog的擴展和標準化，維持工程級別的客户支持，並推出滿足客户需求的新產品和功能。

我們通過淨美元留存率來量化我們在現有客户中的擴張。我們的淨美元留存率比較了同期內來自同一組客户的年度經常性收入（“ARR”）。我們將ARR定義為截至本季度最後一個月所有客户的訂閲協議的年化收入增長率。只要我們從這些客户那裏獲得收入，ARR就包括月度訂閲客户。我們將按合同規定在給定月份內從此類客户那裏獲得的收入乘以12，按年計算每月訂閲量。我們通過首先確定客户（“基礎客户”）來計算淨美元留存率，這些客户是特定季度（“基本季度”）最後一個月的客户。然後，我們計算出次年同季度（“比較季度”）最後一個月來自這些基礎客户的合同年利率。該計算反映了自基準季度以來的加售、收縮和流失。然後，我們將比較季度的總ARR除以基礎客户的基準季度總ARR。我們在特定季度的淨美元留存率是通過將該特定季度的業績與前三個季度的相應業績進行平均得出的。我們的淨美元留存率可能會因多種因素而波動，包括客户羣的滲透率、產品和功能的擴展以及我們留住客户的能力。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的淨美元留存率分別為118％和124％。我們預計我們的淨美元留存率將穩定在當前水平附近。

我們專注於增加大型客户的數量，以此衡量我們與客户一起擴展規模和吸引大型組織採用我們的產品的能力。截至2024年3月31日，我們的911名客户的年利率為10萬美元或以上，高於截至2023年12月31日的886名客户。截至2024年3月31日，我們有40個客户，年利率至少為100萬美元，高於截至2023年12月31日的37個客户。

21

目錄

 

獲取新客户

我們認為，有很大的機會增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長前景將部分取決於我們吸引新客户的能力。迄今為止，我們主要依靠自助服務和入站銷售模式來吸引新客户。潛在客户可以通過我們的免費試用版和開源軟件選項來評估和採用我們的產品。與提供這些免費試用版和開源軟件選項相關的費用包含在銷售和營銷中。儘管我們認為我們的平臺可以解決巨大的市場機會，但我們需要繼續投資於客户支持、銷售和營銷以及研發，以抓住這個機會。

此外，我們相信我們的產品可以滿足全球客户的軟件發佈需求，我們將國際擴張視為重大機遇。自成立以來，我們一直在國際市場上運營和銷售我們的產品。儘管我們相信，隨着國際市場對我們品牌知名度的提高，全球對我們產品的需求將繼續增加，但我們在國際上開展業務的能力將需要管理層的大量關注和資源，並且面臨在多種語言、文化、海關、法律和監管體系、替代性爭議制度和商業市場的環境中支持快速增長的業務所面臨的特殊挑戰。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，有助於評估我們的業務業績。

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，我們按經營活動提供的淨現金減去不動產和設備購買量來計算。我們認為，這是衡量流動性的有用指標，可向管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金量的信息，這些現金在購買不動產和設備後，可用於戰略舉措，包括投資我們的業務、進行戰略收購和加強資產負債表。自由現金流作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為其他GAAP財務指標（例如經營活動提供的淨現金）的分析的替代品。自由現金流的一些侷限性在於，該指標不能反映我們未來的合同承諾，而且我們行業中其他公司的計算方式可能會有所不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。我們預計，隨着我們投資業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來波動。

下表彙總了我們在列報期間的現金流量，並提供了每個列報期的經營活動淨現金（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與自由現金流（非公認會計準則財務指標）的對賬：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

$

17,469

 

 

$

(1,129

)

減去：購買財產和設備

 

 

(841

)

 

 

(266

)

自由現金流

 

$

16,628

 

 

$

(1,395

)

用於投資活動的淨現金

 

$

(46,921

)

 

$

(9,156

)

融資活動提供的淨現金

 

$

16,595

 

 

$

4,952

 

運營結果的組成部分

收入

我們的收入包括來自自主管理訂閲和SaaS訂閲的收入。我們的自我管理軟件的訂閲包括許可證、支持、升級和更新（視情況而定）。我們的SaaS訂閲提供對託管在公共雲中的產品的最新託管版本的訪問權限。

22

目錄

 

訂閲——自行管理和 SaaS

訂閲——自我管理和 SaaS 收入來自銷售我們的自我管理軟件產品的訂閲和 SaaS 訂閲的銷售。對於我們的自我管理軟件產品的訂閲，收入將在訂閲期內按比例確認。對於我們的 SaaS 訂閲，收入根據合同期內的使用量進行確認，包括最低使用量承諾。

許可證-自行管理

我們的自我管理訂閲的許可證部分反映了通過向客户提供專有軟件功能訪問權限而確認的收入。當軟件許可證提供給我們的客户時，許可證收入是預先確認的。

收入成本

訂閲——自行管理和 SaaS

訂閲成本——自我管理和 SaaS 收入主要包括與向客户提供支持相關的費用以及與雲相關的成本，例如託管和管理成本。這些成本主要包括我們的服務和客户支持人員的人事相關費用、基於股份的薪酬支出、收購的無形資產的攤銷、公共雲基礎設施成本、財產和設備的折舊以及分配的管理費用。我們預計，隨着訂閲和SaaS收入的增加，我們的訂閲成本和SaaS收入的絕對值將增加。

許可證-自行管理

許可證自我管理收入的成本包括收購的無形資產的攤銷。

運營費用

研究和開發

研發成本主要包括人事相關費用、基於股份的薪酬支出（與負責設計、開發和測試產品的工程人員相關的薪酬）、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們增加研發人員，進一步加強和改進我們的產品並投資於軟件開發，我們的研發費用將繼續增加。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括人事相關費用、基於股份的薪酬支出、主要與我們的銷售和營銷組織相關的銷售佣金、與我們的免費試用和開源軟件選項相關的公有云基礎設施成本以及與營銷計劃和用户活動相關的成本。營銷計劃包括廣告、促銷活動和品牌建設活動。我們計劃在可預見的將來增加對銷售和營銷的投資，因為我們將繼續僱用更多人員並投資於銷售和營銷計劃。

一般和行政

一般和管理費用主要包括人事相關費用、主要與我們的財務、法律、人力資源和其他運營和管理職能相關的基於股份的薪酬支出、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、董事和高級管理人員的保險費用以及分配的管理費用。我們預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。

利息和其他收入，淨額

淨利息和其他收入主要包括現金等價物和短期投資的收入。淨利息和其他收入還包括外匯收益和損失。

23

目錄

 

所得税支出（福利）

所得税支出（收益）主要包括與美國和我們開展業務的其他外國司法管轄區相關的所得税。我們維持對以色列某些遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。我們的有效税率受外國司法管轄區的税率以及我們在這些司法管轄區獲得的相對收入、不可扣除的支出、基於股份的薪酬獎勵的超額税收優惠以及估值補貼變化的影響。

運營結果

下表列出了精選的簡明合併運營報表數據和此類數據，例如每個時期佔總收入的百分比：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

訂閲——自助管理和 SaaS

 

$

95,406

 

 

$

74,543

 

許可證—自行管理

 

 

4,905

 

 

 

5,277

 

訂閲收入總額

 

 

100,311

 

 

 

79,820

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

訂閲——自助管理和 SaaS(1)(2)(3)

 

 

20,459

 

 

 

18,203

 

許可證—自行管理(2)

 

 

145

 

 

 

218

 

總收入成本—訂閲

 

 

20,604

 

 

 

18,421

 

毛利

 

 

79,707

 

 

 

61,399

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

研究和開發(1)(3)

 

 

35,832

 

 

 

34,886

 

銷售和營銷(1)(2)(3)

 

 

43,571

 

 

 

35,486

 

一般和行政(1)(3)

 

 

16,940

 

 

 

14,240

 

運營費用總額

 

 

96,343

 

 

 

84,612

 

營業虧損

 

 

(16,636

)

 

 

(23,213

)

利息和其他收入，淨額

 

 

7,087

 

 

 

3,992

 

所得税前虧損

 

 

(9,549

)

 

 

(19,221

)

所得税支出（福利）

 

 

(759

)

 

 

1,588

 

淨虧損

 

$

(8,790

)

 

$

(20,809

)

_________________________________________

(1) 包括基於股份的薪酬支出如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

收入成本：訂閲——自我管理和 SaaS

 

$

3,092

 

 

$

2,196

 

研究和開發

 

 

9,667

 

 

 

7,172

 

銷售和營銷

 

 

9,813

 

 

 

6,473

 

一般和行政

 

 

4,714

 

 

 

4,071

 

基於股份的薪酬支出總額

 

$

27,286

 

 

$

19,912

 

(2) 包括收購的無形資產的攤銷費用如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

收入成本：訂閲——自我管理和 SaaS

 

$

2,386

 

 

$

2,387

 

收入成本：許可證 — 自行管理

 

 

145

 

 

 

218

 

銷售和營銷

 

 

358

 

 

 

358

 

收購的無形資產的攤銷費用總額

 

$

2,889

 

 

$

2,963

 

 

24

目錄

 

(3) 包括以下收購相關成本：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

收入成本：訂閲——自我管理和 SaaS

 

$

4

 

 

$

5

 

研究和開發

 

 

488

 

 

 

2,935

 

銷售和營銷

 

 

32

 

 

 

70

 

一般和行政

 

 

2

 

 

 

76

 

收購相關成本總額

 

$

526

 

 

$

3,086

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

訂閲——自助管理和 SaaS

 

 

95

%

 

 

93

%

許可證—自行管理

 

 

5

 

 

 

7

 

訂閲收入總額

 

 

100

 

 

 

100

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

訂閲——自助管理和 SaaS

 

 

21

 

 

 

23

 

許可證—自行管理

 

 

—

 

 

 

—

 

總收入成本—訂閲

 

 

21

 

 

 

23

 

毛利

 

 

79

 

 

 

77

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

36

 

 

 

44

 

銷售和營銷

 

 

43

 

 

 

44

 

一般和行政

 

 

17

 

 

 

18

 

運營費用總額

 

 

96

 

 

 

106

 

營業虧損

 

 

(17

)

 

 

(29

)

利息和其他收入，淨額

 

 

7

 

 

 

5

 

所得税前虧損

 

 

(10

)

 

 

(24

)

所得税支出（福利）

 

 

(1

)

 

 

2

 

淨虧損

 

 

(9

)%

 

 

(26

)%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

訂閲——自助管理和 SaaS

 

$

95,406

 

 

$

74,543

 

 

$

20,863

 

 

 

28

%

許可證—自行管理

 

 

4,905

 

 

 

5,277

 

 

 

(372

)

 

 

-7

%

訂閲收入總額

 

$

100,311

 

 

$

79,820

 

 

$

20,491

 

 

 

26

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總訂閲收入的增長包括來自現有客户的約1,690萬美元的增長，其餘部分歸因於新客户。

收入成本和毛利率

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

訂閲——自助管理和 SaaS

 

$

20,459

 

 

$

18,203

 

 

$

2,256

 

 

 

12

%

許可證—自行管理

 

 

145

 

 

 

218

 

 

 

(73

)

 

 

(33

)%

總收入成本—訂閲

 

$

20,604

 

 

$

18,421

 

 

$

2,183

 

 

 

12

%

毛利率

 

 

79

%

 

 

77

%

 

 

 

 

 

 

 

25

目錄

 

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的總收入成本有所增加。增長的主要原因是第三方託管成本增加了180萬美元，這主要是由於SaaS訂閲收入的增加以及基於股份的薪酬支出增加了90萬美元，如標題為” 的部分所述基於股份的薪酬支出” 下面。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利率有所增加，這主要是由於收入增加和第三方軟件成本降低。

運營費用

研究和開發

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

研究和開發

 

$

35,832

 

 

$

34,886

 

 

$

946

 

 

 

3

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用有所增加。增長主要歸因於基於股份的薪酬支出增加了250萬美元，如標題為” 的部分所述基於股份的薪酬支出” 見下文，但與我們在2021年收購的延期安排相關的薪酬支出減少了240萬美元，部分抵消了這一點。

銷售和營銷

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

銷售和營銷

 

$

43,571

 

 

$

35,486

 

 

$

8,085

 

 

 

23

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用有所增加。增長主要歸因於基於股份的薪酬支出增加了330萬美元，如標題為” 的部分所述基於股份的薪酬支出” 見下文，人事相關費用增加了330萬美元，這主要是由於員工人數增加以及佣金增加了100萬美元。

一般和行政

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

一般和行政

 

$

16,940

 

 

$

14,240

 

 

$

2,700

 

 

 

19

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用有所增加。增長的主要原因是人事相關支出增加了110萬美元，這主要是由於員工人數的增加，以及基於股份的薪酬支出增加了60萬美元，如標題為” 的章節所述基於股份的薪酬支出” 見下文，法律和其他專業服務費用增加了60萬美元。

基於股份的薪酬支出

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

收入成本：訂閲——自我管理和 SaaS

 

$

3,092

 

 

$

2,196

 

 

$

896

 

 

 

41

%

研究和開發

 

 

9,667

 

 

 

7,172

 

 

 

2,495

 

 

 

35

%

銷售和營銷

 

 

9,813

 

 

 

6,473

 

 

 

3,340

 

 

 

52

%

一般和行政

 

 

4,714

 

 

 

4,071

 

 

 

643

 

 

 

16

%

基於股份的薪酬支出總額

 

$

27,286

 

 

$

19,912

 

 

$

7,374

 

 

 

37

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出有所增加，這主要歸因於對新員工和現有員工的補助。

26

目錄

 

利息和其他收入，淨額

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

利息和其他收入，淨額

 

$

7,087

 

 

$

3,992

 

 

$

3,095

 

 

 

78

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息和其他收入淨增加，這主要是由於投資餘額增加和利率提高導致存款和有價投資利息收入增加。

所得税支出（福利）

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（以千計，百分比除外）

 

所得税支出（福利）

 

$

(759

)

 

$

1,588

 

 

$

(2,347

)

 

 

(148

)%

有效所得税税率

 

 

8

%

 

 

(8

)%

 

 

 

 

 

 

我們的有效税率主要受外國司法管轄區的税率以及我們在這些司法管轄區獲得的相對收入金額、不可扣除的支出、基於股份的薪酬獎勵的超額税收優惠以及估值補貼變化的影響。

流動性和資本資源

自成立以來，我們主要通過出售股權證券和運營產生的現金來為我們的運營提供資金。最近一段時間，我們現金的主要用途是為運營提供資金、投資資本支出以及業務和資產收購。

截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和5.796億美元的短期投資。現金和現金等價物主要由銀行現金和貨幣市場基金組成。短期投資通常包括銀行存款、存款證、商業票據、公司債務證券、市政證券以及政府和機構債務。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上運營提供的現金，將足以滿足我們未來12個月以及長期的需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、支持進一步銷售、營銷和研發工作的時間和支出範圍、市場對我們產品和服務的持續接受程度，以及與我們的國際擴張相關的費用、投資現有和新辦公空間的額外資本支出的時機和規模。將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千計）

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

$

17,469

 

 

$

(1,129

)

用於投資活動的淨現金

 

$

(46,921

)

 

$

(9,156

)

融資活動提供的淨現金

 

$

16,595

 

 

$

4,952

 

運營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,750萬美元，與我們的880萬美元淨虧損有關，經調整後的非現金支出為3,140萬美元，其中包括2730萬美元的基於股份的薪酬支出以及運營資產和負債變動產生的520萬美元淨現金流出。我們運營資產的變化以及

27

目錄

 

負債主要包括由於付款時機而增加的400萬美元預付費用和其他資產，主要由於購買股票導致ESPP預扣額減少的320萬美元，由於收入確認量高於賬單，遞延收入減少290萬美元，應付賬款減少250萬美元，應付賬款減少250萬美元，以及減少210萬美元租賃付款產生的經營租賃負債。由於計費和收款時機，應收賬款減少了980萬美元，部分抵消了資金外流。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為110萬美元，與我們的淨虧損2,080萬美元有關，經調整後的非現金支出為2,410萬美元，其中包括1,990萬美元的基於股份的薪酬支出以及運營資產和負債變動產生的440萬美元淨現金流出。我們的運營資產和負債的變化主要包括由於付款時機而增加的310萬美元的預付費用和其他資產，以及租賃付款導致的運營租賃負債減少170萬美元，但銷售額增加所推動的遞延收入增加270萬美元部分抵消。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,690萬美元，主要包括4,610萬美元的短期投資淨購買量。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為920萬美元，主要包括890萬美元的短期投資淨購買量。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,660萬美元，包括行使股票期權的收益680萬美元，將匯給税務機關的員工股權交易的530萬美元淨收益，以及根據我們的ESPP購買員工股票的收益450萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為500萬美元，主要包括根據我們的ESPP購買350萬澳元的員工股票的收益和行使120萬美元的股票期權收益。

合同義務

下表彙總了我們截至2024年3月31日的不可撤銷的合同義務：

 

 

 

 

 

按期到期的付款

 

 

 

總計

 

 

2024（剩餘部分）

 

 

2025 年及以後

 

 

 

（以千計）

 

經營租賃義務

 

$

20,823

 

 

$

6,518

 

 

$

14,305

 

購買義務

 

 

24,626

 

 

 

4,996

 

 

 

19,630

 

總計

 

$

45,449

 

 

$

11,514

 

 

$

33,935

 

上表中的合同承諾金額與可執行和具有法律約束力的協議有關。購買義務是指我們在剩餘條款為12個月或更長時間的合同下對託管服務、軟件產品和服務的承諾。上表不包括我們可以取消而不會受到鉅額罰款的合同下的債務。我們相信，我們的業務將有足夠的流動性來兑現承諾。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設是合理的

28

目錄

 

情況。隨着事件的不斷演變和更多信息的出現，我們的估計和假設在未來可能會發生重大變化。

我們的關鍵會計政策和估計已在年度報告中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露

我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險。

外幣兑換風險

我們的收入和支出主要以美元計價。我們的本位貨幣是美元。我們幾乎所有的銷售額都以美元計價，因此我們的收入不受重大外幣風險的影響。但是，我們在以色列的運營成本中有很大一部分是以新謝爾計價的，主要是工資和相關人員費用，以及經營租賃和設施費用。這種外幣敞口帶來了與美元兑新謝爾西爾匯率變動相關的市場風險。自以色列和哈馬斯之間的戰爭開始以來，新謝爾羣島兑美元的波動並未對我們的業務業績產生重大影響。我們預計，我們支出的很大一部分將繼續以新謝爾計價。

為了減少與預測的未來現金流和某些現有資產和負債相關的外匯風險以及簡明合併運營報表波動性的影響，我們制定了套期保值計劃。該套期保值計劃通常使用外幣合約。我們的外幣合約通常是短期的。我們不為交易或投機目的訂立衍生工具。我們將衍生工具列為資產或負債，並在簡明合併資產負債表中按公允價值計值。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。我們的套期保值計劃減少了但並未消除貨幣匯率變動的影響。在考慮了我們的套期保值計劃後，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％的影響不會對我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績產生重大影響。

我們的衍生品使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議條款。我們力求通過將交易對手限制在主要金融機構以及將風險分散到許多主要金融機構來降低此類風險。但是，其中一個或多個金融機構的倒閉是可能的，並可能導致損失。

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資主要以美元計價。截至2024年3月31日，當前匯率的上漲或下降10％不會對我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資餘額產生重大影響。

利率風險

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為7,140萬美元，短期投資為5.082億美元。現金和現金等價物主要包括銀行現金和貨幣市場基金。短期投資通常包括銀行存款、存款證、商業票據、公司債務證券、市政證券以及政府和機構債務。我們的現金、現金等價物和短期投資用於營運資金。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的信託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。利率的變化會影響我們的現金和現金等價物以及有價證券的利息，以及這些證券的市場價值。截至2024年3月31日，假設的利率上調1％不會對其公允價值產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們認為，除了對總體經濟的影響外，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。但是，如果我們的成本，特別是勞動力、銷售和營銷以及託管成本，是

29

目錄

 

要承受通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在設計和運營方面均在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

控制有效性的固有限制

任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

 

30

目錄

 

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

本10-Q表季度報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註10中 “法律訴訟” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。下文描述了與我們的業務和普通股所有權相關的風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

投資普通股涉及高度的風險，因為我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括可能導致我們實際業績受到損害的超出我們控制範圍的風險和不確定性，包括但不限於以下方面的風險：

•
我們的業務和運營經歷了快速增長，如果我們不適當地管理未來的增長（如果有），或者無法改善我們的系統、流程和控制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
•
我們最近的增長可能無法預示我們未來的增長，未來我們可能無法維持收入增長率。我們的增長也使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•
我們有虧損歷史，可能無法持續實現盈利。如果我們無法實現盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
•
我們產品的市場是新的、未經證實的、不斷演變的，其發展速度可能比我們預期的更慢或有所不同。我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴張，以及我們有效適應和應對不斷變化的市場的能力。
•
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會對普通股的交易價格產生不利影響。
•
如果我們無法跟上技術和競爭發展的步伐，或者未能將我們的產品與他人開發的各種技術相結合，我們的產品可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•
我們的產品市場剛剛起步，並且高度分散，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和其他資源。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•
JFrog Artifactory是我們平臺的中心，任何因故障、性能不佳、競爭加劇或其他原因導致的對JFrog Artifactory的需求下降都將影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

31

目錄

 

•
我們在相關訂閲期內確認了訂閲收入的很大一部分，因此，銷售額的下降或回升並未立即充分反映在我們的經營業績中。
•
我們的軟件中真實或感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們收入損失、聲譽受損並使我們承擔責任。
•
由於對消費者和企業支出的影響，包括信息技術支出的減少和對我們產品的需求減少，不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，這可能會限制我們發展業務的能力。
•
我們已經收購了互補性業務，並將來可能會收購互補的業務，這些業務可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
•
我們受與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務。
•
違反我們的安全措施或未經授權訪問專有和機密數據，或認為發生了任何安全漏洞或其他事件，都可能導致我們的平臺或產品被視為不安全，減少客户對我們產品的使用或停止使用，並承擔重大責任。
•
我們的國際業務和擴張使我們面臨風險。
•
您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，該法律在某些方面可能與美國（“美國”）公司股東的權利和責任有所不同。
•
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
•
目前，以色列和哈馬斯之間的戰爭、中東地區衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及世界各地其他地緣政治緊張局勢地區的影響，包括相關的全球經濟混亂，仍不確定，可能會損害或繼續損害我們的業務和經營業績。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務和運營經歷了快速增長，如果我們不適當地管理未來的增長（如果有），或者無法改善我們的系統、流程和控制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。

我們經歷了快速增長，對我們產品的需求也有所增加。截至2023年12月31日，我們的客户總數已從截至2022年12月31日的約7,200個組織增長到約7,400個組織。我們的員工人數也從截至2022年12月31日的約1300人增加到2023年12月31日的約1,400人。我們預計明年將繼續增加員工人數。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來持續的巨大壓力。此外，隨着客户將我們的產品用於越來越多的用例，我們不得不支持更復雜的商業關係。我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的安全與合規要求、我們的運營和管理系統、我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以有效的方式管理員工和流程以有效管理增長的能力。

2023年，我們發佈了Artifactory和平臺功能，成為推動軟件供應鏈人工智能（“AI”）創新的機器學習模型記錄系統，對包括SAST在內的JFrog高級安全進行了增強，並推出了新的安全產品JFrog Curation。這些增強和發佈代表了我們的核心開發人員/運營 (DevOps) 業務之外的擴展，更深入地研究了軟件安全 (DevSecOps) 和 MLOP。我們可能無法成功地保持產品改進的步伐，也無法有效或及時地實施系統、流程和控制措施，也無法以不對我們的經營業績產生負面影響的方式實施系統、流程和控制。我們未能改善我們的系統、流程和控制，或者未能按預期方式運作，可能會導致我們無法管理業務增長，無法準確預測收入、支出和收益，也無法防止損失。

32

目錄

 

隨着我們擴大業務並繼續以上市公司的身份運營，我們可能會發現在管理員工成長的同時維持我們的企業文化很困難。任何未能以維護我們文化的方式管理我們的預期增長和相關的組織變革都可能對未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的生產力和產品質量可能會受到不利影響。未能有效管理未來的任何增長都可能導致成本增加，對客户對我們產品的滿意度產生負面影響，並損害我們的經營業績。

我們最近的增長可能無法預示我們未來的增長，未來我們可能無法維持收入增長率。我們的增長也使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法成功的風險。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的總收入分別為1.003億美元和7,920萬美元，增長了26％。您不應將之前任何季度或年度期間的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來一段時間我們的收入增長率也會下降。例如，在 COVID-19 疫情期間，我們的增長放緩。許多因素可能導致我們的增長率下降，包括市場滲透率的提高、競爭加劇、對我們平臺的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、業務成熟以及全球經濟衰退等。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，我們的快速增長可能使評估我們的未來前景變得困難。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。在快速變化的行業中，我們過去曾遇到過成長型公司經常遇到的風險和不確定性，將來也可能會遇到這些風險和不確定性。如果我們未能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者我們無法準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。此外，如果我們用來規劃業務的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者我們無法保持穩定的收入或收入增長，則我們的股價可能會波動，可能難以實現和維持盈利能力。

我們有虧損歷史，可能無法持續實現盈利。如果我們無法實現盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

儘管我們實現了正的運營現金流和自由現金流，但自成立以來，我們在所有年份中都蒙受了損失。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別淨虧損6,130萬美元、9,020萬美元和6,420萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.904億美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續改進產品、擴大客户羣、擴大銷售和營銷活動，包括建立客户成功團隊和繼續投資我們的戰略銷售團隊、擴大我們的業務、僱用更多員工以及繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。收入增長可能放緩或收入下降，原因可能有很多，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。任何未能在我們發展業務的同時增加收入都可能使我們無法實現盈利或完全或持續保持正的運營現金流和自由現金流，這將導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。

我們產品的市場是新的、未經證實的、不斷演變的，其發展速度可能比我們預期的更慢或有所不同。我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴張，以及我們有效適應和應對不斷變化的市場的能力。

我們產品的市場相對較新，發展迅速，尚未得到證實。因此，很難預測客户對我們平臺和產品的採用和續訂以及需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功，或者未來的增長率、擴張、壽命以及DevOps、DevSecOps、MLOP和軟件發佈管理軟件市場的規模。這些不斷變化的新市場的擴張以及我們打入這些不斷變化的市場的能力取決於許多因素，包括與DevOps、DevSecOps和MLOps技術相關的成本、性能和感知價值，以及DevOps工作流程改善軟件生命週期中關鍵步驟（包括管理軟件安全）的能力。如果我們或其他軟件和SaaS提供商遇到安全事件、客户數據丟失或交付或服務中斷，則這些應用程序的整個市場，包括我們的平臺和產品，可能會受到負面影響。如果 DevOps、DevSecOps 和軟件發佈管理軟件無法繼續獲得市場認可，或者由於客户接受度降低、技術挑戰、疲軟而導致需求減少

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目錄

 

經濟狀況、隱私、數據保護和數據安全問題、政府監管、競爭技術和產品，或信息技術支出的減少或其他方面，我們的平臺和產品市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會對普通股的交易價格產生不利影響。

我們的經營業績，包括收入、收入成本、毛利率、運營支出、現金流和遞延收入，在過去每個季度都在波動，並且將來可能會繼續存在顯著差異，因此對經營業績的同期比較可能沒有意義。因此，不應將我們在任何一個季度的財務業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，也可能無法完全反映我們業務的基本業績。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

•
總體經濟、工業和市場狀況，包括通貨膨脹等不利的宏觀經濟狀況；
•
我們吸引和留住新客户的能力；
•
現有客户的流失；
•
續約和續訂時間；
•
客户對我們產品的使用；
•
客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度；
•
我們在現有客户中擴大銷售的能力；
•
可能影響我們客户羣的合併和收購，包括將關聯公司的多個付費企業賬户合併為一個付費企業賬户；
•
我們獲得新合作伙伴和留住現有合作伙伴的能力；
•
我們有能力將免費試用版和開源版 JFrog Artifactory 的用户轉化為訂閲客户；
•
續訂客户協議後，我們的訂閲內容數量的增加或減少或定價的變化；
•
基於股份的薪酬支出的波動；
•
潛在客户購買替代解決方案的決定；
•
潛在客户決定開發內部 DevOps 和 DevSecOps 技術作為我們產品的替代品；
•
與維護和擴大我們的業務和運營相關的運營支出的金額和時間，包括對研發、銷售和市場營銷以及一般和管理資源的投資；
•
網絡中斷；
•
與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或感知的泄露或故障；
•
與開發或收購技術或業務相關的支出的時間以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；

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目錄

 

•
政治不確定性或動盪的影響，包括俄烏戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、世界各地其他地緣政治緊張地區，或此類衝突或緊張局勢的惡化以及任何相關的全球經濟混亂；
•
我們或競爭對手定價政策的變化；
•
我們的產品所涉及的整個市場增長率的波動；
•
客户的預算週期和購買行為；
•
我們客户的業務優勢或劣勢；
•
我們及時收取發票或應收賬款的能力；
•
未來訴訟或其他爭議的成本和潛在結果；
•
未來的會計聲明或我們會計政策的變更；
•
我們的總體有效税率，包括我們公司税結構的任何重組以及任何新的立法或監管發展所造成的影響；
•
我們在美國和國際上成功擴展業務的能力；
•
我們在自我管理訂閲和SaaS訂閲之間的收入組合的波動；
•
外幣匯率的波動；以及
•
我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或合作伙伴之間的整合。

上述一個或多個因素或其他因素的影響可能會導致我們的經營業績出現顯著差異。這種波動可能導致我們無法達到投資者或證券分析師的預期，這可能導致我們的普通股交易價格大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果我們無法跟上技術和競爭發展的步伐，或者未能將我們的產品與他人開發的各種技術相結合，我們的產品可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了為我們的客户提供價值，我們必須提供的產品允許我們的客户通過單一用户訪問點從源代碼存儲庫編譯軟件、管理軟件包內組件之間的依賴關係、將軟件包和機器學習模型移至通用存儲庫、從包括開源庫在內的第三方提取軟件包、通過不同階段掃描漏洞、分發到終端以及在生產環境中部署。任何新產品推出的成功取決於多種因素，包括但不限於及時成功的產品開發、市場接受度、我們的產品質量和用户體驗、我們管理新產品發佈相關風險的能力、有效管理與新產品預期需求相關的開發和其他支出，以及新開發產品的可用性。過去，我們在新產品和產品更新中遇到過錯誤、錯誤或其他缺陷或不足，以及新產品、部署選項和產品增強的發佈延遲，將來可能會有類似的經歷。因此，我們的一些客户要麼推遲到下一次升級版本發佈後再購買我們的產品，要麼如果我們無法跟上技術發展的步伐，則轉向競爭對手。例如，人工智能和機器學習可能會改變我們行業的運作方式，而在採用這些新技術方面進展緩慢或未能採用的企業可能會面臨競爭劣勢。此外，如果直到客户購買我們的產品後才發現缺陷，我們的客户可能會對我們的產品質量失去信心，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。如果未及時發現和修補重大錯誤、錯誤或其他缺陷或缺陷，則未經授權的各方可以訪問此類產品。與我們的產品質量相關的任何負面宣傳都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄

 

為了跟上技術和競爭發展的步伐，我們過去曾投資並可能繼續投資，以收購互補的業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴大我們可以為客户提供的產品。例如，在2021年，我們收購了私人控股安全公司Vdoo互聯信託有限公司（“Vdoo”）和Upswift Ltd.（“Upswift”），後者是一家基於雲的平臺公司，也是開發人員聯網設備管理軟件的創建者。我們可能在進行這些投資時不確定它們是否會導致現有或潛在客户接受或獲得市場認可的產品或改進。如果我們無法成功增強現有產品以滿足不斷變化的客户需求，提高產品的採用率和使用案例，開發新產品，快速解決安全漏洞，或者如果我們增加產品用例的努力比預期的要昂貴，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係，包括我們的第三方託管服務提供商和我們的合作伙伴生態系統，如果我們未能維持或擴大這些關係，我們的運營業績和聲譽可能會受到損害。

我們目前依賴並預計將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。例如，我們目前與第三方公有云合作伙伴合作，例如亞馬遜網絡服務（AWS）、微軟Azure（包括Azure DevOps）和Alphabet公司的谷歌雲，他們通過他們的市場提供我們的服務。我們的技術合作夥伴生態系統為我們的產品提供了顯著的可擴展性，使我們的客户能夠將他們選擇的外部工具用於我們的產品，使他們能夠在自己的首選環境中部署我們的產品，並允許他們在新的封裝技術發佈時為其提供支持。因此，我們的SaaS產品必須與主要的雲服務提供商兼容，以支持在客户和可能與我們合作的第三方選擇的地域對我們的JFROG管理的產品進行本地託管。

我們還與某些渠道合作伙伴建立了關係，以分銷我們的產品。我們認為，我們業務的持續增長取決於確定、發展和維持與現有和潛在渠道合作伙伴的戰略關係，這些合作伙伴可以帶來可觀的收入併為我們的客户提供額外的增值服務。如果我們無法與渠道合作伙伴建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，我們與渠道合作伙伴的協議是非排他性的，因此他們可能會向客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。

目前尚不確定這些第三方是否會成功地共同推銷我們的解決方案，以提供大量和高質量的潛在客户推薦和訂單，或者他們是否會繼續與我們長期合作。我們與任何第三方合作伙伴或第三方提供商的關係的變化、任何第三方技術的不穩定性或脆弱性，或者我們的產品無法成功與第三方技術集成，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

雖然也是合作伙伴，但公有云提供商可能會與 JFrog 的一部分功能競爭，我們也可能面臨來自他們的競爭。例如，目前銷售我們的產品和服務的第三方託管服務提供商可以開發和銷售自己的競爭產品和服務，也可以推銷其他供應商的競爭產品和服務。

此外，確定和談判新的和擴大的合作伙伴關係需要大量資源，我們無法保證我們目前與之建立關係的各方能夠或將繼續投入必要的資源來運營和擴大對我們平臺的使用。如果我們未能成功建立或維持合作伙伴關係或與第三方的任何其他戰略關係，我們的競爭能力、收入、經營業績和未來前景可能會受到損害。

即使我們成功地建立和維持了與第三方的關係，我們也無法確保我們的關係將導致我們平臺的持續使用或增加。此外，如果我們的解決方案無法與任何第三方合作伙伴的業務應用程序有效運行，都可能減少對我們解決方案的需求，並損害我們的業務和聲譽。我們還可能對與我們有業務往來的第三方的作為或不作為所產生的義務負責。此外，任何向新地區的擴張都可能要求我們將我們的產品與新的第三方技術整合，並投資於與提供商建立新的關係。如果我們無法以具有成本效益的方式應對變化，我們的產品可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。

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目錄

 

JFrog Artifactory 的功能有限版本是根據開源許可證進行許可的，這可能會對我們通過產品獲利和保護知識產權的能力產生負面影響。

我們製作了功能有限的JFrog Artifactory版本，該版本僅支持基於Java的軟件包，並且缺少開發運營團隊在組織範圍內採用所需的其他功能，該版本在開源許可證，即Affero通用公共許可證版本3.0（“AGPL”）下提供。AGPL賦予被許可人廣泛的自由來查看、使用、複製、修改和重新分發這個限量版的jFrog Artifactory的源代碼。任何人都可以從互聯網上免費下載這個限量版的jFrog Artifactory的副本，而且我們既不知道誰是AGPL的被許可人，也無法看到被許可方是如何使用JFrog Artifactory的，因此我們發現違反開源許可證的行為能力極其有限。

AGPL 有一個 “copyleft” 要求，即根據 AGPL 進一步發佈經AGPL許可的軟件以及對該軟件的修改或改編。這導致一些商業企業認為AGPL許可的軟件不適合商業用途。但是，AGPL不會阻止商業被許可人根據AGPL獲取JFrog Artifactory的這個開源版本，並將其免費用於內部目的。AGPL也不會阻止商業被許可方在AGPL下使用JFrog Artifactory的這個開源版本，並通過免費提供來利用它在我們的市場上競爭。

由於AGPL允許的許可，這項競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所需的開銷和交貨時間的情況下進行。競爭對手也可以基於我們的開源版本的JFrog Artifactory開發自己的軟件。儘管該軟件也需要根據AGPL免費提供，但它可能會減少對我們產品的需求，並給我們的訂閲帶來定價壓力。我們無法保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，其中一些競爭對手的資源可能超過我們的現有資源，也無法保證競爭壓力或新開源軟件的可用性不會導致降價、營業利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

我們的產品市場剛剛起步，並且高度分散，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和其他資源。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的平臺由 DevOps 和 DevSecOps 中的多個產品組成，我們在每個產品類別以及整個平臺級別上都參與競爭。我們產品的市場高度分散，發展迅速，並且會受到技術快速變化的影響。我們認為，我們成功競爭的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於以下因素：

•
能夠為 DevOps 和 DevSecOps 工作流程提供端到端、統一的平臺解決方案；
•
能夠提供更新的安全產品來創建和維護可信軟件版本；
•
我們支持的技術的廣度；
•
技術集成的廣度；
•
總擁有成本；
•
跨組織的可擴展性，包括軟件開發人員、安全團隊、AI/ML 工程師、數據科學家和 IT 運營商；
•
能夠實現軟件開發人員、安全團隊和 IT 運營商之間的協作；
•
能夠在雲、多雲、本地或混合環境的任意組合中部署我們的產品；
•
性能、安全性、可擴展性和可靠性；
•
客户體驗質量和滿意度；

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目錄

 

•
客户支持質量；
•
易於實施和使用；以及
•
品牌知名度和聲譽。

我們的產品可用於自我管理、SaaS 和混合部署。儘管我們相信我們在上述因素上成功競爭，特別是在解決方案的全面性方面，但我們在每個類別中都經歷了與不同供應商的競爭：

•
本土解決方案。隨着時間的推移，許多公司針對其獨特需要的特定用例在內部構建瞭解決方案。通常，這些解決方案無法擴展或不是為滿足現代軟件交付方法或技術的需求而設計的。
•
DevOps 和以開發人員為中心的供應商。許多公司只處理開發運營週期的某些部分，可能會與有限的JFrog產品競爭，包括微軟的GitHub、GitLab, Inc.、Cloudsmith和Sonatype。
•
雲提供商。在合作伙伴的同時，亞馬遜網絡服務（AWS）、微軟Azure（包括Azure DevOps）和Alphabet Inc.旗下的谷歌雲等雲提供商可能會與部分JFrog功能競爭。
•
安全點解決方案。一些注重安全的公司可能會與JFrog的部分整體安全產品競爭，或者僅解決開發人員級別的安全問題，例如Aqua Security、Snyk、Sonatype和新思科技。
•
多元化供應商。一些多元化的科技公司，例如IBM公司（包括紅帽）、Pivotal Software和VMware公司（現為博通公司），其產品可能與某些JFrog產品競爭。

此外，我們還與上述類別的本土技術、初創企業和開源技術競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，更高的品牌知名度，更大的銷售隊伍和營銷預算，更廣泛的分銷網絡，更多樣化的產品和服務以及更大、更成熟的知識產權組合。他們可能能夠利用這些資源來獲得業務，從而阻止客户購買我們的產品。此外，我們預計我們的行業將繼續吸引新公司，包括可能推出新產品的小型新興公司。我們還可能向新市場擴張，並在這些市場中遇到其他競爭對手。

JFrog Artifactory是我們平臺的中心，任何因故障、性能不佳、競爭加劇或其他原因導致的對JFrog Artifactory的需求下降都將影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的訂閲結構與我們構建平臺的方式一致，而jFrog Artifactory是我們平臺和所有訂閲的中心。因此，市場對JFrog Artifactory的接受對我們的成功至關重要。如果對JFrog Artifactory的需求下降，對我們其他產品的需求也將下降。對jFrog Artifactory的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如市場對jFrog Artifactory和現有和新用例產品的持續接受，競爭對手推出的新功能、功能和較低成本替代品的開發和發佈時機，我們所服務的市場內的技術變革和發展，以及潛在市場的增長或收縮。如果我們無法繼續滿足客户需求，如果我們的產品無法與競爭對手的產品競爭，如果我們未能使JFrog Artifactory獲得更廣泛的市場接受，或者我們的產品未能滿足法定、監管、合同或其他適用要求，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況就會受到損害。

如果我們無法增加對新客户的訂閲銷售額，無法向現有客户出售額外訂閲或擴大現有客户訂閲的價值，那麼我們未來的收入和經營業績將受到損害。

我們未來的成功取決於我們向新客户銷售訂閲的能力，以及通過向現有用户出售付費訂閲以及擴大組織內現有客户訂閲的價值和數量來擴展現有客户的能力。我們銷售新訂閲的能力取決於多種因素，包括我們產品的價格、產品的功能、競爭對手提供的產品的價格以及我們的預算

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目錄

 

顧客。我們通過多層訂閲來滿足客户需求，這些訂閲級別因產品深度和功能而異。我們還提供平臺的有限免費試用版。如果我們的免費試用版的用户沒有成為付費客户，或者引導其他人不成為付費客户，我們將無法實現這些策略的預期好處，我們的費用可能會因相關的託管成本而增加，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們還提供了 JFrog Artifactory 的開源版本。我們的開源版本旨在提高我們平臺在開發者社區中的知名度和熟悉度。我們通過多種渠道投資開發者和開發者社區，包括引入新的開源項目，以及我們的年度開發者大會、SwamPup 和其他以社區為中心的活動。我們無法保證此類事件會轉化為新客户，也不能保證開源用户會轉化為付費訂閲者。

此外，我們銷售和營銷重點的一個重要方面是擴大現有客户的部署。我們的客户購買額外訂閲和擴大現有訂閲價值的速度取決於多種因素，包括客户對我們產品的滿意度、部署的性質和規模、解決更多用例的願望、對附加功能的感知需求以及總體經濟狀況。我們過去曾經歷過，並預計未來衰退擔憂和其他不利的經濟狀況將對我們在現有客户中擴大部署的能力產生負面影響。如果我們的客户沒有意識到我們產品的潛力，我們的業務將受到重大不利影響。

季節性可能會導致我們的銷售額和經營業績波動。

從歷史上看，我們的客户預訂經歷了季節性變化，因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂訂閲協議的比例更高，與現有客户簽訂的續訂協議的比例通常更高。我們認為，這是我們許多客户，尤其是企業客户的採購、預算和部署週期造成的。我們預計，這種季節性將繼續影響我們的預訂、遞延收入和未來的經營業績，並且隨着我們繼續瞄準大型企業客户，可能會變得更加明顯。

此外，我們的SaaS訂閲用户的使用模式歷來會出現季節性。在假日期間，尤其是在第四季度末，我們的客户使用量通常會減少。由於我們的SaaS訂閲收入是根據使用情況確認的，因此使用模式的變化可能會對我們的SaaS訂閲收入和運營業績產生負面影響。

如果我們的現有客户不續訂，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計收入的很大一部分將來自現有訂閲的續訂。我們的客户在訂閲期結束後沒有續訂訂閲的合同義務。我們的自我管理訂閲分年度和多年期提供，SaaS 訂閲按月、每年和多年提供。對於我們的 JFROG 管理的產品，我們還提供承諾使用量的訂閲服務。我們的客户的續訂量可能會下降或波動取決於多種因素，包括他們對我們的產品和客户支持的滿意度、產品中斷的頻率和嚴重程度、我們的產品正常運行時間或延遲、我們或競爭產品的定價、我們提供的額外新功能和功能、新的集成以及由於技術合作夥伴的更新而對我們的產品進行更新。如果我們的客户續訂訂閲，他們可以續訂較短的訂閲期限或其他對我們不太有利的條款。此外，我們的自我管理產品以永久或訂閲許可證出售，我們依賴於部署此類產品的實質性更新來推動續訂。如果我們不為這些產品提供實質性更新，則客户不得續訂其現有訂閲，而是可以在原始許可下繼續使用我們的產品。我們可能無法準確預測未來的續訂趨勢。如果我們的客户不續訂訂閲或以不太優惠的條件續訂，我們的收入增長速度可能會慢於預期或下降。

我們在相關訂閲期內確認了訂閲收入的很大一部分，因此，銷售額的下降或回升並未立即充分反映在我們的經營業績中。

我們在相關訂閲期內確認了訂閲收入的很大一部分。因此，我們在每個財季報告的訂閲收入中有很大一部分是對前一財季簽訂的訂閲合同的遞延收入的確認。因此，任何一個財政季度新增或續訂訂閲量的下降都不會完全或立即反映在該財季的收入中，並將對我們未來財政季度的收入產生負面影響。因此，直到未來一段時間，我們的新增或續訂銷售額大幅下降的影響才會充分反映在我們的經營業績中。

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目錄

 

我們的軟件中真實或感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們收入損失、聲譽受損並使我們承擔責任。

我們的產品本質上是複雜的，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但過去和將來都可能存在缺陷或錯誤，尤其是在首次推出時，或者性能不如預期。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們的聲譽受損、客户或收入損失、訂單取消、服務終止或我們的軟件缺乏市場接受度。隨着我們的產品（包括最近收購或開發的產品）的使用擴展到客户更敏感、更安全或更關鍵的用途，如果我們的軟件未能按此類部署中的預期運行，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任。我們過去和將來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。

由於現有或未來的適用法律或不利的司法裁決，我們的客户、用户、第三方供應商、服務提供商和合作夥伴協議中可能包含的任何責任限制條款可能無法執行、不充分或有效，也可能無法限制我們因監管執法而產生的責任。我們產品的銷售和支持會帶來責任索賠的風險，鑑於我們的產品在企業範圍內的使用，責任索賠的風險可能會很大。此外，我們針對該責任的保險可能不足以承保潛在的索賠，並可能受到排除的限制，或者保險公司將拒絕為未來的任何索賠提供承保，或者在保單續保時將此類索賠排除在我們的承保範圍之外。我們的保險公司拒絕我們的索賠，或者其他人成功地向我們提出超過可用保險承保範圍的索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

不正確實施或使用我們的軟件，或者客户未能更新我們的軟件，可能會導致客户不滿意，並對我們的業務、運營、財務業績和增長前景產生負面影響。

我們的產品通常在大規模、複雜的 IT 環境中運行。我們的客户和一些合作伙伴需要在正確使用我們的產品以及從中獲得的好處方面的培訓和經驗，以最大限度地發揮其潛力。如果我們產品的用户未正確或按預期實施、使用或更新我們的產品，則可能會導致性能不足和/或安全漏洞。由於我們的客户依賴我們的軟件來管理各種業務，因此我們的軟件的錯誤實施、使用或不當更新，或者我們未能培訓客户如何高效使用我們的軟件，過去和將來都可能導致客户不滿和負面宣傳，並可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們未能有效地向客户提供培訓和實施服務，可能會導致失去向這些客户進行後續銷售的機會，並減少新客户的訂閲量，這將對我們的業務和增長前景產生不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，以及我們對第三方技術的依賴，可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們將幾乎所有與我們的雲產品相關的基礎設施外包給客户選擇的第三方雲提供商。我們的SaaS產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，我們向他們提供正常運行時間方面的服務級別承諾。第三方雲提供商運行自己的平臺供我們訪問，因此，我們容易受到他們的服務中斷和產品供應的任何變更的影響。對第三方託管服務容量的任何限制都可能阻礙我們吸引新客户或擴大現有客户使用範圍的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電信故障、恐怖或其他襲擊、抗議或騷亂以及我們無法控制的其他類似事件引起的影響我們第三方託管服務基礎設施的任何事件都可能對我們的雲和多雲混合產品產生負面影響。這些風險可能因以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的地緣政治緊張局勢和地區不穩定而加劇。我們的客户和監管機構也有可能尋求追究我們對影響第三方雲提供商基礎設施的任何安全漏洞的責任，在調查此類事件以及迴應這些客户、監管機構和其他第三方提出或發起的任何索賠、調查或訴訟時，我們可能會承擔重大責任。我們可能無法從任何第三方雲提供商處追回此類負債的很大一部分。隨着我們的軟件變得越來越複雜和軟件使用量的增加，維護和改善我們的性能也可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。此外，我們的保險可能

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目錄

 

不足以承擔此類責任，可能有例外情況。上述任何情況或事件都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們的網站和內部技術基礎設施可能會由於各種因素而遇到性能問題，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站或第三方託管中斷、容量限制、技術故障、自然災害或欺詐或安全攻擊。我們對開源軟件的使用和分發可能會增加這種風險。如果我們的網站不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內下載我們的產品或訂購訂閲或服務，則我們的業務可能會受到損害。我們預計將繼續進行大量投資，以維持和改善網站性能，並使我們的產品能夠快速發佈新功能和應用程序。如果我們沒有根據需要有效地升級我們的系統，也沒有持續開發我們的技術以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者服務中斷，我們使用的服務或功能被取消，互聯網服務提供商的連接中斷或此類設施損壞，我們可能會在訪問我們的平臺時遇到中斷，在安排或創建新設施和服務和/或重新設計我們的雲解決方案以部署到其他雲基礎設施服務提供商時出現嚴重延誤和額外費用，這可能會不利地發生影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還依賴第三方的雲技術來運營業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務和潛在客户生成管理服務。如果這些服務由於長時間的中斷或中斷而不可用，或者由於不再以商業上合理的條款或價格提供這些服務，則我們的支出可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，在確定、獲得和實施同等服務（如果有）之前，我們產生和管理銷售線索的能力可能會受到削弱，其中任何一項都可能損害我們的業務和業績操作。

我們通常根據訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，否則將面臨訂閲終止並退還預付金額，這將減少我們的收入並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的訂閲協議通常包含服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾，包括未能滿足客户訂閲協議下的正常運行時間和響應時間要求，則根據合同，我們可能有義務向這些客户提供服務積分，這將嚴重影響我們在故障發生和使用積分期間的收入。我們還可能面臨訂閲終止和續訂減少的問題，這將嚴重影響我們當前和未來的收入。我們為我們的產品提供多個等級的訂閲，因此，如果有更多的客户選擇訂閲JFrog Pro X、JFrog Enterprise X和JFrog Enterprise Plus，我們的服務級別承諾將會提高。任何服務級別故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們任何關鍵人員的服務中斷，無法吸引或留住合格的人員，或延遲招聘所需人員，尤其是工程和銷售人員，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們已經與關鍵人員簽訂了僱傭協議，但在美國的就業沒有具體期限，構成隨意就業。由於我們產品的複雜性，我們還在很大程度上依賴現有工程人員的持續服務。

我們未來的業績還取決於我們的高級管理層為執行我們的業務計劃、發現和追求新的機會和產品創新所提供的持續服務和持續的貢獻。失去高級管理層的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們經營的行業通常以技術人員的激烈競爭以及高員工流失率為特徵。目前對經驗豐富的 DevSecOps 專業人員的需求很高，我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。另外，在一定程度上

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我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們受到了不當的邀請，泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的發明或其他工作成果。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。對這些員工的競爭非常激烈，特別是對於在DevSecOps方面有經驗的研發工程師、安全專家和支持職位而言，這種競爭通常會導致工資增加，尤其是在我們的大多數研發職位所在的以色列，以及我們在那裏佔有重要地位的舊金山灣區。因此，我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員。過去，我們在招聘和留住具有適當資格的高技能員工方面不時遇到困難，而且我們預計將繼續遇到困難。我們最近的員工和計劃招聘的員工的生產力可能沒有我們預期的那麼高，而且我們可能無法僱用、整合或留住足夠數量的合格人才。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源，而且由於我們的形象和市場地位，這些競爭對手會積極尋求從我們身邊僱用熟練的人員，即使這些員工簽訂了不競爭協議。以色列勞資爭議法庭要求尋求執行前僱員不競爭承諾的僱主證明該前僱員的競爭活動將損害法院認可的僱主為數有限的物質利益之一，例如保護公司的商業祕密或其他知識產權。我們可能無法進行這樣的演示。

此外，在做出就業決策時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者通常會考慮他們將獲得的與就業相關的股權的價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵所依據的股票價值大幅升值或大幅下降，他們可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會通過在公開市場上出售我們的股票獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能導致員工流失。如果我們未能吸引新員工，或者未能留住和激勵現有員工，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

如果我們無法維護和增強我們的品牌，尤其是在開發人員、安全團隊和IT運營商中，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們認為，發展和保持品牌的廣泛知名度，尤其是開發人員、安全團隊和IT運營商的知名度，對於我們的軟件獲得廣泛接受以及吸引新用户和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高用户或客户的知名度或增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引或留住必要的用户和客户，以使我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，也無法實現廣泛的品牌知名度，而這對於客户廣泛採用我們的產品至關重要。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去我們努力培育的創新、創造力和企業精神，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的文化一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素。隨着我們的擴張，我們預計將繼續招聘。如果我們在成長過程中不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持增長所需的創新、創造力和企業家精神。我們預期的員工人數增長以及我們作為上市公司的持續運營可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

我們實現客户續訂和增加產品銷售的能力在很大程度上取決於我們的客户支持的質量，而我們未能提供高質量的支持將對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

我們的客户依靠我們的客户支持服務來解決問題並實現與我們的產品相關的全部好處。如果我們不能成功地幫助客户快速解決部署後問題或就我們的產品提供有效的持續支持和教育，那麼我們向現有客户銷售額外訂閲或續訂訂閲或擴大現有客户訂閲價值的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。與小型客户相比，許多大型企業客户擁有更復雜的 IT 環境，需要更高級別的支持。如果我們無法滿足這些企業客户的要求，與他們一起增長銷售可能會更加困難。

此外，招聘、僱用和培訓合格的工程級客户支持員工可能需要幾個月的時間。我們可能無法足夠快地僱用此類資源來滿足需求，尤其是在我們的產品銷售超過內部預測的情況下。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，那麼我們為客户提供充足和及時支持的能力以及客户對我們產品的滿意度都將受到不利影響

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受影響。我們未能提供和維持高質量的支持服務將對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。

我們目前主要依賴的入站銷售模式可能不會像我們預期的那樣成功，而缺乏龐大、直接的傳統銷售職能可能會阻礙我們業務的增長。

我們目前主要依賴的入站銷售模式可能不會像我們預期的那樣成功，而缺乏龐大、直接的傳統銷售職能可能會阻礙我們未來的增長。我們打算繼續擴大我們的戰略銷售團隊，以確定新的用例，並在我們的最大客户中推動 JFrog 的擴展和標準化。但是，無法保證這個戰略銷售團隊會取得成功。此外，我們無法預測戰略銷售團隊的部署是否會對我們的入站銷售模式產生不利影響。如果我們向新客户銷售訂閲和擴大現有客户部署的努力不成功，我們的總收入和收入增長率可能會下降，我們的業務將受到影響。

此外，隨着我們繼續擴大業務規模，更傳統的銷售基礎設施可以幫助吸引更大的企業客户並增加我們的收入。識別、招募和培訓這樣一支合格的銷售隊伍將需要大量的時間、費用和精力，並將對我們的業務模式產生重大影響。我們認為，銷售人員（包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師）需要具備所需技能和技術知識的競爭非常激烈。我們實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和保留足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面取得的成功。新員工需要大量的培訓，他們可能需要很長時間才能達到最高的工作效率。

此外，擴大銷售基礎設施將極大地改變我們的成本結構和經營業績，我們可能必須減少其他支出，例如研發費用，以適應營銷和銷售支出的相應增加，並保持正的運營現金流和自由現金流。此外，新員工和計劃僱員的生產力可能不如我們預期的那麼快，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。此外，特別是在我們繼續快速增長的情況下，很大一部分銷售人員在與我們合作、訂閲和業務模式方面的經驗將相對較少。如果我們缺乏龐大的直接企業銷售隊伍，限制了我們接觸更大的企業客户和增加收入，並且我們將來無法僱用、培養和留住有才華的銷售人員，那麼我們的收入增長和經營業績可能會受到損害。

我們產品的銷售價格可能會波動或下降，這可能會減少我們的收入和毛利，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們產品的銷售價格可能會因各種原因而波動或下降，包括競爭性的定價壓力、折扣、對新產品推出的預期或促銷計劃。在我們所參與的細分市場中，競爭持續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。擁有更多樣化產品的大型競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格，或者可能將其與其他產品捆綁在一起並免費提供。此外，某些國家和地區的貨幣波動可能會對客户和合作夥伴願意在這些國家和地區支付的實際價格產生負面影響。我們產品銷售價格的任何下降，如果不相應降低成本或增加銷量，都將對我們的收入和毛利產生不利影響。我們的訂閲組合從自我管理轉向毛利率較低的SaaS產品也將對收入和毛利潤產生不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠將價格和毛利維持在能夠實現和維持盈利能力的水平。

此外，我們過去和將來都需要不時改變我們的定價模式。雖然我們確實並將嘗試根據我們以前的經驗和客户反饋來設定價格，但我們的評估可能不準確，我們可能會低估或高估我們的產品。此外，如果我們的訂閲發生變化，那麼我們可能需要修改定價策略。我們的定價策略或我們對產品進行有效定價的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。定價壓力和決策可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的產品無法獲得或維持更廣泛的市場認可，所有這些都可能對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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我們預計我們的收入結構將隨着時間的推移而變化，這可能會損害我們的毛利率和經營業績。

我們預計，由於多種因素，包括我們對自我管理產品和SaaS產品的訂閲組合，我們的收入組合將隨着時間的推移而發生變化，這可能會影響確認收入的時間和金額以及相關成本。此外，我們的毛利率和經營業績可能會受到許多其他因素的損害，包括進入新市場或利潤率較低的市場的增長；進入具有不同定價和成本結構的市場；定價折扣；以及價格競爭加劇。這些因素中的任何一個或其中某些因素的累積影響都可能導致我們的毛利率和經營業績出現重大波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期內未能達到內部預期或證券分析師或投資者的預期。如果我們出於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，則普通股的市場價格可能會下跌。

我們的銷售週期的長度可能是不可預測的，尤其是在向大客户的銷售方面，而且我們的銷售工作可能需要大量的時間和費用。

我們的經營業績可能會波動，部分原因是我們的訂閲銷售週期的長度和可變性，以及難以對運營費用進行短期調整。我們的經營業績在一定程度上取決於對新大客户的銷售和對現有客户的銷售增長。根據交易的複雜性以及是否由我們直接進行銷售，我們的銷售週期從潛在客户的初次聯繫到簽訂我們的付費訂閲的合同承諾，每個客户的銷售週期可能會有很大差異。很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們能否增加對現有客户的銷售。結果，在某些情況下，大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。由於我們的支出中有很大一部分在短期內相對固定，如果特定季度的收入低於我們的預期，我們的經營業績將受到影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們當前的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們成立於 2008 年。我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。在不斷變化的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到快速成長的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務和經營業績將受到不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。

此外，我們的歷史財務數據有限，我們在快速變化的市場中運營。因此，對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。

我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導到我們的網站。如果我們的網站未能在無償搜索結果中排名突出，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。我們吸引搜索引擎訪問我們網站的用户數量在很大程度上取決於我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到多種因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制範圍內，而且它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會更改其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以增加我們網站的流量，而且我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。定向到我們網站的用户數量的任何減少都可能減少我們的收入或要求我們增加客户獲取支出。

由於對消費者和企業支出的影響，包括信息技術支出的減少和對我們產品的需求減少，不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，這可能會限制我們發展業務的能力。

我們的運營和財務業績在一定程度上取決於全球經濟狀況以及這些狀況對信息技術支出水平的影響以及我們當前和潛在客户購買我們產品的意願。不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、銀行倒閉或金融服務業的不穩定、財政和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸、更高的利率以及貨幣波動，可能會對消費者和企業的信心和支出產生不利影響，並對我們產品的需求產生負面影響。

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例如，我們目前正處於經濟不確定時期，美國經歷了高通脹率和利率上升，這導致勞動力、資本、員工薪酬和其他類似影響的成本增加。如果國家和全球經濟的不利條件持續存在或惡化，我們當前和潛在客户的運營成本可能會增加，這可能導致運營和信息技術預算的減少。如果客户和潛在客户將我們的產品視為可自由支配的產品，我們的收入可能會受到一般信息技術支出的延遲或減少的嚴重影響。這種技術支出的延遲或減少通常與我們的客户加強預算審查有關，包括額外的批准級別、雲優化工作以及增加評估和測試產品的時間，這可能會導致漫長而不可預測的銷售週期。最近，我們經歷了某些產品的銷售週期更長，客户的預算審查也有所加強，鑑於當前的宏觀經濟環境，我們預計將繼續面臨這些挑戰。此外，客户可以選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案，競爭對手可能會通過降低價格來應對整體經濟中的這種負面狀況，其中任何一種都可能對我們產品的需求產生不利影響，限制我們發展業務的能力。

美國和全球經濟的現狀和狀況使得人們很難預測衰退是否、何時以及在多大程度上已經發生或將要發生。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、力度或持續時間，無論是總體上還是任何特定行業內。如果總體經濟或我們經營所在市場的經濟狀況沒有改善或惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經收購了互補性業務，並將來可能會收購互補的業務，這些業務可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補的公司、產品或技術。我們過去曾收購過我們認為將補充或增強我們現有業務的企業，例如我們在2021年對Vdoo和Upswift的收購，並預計將來還會收購這些企業。很難找到合適的收購候選人，而且我們可能無法以優惠的條件完成此類收購。如果我們完成未來的收購，我們最終可能無法鞏固我們的競爭地位或實現我們的目標和業務戰略，我們可能會受到被收購的公司、產品或技術的索賠或責任的約束，客户、投資者和證券分析師可能會對我們完成的任何收購持負面看法。此外，如果我們未能成功地將未來的收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會干擾我們正在進行的業務並轉移管理層的注意力，而且我們可能無法成功管理整合過程。

我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股票或股票掛鈎證券來支付未來的任何收購，其中任何收購都可能對我們的財務狀況或普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行股票掛鈎債務來為未來的任何收購融資，都可能導致股東稀釋。債務的出現將導致固定債務的增加，還可能包括契約或其他限制，這將阻礙我們籌集額外資金和管理業務的能力。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們未能籌集額外資金或籌集擴大業務和投資新產品所需的大量資金，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過股票發行和運營產生的現金來提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足未來十二個月的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們會不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們無法向您保證，在需要時會以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本無法向您保證。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於普通股權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會遭遇稀釋。

如果我們需要額外的資金並且無法以可接受的條件籌集資金，則除其他外，我們可能無法：

•
開發或改進我們的產品；

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•
繼續擴大我們的研發、銷售和營銷組織；
•
收購補充技術、產品或業務；
•
在美國或國際上擴大業務；
•
僱用、培訓和留住員工；或
•
應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求。

我們沒有足夠的資金來做這些事情，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們收入的一小部分來自向政府實體的銷售，這些實體面臨着許多挑戰和風險。

向政府實體進行銷售會面臨一些特定於公共部門客户的風險。向政府實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證這些努力會帶來銷售。政府對像我們這樣的產品的認證要求可能會發生變化，從而限制我們向美國聯邦政府、美國州政府或非美國政府部門銷售的能力，直到我們獲得此類修訂後的認證或認證。政府對我們產品的需求和支付可能會受到公共部門預算週期和資金批准的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。此外，任何實際或感知的隱私、數據保護或數據安全事件，甚至任何與我們在這些領域的做法或措施有關的明顯缺陷，都可能對公共部門對我們產品的需求產生負面影響。

此外，我們依靠某些合作伙伴向我們的某些政府實體客户提供技術支持服務，以解決與我們的產品相關的任何問題。如果我們的合作伙伴不能有效地協助我們的政府實體客户部署我們的產品，成功地幫助我們的政府實體客户快速解決部署後問題，或者提供有效的持續支持，那麼我們向新的和現有的政府實體客户銷售更多產品的能力將受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

政府實體可能擁有為方便起見或因違約而終止與我們的合同的法定、合同或其他法律權利，任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。政府定期調查和審計政府承包商的行政程序，如果審計發現不當或非法活動，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲，減少收入，或者罰款或民事或刑事責任，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

人工智能開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。

我們已將機器學習和人工智能技術納入我們的產品和業務中，隨着時間的推移，人工智能技術可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。我們可能無法正確實施或推廣我們對人工智能技術的使用。我們的產品和系統可能成為人工智能驅動的濫用目標，我們對mLOp的支持可能落後於快速變化的現有標準。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能技術納入他們的產品、產品和解決方案，這可能會損害我們的有效競爭能力並對我們的經營業績產生不利影響。

人工智能技術也可能成為新的或修改後的法律和監管義務的主體。例如，歐盟人工智能法案（“人工智能法案”）於2024年2月2日獲得歐洲理事會的批准，並於2024年3月13日獲得歐洲議會的批准，它將對人工智能的提供者和用户施加義務。根據人工智能法案，罰款最高可達3000萬歐元，佔全球收入的6％。《人工智能法》可能會影響將人工智能技術納入我們在歐洲的產品和業務。包括美國在內的其他國家越來越多地尋求監管人工智能。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了關於安全、可靠、可信地開發和使用人工智能的行政命令，國會也提出了幾項人工智能法案。其他國家，包括巴西、中國和以色列，正在考慮制定監管人工智能的法律。

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新興人工智能技術（例如生成人工智能）的不確定性可能要求我們承擔額外費用，以研究生成人工智能或其他新興人工智能技術，並將其整合到我們的產品和內部系統中。任何此類研究、實施和整合都可能代價高昂，並可能影響我們的運營業績。此外，我們對人工智能技術的使用可能會使我們面臨私人當事方和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害、保密或安全風險、競爭損害、道德和社會問題或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的併發症。

對我們與環境、社會和治理因素相關的業績預期可能會帶來額外的成本，並使我們面臨新的風險。

在美國和國際上，監管機構、某些投資者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）問題。我們已經承諾並將繼續採取某些與ESG相關的舉措、目標和承諾，這些舉措、目標和承諾已在我們的網站、美國證券交易委員會文件和其他地方進行了溝通。這些舉措、目標或承諾可能難以實現，實施成本高昂。我們可能無法實現或被認為未能實現與ESG相關的舉措、目標或承諾。此外，我們可能會因這些舉措、目標或承諾的時機、範圍或性質或對其的任何修訂而受到批評。利益相關者還可以質疑我們與ESG相關的披露的準確性、充分性或完整性。我們實際或認為未能實現部分或全部ESG相關舉措、目標或承諾，或維持符合不斷變化的利益相關者期望或監管要求的ESG實踐，可能會損害我們的聲譽，對我們吸引和留住員工或客户的能力產生不利影響，使我們面臨以ESG為重點的投資者、監管機構和其他機構的嚴格審查，或使我們承擔責任。我們的聲譽受損或對我們產品的需求減少可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響

 

與我們的知識產權相關的風險

未能保護我們的專有技術和知識產權可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護專有技術、方法、專有知識和品牌的能力。我們依靠商標、版權、專利、合同限制以及其他知識產權法律和保密程序的組合來建立和保護我們的所有權。但是，我們會根據開源許可提供某些產品，包括功能有限的 JFrog Artifactory 版本，根據開源許可向開源項目貢獻其他源代碼，並根據開源許可發佈內部軟件項目，並預計將來會這樣做。由於JFrog Artifactory的開源版本以及我們為開源項目貢獻或根據開源許可分發的任何其他軟件的源代碼是公開的，因此我們利用此類源代碼獲利和保護知識產權的能力可能會受到限制，在某些情況下甚至完全喪失。我們的競爭對手可以訪問此類源代碼並使用它來創建與我們的競爭的軟件和服務產品。

此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，我們的業務可能會受到損害。此外，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。W我們擁有多項有效專利，並已在美國和其他國家提交了專利申請。 無法保證我們的專利申請會導致專利的簽發。即使我們將來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢，也可能被第三方成功質疑。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。

儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。在我們提供產品的每個國家，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權利類似、侵犯或降低其價值的域名或商標。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不充分。隨着我們繼續擴大國際活動，未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。

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因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們與員工和顧問簽訂保密、禁止競爭、專有和發明轉讓協議，並與其他方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們專有信息的訪問和分發，尤其是在某些不太願意執行此類協議的國家和國家，包括以色列。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。

由於任何侵權、挪用或侵犯另一方知識產權的索賠，我們可能會承擔鉅額費用。

近年來，軟件行業發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而且我們的競爭對手和其他人現在和將來的專利組合可能比我們大得多、更成熟。在起訴或辯護任何知識產權訴訟時，我們可能會產生鉅額費用。如果我們提起訴訟以行使我們的權利，或者被聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯其權利的第三方起訴，則訴訟可能會非常昂貴，並可能轉移我們的管理資源。

我們可能成為當事方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟都可能要求我們採取以下一項或多項措施：

•
停止銷售或使用包含或涵蓋我們涉嫌侵犯、盜用或侵犯的知識產權的產品；
•
支付大量的律師費、和解金或其他費用或損害賠償；
•
獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可可能無法按合理的條件或根本無法獲得；或
•
重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規，這可能代價高昂、耗時或不可能。

如果由於針對我們的任何知識產權侵權、挪用或侵權索賠或有義務賠償客户的此類索賠，我們需要支付鉅額款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或行為可能會損害我們的業務。

我們的員工可能會因分配的服務發明權而要求報酬或特許權使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務產生不利影響。

我們的知識產權中有很大一部分是由我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據5727-1967年《以色列專利法》（“專利法”），僱員在公司工作過程中構思的發明以及因其在公司工作而構思的發明被視為屬於僱主的 “服務發明”，除非僱員與僱主之間簽訂授予僱員服務發明權的具體協議。《專利法》還規定，如果僱主與僱員之間沒有此類協議，則根據《專利法》組建的以色列薪酬和特許權使用費委員會（“委員會”）應決定僱員是否有權為其發明獲得報酬。判例法明確規定，僱員可以放棄 “服務發明” 獲得對價的權利，在某些情況下，這種豁免不一定要明確。這個

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委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的總體合同框架。此外，委員會尚未確定計算該報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。儘管我們通常與員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將他們在僱用或與我們合作範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨索賠，要求為所分配的發明支付報酬。由於此類索賠，我們可能被要求向現任和前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權、挪用、違規和其他損失承擔重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權、挪用或侵權索賠、我們對財產或人身造成的損失，或者與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。根據某些協議，我們的責任沒有上限，根據此類協議支付的任何款項都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常會根據合同限制我們對此類賠償義務的責任，但我們仍可能承擔與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。

我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的付費產品包含開源軟件，我們預計將來將繼續將開源軟件納入我們的付費產品。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且這些許可證有可能被解釋為對我們實現付費產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們無法向您保證，我們沒有以不符合適用許可條款或我們當前政策和程序的方式在軟件中使用其他開源軟件。如果我們未能遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供解決方案的額外部分，為基於開源軟件創建、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品提供額外的源代碼，以及根據適用的開源許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可的條件，我們可能需要為此類指控承擔大量法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止銷售包含開源軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的嚴格條件或限制，這可能會干擾這些產品的分銷和銷售。此外，有人對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人對此類索賠不提供任何擔保或賠償。在任何此類事件中，我們和我們的客户都可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的產品，如果無法及時完成再設計，則可能需要重新設計我們的產品或停止銷售我們的產品。由於我們的解決方案對某些開源軟件的依賴，我們和我們的客户還可能受到當事方的訴訟，聲稱侵權、挪用或違規行為，此類訴訟可能會使我們付出高昂的辯護費用或使我們受到禁令。一些以 “原樣” 為基礎提供的開源項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，如果不妥善解決，可能會對我們產品的性能產生負面影響。上述任何情況都可能要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的解決方案，可能會導致客户不滿意，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險

我們受與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、保留、使用和以其他方式處理與我們的產品用户、我們的員工和承包商以及其他人員相關的個人信息和其他數據。我們在保護機密性和適當使用某些數據（包括個人信息）方面負有法律和合同義務。我們受有關隱私、數據保護和數據安全以及個人信息收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、保留、安全、披露和保護的眾多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束

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以及其他數據，其範圍正在發生變化，可能會有不同的解釋，並且可能在不同司法管轄區之間不一致或與其他法律和監管要求相沖突。我們還對第三方履行與隱私、數據保護和數據安全相關的某些合同義務。我們努力盡可能遵守我們的適用政策和適用的法律、法規、合同義務以及其他與隱私、數據保護和數據安全相關的法律義務。但是，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架不確定和複雜，而且在可預見的將來可能會保持不確定和複雜，這些或其他實際或所謂的義務可能會以我們無法預料的方式解釋和適用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。任何對隱私、數據安全或數據保護問題的看法，或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，阻礙當前和未來的客户採用我們的產品，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，有關收集、存儲、共享、使用、保留、安全、保護、披露、其他數據處理或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或有關收集、使用、保留、披露或其他處理此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能是在材料中方式，我們可能無法完成，以及可能會限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何適用法律或法規，以及任何監管罰款、處罰或訴訟費用，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們可能不得不改變我們的業務慣例，並可能改變通過我們的平臺提供的服務和功能。此外，這些法律法規可能會限制我們以商業上可取的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或被指控發生了數據安全漏洞，如果有人指控違反與隱私、數據保護或數據安全相關的法律法規，或者如果我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或涉嫌的缺陷，我們的解決方案可能被認為不太理想，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

美國的各種隱私法律可能與我們的業務有關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制非應邀色情攻擊和營銷法》以及《電話消費者保護法》。任何實際或被認為未能遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而導致潛在的重大責任，我們的用户失去信任，並對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。

在美國，我們預計將加強對隱私、數據保護和數據安全的監管，包括通過更嚴格的法律。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為受保公司提供了新的運營要求。除其他外，CCPA規定，受保公司必須向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者新的數據隱私權，包括要求受保公司提供收集的有關他們的個人信息副本的權利，要求刪除此類個人信息的權利，以及要求不出售此類個人信息的權利。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為的民事處罰。CCPA為某些數據泄露提供了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA要求我們修改我們的數據慣例和政策，並承擔一定的成本和費用以努力遵守規定。此外，加州選民於2020年11月批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。CPRA對CCPA進行了重大修改，可能導致進一步的不確定性，並要求我們承擔額外的成本和支出以努力遵守規定。此外，其他州已經提出或頒佈了隱私、數據保護和數據安全法，包括華盛頓州的《我的健康、我的數據法》以及其他與CCPA類似的法律，例如弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、田納西州、俄勒岡州、佛羅裏達州、特拉華州、新澤西州和德克薩斯州。這些新提出或頒佈的法律可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

關於美國的網絡安全，我們正在密切關注根據可能適用於我們的各種行政命令制定的規則和指導方針的制定情況，例如，根據第14028號行政命令制定的 “環境關鍵軟件”。這些制定規則和指南可能會增加我們的合規成本並延遲客户合同的執行。

在國際上，我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、信息安全和人工智能的新法律、法規和行業標準。例如，歐盟（“歐盟”）的數據保護格局持續發展，這可能導致內部合規的鉅額運營成本和業務風險。歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例已生效

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2018年5月，其中包含了與先前歐盟法律相比的許多要求和變更，包括對數據處理者的更嚴格的義務以及對公司數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。除其他要求外，《通用數據保護條例》還規定將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現可以為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰（包括對最嚴重的違規行為處以最高2,000萬歐元的罰款和上一個財政年度全球年營業額的4％的罰款），以及就經濟或不合規行為獲得賠償的權利個人根據第82條要求的經濟損失GDPR）。儘管我們努力遵守GDPR，但監管機構可能會確定我們沒有這樣做，並對我們處以罰款和公開譴責，這可能會損害我們的公司。

除其他要求外，《通用數據保護條例》還規定將個人數據從歐洲經濟區（“EEA”）之外傳輸到尚未被發現可以為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。關於將我們的員工、歐洲客户和用户的個人數據傳輸到美國，我們依賴標準合同條款（“SCC”）。歐盟法院（“CJEU”）於2020年7月16日發佈的 “施雷姆斯二世” 裁決宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架是將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國的一種機制。在同一項決定中，歐洲法院確認了SCC的有效性，但建議必須根據具體情況考慮SCC，同時評估國家安全法是否與數據進口者根據SCC提供的擔保相沖突。歐盟委員會發布了新的SCC，這些新SCC解釋了CJEU “Schrems II” 決定，必須予以實施。這些發展代表了跨境數據傳輸監管的里程碑，需要對我們的數據傳輸政策進行重大修改，包括需要對從歐洲經濟區向歐洲經濟區以外國家的每一次數據傳輸進行法律、技術和安全評估。這意味着我們可能無法維持從歐洲經濟區傳輸和接收個人數據的合法途徑。除其他影響外，我們還可能面臨與合規負擔增加相關的額外成本，而且我們和我們的客户面臨着歐洲經濟區監管機構可能對從歐洲經濟區向美國的個人數據傳輸適用不同的標準，阻止或要求對針對某些數據流從歐洲經濟區流向美國的措施進行臨時驗證。我們還預計需要與提供援助的第三方進行新的合同談判代表我們處理數據，並加入新的SCC。我們可能會遇到當前或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品，我們可能會認為有必要或希望進一步改變我們對歐洲經濟區居民個人數據的處理。

適用於歐洲經濟區居民個人數據處理的監管環境以及我們採取的應對措施可能會導致我們承擔額外責任或產生額外成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構針對向我們傳輸個人數據以及我們從歐洲經濟區傳輸個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理人員和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

除GDPR外，歐盟委員會在批准過程中還有另一項法規草案，重點關注個人的私生活權利。這項名為《隱私和電子通信條例》（“電子隱私條例”）的擬議立法將取代目前的《電子隱私指令》。《電子隱私條例》原計劃與GDPR同時通過和實施，但仍在談判中。最近，即2021年2月10日，歐盟理事會就其電子隱私條例草案版本達成了協議。如果通過，《電子隱私條例》預計將對基於互聯網的服務和跟蹤技術（例如Cookie）的使用產生廣泛的潛在影響。《電子隱私條例》的某些方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計，在《電子隱私條例》最終實施後，為遵守該法規的要求，將產生額外費用。此外，奧地利數據保護機構於2022年1月13日發佈了一項決定，裁定通過谷歌分析和網站運營商使用的其他分析和跟蹤工具收集個人數據並將其傳輸到美國違反了GDPR。2022年2月10日，法國數據保護局發佈了一份新聞稿，稱法國數據保護機構也發佈了類似的決定。2022年6月23日，意大利數據保護機構通過了一項類似的決定，2022年9月21日，丹麥數據保護機構通過了類似的決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示他們計劃發佈類似的裁決。

此外，英國（“英國”）於2020年1月31日退出歐盟（通常稱為 “英國脱歐”）。英國頒佈了實質性實施GDPR的立法，對違規行為的處罰最高為1750萬英鎊，佔全球收入的4％。英國已經發布了自己的SCC，以支持在英國境外傳輸個人數據。但是，從中長期來看，英國數據保護法規的某些方面仍不明確。歐盟委員會和英國政府宣佈了歐盟-英國《貿易合作協議》於2020年12月24日以及2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR和執法指令發佈了一項充足性決定，根據該決定，個人數據通常可以不受限制地從歐盟轉移到英國，但須有四年的 “日落” 期，

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之後歐盟委員會的充足性決定可能會延期。在此期間，歐盟委員會將繼續監測英國的法律狀況，並可能隨時就其充分性決定進行幹預。因此，英國的充足性決定受未來的不確定性影響，將來可能會被修改或撤銷，根據GDPR，英國可能被視為 “第三國”，個人數據傳輸需要遵守GDPR的保障措施（例如SCC）。由於英國數據保護法的解釋和適用仍然存在不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和實踐進行必要的修改方面可能會面臨挑戰，並且可能為此付出鉅額的成本和開支。

其他國家正在考慮或已經頒佈立法，這些立法可能會影響我們的合規義務，使我們承擔責任，並增加提供服務的成本和複雜性。例如，不遵守以色列第5741-1981號隱私保護法及其法規以及以色列隱私保護局的指導方針，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體訴訟），在某些情況下還會承擔刑事責任。此外，2021年9月1日生效的《中國數據安全法》（“DSL”）和2021年11月1日生效的《中國個人信息保護法》（“PIPL”）對所有行業和業務的數據和個人數據處理活動進行了全面監管，例如收集、使用、處理、共享和傳輸數據和個人信息。DSL和PIPL不僅適用於中國境內的數據處理，還旨在監管跨境數據傳輸以及中國境外的某些活動。DSL和PIPL施加的限制及其應用的不確定性可能會影響我們，並可能要求我們更改我們的政策和做法以努力遵守規定。我們還在監測印度和日本等國最近或待定的立法，以瞭解對我們的合規義務的進一步影響，包括本地存儲和處理數據的要求，這些要求可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。這種現行或待定的立法也可能導致現行執法措施和制裁的變化。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們。這種自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”），它與支付卡信息的處理有關。如果我們不遵守PCI DSS，可能會導致罰款和其他處罰，並且我們可能會遭受聲譽損害和業務損失。我們還可能受合同義務的約束並同意遵守與隱私、數據安全或數據保護相關的其他義務，例如信息安全措施的特定標準。

我們還預計，對現行法律法規或有關隱私、數據安全和數據保護的新擬議法律和法規的解釋將繼續發生變化。我們尚無法確定這些法律法規或變更的解釋可能對我們的業務產生的影響，但我們預計它們可能會損害我們或我們的客户收集、使用或披露消費者相關信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，削弱我們維持和發展客户羣和增加收入的能力。此外，由於許多與隱私、安全和數據保護相關的法律法規以及強制性行業標準的解釋和適用尚不確定，因此這些法律、法規和標準或我們受其約束的合同義務的解釋和適用可能與我們現有或未來的數據管理做法或平臺和產品的功能不一致。如果我們未能或認為我們未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或任何其他與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或主張的法律義務或監管要求，都可能導致消費者權益團體或其他方面對我們採取政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任以及其他實質性的並對我們產生不利影響聲譽和業務。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大和不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的審查加強，並可能導致政府機構制定額外的監管要求或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

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違反我們的安全措施或未經授權訪問專有和機密數據，或認為發生了任何安全漏洞或其他事件，都可能導致我們的平臺或產品被視為不安全，減少客户對我們產品的使用或停止使用，並承擔重大責任。

儘管我們的產品不涉及處理大量個人數據或個人信息，但我們的平臺和產品支持客户的軟件，這可能涉及處理大量個人數據、個人信息以及機密或其他敏感或專有信息。影響廣泛信任的數據安全架構的數據安全事件（例如影響SolarWinds Orion的事件、涉及Accellion FTA的事件、影響微軟Exchange的事件、影響Kaseya VSA的事件以及涉及Log4j的事件——所有這些都沒有直接影響我們）可能會提高客户對我們平臺和產品的安全、測試和合規文檔的期望，以實現安全的軟件開發運營、管理、自動化和發佈。此外，這些事件或其他事件可能會引發新的法律法規，從而增加我們的合規負擔，增加報告義務或以其他方式增加對我們的平臺、產品和供應鏈的監督和監控成本。

在我們的業務運營中，我們會收集和存儲某些敏感和專有信息，並在較小程度上收集和存儲個人數據和個人信息。這些信息包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。我們已採取措施保護我們自己的敏感和專有信息、個人數據和個人信息，以及我們以其他方式獲得的信息，包括從客户那裏獲得的信息。我們還聘請供應商和服務提供商存儲和以其他方式處理我們和我們的客户的一些數據，包括敏感和專有信息、個人數據和個人信息。我們的供應商和服務提供商一直是並將來可能成為網絡攻擊、惡意軟件、供應鏈攻擊、網絡釣魚計劃、欺詐和其他風險的目標，這些風險對其系統和他們為我們處理的數據的機密性、安全性和完整性造成了威脅。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能規避這些安全措施，導致我們和客户的數據（包括敏感和專有信息、個人數據和個人信息）未經授權或非法的訪問、濫用、披露、丟失、獲取、損壞、不可用、更改、修改或銷燬。

影響我們的安全漏洞和其他安全事件可能是由於員工或承包商的錯誤或疏忽或我們所依賴的供應商、服務提供商和戰略合作伙伴的錯誤或疏忽造成的。這些攻擊可能來自個別黑客、犯罪集團和國家支持的組織。已經發生並將繼續發生重大的供應鏈攻擊，我們無法保證我們或我們的供應商或服務提供商的系統和網絡沒有遭到破壞，也無法保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷的可利用漏洞、缺陷或漏洞。此外，我們的客户和用户還可能披露或泄露其密碼、API 密鑰或機密，這可能會導致未經授權訪問其賬户和數據，包括存儲在我們產品中的軟件、源代碼和安全環境信息。隨着我們繼續擴大我們可以為客户提供的產品，包括通過收購互補業務，例如我們在2021年收購Vdoo，以及通過內部開發，例如開發新的安全服務，我們的產品可以訪問客户的更多敏感信息，這可能會導致安全漏洞和其他安全事件的更大負面影響。此外，我們向新服務和產品的擴展可能會使我們受到額外的監管。此外，我們受其他法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們採取合理的安全措施。我們會不時發現產品漏洞，包括通過我們的漏洞賞金計劃。如果我們的客户不修補產品的易受攻擊版本，則在某些情況下可能會利用某些漏洞。將來，我們還可能會遇到安全漏洞，包括網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊或其他手段導致的漏洞，包括未經授權的訪問、未經授權的使用、惡意軟件或類似的漏洞或中斷。我們在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件（包括保護產品開發、測試、評估和部署活動的安全事件）方面承擔了鉅額成本，而且我們預計，隨着我們改進系統和流程以防止未來出現漏洞和事件，我們的成本將增加。

儘管我們做出了努力，但我們的系統以及供應商、服務提供商和戰略合作伙伴的系統也可能容易受到計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用、社會工程攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問、漏洞、故障、損壞、中斷、系統故障、停電、恐怖主義、故障、故障、故障、故障、安全漏洞的攻擊和事件、無意或故意的行為由我們的員工、承包商、顧問、合作伙伴和/或其他第三方實施的以及其他真實或感知的網絡攻擊。由於以色列和哈馬斯之間的戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的地緣政治緊張局勢和地區不穩定，我們遭受網絡攻擊和其他安全漏洞和事件來源的風險，以及我們的供應商、服務提供商和戰略合作伙伴所面臨的風險可能會增加。任何此類事件或對我們安全的任何危害，或任何未經授權的訪問或破壞我們或我們的安全的行為

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由於第三方行為、員工錯誤、漏洞、缺陷或錯誤、不當行為或其他原因，服務提供商的系統或數據處理工具或流程，或我們的平臺和產品供應，可能會導致我們和客户的數據（包括敏感和專有信息、個人數據和個人信息）未經授權或非法的訪問、濫用、披露、丟失、獲取、損壞、不可用、更改、修改或銷燬，或風險為了我們或客户系統的安全。

鑑於我們的許多員工和服務提供商的員工都在遠程工作，我們可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響，因為我們和我們的服務提供商對這些員工實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較弱。根據最近發生的其他事件中的例子，我們的平臺和產品越普遍，惡意網絡威脅行為者就越有可能將它們視為此類攻擊的有吸引力的目標。我們和我們的服務提供商可能無法預測這些技術，無法及時做出反應、補救或以其他方式解決任何安全漏洞或其他安全事件，也無法實施適當的預防措施。過去，我們遇到過漏洞，這些漏洞都沒有導致賬户被盜用，所有此類已知漏洞都已得到修復。

安全漏洞或其他事件可能導致聲譽損害、訴訟、監管調查和命令、業務損失、賠償義務、違約損害賠償、對違反適用法律、法規或合同義務的處罰，以及鉅額費用、費用和其他補救費用，包括與法醫檢查和昂貴而繁瑣的違規通知要求相關的費用、費用和其他金錢支出。客户或其他人認為安全漏洞或其他事件影響了我們或我們的任何供應商或服務提供商，即使安全漏洞或其他事件沒有影響我們或我們的任何供應商或服務提供商，也可能對我們產生上述任何或全部影響，包括對我們的聲譽的損害。即使認為安全性不足，也可能損害我們的聲譽，並對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。如果發生任何此類違規或事件，我們可能需要花費大量資本和其他資源來解決我們或我們的供應商或服務提供商的事件。考慮到 SolarWinds Orion 事件和 Kaseya VSA 事件，如果我們的產品遭到入侵，為我們的客户提供惡意訪問或交付勒索軟件或其他惡意軟件的手段，則此類事件的影響可能會很大。

用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術在不斷髮展，在某些情況下，直到對目標發射後才能被識別。例如，人工智能技術可能用於某些網絡安全攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。我們以及我們的供應商和服務提供商可能無法預測這些技術，無法及時做出反應、補救或以其他方式解決任何安全漏洞或其他安全事件，也無法實施適當的預防措施。此外，為了應對這些威脅，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和慣例正在迅速演變。在監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求方面，我們可能會面臨更大的合規負擔，還會為監督和監控我們自己的供應鏈承擔額外費用。

此外，我們的客户和用户協議、與我們的供應商和服務提供商簽訂的合同或其他與責任限制有關的合同中的任何條款可能無法強制執行或不充分，也可能無法以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項相關的任何特定索賠承擔任何責任或損害賠償。雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任保障，但須繳納適用的免賠額，但如果我們遇到廣泛的安全漏洞或其他影響大量客户的事件，我們可能會面臨超過保險承保範圍的賠償索賠或其他損失。如果發生此類泄露或事件，我們的保險範圍可能不足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，將來我們可能無法繼續以經濟上合理的條件提供此類保險，或者根本無法提供此類保險，並且保險公司可能會拒絕為我們提供任何未來索賠的保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

與國外業務相關的風險

我們的國際業務和擴張使我們面臨風險。

我們的主要研發業務位於以色列。截至2024年3月31日，我們的客户遍佈90多個國家，我們的戰略是繼續向國際擴張。此外，這是我們利用分佈式勞動力的戰略的結果。截至2024年3月31日，我們的員工主要分佈在九個國家。我們目前的國際業務涉及各種風險，未來的舉措也將涉及各種風險，包括：

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慣例、關税、出口配額、關税、貿易爭端、税法和條約的意外變化，特別是由於經濟緊張局勢和貿易談判或其他貿易限制所致；
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不同的勞動法規，尤其是在歐盟，與美國相比，歐盟的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區不同的小時工資和加班規定；
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面臨許多與隱私、數據保護、人工智能和數據安全相關的嚴格且可能不一致的法律法規，尤其是在歐盟；
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特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化，例如以色列和哈馬斯之間的戰爭以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的地緣政治緊張局勢和地區不穩定，以及美國和其他國家對俄羅斯及其某些盟國實施的經濟制裁以及上述情況對全球經濟的影響；
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貨幣匯率變動產生的風險，特別是新獨立國家證券與美元的價值的波動；
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在較遠的地理距離內高效管理越來越多的員工所固有的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
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與實施外匯管制有關的風險，包括OFAC頒佈的限制，以及美國或其他司法管轄區的其他類似貿易保護法規和措施；
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在我們資源可能更加有限的國家及時收取客户欠我們的款項的能力降低；
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國際企業對雲和混合基礎設施的可用性和採用低於預期；
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我們對來自一個國家的業務收益進行再投資以為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力受到限制；
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由於英國脱歐，影響我們在英國的業務和人員的法律、法規和成本的潛在變化；
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有限或不利的知識產權保護；以及
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根據反腐敗和反洗錢法（包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及其他司法管轄區的類似適用法律和法規）承擔的責任。

如果我們無法應對這些困難和挑戰或與我們的國際業務和擴張相關的其他問題，我們可能會承擔意想不到的責任或以其他方式對我們的業務造成損害。

當我們在中國開展業務時，與中國經濟、政治和社會事件相關的風險可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們目前正在擴大在中國的業務，並可能繼續增加我們在中國的業務。我們在中國的業務面臨與中國經濟和政治制度相關的許多風險，包括但不限於：

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政府控制的外匯匯率和對中國人民幣可兑換性的限制；
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知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的不確定性以及執行此類權利的實際困難；
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能夠保護我們在中國的業務專有信息免遭未經授權的獲取；
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廣泛的政府監管；

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改變與外資企業税收優惠有關的政府政策；
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相對不確定的法律體系；
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DSL和PIPL法規對中國境內數據和個人數據處理以及中國境外的跨境數據傳輸和其他活動的適用和限制；以及
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不穩定與持續的經濟、政治和社會改革有關。

中華人民共和國政府採取的任何行動和政策，特別是在知識產權、中國經濟放緩或根據《中國網絡安全法》增加與數據傳輸相關的限制方面的行動和政策，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，近年來，美國和中國在不同時期在政治和經濟問題上存在分歧。將來這兩個國家之間可能會出現爭議。中美之間的任何政治或貿易爭議都可能對美國和歐洲的經濟產生不利影響，並對我們的普通股的市場價格、業務、財務狀況和財務業績產生重大和不利影響。

如果我們未能成功維持和擴大我們的國際業務，我們可能會蒙受額外的損失，我們的收入增長可能會受到損害。

我們未來的業績在一定程度上取決於我們維持和擴大對我們目前經營的國際市場的滲透以及向其他國際市場擴張的能力。我們的國際擴張能力將取決於我們提供能夠反映我們目標國際客户需求的功能和外語翻譯的能力。我們的國際擴張能力涉及各種風險，包括需要為這種擴張投入大量資源，以及此類投資在不久的將來或在這些不太熟悉的競爭環境中根本無法獲得回報的可能性。我們也可以選擇通過戰略夥伴關係或其他合作安排開展國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判優惠條件，我們的國際增長可能會受到限制。此外，在我們試圖在某些國際市場建立業務時，在創造實質性收入之前，我們已經發生並將繼續承擔鉅額費用。

我們受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在某些情況下，我們的軟件受出口管制法律法規的約束，包括美國商務部管理的《出口管理條例》，我們的活動可能會受到貿易和經濟制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（統稱為 “貿易管制”）管理的制裁。因此，向某些國家和最終用户以及某些最終用途出口或再出口我們的產品或提供相關服務可能需要許可證。此外，我們包含加密功能的產品可能會受到適用於加密項目的特殊控制和/或某些報告要求的約束。

儘管我們採取預防措施並維持程序，以防止違反這些法律出口我們的產品和解決方案，但我們無法保證我們採取的預防措施能夠防止違反出口管制和制裁法律的行為。我們目前正在努力加強這些程序，不遵守這些程序可能會使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規行為而監禁責任人、可能喪失我們的進出口特權以及聲譽損害。此外，獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或銷售機會的損失。貿易控制是複雜而動態的制度，監控和確保合規性可能具有挑戰性，特別是考慮到我們的產品廣泛分佈在世界各地，無需註冊即可下載。儘管我們不知道我們的活動導致了違反貿易管制的行為，但我們或我們的合作伙伴不遵守適用的法律法規都會對我們產生負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。我們產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會延遲我們的產品進入國際市場，使我們的終端客户望而卻步

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目錄

 

國際業務禁止在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們減少對我們產品的使用，或降低我們向從事國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售產品的能力。減少對我們產品的使用或限制我們向國際市場出口或在國際市場上銷售產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年《英國賄賂法》、2002年《犯罪所得法》、1977年《以色列刑法》第9章（第5小節）、2000年《以色列禁止洗錢法》以及其他可能的反賄賂法的約束我們開展活動的美國以外國家的洗錢法。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其廣義解釋為普遍禁止公司、其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不當付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，並可能對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證，我們所有的員工和代理商都不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。此外，對於我們投資或收購的公司犯下的違反《反海外腐敗法》的行為，美國政府可能會尋求追究我們的繼任責任。一般而言，調查、執法行動和制裁可能會損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的本位貨幣是美元，我們的收入和支出主要以美元計價。但是，我們與員工人數相關的支出中有很大一部分以新謝爾計價，主要包括工資和相關人事費用以及租賃和某些其他運營費用。這種外幣敞口帶來了與美元兑新謝爾西爾匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計我們支出的很大一部分將繼續以新謝克爾計價。我們目前利用與金融機構簽訂的外幣合約來防範外匯風險，主要是新謝爾羣島兑美元匯率變動的風險，這些風險與未來以新謝爾計價的現金流有關。

此外，未來國際銷售的增加可能會導致以外幣計價的銷售增加，從而增加我們的外幣風險。我們租賃的很大一部分以美元以外的貨幣計價，主要是新謝克爾。使用當前匯率對相關的租賃負債進行重新計量，這可能會產生大量外匯

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目錄

 

收益或損失。此外，在美國境外產生的以外貨幣計價的運營費用正在增加，並且會因外幣匯率的變化而波動。如果我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。迄今為止，我們已經進行了套期保值交易，以減少我們的外幣兑換風險。儘管我們可能會決定在未來繼續進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能有限，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與税收相關的風險

有效税率的意外變化或審查我們的收入或其他納税申報表所產生的不利結果可能會使我們的納税負債超過預期。

適用於我們業務的税法，包括以色列、美國和其他司法管轄區的法律，有待解釋，某些司法管轄區可能會積極解釋其法律，以增加額外的税收收入。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對發達技術或公司間安排進行估值的方法或我們的收入確認政策，這可能會提高我們的全球有效税率，損害我們的財務狀況和經營業績。税務機關可能不同意我們採取的某些立場，此類審查或審計的任何負面結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務準備金的確定需要管理層的重大判斷，在某些交易中，最終的税收決定尚不確定。儘管我們認為我們的估計是合理的，但最終的納税結果可能與合併財務報表中記錄的金額有所不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。

此外，我們通常在簽訂合同時為客户開具全額合同金額的發票，但會確認訂閲期內的收入。適用的税務機關可能會質疑我們的納税申報狀況，並可能根據收到的現金加快我們的納税義務，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的公司結構和公司間安排受各個司法管轄區的税法約束，我們可能有義務繳納額外的税款，這將損害我們的經營業績。

根據我們目前的公司結構，我們在全球多個税法日益複雜的司法管轄區徵税，其適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括提高税率、新的税法或修訂對現有税法和先例的解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税款金額可能會大幅增加。這些司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報表或要求我們在我們目前未申報的司法管轄區提交納税申報表，並可能徵收額外的税款、利息和罰款。這些機構還可能聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，聲稱我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，或者質疑我們對已開發技術或公司間安排（包括轉讓定價）進行估值的方法。相關税務機關可能會確定我們經營業務的方式未達到預期的税收後果。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款。我們繳納或徵收的税款金額的任何增加都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務和經營業績。

我們可獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並且將來可能會終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

根據1959年《以色列鼓勵資本投資法》（簡稱《投資法》），我們有資格獲得向 “優先技術企業” 提供的某些税收優惠。為了保持獲得優先技術企業税收優惠的資格，我們必須繼續滿足經修訂的《投資法》及其法規中規定的某些條件。如果減少、取消或終止這些税收優惠，我們從優先技術企業獲得的以色列應納税收入將按以色列的常規公司税率繳納。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列境外的活動，則我們擴大的活動可能沒有資格納入未來的以色列税收優惠計劃。

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目錄

 

我們可能被要求徵收額外的銷售税、使用税、增值税、數字服務税或其他類似税，或者承擔其他負債，這些負債可能會增加客户為我們的產品支付的成本，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税和其他類似税。美國一個或多個州或國家可能試圖向我們徵收增量或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他徵税義務。此外，越來越多的美國州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律。此外，美國最高法院裁定南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人，或Wayfair，即儘管在客户所在州沒有實體店，但仍可能要求在線賣家收取銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或其他要求，美國各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其司法管轄區的銷售税。美國一個或多個州成功斷言要求我們在目前未徵税的地方徵税，或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額負債，包括對過去銷售的税收以及利息和罰款。此外，某些司法管轄區，例如英國和法國，引入了數字服務税，該税通常是對位於這些司法管轄區的用户或客户產生的總收入徵税，而其他司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈類似的法律。美國州或地方政府或其他國家或司法管轄區成功斷言我們本應或應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税、數字服務税或其他類似税，除其他外，可能會導致大量納税，給我們帶來沉重的管理負擔，由於任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉額來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2023年12月31日，我們在以色列的淨營業虧損結轉額為1.388億美元，美國各州的淨營業虧損結轉額為5,150萬美元，可用於抵扣未來的所得税。適用司法管轄區對我們使用淨營業虧損結轉的能力施加的限制，包括對我們已收購或未來可能收購的公司的淨營業虧損結轉額的限制，可能會導致所得税的繳納時間早於此類限制未生效時的繳納時間，並可能導致此類淨營業虧損結轉結轉到期未使用，在每種情況下，都會減少或取消此類淨營業虧損結轉的收益。此外，我們可能無法產生足夠的應納税所得額，無法在淨營業虧損結轉到期之前使用它們。如果發生任何此類事件，我們可能無法從淨營業虧損結轉中獲得部分或全部預期收益。

與我們的普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格都可能波動或下跌。

我們的普通股的市場價格可能高度波動，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•
我們經營業績的實際或預期變化或波動；
•
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或新的或終止的重大合同、商業關係或資本承諾的公告；
•
行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•
涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•
我們普通股的銷售額或預期的未來銷售額；
•
投資者對我們和我們經營的行業的看法；
•
整個股票市場的價格和交易量不時波動；

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目錄

 

•
其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；
•
行業或金融分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的任何分析師對財務估算的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•
我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•
與我們的知識產權、我們的解決方案或第三方所有權有關的發展或爭議；
•
我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
•
與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或感知的泄露或故障；
•
適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•
我們管理層或董事會的任何重大變動；
•
總體經濟狀況、最近的全球經濟衰退以及我們市場的緩慢或負增長；以及
•
其他事件或因素，包括戰爭造成的事件或因素，包括以色列和哈馬斯之間的戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應。

我們的股權集中在內部人士手中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2024年3月31日，我們的執行官、董事、目前5％或以上的股東和關聯實體共實益擁有約22％的已發行普通股。因此，這些股東共同行動，將控制某些需要股東批准的事項，包括董事的任命和解僱、增資、修訂我們的公司章程以及批准某些公司交易等事項。即使其他股東反對，也可能會採取公司行動。這種所有權的集中還可能延遲或阻止其他股東可能認為有利的控制權變更。應該注意的是，我們不知道股東之間有任何投票協議或安排。

如果行業或金融分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的普通股發佈不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師，也無法控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們在吸引研究報道方面可能進展緩慢，發佈普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得行業或金融分析師的報道，如果任何報道我們的分析師對我們公司發表不準確或不利的看法，我們的股價可能會下跌。此外，科技行業許多公司的股價大幅下跌，原因是這些公司未能達到或大幅超過公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指導方針或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級或發佈對我們的不利研究。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的知名度可能會降低，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

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目錄

 

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種情況可能會發生，可能會降低我們的普通股原本可能達到的價格。

在公開市場上出售大量普通股，尤其是我們的董事、執行官和大股東的銷售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為適當的時間和價格出售普通股。

此外，根據我們修訂和重述的投資者權利協議，在2020年9月完成首次公開募股（“IPO”）之前，我們的某些股東以及我們的創始人有權根據《證券法》獲得某些股票的註冊權。如果這些普通股持有人通過行使註冊權出售大量股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還登記了根據股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東。

我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多5億股普通股和最多5000萬股優先股，其權利和優惠已包含在我們的公司章程中。在遵守適用的規則和法規的前提下，我們可能會不時發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。除非存在先發制人的權利並導致我們普通股的市場價格下跌，否則任何此類發行都可能導致現有股東大幅稀釋。

以色列法律的規定以及我們修訂和重述的公司章程可能會延遲、阻止或不希望收購我們的全部或大部分股份或資產。

以色列法律和我們公司章程的某些規定可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們，或使我們的股東更難選舉不同的個人加入我們的董事會，即使這樣做有利於我們的股東，也可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範兼併，要求在超過公司表決權百分比的特定門檻時（受某些條件限制）進行投標。此外，以色列的税收考慮可能會使我們或我們的一些股東不希望進行潛在的交易，這些股東的居住國與以色列沒有向這些股東提供以色列税收減免的税收協定。

此外，根據5744-1984年《鼓勵行業研究、開發和技術創新法》及其下的條例、準則、規則、程序和福利渠道，統稱為《創新法》，我們因收到以色列國家技術創新管理局或以色列創新管理局（“IIA”）的撥款而必須遵守該法，像我們公司這樣的國際投資協定補助金接受者必須向國際投資局報告任何變更本公司控制手段的持有量，從而改變了任何非以色列公民或居民歸入《以色列證券法》定義的 “利益相關方”，該非以色列公民或居民應以國際投資協會規定的形式執行有利於國際投資協定的承諾。

我們經修訂和重述的《公司章程》規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、股東、高級管理人員或其他僱員的爭議選擇司法法庭的能力。

《證券法》第22條為美國聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，美國州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的《公司章程》規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司章程的上述條款。

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目錄

 

儘管我們認為，這一專屬法庭條款使美國聯邦證券法在訴訟類型上的適用更加一致，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員之間的爭議向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高級管理人員或其他人員的此類索賠提起訴訟員工。由於我們的獨家論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，如果法院認定我們修訂和重述的公司章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的經營業績。

我們過去沒有，也不打算在可預見的將來派發股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過任何股票的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。因此，購買我們普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非在價格升值後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會擁有是否支付股息的全權酌處權。如果我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事可能認為相關的其他因素。第5759-1999號以色列公司法（“公司法”）對我們申報和支付股息的能力施加了限制。股息的支付也可能需要繳納以色列的預扣税。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

儘管JFrog的業務順利進行，我們的大部分市場進入和支持服務都位於以色列以外（主要是美國、印度和法國），但考慮到以色列的情況，包括哈馬斯、其他恐怖組織最近的襲擊，以及伊朗和以色列對他們的戰爭，隨着時間的推移，我們的業務可能會受到不利影響，這可能導致收入減少。

由於我們研發的很大一部分是在以色列進行的，而且我們董事會和管理層的某些成員（以及大約一半的員工和顧問）位於以色列，因此我們的業務和運營可能會受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了一系列武裝衝突。

2023年10月，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。自這些事件開始以來，又發生了其他活躍的敵對行動，包括與黎巴嫩真主黨、控制也門部分地區的胡塞運動以及最近與伊朗的敵對行動。這些敵對行動有可能在未來升級為更大的區域衝突，更多的恐怖組織和國家將積極加入敵對行動。以色列當前對哈馬斯和其他恐怖組織的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，這種戰爭對該公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列經濟地位惡化，這可能會對該公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。

我們在以色列的某些員工和顧問已被召集在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服役，可能還會召集其他員工。此類僱員可以長時間缺勤。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

某些國家、公司和組織參與抵制以色列公司。此外，最近有人加緊努力，迫使公司和消費者抵制以色列的商品和服務。任何針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄

 

可能很難對我們、我們在以色列或美國的高級管理人員和董事執行美國判決，或者在以色列提出美國證券法索賠或對我們的高管和董事提起訴訟。

並非我們的所有董事或高級管理人員都是美國居民。我們的大部分資產以及非美國董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得我們或我們的非美國常駐董事和高級職員的訴訟程序。我們在以色列的法律顧問告訴我們，可能很難根據美國證券法在以色列提起的最初訴訟中提出索賠，也很難根據美國的民事責任條款獲得判決聯邦證券法。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高管或董事的涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有針對上述問題的具有約束力的判例法。以色列法院可能無法執行在以色列境外做出的判決，這可能使得收集對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏正當程序，或者如果同一當事方就同一事項提起的訴訟正在以色列法院或法庭待審，則判決與對同一事項作出的另一項判決不一致，如果外國判決是在法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，則以色列法院不會執行外國判決（例外情況除外），或者其執行是否可能損害其主權或安全以色列國。

您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，該法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任有所不同。

我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和《公司法》管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每位股東在行使其權利和履行對公司和其他股東的義務時必須本着誠意和習慣行事，不得濫用其在公司的權力，包括在股東大會上表決、修改公司章程、增加公司法定股本、兼併等某些需要股東批准的交易公司法。此外，以色列公司的控股股東或知道自己有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命公司董事或高級職員，或對公司擁有其他權力的股東，有義務對公司保持公平。但是，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些管理股東行為的條款的影響。

我們的某些研發活動已獲得以色列政府的撥款。這些補助金的條款可能要求我們滿足特定條件，以便在以色列境外開發和轉讓此類補助金支持的技術。此外，在某些情況下，除了償還補助金外，我們還可能需要支付罰款。

我們的研發工作在一定程度上由國際投資協會的撥款資助。從成立到2015年，我們在國際投資協定的支持下開展了項目，從國際投資協定獲得了總額為120萬美元的補助金，並向國際投資協定償還了130萬美元（補助金和應計利息的全部金額）。

除其他外，《創新法》要求作為補助金計劃的一部分而開發的產品必須在以色列製造，並限制了向以色列境外轉讓由國際投資局資助的專有技術的能力。將IIA資助的專有技術轉讓到以色列境外需要事先獲得批准，並且需要向IIA支付根據創新法規定的公式計算的贖回費。以《創新法》為目的的轉讓通常被解釋得非常寬泛，除其他外，包括任何實際出售國際投資協定資助的專有技術、開發IIA資助的專有技術或由此類IIA資助的專有技術產生的產品的許可證，或任何其他交易，這些交易在本質上構成了IIA資助的專有技術的轉讓。我們無法確定是否會以我們可接受的條款或根本可以接受的條款獲得國際投資協定的批准。如果我們希望將來將IIA資助的專有技術和/或開發轉移到以色列境外，我們可能無法獲得所需的批准。

將與國際投資協定資助的項目相關的全部或部分國際投資協定專有技術轉讓給以色列境外的第三方，需要事先獲得批准，並且需要向國際投資協定支付根據下文提供的公式計算的贖回費

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目錄

 

創新法。在事先獲得IIA批准的前提下，我們可能會將IIA資助的專有技術轉讓給另一家以色列公司。如果IIA資助的專有技術轉讓給另一個以色列實體，則轉讓仍需要IIA的批准，但無需支付贖回費。在這種情況下，收購公司必須承擔對國際投資協定的所有適用限制和義務（包括在適用的範圍內，對以色列境外轉讓專有技術和製造能力的限制），以此作為國際投資協定批准的條件。

一般風險因素

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家在美國上市的上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。

由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況顯而易見，這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的納斯達克上市準則的規章制度的報告要求的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估將需要披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督。例如，自首次公開募股以來，我們實施了與財務報表結算流程相關的其他政策和程序，並實施了補充核心會計系統的系統，以此作為控制環境的一部分。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計、財務合規和審計成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並增加對我們的人員、系統和資源的需求。

此外，由於我們業務條件的變化，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

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目錄

 

目前，以色列和哈馬斯之間的戰爭、中東地區衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及世界各地其他地緣政治緊張局勢地區的影響，包括相關的全球經濟混亂，仍不確定，可能會損害或繼續損害我們的業務和經營業績。

以色列和哈馬斯之間的戰爭、中東的地區衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及世界各地其他地緣政治緊張局勢領域繼續影響着全球經濟活動和金融市場。由於以色列和哈馬斯之間的戰爭、中東的地區衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂，我們的業務或合作伙伴、客户的業務或整個經濟可能會中斷，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績和未來整體財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生不利影響。

以色列-哈馬斯戰爭、中東地區衝突、俄烏戰爭以及相關的全球經濟混亂對我們運營和財務狀況的程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：政府對戰爭的反應；戰爭對我們的客户和銷售週期的影響；它們對客户、行業或基於技術的社區事件的影響；以及它們對我們合作伙伴的影響，其中一些是不確定的，難以預測，而且不在我們的控制範圍內。以色列-哈馬斯戰爭、中東地區衝突、俄烏戰爭和全球其他地緣政治緊張地區造成的總體經濟狀況和全球市場的混亂，以及政府當局和其他第三方為應對而採取的任何行動也可能影響我們的未來表現。

截至本10-Q表季度報告發布之日，以色列和哈馬斯之間的戰爭、中東地區衝突、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂對我們的財務狀況和經營業績的全部影響仍不確定。此外，由於我們基於訂閲的業務模式，這些因素的影響可能要等到未來幾個月才能完全反映在我們的經營業績和整體財務狀況中。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致普通股交易價格下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股市場價格下跌。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於交易價格在各種履約義務之間的分配、遞延合同收購成本的估計受益期、信貸損失備抵金、收購的無形資產和商譽的公允價值、收購的無形資產和財產及設備的使用壽命、經營租賃的增量借款率以及遞延所得税資產的估值和不確定的税收狀況。

我們面臨信用風險和投資組合市值波動的影響。

鑑於我們業務的全球性質，我們對美國和非美國的投資進行了多元化。我們投資的信用評級和定價可能會受到流動性、信用惡化、財務業績、經濟風險、政治風險、主權風險或其他因素的負面影響。因此，我們投資的價值和流動性可能會大幅波動。因此，儘管我們的投資沒有出現任何重大損失，但其價值的未來波動可能會導致重大的已實現虧損。

災難性事件或恐怖主義等人為問題可能會干擾我們的業務。

重大自然災害，例如地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的許多員工和執行官位於舊金山灣區，該地區以地震活動和越來越多的野火而聞名。如果我們或我們的合作伙伴的能力受到上述任何事件的阻礙，則銷售可能會延遲，從而無法實現特定季度的財務目標。此外，恐怖主義行為、流行病（例如新型冠狀病毒的爆發或其他公共衞生危機）、抗議、騷亂和其他地緣政治動盪可能導致我們的業務或合作伙伴的業務中斷，

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目錄

 

客户，或整個經濟。任何影響給定財季銷售的合作伙伴或客户業務中斷都可能對我們該財季和未來季度的季度業績產生重大不利影響。如果事實證明我們的災難恢復計劃不足，上述所有風險都可能進一步增加。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

拜登政府實施的政策變化可能會對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。競選期間以及最近討論的可能對我們產生重大影響的具體立法和監管提案包括但不限於貿易協議、移民政策、進出口法規、關税和關税、聯邦和州税收法律法規、上市公司報告要求和反壟斷執法的修改。此外，由於未能通過預算撥款、通過持續融資決議或提高債務上限，以及其他限制或推遲延政府支出的預算決定，導致聯邦政府長期關閉，可能會對美國或全球經濟狀況產生負面影響，包括企業和消費者支出以及資本市場的流動性。如果政治環境的變化對我們或我們的市場產生負面影響，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將來可能會受到重大和不利的影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，以下董事和高級管理人員採用了S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排”，內容如下：

開啟 2024年2月28日, 什洛米·本·海姆先生，我們的首席執行官兼董事會成員，通過了 規則 10b5-1 交易安排規定不時出售總額不超過 707,155普通股。該交易安排旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條中的肯定辯護。交易安排在根據該交易安排完成的所有交易之日當天中較早者終止，或 2025年5月29日.

開啟 2024年3月7日, 塔利·諾特曼女士，我們的 首席收入官，通過了 規則 10b5-1 交易安排規定不時出售總額不超過 293,532普通股。該交易安排旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條中的肯定辯護。交易安排在根據該交易安排完成的所有交易之日當天中較早者終止，或 2025年3月11日.

根據規則 16a-1 (f) 的定義，沒有其他高級管理人員或董事， 採用要麼 終止在 S-K 法規第 408 項中定義的 “第 10b5-1 條交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排” 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月.

66

目錄

 

第 6 項。展品

以下所列文件以引用方式納入或隨本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

展覽索引

展覽

數字

 

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

31.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

101 英寸

 

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

101 SCH

 

帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

 

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

 

 

 

 

 

* 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不會被視為 “已提交”。

67

目錄

 

簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：

2024年5月10日

來自：

 

/s/Shlomi Ben Haim

 

 

 

姓名：

Shlomi Ben Haim

 

 

 

標題：

首席執行官

 

 

 

 

(首席執行官)

 

 

 

 

 

日期：

2024年5月10日

來自：

 

/s/ 愛德華·格拉布沙伊德

 

 

 

姓名：

愛德華·格拉布沙伊德

 

 

 

標題：

首席財務官

 

 

 

 

(首席財務官兼首席會計官)

 

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