附件10.1

執行版本

第1號修正案至

循環信貸協議

本修正案對截至2022年12月14日的循環信貸協議的第1號修正案(“本修正案”)，日期為2024年3月19日(“截止日期”)，對該特定循環信貸協議(“現有信貸協議”和經本修正案修訂的“經修訂的信貸協議”)的發起人(“發起人”)、服務機構(“發起人”)、作為發起人(“發起人”)、服務機構(以該身份OppWin，LLC(“OppWin”)，作為賣方，UMB Bank，N.A.，作為行政代理(以該身份，“行政代理”)及作為抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”，連同行政代理，“代理”)，Randolph Receivables LLC，作為Castlelake代表和作為貸款人，以及不時作為貸款人的其他貸款方(連同Randolph Receivables LLC，“貸款人”，以及每個單獨的“貸款人”)。

初步陳述

鑑於借款人、本公司、發起人、服務機構和賣方的每一方(統稱為“信貸方”和各自的“信貸方”)、行政代理和貸款人訂立了現有信貸協議，根據該協議，貸款人同意向借款人提供循環信貸便利(“貸款”)，借款人同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其所有資產的優先留置權，以擔保其在現有信貸協議項下的義務；以及

鑑於，本合同雙方希望按照本合同規定的條款和條件修改現有的信貸協議，具體規定如下。

因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

協議書

1.定義。除另有説明外，本修正案中使用的大寫術語(包括本文中併入的摘錄)但未在本修正案中定義的，應具有經修訂的信貸協議中規定的含義。

2.對信貸協議的修訂。在滿足第5條所列條件和本修正案的其他條款和條件的前提下，在截止日期，現對現有信貸協議進行如下修正：(A)刪除刪節文本(以與下列實例相同的方式顯示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如經修訂的信貸協議的標記副本中所述，以及經修訂的信貸協議的證物、附表和附錄的某些受影響的頁面。作為附件A附於本文件，並作為本文件的一部分。

3.修訂的限制。

(A)上述第二條所列修正自截止日期起生效，以達到本協定所述目的，並應嚴格按照書面規定加以限制。由於三個月滾動平均每月年化淨損失率(貸款)超過[***]截至2024年3月11日報告日期的%，以及由此產生的任何違約、違約事件或其他後果，特此放棄，並視為尚未發生。除上一句所述外，本修正案不構成、也不應被解釋為放棄過去、現在或將來違反經修訂的信貸協議、其他信用證文件或任何其他相關文件的行為，並且不得以任何方式直接或間接地：(I)不損害、損害或以其他方式不利地影響任何代理人或任何貸款人在任何時間行使與經修訂的信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件有關的任何權利、特權或補救的權利(所有這些權利由代理人和貸款人明確保留)，(Ii)修訂或更改現有信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件的任何條文；(Iii)構成任何交易過程或其他基礎，以改變借款人或其任何聯屬公司的任何義務或任何代理人或任何貸款人在現有信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件項下的任何權利、特權或補救；或(Iv)構成任何代理人或任何貸款人對任何先前、現有或未來違反經修訂信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件的任何同意(當作或明示)。雙方當事人之間沒有口頭協議，也沒有關於本合同標的的事先或將來的討論或陳述

構成對任何過去、現在或將來違反經修訂的信貸協議、任何其他信貸單據或任何其他相關單據的棄權。

(B)本修訂應與經修訂信貸協議一併解釋，並作為經修訂信貸協議的一部分，經修訂信貸協議及每一其他信貸文件所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾及協議現予批准及確認，並將繼續具有十足效力及效力，但在本修訂日期及之後，其他信貸文件中對“信貸協議”、“其下”或類似詞彙所指的“經修訂信貸協議”均指及指經修訂信貸協議。

4.陳述和擔保；批准轉讓。

(A)每一信貸方確認，簽署、交付和履行本修正案以及其履行經修訂的信貸協議已由所有必要的行動正式授權，並擁有簽署、交付和履行本修正案以及履行經修訂的信貸協議的所有必要權力和授權。

(B)每一貸方聲明並保證，本修正案和經修訂的信貸協議(視情況而定)構成其具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則(無論是通過衡平法或法律強制執行)或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(C)每一貸方(就其自身而言)表示並保證，在本修正案生效之日及截至本修正案之日(除非該等陳述及擔保明確與較早日期有關)後，現有信貸協議第4節所載的陳述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確，且不存在違約或違約事件(在本修正案生效後)或因本修正案根據其條款生效而導致的違約事件。

5.本修正案生效的先決條件。本修正案自截止日期起生效，但須滿足下列先決條件，除非行政代理以書面形式明確放棄：

(A)行政代理應已收到貸方正式簽署的本修正案；

(B)在本修訂條款生效後，(I)本修訂及經修訂信貸協議及其他信貸文件所載的陳述及保證在截止日期及截止日期(除非該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約事件不會繼續發生。

(C)借款人應已於成交日期向代理人及貸款人(視何者適用而定)支付根據經修訂信貸協議須支付的所有其他款項及所有未清償的準許開支。

6.批准書。本修正案中的條款和條款將修改和取代現有信貸協議和信貸文件中所載的所有不一致的條款和條款，除非被本修正案明確修改和取代，否則現有信貸協議和其他信貸文件的條款和條款將在截止日期得到批准和確認，並應繼續完全有效。借款人和本公司在此同意，保證支付信用證單據下的債務的所有留置權和擔保權益在此集體續期、批准和提前，作為支付和履行債務的擔保。貸方、代理人和貸款人同意，經修訂的《信貸協議》和其他經修訂的信貸文件應繼續具有法律效力，並根據其各自的條款具有約束力和可執行性，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

7.作為信用證單據的修改。各信用證方承認並同意本修正案構成“信用證單據”。因此，根據現有的信貸協議，如果信用方根據本修正案或與本修正案相關的任何陳述或擔保在作出時在任何重要方面都是虛假的，並且在(I)該信用方的授權官員意識到該虛假，或(Ii)該信用方收到行政代理或任何貸款人的書面通知後十五(15)個工作日內沒有得到補救或放棄，則屬於違約事件。

8.代理人及放貸人的開支。各信用方同意根據修訂後的信用協議第9.2節的規定，在提出要求後，立即共同和個別地支付代理人和貸款人與本修正案的談判、準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支。

9.可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

10.繼承人和受讓人。本修正案對代理人、貸款人、貸款方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合其利益，但未經行政代理事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

11.對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

12.有限度修訂；有限度豁免

(A)除第2條和第3條明確規定外，本修正案中包含的任何內容不得被解釋為代理人或貸款人對現有信貸協議、其他信貸文件、本修正案或貸方、貸款人和代理人之間的任何其他合同或文書的任何契諾或條款的修訂或放棄，貸款人和代理人在此後的任何時間或任何時間沒有要求貸款人嚴格履行其中的任何規定，不得放棄、影響或削弱代理人此後要求嚴格遵守其中任何規定的任何權利。代理人和貸款人特此保留貸方與任何一個或多個代理人和貸款人之間根據現有信用證協議、其他信用證文件、本修正案和任何其他合同或文書授予他們各自的所有權利。

13.標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

14.適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

15.最終協議。經修訂的信貸協議構成雙方之間的完整合同，涉及

並取代任何和所有以前與其主題有關的口頭或書面協議和諒解。

16.時間。時間是這項修正案的關鍵。

17.代理人指示。通過簽署本修正案，每一位簽署的貸款人和Castlelake代表特此授權並指示代理人在本修正案之日執行和交付本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本修正案已由本合同雙方簽署，特此聲明。

北卡羅來納州UMB銀行，

作為行政代理和抵押品代理

    

作者：/s/ Dain W.布朗

姓名：戴恩·W布朗

頭銜：高級副總裁

Randolph收款有限責任公司

作為Castlelake代表和貸款人

作者：CIO II Investments USA LLC，其管理成員

作者：/s/ Kelli L.薩萊米

姓名：凱莉·薩萊米

職務：總裁副

附件A

[請參閲附件]

循環信貸協議

日期：2022年12月14日

其中

機會基金SPE IX，LLC，
作為借款人

機會金融，有限責任公司，
作為發起者、服務者和銷售者

OPPWIN，LLC，
作為賣家

北卡羅來納州UMB銀行，
作為行政代理和抵押品代理

蘭道夫應收賬款有限責任公司

作為貸款人和Castlelake代表

和

其他貸方方

________________________________________________________

150,000,000美元高級擔保循環信貸安排

________________________________________________________

目錄

頁面

附錄：中國政府、中國政府和循環承諾額

B 注意事項

C：符合資格標準

D：控制超標濃縮量

E-1債券和Tier 1抵押品表現觸發

E-2交易：第二級抵押品表現觸發

F：收盤後行動項目

G-I購買信用政策(公司原創)

G-II支持信用政策(FinWise原創)

展品：中國政府、中國政府、中國政府和其他形式的資金通知

B：一種循環貸款票據形式

C：借款基礎證書的格式

D：轉讓協議的形式

電子郵件格式的截止日期證書

一種償付能力證書的形式

G使用資金釋放請求的格式

《合規證書》的格式

我開發了一個現金管理系統

    

循環信貸協議

本循環信貸協議日期為2022年12月14日(可根據本《協議》的條款進行修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州有限責任公司Opportunity Funding SPE IX，LLC作為借款人(以下簡稱借款人)、Opportunity Financial LLC(特拉華州有限責任公司)、發起人(以發起人身份)、服務商(以此類身份，稱為服務商)和賣方(定義如下)、OPPWIN，LLC(特拉華州有限責任公司)、作為賣方，UMB Bank，N.A.(“UMB”)，作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(在該身份下，“抵押品代理”)，Randolph Receivables LLC，作為貸款人(如本文定義)和CastleLake代表(如本文定義)，以及本協議的其他貸款方。

見證人：

鑑於貸款人已同意向借款人提供優先擔保信貸安排(“貸款”)，該貸款由高達150,000,000美元的循環承諾本金總額(如本文所定義)組成，借款人將利用其收益從賣方獲得應收款，並支付與上述有關的費用和開支；以及

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其所有資產的優先留置權，從而為其所有債務提供擔保。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節定義和解釋

1.1.Definitions

本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“42天拖欠率”是指，對於任何報告日期和任何月度年份池，以百分比表示的比率等於以下分數：(A)分子是發起人或適用的銀行合作伙伴發起人在發起時該月度年份池中所有應收款的合計UPB(應包括沖銷應收款的UPB)，任何預定應收賬款(或其部分)在發端日期後四十二(42)天逾期，且(B)其分母為發起人或適用的銀行合作伙伴發起人發端時該月度年份池中所有應收賬款的合計原始UPB。

“額外銀行合作伙伴發起人”是指資本社區銀行和任何由公司選擇並經行政代理全權酌情批准的額外銀行合作伙伴。

“其他銀行合作伙伴發起人催繳函”是指公司和/或其一個或多個關聯公司與其他銀行合作伙伴發起人在截止日期後簽訂的協議，該協議由行政代理和所需貸款人根據其對該額外銀行合作伙伴發起人的批准而自行酌情批准，根據該協議，行政代理有權在發生違約、違約事件、監管觸發事件後，代表貸款人將該額外銀行合作伙伴發起人發起的與應收款有關的消費貸款的所有權轉讓給行政代理或其指定人。與相關的額外銀行合作伙伴發起人的業務、運營、資產、財務狀況或負債有關的任何其他重大不利變化的發生，在行政代理人或所需貸款人根據其各自的合理酌情權確定有合理可能影響應收款或代理人或貸款人的權利的情況下，或在行政代理人根據其合理酌情權確定為保護抵押品代理人在抵押品中的利益所必需的任何其他時間。

“額外的銀行合作伙伴發起人貸款計劃協議”是指在截止日期後由公司和/或其一個或多個關聯公司以及一個額外的銀行合作伙伴發起人就批准該額外的銀行合作伙伴發起人而簽訂的、經所需貸款人批准的協議，根據該協議，公司和/或其一個或多個關聯方同意就該額外的銀行合作伙伴發起人發起的合同提供某些營銷、管理和/或貸款服務或輔助服務，該協議可根據協議條款不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“其他銀行合作伙伴發起人計劃協議”是指每個額外的銀行合作伙伴發起人貸款計劃協議，以及公司或其關聯公司與該額外銀行合作伙伴發起人簽訂的與該額外銀行合作伙伴發起人貸款計劃協議相關的每個其他服務協議、採購協議或其他協議。

“經調整有形淨值”指就本公司而言，相等於(A)(I)根據公認會計原則釐定的本公司及其綜合附屬公司的股東權益總值，加上(Ii)本公司在Atalaya公司貸款機制下的負債減去(B)本公司及其綜合附屬公司的無形資產的差額。

本協議前言中定義的“行政代理”。

費用函中定義的“行政代理費”。

“預付款遞減條件”是指，在任何確定日期，(I)在最近完成的日曆月末，任何月度釀酒池的三個月滾動平均首次付款拖欠率(貸款)大於或等於5%(5%)，(Ii)截至最近完成的日曆月末，關於任何月度釀酒池的三個月滾動平均42天拖欠率大於或等於6.5%(6.5%)，或(Iii)最近創建的三(3)個(或如果存在少於三(3)個這樣的月度年份池，則為較小數量)最近創建的月度年份池的平均收集率低於或等於115%(115%)，從2022年8月開始，月度年份至少為九(9)；然而，根據上述第(I)或(Ii)款(視適用情況而定)，每月釀酒池不得進行測試，直至該每月釀酒池中的所有應收款均已達到(就第(I)款而言)其各自的第一個預定付款日期，或(就第(Ii)款而言)在其產生日期後四十(42)天為止。

“預付款遞增條件”是指，自2023年4月1日起及之後的任何確定日期，在最近結束的六(6)個日曆月中，(I)每個月度釀酒池的三個月滾動平均首次付款拖欠率(貸款)小於或等於4.51%(4.5%)，(Ii)每個月度釀酒池的三個月滾動平均42天拖欠率小於或等於6.25%(6.25%)；然而，根據上述第(I)或(Ii)款(視適用情況而定)，每月釀酒池不得進行測試，直至該每月釀酒池中的所有應收款均已達到(就第(I)款而言)其各自的第一個預定付款日期，或(就第(Ii)款而言)在其產生日期後四十(42)天為止。

“預付率上升測試日期”是指(I)2023年5月1日和(Ii)Castlelake代表確定的日期中的較晚日期，在該日期，行政代理和貸款人已收到計算適用的月度年份池測試所需的所有數據。

“不利程序”對任何人來説，是指任何ESG問題、訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表該人)，是法律上的或衡平法上的，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局進行的，無論是懸而未決的，還是據該人所知，對該人或其財產構成(書面)威脅或影響的。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的任何高級管理人員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(A)直接或間接擁有(A)投票20%或以上的具有普通投票權的證券以選舉該人的董事或(B)指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或其他實益權益或通過合同或其他方式。

對於任何應收款，“年齡”是指向下舍入到不超過該分數的最大整數的分數，(X)其分子是從應收款產生之日到以360天為基礎計算的確定日為止的天數；和(Y)其分母為30。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

本協議前言中定義的“協議”。

“攤銷期限”是指下列日期中最早出現的一段時間：(A)循環承諾終止日期(但不包括該日期)、(B)任何核準特殊目的機構貸款(如阿塔拉亞公司貸款協議)(包括B部分循環承諾終止日期(按阿塔拉亞循環信貸協議定義))項下的提款期的預定到期日，僅限於該日期發生前至少六(6)個月，該日期未延長至循環承諾終止日期(或其後的任何日期)。以及(C)預定定期貸款終止日期(定義見阿塔拉亞公司貸款協議)，但僅限於該日期發生前至少六(6)個月，該日期並未延長至循環承諾終止日期(或其後的任何日期)，且在每種情況下，終止日期均為終止日期。

“適用保證金”指7.50%。

“認可銀行合作伙伴發起人國家”係指：(I)[***]，和（ii）借款人書面要求添加並由所需貸款人全權酌情書面批准的其他國家;但前提是，在任何情況下，銀行合作伙伴發起人監管觸發事件或監管觸發事件正在發生的州都不會繼續是“已批准的銀行合作伙伴發起國”。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)任何貸款人、(B)任何貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理。

“認可國家”是指，[***]以及借款人以書面形式請求添加並由所需貸款人自行酌情以書面方式核準的其他聲明；但前提是，在任何情況下，監管觸發事件繼續發生的州都不是“批准州”。

“應收賬款的年利率”是指合同中規定的每月融資費用的年化比率(根據TILA計算，並在任何發起費生效後計算)。

《購買協議》或適用的《銀行合作伙伴銷售協議》中所定義的“轉讓”。

“轉讓協議”是指實質上採用附件D形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“Atalaya借款人”是指Opportunity Funding SPE V，LLC和Opportunity Funding SPE VII，LLC，各自作為Atalaya循環信貸協議項下的借款人。

根據阿塔拉亞公司貸款協議，“阿塔拉亞公司代理”指作為行政代理的中城麥迪遜管理有限責任公司。

“阿塔拉亞公司貸款機構”是指阿塔拉亞公司貸款協議下的每一家貸款人。

“阿塔拉亞公司貸款協議”是指本公司作為借款人、阿塔拉亞公司代理和阿塔拉亞公司貸款人簽署的、日期為2018年11月9日的高級擔保多支取定期貸款協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“阿塔拉亞公司貸款安排”是指阿塔拉亞公司貸款協議所設想的信貸安排。

“阿塔拉亞信貸安排”是指阿塔拉亞循環信貸協議所設想的信貸安排。

“Atalaya循環信貸協議”指由本公司(發起人、服務商及賣方)、Atalaya借款人(賣方)OppWin、OppWin Card，LLC(賣方)、Atalaya法人代理及貸款方(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)訂立於2019年4月15日的循環信貸協議。

“獲授權人員”，適用於任何人，指擔任董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁或副總裁之一(或同等職位)的任何個人，以及此人的首席財務官或財務主管。

“備份服務商”是指Verventt，Inc.或由所需貸款人選擇的任何獨立第三方，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，經公司同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，即可履行與應收賬款有關的監控職能，並在服務商被撤職或辭職時擔任後續服務商的角色，如《備份服務協議》所述。

“備份服務協議”是指備份服務商、服務商、行政代理、抵押品代理和借款人之間的某些備份服務協議，日期為截止日期，可根據協議條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“備份服務協議”中定義的“備份服務費”。

“銀行合作伙伴來電函”係指FinWise來電來函或任何附加的銀行合作伙伴發起人來電來函，或根據上下文的需要全部發出。

“銀行合作伙伴代收賬户銀行”是指開立銀行合作伙伴代收賬户的每個存款機構。

“銀行合作伙伴集合賬户”是指(A)由OppWin在FinWise銀行開立的賬號以x6268結尾的賬户，(B)由OppWin在蒙特利爾銀行哈里斯銀行開立的賬號以x3126結尾的賬户，(C)由OppWin在Capital Community Bank開立的以x0958結尾的賬户，以及(D)經所需貸款人酌情批准為“銀行合作伙伴集合賬户”的任何其他賬户。

“銀行合作伙伴發起的應收賬款”是指每一筆FinWise應收賬款和每一筆應收賬款是由另一家銀行合作伙伴發起的。

“銀行合作伙伴發起人”是指每個FinWise發起人和任何其他銀行合作伙伴發起人。

“銀行合作伙伴發起人監管觸發事件”，對於任何司法管轄區，是指政府當局或以類別代表身份行事的任何私人當事人對任何金融機構(包括任何銀行合作伙伴發起人)、任何貸款方或任何其他類似金融機構或發起人的公司啟動訴訟，聲稱借款人所在州的法律實質上管轄關於聯邦保險金融機構向該司法管轄區借款人提供的貸款的適用許可要求或利率限制，在每種情況下，所需貸款人自行決定：可合理預期會對銀行合作伙伴發起的應收款或服務機構與此類應收款有關的活動產生重大不利影響，或一旦啟動此類訴訟程序的存在；但在每種情況下，一旦該訴訟得到有利的解決(無論是通過判決、撤銷該訴訟還是和解該訴訟)，並由所需貸款人自行決定並經所需貸款人的書面通知確認，則在所需貸款人作出此類決定後，該銀行合作伙伴發起人監管觸發事件應立即不復存在。雙方理解並同意，如果適用的政府當局是聯邦當局，則銀行合作伙伴發起人監管觸發事件的管轄權是整個美國。

“銀行合作伙伴計劃協議”是指FinWise計劃協議和任何附加的銀行合作伙伴發起人計劃協議，根據本協議和本協議的條款不時修改。

“銀行合作伙伴再融資賬户”的含義與“債權人間協議”賦予的含義相同。

“銀行合作伙伴再融資收款”是指與銀行合作伙伴再融資應收賬款有關的收款。

“銀行合作伙伴再融資應收賬款”是指根據新的銀行合作伙伴發起的應收賬款再融資的合格應收賬款。

“銀行合作伙伴留存百分比”是指，就銀行合作伙伴發起人發起的消費貸款而言，根據適用的銀行合作伙伴計劃協議，該銀行合作伙伴發起人保留(如果有的話)相關義務人根據該義務支付的經濟利益的一部分，該留存部分以消費貸款總額的百分比表示，不得超過[***]%未經所需貸款人以其合理的酌情決定權批准。

“銀行合作伙伴銷售協議”統稱為“OppWin銷售協議”，以及由作為賣方的銀行合作伙伴子公司和作為買方的借款人就附加的銀行合作伙伴發起人貸款計劃協議簽訂的任何類似協議。

“銀行合作伙伴子公司”是指OppWin和作為銀行合作伙伴銷售協議一方的公司的任何其他子公司。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11條，或任何後續法規。

本合同序言中定義的“借款人”。

“借款基數”是指在任何確定日期，金額等於(A)最高預付款，加上(B)在確定日期存入每個收款賬户和支出賬户的所有金額，減去(C)在實施適用的借款基數行動後(X)1.10和(Y)的乘積，如有的話，所有利息、費用(包括但不限於服務費)、費用和賠償金額(不包括任何第三方法律費用)，在每一種情況下，(D)減去(D)在釐定日期當時有效的儲備金。

“借款基礎行動”是指下列任何行動：(I)信貸延期，以及(Ii)根據第2.10(C)節將支出賬户中的資金用於購買符合條件的應收款。

“借款基礎證書”是指基本上以附件C的形式，由借款人的授權官員簽署並交付給行政代理的證書，其中闡述了借款基礎的計算，包括對其各組成部分的計算。

“借款基數不足”是指截至確定之日，所有未償還貸款的本金總額超過借款基數的數額。

“營業日”指(A)星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州或伊利諾伊州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他規定授權或要求設在任何此類州的銀行機構的任何日子

(B)對於與SOFR利率或SOFR利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款，“營業日”一詞是指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“資本租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，此人(A)作為承租人，按照美國通用會計準則，在該人的資產負債表上被或應該被視為資本租賃，或(B)作為承租人，是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計目的上被視為經營租賃，但就其支付的租金將被視為美國聯邦所得税目的的貸款本金和利息的支付)。

“股本”指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括但不限於合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每種情況下在該日期後一(1)年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具，在每一種情況下均在該日期後一(1)年內到期，在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，(C)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)具有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪獲得的最高評級。

第5.7(A)(Ii)節所界定的“現金管理系統”。

“Castlelake代表”指的是Randolph Receivables LLC。

“消費者金融保護局”是指消費者金融保護局及其繼任者和受讓人。

“控制權變更”是指，在任何時候，(A)就借款人而言，本公司應停止在完全稀釋的基礎上直接或間接實益擁有和控制借款人股本中的經濟和有表決權的100%權益；(B)就本公司而言，任何人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效的美國證券交易委員會規則的含義)(在每種情況下，不包括任何現任成員或其任何關聯公司)應已取得“實益所有權，“直接或間接，或將通過合同或其他方式獲得，或將已訂立合同或安排，該合同或安排一旦完成，將導致其或彼等收購或控制本公司的成員權益，相當於本公司所有成員權益的50%或以上的綜合投票權。

“已沖銷應收款”就任何確定日期而言，是指已發生下列任何一項(不重複)的應收款：(A)該應收款項下的預定應收款[***]或逾期更多天，(B)服務機構已經或本應根據服務政策以其他方式確定相關應收款無法收回或應予以沖銷，(C)相關債務人已經死亡，(D)已收到清算收益淨額，根據服務機構的善意判斷，該淨額構成服務機構根據服務協議確定的就該等應收款可收回的最終金額，(E)服務機構、發起人、適用的銀行合作伙伴子公司或任何有權處理上述事項的政府當局已認定債務人實施了與相關合同有關的欺詐行為，或(F)根據《破產法》或其他適用的債務人救濟法對相關債務人提起訴訟。

[***]

[***]

“截止日期”是指2022年12月14日。

“截止日期證書”是指實質上以附件E的形式提供的各信用證方授權官員的截止日期證書。

“成交日期重大不利變化”是指在以下方面發生的重大不利變化：(A)任何信用方自2021年12月31日以來的業務經營、資產、財務狀況或負債；(B)任何信用方根據其所屬的任何信用證文件或適用的銀行合作伙伴發起人或公司全面及時履行其在銀行合作伙伴計劃協議下與借款人擁有的應收款或擬出售給借款人的任何公司應收款有關的重大義務的能力；或(C)合法性、有效性、約束力、或對其所屬的任何信用證方，或對適用的銀行合作伙伴發起人或適用銀行合作伙伴的公司強制執行

計劃協議，可以合理地預期這些重大不利變化將對借款人擁有的應收賬款或任何擬出售給借款人的公司應收賬款產生不利影響。

費用函中定義的“結賬付款”。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據抵押品文件授予留置權作為債務擔保的所有個人財產；但是，根據第2.8節的條款和條件回購的任何應收賬款自回購之日起及之後不再構成抵押品。

本合同前言中定義的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指擔保協議、債權人間協議、有限擔保、每份控制協議、收款賬户控制協議以及任何貸方根據本協議或任何其他信貸文件交付的所有其他文書、文件和協議，目的是為了擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予對該信用方的任何個人財產的留置權，作為債務的擔保。

“擔保協議”中定義的“代收賬户(S)”。

“擔保協議”中定義的“託收賬户銀行”。

“託收賬户銀行手續費”是指根據“託收賬户控制協議”的規定，應付和應付託收賬户銀行的費用。

《安全協議》中定義的《託收賬户控制協議》。

“收款期”是指：(A)就初始結算日期而言，是指自結算日期起至結算日期發生月份後一個日曆月的最後一天為止的期間；(B)就任何其他結算日期而言，是指緊隨其後的前一個日曆月。

“收款率”是指，對於任何報告日期和任何月度年份池，以百分比表示的利率等於以下分數：(A)分子是該月度年份池中的應收款在收款賬户中收到的合計收款；(B)其分母是發起人或適用的銀行合作伙伴發起人在發起時該月度年份池中的所有應收款的合計原始UPB。

“收款”是指應收賬款上的所有現金收款，包括但不限於所有預定應收款項、所有非預定付款、所有預付款、所有發起費、滯納金、所有NSF費用、所有其他費用、保險淨收益、所有淨額

清算收益、投資收益、剩餘收益、所有或部分應收賬款再融資的收益、根據應收賬款的任何個人擔保收到的付款、公司根據第2.17條存入付款賬户的任何金額，以及就應收賬款收到的所有其他付款，但為避免疑問，不包括（x）銷售税和財產税付款;（y）對於銀行合作伙伴原始借款人，借款人就銀行合作伙伴保留借款已收到並應向銀行合作伙伴原始借款人支付的所有付款。

就任何年份池而言，“共同年齡”是指包括在該年份池中的應收款的最高共同年齡。

本合同序言中定義的“公司”。

“公司應收款”指發起人或其關聯公司發起的所有無擔保消費者分期貸款應收賬款，或對於銀行合作伙伴發起的應收款，由適用的銀行合作伙伴發起人發起並由該銀行合作伙伴發起人出售給適用的銀行合作伙伴子公司的所有無擔保消費者分期貸款應收款，包括應收款。

“合規證書”是指基本上以附件H的形式，由借款人的授權官員簽署並交付給行政代理的證書。

“可用承付款”是指在循環承諾期內的任何確定日期，(1)借款基數減去所有未償還貸款的本金餘額和(2)未支取金額中較小的數額。

第9.22節中定義的“機密信息”。

“綜合淨收入”是指在任何時期內，相當於(A)公司及其子公司在按照公認會計原則確定的單一會計期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)減去(B)任何非常、非經常性或非常收益淨額，以及(C)任何非常、非經常性或非常虧損淨額的數額。

“合同”是指與債務人的無擔保消費者分期貸款或信用額度有關的貸款協議(包括對其的任何修改)、ACH協議和信貸協議，在每種情況下，都是以所需貸款人批准的形式。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“出資協議”是指截至截止日期，由Opportunity Funding SPE III、LLC、本公司和借款人之間簽署的某些出資協議。

“控制”是指通過擁有有表決權的證券或其他受益權益，或通過合同或其他方式，指導或導致一個人的管理層和政策的方向的權力。

“控制協議”具有“債權人間協議”中賦予它的含義。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用證文件”是指(A)本協議、附註(如有)、抵押品文件、有限擔保、費用函、相關協議和從屬協議中的任何一項，以及(B)任何信用方為任何代理人或與之相關的任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議；但與信用證各方有關的術語“信用證文件”不應包括信用證協議。

“授信延期”是指發放貸款。

“信用證方”是指借款人、本公司、服務商、發起人和每一位賣方。

“信用政策”是指信用政策和慣例、信用模型和承保準則(包括但不限於發起人關於分配機會財務分數、最高允許付款收入比、最低允許付款收入比[***]，最低允許[***](I)發起人(關於本公司或其聯屬公司發起的公司應收賬款)、(Ii)發起人(關於FinWise發起人發起的公司應收賬款)、(Iii)經所需貸款人書面批准的(關於任何其他銀行合作伙伴發起人發起的公司應收賬款)，在每種情況下，該指引均可根據本指引不時修訂。

“累積淨損失率（貸款）”是指截至任何報告日期，對於葡萄酒池內所有普通年齡的貸款來説，一種比率，以等於分數的百分比表示，（a）其分子是該年份池中該年份的累積淨損失和（b）其分母是發起人或適用的銀行合作伙伴發起人（如適用）發起時此類年份池中所有應收賬款的總和UPB。

“累計淨虧損”是指，截至任何確定日期，就一個年份池內所有普通年限的應收款而言，該年份池中在適用起始日期開始至最近收款期最後一天期間已被註銷的應收款的UPB合計，扣除截至最近結束收款期最後一天該等應收款的所有清算收益淨額。

“逾期天數”是指截至任何確定日期，對於貸款數據庫中未標記為當前的任何應收款，指自最早預定應收款的到期日起尚未從有關債務人收到的日曆天數。

“債務人救濟法”係指破產法，以及所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款、債務調整、資產重組、為債權人的利益進行轉讓或美國、任何州或任何外國不時生效的類似債務人救濟法，影響債權人權利或銀行債權人權利的所有其他適用法律。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

第2.5節中定義的“默認資金利率”。

“拖欠率(貸款)”是指在確定任何應收款的任何日期，以百分比表示的一個比率，其等於以下分數：(A)分子是所有拖欠應收款的合計UPB，(B)分母是截至最近結束收款期最後一天的所有合格應收款的合計UPB。

“拖欠應收款”，就任何確定日期而言，是指有關債務人超過[***]逾期天數超過[***]計劃應收付款的%，且不屬於已沖銷應收款項。

“存託機構”統稱為“存託機構”或存託機構的任何“附屬機構”，這些術語在1950年聯邦存款保險法以及任何後續法規中有定義。

“付款賬户”是指以卡斯特萊克代表的名義為擔保當事人的利益而在付款賬户銀行開立的某些賬户，賬户編號為9800006823，或由所需貸款人自行決定接受的其他替代賬户。

“支付賬户銀行”指UMB銀行，N.A.

“付款賬户銀行手續費”是指與付款賬户有關的應付給付款賬户銀行的任何費用。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“資格標準”是指附錄C所列的標準。

“合格債務人”就任何應收賬款而言，是指(A)不受《破產法》或其他適用的債務人救濟法規定的訴訟管轄，(B)擁有有效的社會安全號碼並持有州或聯邦政府頒發的有效駕駛執照或其他可接受的身份證明，(C)不是發起人、任何賣家、任何銀行合作伙伴發起人或其任何附屬公司的僱員或與其任何僱員有關聯的債務人，(D)以美國為住所(由居住證明證明)，(E)是自然人，(F)並未去世，及(G)並無就任何合約作出欺詐行為。

“合格應收賬款”是指在適用的確定日期滿足附錄C所列資格標準的應收賬款。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”指的是，當對任何人使用時，任何行業或企業，無論是否合併，與該人一起，將被視為ERISA第4001(B)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條所指的“可報告事件”，以及根據該條款發佈的有關任何計劃的條例(不包括條例免除了向PBGC發出三十(30)天通知的規定的事項)；(2)未能就任何計劃達到《守則》第412節的最低供資標準(不論是否根據《守則》第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的繳費；(3)管理人根據《僱員補償及保險法》第4041(A)(2)節的規定，就任何計劃提供意向通知，以終止《僱員補償及保險法》第4041(C)節所述的緊急終止；(Iv)根據ERISA第4063或4064條，任何貸款方或其各自的任何關聯公司退出有兩個或更多出資保薦人的任何計劃，或終止任何此類計劃，導致對任何貸方或其各自關聯公司的責任；(V)PBGC啟動終止任何計劃的程序，或發生任何可能構成ERISA下終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由的事件或條件；(Vi)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何貸方或其各自的ERISA關聯公司施加責任；(Vii)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA的4203或4205的含義)，如果有任何潛在的責任，或任何貸款方或其任何相應的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明該計劃根據ERISA第4241或4245條處於破產狀態，或它打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(Viii)發生可能導致根據《守則》第43章或第409、502(C)、(I)或(I)或(I)條就任何計劃對任何貸款方或其任何相關ERISA關聯公司處以罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為

ERISA關於任何計劃的第4071條；(Ix)對任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司的任何計劃的實質性索賠(常規福利索賠除外)的主張；(X)收到美國國税局關於任何計劃未能根據守則第401(A)條符合資格的通知，或構成任何計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)條有資格獲得免税；或(Xi)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何計劃施加留置權。

“ESG問題”是指法官、陪審團、監管或執法機構認定任何信用方實質上違反了與以下方面有關的任何法律或法規：環境保護；工人安全；公平工資和工作條件；集體談判；非法歧視；童工或強迫勞動；賄賂或腐敗；消費者、患者或租户保護或隱私；公平借貸或公平收債做法；產品或藥品安全；或税收。

“違約事件”是指第7.1節中規定的任何條件或事件。

“超額濃縮量”是指附錄D中所列的每一種額度。

“交易法”是指1934年的證券交易法，並在此之後和以後不時修訂，以及任何後續法規。

“不含税”是指，就任何貸方在任何信用證單據下的任何義務所作的任何付款或因任何信用證單據下的任何義務而支付的任何税款：(A)由收款人組織或開展業務的司法管轄區對任何收款人的淨收入徵收或以該收款人的淨收入(或代替淨所得税徵收的特許經營税)來衡量的税收；(Ii)由美國徵收的分支機構利潤税或由收款人所在或組織的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(Iii)其他關聯税；(B)根據一項在未經借款人書面同意的情況下成為本協議一方或指定新的貸款辦事處或分支機構之日生效的法律對應支付給該接收方的款項徵收的任何預扣税(但在每一種情況下，與此類税額有關的款項應在緊接該接受方成為本協定一方之前支付給該接受方的轉讓人或在緊接該接受方變更其貸款辦事處之前支付給該接受方)；(C)可歸因於接收方未遵守第2.14(F)條的規定而對根據本協定應支付的數額徵收的任何預扣税，和(D)根據《反洗錢法》徵收的税款。

“現有Ares信貸協議”指由Opportunity Funding SPE III，LLC(作為借款人)、本公司(作為服務機構、發起人和賣方)(以個人身份)、OppWin，LLC(作為賣方)、Ares代理服務公司(作為行政代理和抵押品代理)以及貸款人之間的循環信貸協議，日期為2018年1月23日，並根據協議條款不時進行修訂、修改或補充。

“現有阿瑞斯貸款”是指現有阿瑞斯信貸協議所設想的循環貸款安排。

“設施”，如本演奏會中所定義。

“資金可獲得性”是指，就循環承諾期內的任何確定日期而言，(1)所有存入付款賬户的收款減去(2)任何確定日期的(X)1.10與(Y)根據第2.10(A)(I)、2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)和2.10(A)(Iv)(X)節預計將在緊接的下一個結算日分配的資金總額的乘積，在每種情況下均由行政代理人自行決定。

“公平估值”對任何人而言，是指該人的綜合資產的價值，其依據是自願賣方在合理時間內通過以持續經營的基礎以市價收集或出售該等資產給願意在正常銷售條件下以公平交易方式購買的有利害關係的買方而變現的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何適用協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“收費函”指截止日期為Castlelake代表和借款人之間的收費函，該收費函可根據條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“最終到期日”是指2026年12月14日。

“FinWise催繳函”指借款人、行政代理和FinWise發起人之間於截止日期簽署的函件協議，涉及行政代理有權促使借款人根據OppWin銷售協議購買的應收賬款相關的FinWise貸款的所有權轉讓給借款人。

“FinWise貸款”指FinWise貸款計劃協議中定義的與應收賬款相關的每筆“貸款”，應根據合同和本票以附件J-I的形式或所需貸款人以其合理的酌情決定權批准的其他形式支付。

“FinWise貸款計劃協議”是指FinWise發起人和公司之間於2017年10月31日簽訂的貸款計劃協議，該協議可根據本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“FinWise發起人”指猶他州特許銀行FinWise Bank，作為FinWise銷售協議項下的賣方、其繼承人，以及在所需貸款人同意的情況下，其受讓人。

“FinWise計劃協議”是指FinWise貸款計劃協議、FinWise銷售協議和FinWise服務協議中的每一個。

“FinWise應收賬款”指根據FinWise計劃協議產生的應收賬款。

“FinWise銷售協議”是指FinWise發起人(賣方)、本公司(服務代理)和OppWin(買方)之間簽訂的、日期為2017年10月31日的應收貸款銷售協議，該協議可根據本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“FinWise服務協議”是指FinWise發起人(作為業主和服務商)、本公司(作為次級服務商)和OppWin(作為應收款買方)之間的貸款服務協議，日期為2017年10月31日，該協議可根據本協議的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“首次付款拖欠率(貸款)”是指，對於任何報告日期和任何適用的月度年份池或年份池，以百分比表示的比率等於分數(A)分子是發起人或適用的銀行合作伙伴發起人發起時該月度年份池或年份池中所有應收款的原始UPB合計，相關債務人未能在到期時支付第一筆預定應收款，以及(B)其分母為發起人或適用的銀行合作伙伴發起人在發端時該月度年份池或年份池中所有應收款的合計原始UPB。

“會計季度”是指就特定會計年度而言，與該會計年度相對應的每個會計季度。

“財政年度”是指任何信用方，自上一財政年度最後一天起至12月31日止的任何連續12個月的期間。

“下限”最初是指每年1.5個百分點(1.5%)。

“外國計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“僱員福利計劃”，該計劃(A)既不受ERISA的約束，也不屬於ERISA第3(32)節所指的政府計劃，以及(B)由美國以外的政府或美國境內的一個州或其機構授權的。

“撥款通知書”是指實質上以附件A的形式發出的通知書。

“資金釋放請求”是指實質上以附件G的形式發出的通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何(I)聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體(包括CFPB)或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的官員，在每一種情況下，無論與美國、美國或外國實體或政府有關聯，或(Ii)信用卡協會規則或Nacha規則，並且在每種情況下，對適用的信用方具有管轄權或合同義務。

“擔保人”是指本公司及其附屬公司(SPE子公司除外)以有限擔保項下擔保人的身份。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“正在處理的年份池”是指在一個共同日曆季度中的一組三個月的年份池，其截至確定日期的年份池成熟事件要麼(I)尚未發生，要麼(Ii)在前六十(60)個日曆日內發生。

費用函中定義的“增加付款”。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借款的所有債務，(B)根據公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的與資本租賃有關的債務部分，(C)代表信貸擴展的應付票據和承兑匯票，無論是否代表借款債務，(D)對財產或服務的全部或任何部分遞延購買價格所欠的任何債務(不包括根據ERISA產生的任何此類債務)，購買價格是(I)自債務產生之日起六(6)個月以上到期，或(Ii)由票據或類似的書面文書證明，(E)由任何留置權擔保的對該人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是不依賴於該人的信用，(F)為該人的賬户出具的任何信用證的面額，或該人有責任償還提款的任何信用證的面額，(G)直接或間接擔保，背書(通常業務過程中的收款或存款除外)、共同作出、有追索權的貼現或有追索權的出售：(H)該人的任何義務，其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的債務將得到償付

或解除，或與之有關的任何協議將得到遵守，或其持有人將(全部或部分)得到保護，使其免受損失，(I)該人通過任何協議(或有或有)對另一人的義務負有的任何責任，(A)購買、回購或以其他方式獲取該義務或其任何擔保，或為支付或解除該義務(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)提供資金，或(B)維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，就第(I)條第(A)或(B)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(H)款所述，及(J)該人士就任何交易或櫃枱衍生工具交易而承擔的所有責任，不論是為對衝或投機目的而訂立。

“賠償責任”是指任何種類或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、費用、成本、開支和支出(包括與任何人提起的任何調查、行政或司法程序有關的合理的、有據可查的、自付的費用和被賠付人的律師費用和支出，無論任何此類被賠付人是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，以及被賠付人因執行第9.3節的賠償規定而產生的任何合理的、有文件記錄的、自掏腰包的費用或開支)，無論是直接的、間接的還是間接的，也無論是基於任何聯邦、國家或外國的法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例，關於普通法或衡平法或合同或其他方面的法律、法規或條例)因任何與本協議或其他信貸文件或由此預期的交易(包括每個貸款人同意對其收益進行信貸擴展或使用或預期用途，或任何信貸文件的執行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現或有限擔保的強制執行)有關或產生的方式而引起或針對該等受償人的主張)。為免生疑問，賠償責任不應包括免税。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

第9.3(A)節所界定的“受償還者”。

第8.9節中定義的“被賠付代理方”。

第9.3(C)節中定義的“賠償人”。

“獨立會計師”是指(A)RSM McGladrey，Inc.或(B)所需貸款人在其合理酌情權下可接受的其他國家認可的獨立註冊會計師事務所。

“獨立董事”指Citadel SPV Services(USA)LLC的員工，或符合第6.13節規定的條件並由所需貸款人自行決定接受的其他自然人。

“債權人間代理人”具有“債權人間協議”中賦予它的含義。

“債權人間協議”係指由代理人、Castlelake代表、借款人、本公司、OppWin及其他各方不時訂立的、日期為截止日期的某些債權人間協議，涉及協議各方對銀行合作伙伴代收賬户及存入其中的資金的權利，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“利息期”指：(A)就任何貸款而言，(A)就初始結算日期而言，是指自初始貸記日期開始，至緊接發生初始結算日期的日曆月的前一個日曆月的最後一天為止的期間；(B)就任何其他結算日期而言，指緊接在前一個日曆月的前一個日曆月；但任何部分貸款的利息期限均不得超過終止日期。

“利率”是指，對於任何屬於SOFR利率貸款和任何利息期的貸款，適用的基準加上該利息期的適用保證金。

“投資”指(A)借款人直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人士的任何證券，或獲取任何其他人士的任何證券的實益權益；(B)從任何人士直接或間接贖回、註銷、購買或以其他有價值的方式收購該人士的任何股本；及(C)該人士向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款或出資，包括非流動資產或在正常業務過程中向該其他人士出售的所有債務及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構。

“關鍵員工”是指每個人[***]所需貸款人與本公司訂立的任何附帶函件中指明的其他人士，以及以商業合理方式行事的所需貸款人批准的任何替代人選。

“租賃會員費用”是指在Castlelake代表的組織文件中規定的支付給Castlelake代表的適用成員的年度費用報銷金額，該費用應被視為該成員因擁有其承諾和貸款部分的實際組織和結構成本而發生的費用，相關發票應由Castlelake代表的該適用成員應借款人的請求提供給借款人。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人。

“貸方附屬公司”適用於任何貸款人或代理人，指直接或間接控制(包括該人的任何高級管理人員)、由該貸款人或代理人控制或與其共同控制的任何人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(A)直接或間接擁有(A)對具有普通投票權的證券的20%或以上的投票權，以選舉該人的董事，或(B)通過具有投票權的證券的所有權或合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“函件協議”是指賣方、行政代理和其中所指名的先行參與方之間簽署的日期為本協議日期的某些先行參與協議，可根據協議條款不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“留置權”指(A)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述各項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券而言，指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“終生年化淨收益率(貸款)”是指截至任何報告日期，對於月度年份池內的所有應收款，以百分比表示的比率等於(X)(A)(I)截至相關收款期結束時未用於該等應收款本金償還的應收款的收款總額減去(Ii)截至相關收款期結束時該月度年份池中所有已註銷應收款的本金餘額。減去(Iii)截至相關收款期結束時該月度釀酒池內的應收賬款累計及已支付的維修費(不包括任何後備服務費)，除以(B)該每月釀酒池內自產生以來未註銷的應收賬款的剩餘資金金額之和的平均值，再乘以(Y)12，再除以(Z)該每月釀酒池內所有應收賬款的加權平均年齡。

“有限擔保”是指公司和其他擔保人代表擔保方以行政代理和抵押品代理為受益人的某些有限擔保，截止日期為截止日期，並可根據其條款不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

第2.1(A)節中定義的“貸款”或“貸款”。

“貸款數據庫”是指服務商維護的有關公司應收賬款的數據庫、平臺和系統(包括但不限於Infinity)，它以逐筆貸款的方式提供與公司應收賬款有關的所有活動的最新信息，包括但不限於起源、付款、註銷和收回。

費用函中定義的“鎖定補償-全部付款”。

“禁售期”是指循環承諾期的前十二(12)個月。

“保證金股票”由美國聯邦儲備委員會理事會第U號規例界定，並不時生效。

“重大不利影響”是指對(A)貸方的業務、運營、資產、財務狀況或負債，(B)貸方全面和及時履行其根據信用證文件或其所屬的銀行合作伙伴計劃協議所承擔的義務的能力(包括但不限於借款人的義務)，(C)適用的銀行合作伙伴發起人根據適用的銀行合作伙伴計劃協議所規定的與借款人擁有的應收款有關的義務的能力，(D)合法性、有效性、約束力，(E)任何代理人、任何貸款人或任何擔保方在任何信用證文件或任何銀行合作伙伴計劃協議下可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益，或(F)應收款的可執行性或可收集性(相關債務人的信譽除外)。

“實質性合同”是指信用證方為當事人的任何合同或其他安排(信用證單據除外)，其違約、不履行、取消或不續期可合理地預期會產生重大不利影響。

“實質性修改”是指對合同進行的任何修改，這些修改將(1)免除任何預定還款，(2)降低APR或(3)減少應收賬款的UPB。

“最高預付款”是指在任何確定日期，等於最高預付款的金額乘以截至該日期的符合條件的應收款淨餘額。

“最高預付率”是指，對於任何確定日期，只要在該確定日期前三(3)個月的任何時間沒有發生或繼續發生第一級抵押品履約觸發或第二級抵押品履約觸發，[***]%；(B)只要滿足預付率遞增條件，並且不存在預付率遞減條件，並且沒有發生第一級抵押品履約觸發或第二級抵押品履約觸發

或在該決定日期前三(3)個月內的任何時間繼續進行，(X)在2023年4月1日及之後預付率上調測試日期之前，[***]%和(Y)在預付率遞增測試日期或之後，[***]%；和(C)如果第一級抵押品履約觸發或第二級抵押品履約觸發在確定日期前三(3)個月內的任何時候已經發生或正在繼續，費率等於(X)該第一級抵押品履約觸發或第二級抵押品履約觸發(視情況而定)發生前有效的最高預付率減去(Y)[***]%.

“最高承諾額”是指截止日期為150,000,000美元；但在截止日期之後，根據本協議第2.18節的規定，該最高承諾額可隨時增加。

“每月超額利差(貸款)”指截至任何報告日期，以百分比表示的利率，等於(X)12和(Y)分數的乘積，(A)分子是(1)相關債務人在相關收款期內就每筆應收款支付的利息和費用總額減去(2)支付給服務機構、備份服務機構、收款賬户銀行、債權人間代理、每個銀行合作伙伴收款賬户銀行、付款賬户銀行的累計利息、費用和支出之和。行政代理和貸款人根據第2.10節就相關收款期和(Bii)其分母為相關收款期開始時所有應收款的合計UPB。

“月度年化淨損失率(貸款)”指截至任何報告日期，以百分比表示的比率，等於(X)12和(Y)分數的乘積，(A)分子是最近收款期內已註銷的應收款的合計UPB，扣除在相關收款期收到的所有清算收益淨額，(B)分母是相關收款期開始時所有應收款的合計UPB。

“月度服務報告”是指在第一個報告日期之前，以行政代理和所需貸款人可接受的形式提交的月度服務報告，作為服務協議的附件B。

“月度年份池”是指發起人或適用的銀行合作伙伴發起人(視情況而定)在任何日曆月內產生的每個應收款池；但為免生疑問，借款人隨後出售或根據第2.8條回購的任何應收賬款，應保留在適用的月度年份池(S)內，儘管存在此類出售或回購。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“合格應收款淨額”是指在任何確定日期，等於(A)該合格應收款的剩餘資金總額減去(B)截至該確定日期的任何超額集中金額的數額。

“保險收益淨額”指的金額等於：(A)借款人、公司或服務機構就第5.8節規定的任何保險政策下的任何承保損失收到的任何現金付款或收益，減去(B)借款人、公司或服務機構因調整或結算借款人、公司或服務機構的任何索賠而產生或將發生的任何實際和合理的費用。

“清算收益淨額”是指在應收款首次被確認為已註銷應收款後收到的所有應收款，減去服務商收取應收款所發生的合理費用，包括合理的代收代理費和與執行這類應收款有關的法律顧問的合理費用；但任何應收款的“清算收益淨額”不得低於零。

“非融資貸款人”是指任何貸款人未能按照第2.1節的規定發放貸款，而該貸款仍未得到補救。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“本票”係指實質上採用本合同附件所附附件B的形式的本票，該本票可根據其條款不時加以修改、補充或修改。

“債務”是指借款人根據任何信用證文件不時對代理人(包括前代理人)或貸款人或他們中的任何人所欠的各種性質的所有債務，無論是本金、利息(包括利息(包括利息，如果沒有就借款人提出破產呈請的話，本應因任何義務而產生)、費用、費用、賠償或其他方面，無論是否允許就相關破產程序中的此類利息向借款人提出索賠。

“債務人”就每一筆應收款而言，是指相關的無擔保消費者分期貸款或信用額度下的借款人，或根據該等應收款欠下或可能承擔付款責任的任何其他人。

“機會財務分數”是指發起人根據信用政策分配給債務人的內部信用分數。

“OppWin”指的是OppWin，LLC。

“OppWin銷售協議”指OppWin（作為賣方）和借款人（作為買方）之間簽訂的應收賬款購買協議，日期為截止日期

根據其條款並徵得所需貸款人的事先書面同意，不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“組織文件”係指(A)就任何法團、其經修訂的公司註冊證書或章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議，(C)就任何普通合夥而言，其經修訂的合夥協議，(D)就任何有限責任公司而言，其經修訂的成立證書及經營協議，及(E)就任何法定信託而言，其經修訂的信託證書，及其經修訂的信託協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“發端日期”是指每筆應收賬款，即適用的銀行合作伙伴發起人或發起人(視情況而定)向債務人支付或代表發起人支付資金的日期。

“發端費用”是指由債務人在發端時支付的預付融資費用，從應收賬款的UPB收益中扣留，或由債務人根據合同在應收賬款期限內支付。

本合同序言中定義的“發起人”。

“發起人百分比”是指，對於(A)由銀行合作伙伴發起人發起的消費貸款，在銀行合作伙伴子公司根據適用的銀行合作伙伴計劃協議獲得相關義務人的付款義務中的經濟利益部分之日，等於100%減去適用的相關銀行合作伙伴留存百分比的百分比，以及(B)否則為100%。

“其他聯繫税”就任何聯繫税而言，指因此類聯繫與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的税款（除非因此類應收賬款已執行、交付、成為其一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫，根據任何信用文件從事任何其他交易或執行任何信用文件，或出售或轉讓任何貸款或信用文件的權益）。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(經借款人書面同意的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

第9.6(H)節所定義的“參與者名冊”。

第4.21節中定義的“愛國者法案”。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“履約擔保”指本公司於截止日期以借款人為受益人的若干履約擔保，並可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，據此，本公司已同意擔保OppWin銷售協議項下的OppWin、Opportunity Funding SPE III、LLC項下的若干責任，以及適用的銀行合作伙伴銷售協議項下的任何其他銀行夥伴附屬公司。

“許可費用”是指代理人和貸款人(及其各自的代理人或專業顧問)因本協議和其他信貸文件的準備、管理、修改和盡職調查而發生的合理且有文件記載的成本和費用，借款人應向行政代理償還或根據信貸文件支付或促使支付的費用和費用。“許可費用”應包括但不限於本合同第5.10節和9.2節規定的費用。

“允許留置權”是指：

(A)抵押品文件項下以抵押品代理人為受益人的留置權；

(B)法律對借款人尚未到期或正在根據第5.3條提出異議的應繳税款、評税或其他政府收費規定的留置權；

(C)對根據本協定的要求開設和維持的存款賬户給予任何託管機構的任何抵銷權；

(D)對任何貸方(借款人除外)的財產施加一項或多於一項判決留置權，以保證判決及其他法律程序不構成失責事件；

(E)因法律或協議的施行而產生的對業主、倉庫管理人、承運人、機械師或物料工、託管人或寄存銀行的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，但與借入尚未到期或真誠地通過適當程序提出爭議的資金無關；

(F)根據《阿塔拉亞公司貸款協議》授予阿塔拉亞公司代理人和阿塔拉亞公司貸款人在借款人成員利益中享有的從屬留置權，但須遵守從屬協議；和

(G)行政代理人和所需貸款人書面同意的其他留置權。

“允許分税額”是指，在確定的任何日期，公司為允許股權持有人就公司從截至2022年12月31日的財政年度開始的任何財政年度的應納税所得額繳納聯邦、州和地方所得税而進行的分配，金額不得超過[***]自截至2022年12月31日的會計年度起至該確定日期為止的公司累計應納税所得額的%。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託、法定信託、系列信託或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“計劃”應指ERISA第3(3)節中定義的、由ERISA第四章涵蓋的“僱員福利計劃”。

第9.24節中定義的“計劃資產”。

第9.24(C)(I)節所界定的“受託計劃”。

費用函中定義的“預付保險費”。

“預付期”是指從截止日期後十二(12)個月開始到截止日期後三十三(33)個月結束的期間。

“主要參與者”是指在循環承諾和貸款中持有最大未償還本金餘額的參與者。

對於行政代理人來説，“主要辦事處”指的是行政代理人不時以書面形式向借款人和貸款人指定的美國境內的其他地點，地址為84121號鹽湖城STE400 S.MillRock Drive 6440 S.MillRock Drive。

“採購協議”指公司(賣方)和借款人(買方)之間的某些應收賬款購買協議，其日期為截止日期，並根據協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改。

“QPAM豁免”指經修訂的ERISA禁止交易類別豁免84-14，而“QPAM”指QPAM豁免所指的“合資格專業資產管理人”。

“應收款”係指(A)就發起人發起並隨後根據購買協議的條款出售給借款人的合同而言，100%的法定所有權和根據該合同從相關債務人收取付款的權利；(B)對於由銀行合作伙伴發起的合同，銀行合作伙伴子公司根據適用的銀行合作伙伴計劃協議獲得的、進而由該銀行合作伙伴子公司根據適用的銀行合作伙伴銷售協議出售給借款人的合同下從相關債務人那裏收取發起人付款百分比的100%的權利，以及，在此時間之後，相關貸款的所有權將根據適用的銀行合作伙伴通知函(其所有權)轉讓。

“服務協議”中定義的“應收文件”。

“應收回購事件”是指(A)就任何應收款而言，該應收款在借款基礎憑證中首次反映的貸方日期未能滿足資格標準，或(B)根據《購買協議》第3.2條或《銀行合作伙伴銷售協議》第3.2條(以適用者為準)要求的任何應收款回購。

“應收回購價格”指，就任何應收賬款和任何確定日期而言，該等應收賬款的剩餘資金金額，加上該等應收賬款在適用的APR時至該等應收款項回購之日為止的所有應計和未付利息。

《備份服務協議》中定義的“應收款報表”。

“接受者”指任何代理人或貸款人(視情況而定)。

第2.3(A)節所界定的“登記冊”。

“監管觸發事件”是指(A)任何政府當局開始任何正式的查詢或調查(為免生疑問，不包括任何常規的監管審查)，或由任何政府當局或以任何法律訴訟或程序類別代表的身份對任何信用方、服務機構當時作為次級服務商聘用的任何第三方、適用的銀行合作伙伴發起人或發起人發起任何正式查詢或調查，挑戰該人對任何司法管轄區居民的市場、發起、持有、擁有、服務、收集、質押或強制執行任何應收款的權力，或以其他方式指控任何信用方有任何違規行為。服務機構當時聘用的任何第三方作為次級服務機構、適用的銀行合作伙伴發起人或具有該司法管轄區適用法律的發起人，涉及營銷、發起、持有、擁有、質押、服務、收集或強制執行此類應收款或與此類應收款有關的其他方面，或此類查詢、調查、法律訴訟或程序一旦開始即存在，而該查詢、調查、法律訴訟或程序(I)未以所需貸款人在下列情況下可接受的方式予以釋放或終止[***]任何信用方知悉或收到書面通知的較早日期的日曆日，以及(Ii)可合理預期會產生重大不利影響，由所需的貸款人自行決定，或(B)發出或輸入任何暫緩執行、命令、

判決、停止令、強制令、臨時限制令或其他司法或非司法制裁、命令或裁決不利於任何信用方、任何當時由服務機構聘用為次級服務商的第三方、適用的銀行合作伙伴發起人或發起人以任何方式與任何應收款的營銷、發起、持有、質押、服務、催收或執行有關，或使購買協議或銀行合作伙伴銷售協議在該司法管轄區無法執行，其影響可合理預期具有實質性的不利影響，由所需貸款人自行決定；但在每一種情況下，一旦該等查詢、調查、訴訟或法律程序(不論是以判決、撤回該訴訟或法律程序或就該訴訟或法律程序達成和解)獲得有利的解決，而該等調查、調查、訴訟或法律程序已由所需貸款人憑其全權酌情決定權決定，並由所需貸款人發出書面通知予以確認，則在所需貸款人作出上述決定後，該司法管轄區的監管觸發事件即告不復存在。雙方理解並同意，如果適用的政府當局是聯邦當局，則監管觸發事件的管轄權是整個美國。

“相關協議”統稱為“購買協議”、“貢獻協議”、“銀行合作伙伴銷售協議”、“履約保證”、“服務協議”和“備份服務協議”。

第3.3(A)節中定義的“發佈日期”。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“剩餘出資金額”是指，就任何應收款和任何確定日期而言，等於(1)(A)該應收款的原始UPB減去所有發起費、結算費和債務人在發起時應支付的任何其他金額的乘積，(B)乘以(X)債務人在確定日期就該應收款支付的所有本金的乘積，以及(Y)1減去分數，其分子是所有發起費、結算費、以及債務人在發起時應支付的任何其他款項，其分母為該應收款在發起時的原始UPB和(2)適用的發起人百分比。

《服務協議》中所定義的“報告日期”。

“所需貸款人”指，在任何時候，(I)Castlelake代表和(Ii)貸款人(可能包括Castlelake代表)持有的貸款佔當時未償還貸款總額的50%(50%)以上；但在任何時候，在確定所需貸款人時，不得考慮任何非融資貸款人所持有的貸款。

“準備金”是指針對借款基礎的準備金，其數額和涉及的事項對公司的業務或作為行政代理人或所需貸款人的抵押品在商業上具有重大不利影響。

為保護信用證單據下的擔保當事人的利益，應以合理的方式，不時地認為是必要或適當的。

“循環承諾”是指貸款人在循環承諾期內作出或以其他方式為任何貸款提供資金的承諾。每家貸款人的循環承諾額列於附錄A或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件暫停、調整或減少。

“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。

“循環承諾終止日期”是指(A)2025年12月14日和(B)終止日期中較早發生的日期。

“S”係指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務公司、有限責任公司及其任何繼任者。

“預定應收款項”是指在任何收款期和任何應收款期間，合同中規定的債務人在該收款期內需要支付的應收款金額。如果在截止日期之後，債務人在此類應收賬款項下關於收款期的債務已被修改，以致與此類應收賬款中規定的金額不同，原因是：(A)法院在與債務人為債務人的救濟法有關的訴訟中的命令，(B)《軍人民事救濟法》的適用，或(C)信用證單據允許的對應收賬款的修改或延長，與該收款期相關的預定應收賬款應指債務人對如此修改的收款期的付款義務，該修改應根據《維修協議》的條款反映在貸款數據庫中。

“擔保協議”中定義的“擔保方”。

“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有限責任公司權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券法”是指1933年的證券法，並在此之後和以後不時修訂，以及任何後續法規。

“擔保協議”是指借款人與擔保代理人之間的擔保協議，其日期為截止日期，並可根據擔保協議的條款不時予以修改、補充或修改。

“賣方”指以下各項：(A)本公司根據購買協議以賣方身份行事；(B)各銀行合夥附屬公司根據適用的銀行合作伙伴銷售協議以賣方身份行事；及(C)僅就先前質押予現有Ares融資並於成交日期向借款人作出貢獻的應收款而言，Opportunity Funding SPE III，LLC。

“高級債務與權益比率”指(A)本公司及其合併附屬公司以優先留置權擔保的(X)貸款未償還本金餘額及(Y)其他債務與(B)本公司及其合併附屬公司經調整有形淨值的總和。

本合同序言中定義的“服務商”。

服務協議中所定義的“服務商默認”。

“服務協議”是指借款人、服務機構、行政代理和抵押品代理之間的服務協議，其日期為截止日期，並可根據協議條款不時修改、補充或以其他方式修改。

服務協議中定義的“服務政策”。

“服務協議”中定義的“服務費”。

“結算日”是指(A)每個日曆月結束後的第十五(15)個日曆日，或如果該日不是營業日，則指緊隨營業日之後的營業日，從2023年1月開始；(B)最終到期日。

第4.25節中定義的“類似法律”。

“處境相似的銀行合作伙伴”是指與任何銀行合作伙伴發起人合理相似的任何金融機構或其他公司。

“處境相似的公司”是指與本公司合理相似的任何金融機構或其他公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR利率貸款”是指以參考適用基準確定的利率計息的貸款。

“償付能力證書”指實質上採用附件F形式的各信用證方授權官員的償付能力證書。

“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體的資產(按公允估值計算)，(2)該人的資本與其在結算日預期的業務相比並不是不合理的小規模，以及(3)該人沒有、也不打算招致、也不打算招致、也不應相信(也不應合理地相信)將產生超出其償還到期債務能力的債務(無論是到期債務還是其他債務)。以及(B)根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，該人在該術語和類似術語的含義內是“有償付能力的”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“SPE III應收款”指在緊接截止日期前質押給現有Ares貸款的應收款(定義見現有Ares信貸協議)。

“SPE子公司”是指借款人、Opportunity Funding SPE II，LLC、Opportunity Funding SPE III，LLC、Opportunity Funding SPE IV，LLC、Opportunity Funding SPE VI，LLC、Opportunity Funding SPE VIII，LLC、Opportunity Funding SPE X，LLC、SalaryTap Funding SPE、LLC、OppFi Loans SPE I，LLC以及公司直接或間接擁有的、與融資或證券化交易相關而成立的任何其他特殊目的實體。

“特定案件”指(I)洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院的案件22STCV08163 Opportunity Financial，LLC訴Clothilde Hewlett，(Ii)德克薩斯州西區美國地區法院的案件1：22-cv-00529 Kristen Michael訴Opportunity Financial，LLC，以及(Iii)美國弗吉尼亞州東區地區法院的案件3：2022cv00190 Sherie Johnson訴Opportunity Financial，LLC。

“特定的法律/監管變更”是指法律或監管變更，其影響是對任何信用方或任何銀行合作伙伴發起人發起、擁有、持有、質押、服務、催收或強制執行應收款或類似應收款的能力造成重大不利影響。

“子公司”就任何個人而言，指擁有股份或其他所有權權益總投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體（不考慮是否發生任何意外情況）在選舉該人或該人時投票（無論是董事、經理、受託人還是其他履行類似職能的人）有權

直接或導致其管理方向和政策當時由該人員或該人員的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制;前提是，在確定由另一人控制的任何人的所有權權益百分比時，前人員“合格股份”性質的所有權權益不得被視為未償。

《採購協議》或《銀行合作伙伴銷售協議》(視適用情況而定)中定義的“替代合格應收款”，為免生疑問，該等應收款必須是本合同項下的合格應收款。

“從屬協議”是指由阿塔拉亞公司代理、阿塔拉亞公司貸款人、行政代理和貸款人之間簽訂並於截止日期生效的從屬協議，涉及阿塔拉亞公司代理和阿塔拉亞公司貸款人在借款人會員權益中的擔保權益的從屬地位，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“後繼服務商”是指後備服務商或根據後繼服務協議指定的該服務商的任何其他後繼者。

“後續服務協議”是指借款人、行政代理、抵押品代理和其中指定的後續服務機構簽訂的、行政代理和所需貸款人均可接受的形式和實質的任何後續服務協議。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

對於任何一(1)個月的利息期，“長期SOFR利率”是指相關政府機構在該利息期第一天前兩(2)個工作日選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率；但如果該利率低於適用的下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“終止日期”係指(A)最終到期日、(B)任何核準特殊目的機構貸款(定義見阿塔拉亞公司貸款協議)的預定到期日(包括B部分最終到期日(定義見阿塔拉亞循環信貸協議))中最早出現的日期，僅限於該日期發生前至少六(6)個月，該日期未延長至最終到期日(或其後的任何日期)，以及(C)預定到期日(定義見阿塔拉亞公司貸款協議)，僅在違約發生前至少六(6)個月，該日期尚未延長至最終到期日(或其後的任何日期)，以及(D)違約事件的發生和持續，以及(D)根據第7.1節宣佈所有到期和應付的未償債務。

“一級抵押品履約觸發”是指在任何報告日期違反附錄E-1中規定的任何抵押品履約測試。

“第二級抵押品履約觸發”是指在任何報告日期違反附錄E-2中規定的任何抵押品履約測試。

“TILA”指的是聯邦真實貸款法。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“未支取金額”是指在循環承諾期內的任何確定日期，貸款的最高承諾金額與截至該確定日期的未償還本金金額之間的差額。為免生疑問，循環承諾期屆滿後，未支取的金額應為0美元。

費用函中定義的“未提取的全額付款”。

費用函中定義的“未支取款項”。

“UPB”就任何應收賬款而言，是指有關債務人所欠該應收賬款的未付本金餘額(包括銀行合夥人對該應收賬款的留存百分比)，包括但不限於，在該應收賬款與信用額度有關的範圍內，根據該信貸額度在始發日期之後向相關債務人支付的任何預付款和付款。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

第2.14(F)節中定義的“美國税務合規證書”。

“Vantage Score”是指根據信用政策計算的個人Vantage Score。

《備份服務協議》中定義的《驗證報告》。

備份服務協議中定義的“已驗證文檔”。

《備份服務協議》中定義的“已驗證應收賬款報告”。

“Vintage Pool”是指一個共同日曆季度的三個月一次的Vintage Pool。

“年份池到期日事件”是指就每個年份池而言，(I)該年份池內除已註銷應收款外的所有合格應收款的未償還本金餘額的出現，以百分比表示，等於分數

最近日曆月末除以(Ii)該年份池內所有合資格應收賬款的原始本金餘額，等於低於5%(5.0%)。

“加權平均終身年化淨收益率(貸款)”指截至任何報告日期，就每個年份池而言，該年份池中每個月度年份池的終身年化淨收益率的加權平均值(基於該月度年份池中應收賬款的原始總剩餘資金金額)。

1.2.會計術語

根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制本公司經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致編制，除非本協議另有特別規定。

1.3.解釋等。

除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文另有要求或在任何適用的信用證文件中另有規定，(A)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人，(B)本信用證文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，以及(C)本文件中提及的任何法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為紐約市時間。

1.4 SPE III應收款。

即使本協議有任何相反規定，借款人收購時不屬於合格應收賬款的SPE III應收賬款不應(I)構成合格應收賬款

本協議項下的應收賬款，或(Ii)計入任何月度年份池或任何應收賬款表現測試的計算。

第2節貸款

2.1.貸款。

(A)循環貸款。

(I)在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，每家貸款人不時同意向借款人提供貸款(每個貸款為“貸款”，統稱為“貸款”)，貸款總額不超過其循環承諾額。

(2)在循環承諾期內，貸款人在任何日期的剩餘循環承諾額應等於可動用的承諾額。

(3)循環承付款應在循環承付款終止之日到期，此後不得再為新貸款提供資金。

(4)在符合第2.1(B)節和滿足第3.2節規定的條件的情況下，除第2.7節另有規定外，根據第2.1(A)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入，無需支付溢價或罰款。

(B)借入技工貸款。

(I)在本信貸安排下的任何貸款日發放的貸款的最低金額為1,000,000美元。

(Ii)當借款人希望貸款人發放貸款時，借款人應在不遲於下午2：00向行政代理交付一份已全部簽署的資金通知以及一份借款基礎證書。(紐約時間)至少提前三(3)個工作日。每一次此類資金通知的交付應反映所申請貸款的足夠承諾可獲得性。

(Iii)貸款人在滿足本合同規定的條件後，應在不遲於下午1：00將所申請的貸款金額提供給行政代理。(紐約市時間)在建議的信貸日期。在行政代理收到所申請貸款的全部金額後，行政代理應在不遲於下午4：00通過電匯當日的美元資金將所請求的貸款支付給借款人。(紐約市時間)在建議的授信日期向借款人以書面形式指定的帳户。

(Iv)除非行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權另有許可，否則(X)每日曆周不得發放超過一(1)筆貸款，以及(Y)受

每週信用延期限制，在任何情況下，借款人每週參與借款基礎活動的次數不得超過三(3)次。

2.2.收益的使用。

貸款所得款項應由借款人用於根據購買協議或銀行合作伙伴銷售協議(視情況而定)向適用賣方收購應收賬款，並支付借款人和所需貸款人經行政代理全權酌情批准的合理持續交易費用。任何信貸展期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致信貸展期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會法規T或法規U，消費者金融保護局法規B、法規X或法規Z或其任何其他法規，或違反交易法。

2.3.註冊；備註。

(A)註冊紀錄冊。行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及不時發生的循環承諾和貸款(“登記冊”)。登記簿應可供貸方或貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知行政代理後查閲。行政代理應在登記冊中記錄貸款，以及關於貸款本金(和規定的利息)的每一次償還或預付款，任何此類記錄都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，沒有明顯錯誤。借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的非受信代理人，僅為按照第2.3節的規定維護登記冊，借款人特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級職員、董事、僱員、代理人和附屬機構應構成“受賠方”。

(B)附註。如果貸款人在截止日期前提出要求，或在截止日期後的任何時間在提前兩(2)個工作日發出書面通知，借款人應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在借款人收到通知後立即提交)按要求籤署並交付一份或多份票據，以證明貸款。為免生疑問，任何代理人均不對根據本第2.3(B)條交付的任何票據承擔任何責任或義務。

2.4貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆貸款的未償還本金應自償還之日起按適用利率計息(不論是以加速或其他方式償還)。除第2.12節另有規定外，本合同項下的每筆貸款均為軟利率貸款。

(B)根據第2.4(A)款應支付的利息應按一年360天計算，每一種情況下應按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應當包括相關貸款日或適用於該貸款的利息期的第一天，不包括該貸款的付款日或適用於該貸款的利息期的到期日；但該貸款在還貸當日償還的，應當支付該貸款一(1)日的利息。

(C)除本合同另有規定外，每筆貸款的利息應在(I)每個結算日、(Ii)就該貸款的全部或部分預付款而言、該預付款之日，其數額等於預付金額的應計利息和未付利息，並(Iii)在到期日支付。

2.5.違約利息。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，所有未償還貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，貸款的任何利息支付或任何費用或根據本協議所欠的其他金額，此後應按照第2.10節的規定支付利息(包括根據破產法或其他適用的債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率為每年3%，高於本合同規定應支付的貸款利率(“違約融資利率”)，直至違約事件不再持續。支付或接受第2.5條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或貸款人的任何權利或補救措施。

2.6.全額付款。

在每個結算日，借款人應為貸款人的應得利益向行政代理支付費用函中規定的未提取的全額付款。

2.7.自願預付款。

(A)禁止借款人在禁售期內全額或部分預付任何款項。儘管如上所述，如果借款人或其關聯公司在禁售期內預付了貸款的全部或部分，借款人應在終止之日為貸款人的應課税額利益向行政代理支付全部鎖定期付款，但條件是：(I)行政代理或被要求的貸款人建立一個或多個準備金，(Ii)貸款人根據本條款第2.13條要求增加成本，(Iii)債務正在由被要求的貸款人或其關聯公司進行再融資，或(Iv)管理代理因監管觸發事件的發生而宣佈違約事件，則在每種情況下，借款人均可在五(5)個工作日前書面通知貸款人和管理代理，通過支付適用的預付款加當時未償債務的全部金額(但為免生疑問，不是鎖定全額付款)，在禁售期內全額預付貸款；此外，只要在

在禁售期的頭十二(12)個月內發生對公司的控制權變更時，借款人可以在五(5)個工作日之前書面通知貸款人和行政代理，通過支付(A)當時未償債務的全部金額，全額但不是部分地預付貸款，加上(B)扣減全額鎖定期付款，等於(X)自預付日期起至截止日期十二(12)個月週年期間貸款的預計每日平均未償還本金金額(由本公司與Castllake代表磋商並利用商業上合理的假設而釐定)乘以(Y)預付時的有效利率，再乘以(Z)分數，分子為預付日期至截止日期十二(12)個月週年日之間的實際天數，分母為360，(C)相等於(X)3%與(Y)最高承諾額的乘積的款額。

(A)在預付款期間，借款人可在向貸款人和行政代理髮出五(5)個工作日的事先書面通知後，通過支付與此類貸款有關的全部未償還債務和適用的預付款溢價，全額預付適用貸款；但不應就所需貸款人或其關聯公司對債務進行再融資而支付此類預付款溢價。

(B)在預付款期限屆滿後，借款人可在提前五(5)個工作日向貸款人和行政代理髮出書面通知後，隨時全額預付適用貸款。

(C)借款人在根據本第2.7條第(A)、(B)或(C)款預付任何貸款的同時，應向行政代理提交或安排交付一份由授權官員簽發的證明預付金額計算的證書；但就根據第2.7(A)(Iii)條進行的任何預付款而言，該證書應根據行政代理向借款人提供的信息編制。

(D)為免生疑問，借款人在任何時候均不得預付部分貸款。儘管有任何相反規定，(I)根據第2.10(A)(Iv)節或在結算日以其他方式從託收中償還貸款，以及(Ii)償還不會導致循環承諾減少或終止的貸款，只要償還的貸款的未償還本金餘額在實施償還後等於或超過最低使用率門檻(如費用函中所定義)，在每種情況下，均不構成預付款。

2.8應收回購事件。

(A)於發生有關適用借款基礎所包括任何應收款項的應收回購事件時，適用賣方(或就Opportunity Funding SPE III，LLC，本公司代表其)須(X)根據購買協議或銀行合作伙伴銷售協議(視何者適用而定)的條款，按相等於應收回購價格的價格回購每項受影響的應收款項；及(Y)在符合第5.14條的規定下，於回購時將每項受影響的應收款項的應收回購價格直接存入付款帳户。所有存入支出的金額

根據本第2.8(A)條開立的賬户應根據第2.10條的規定在相關結算日作為收款使用。

(B)就根據銀行合作伙伴銷售協議或與銀行合作伙伴銷售協議有關而產生的應收賬款回購事件而言，倘若適用的銀行合作伙伴附屬公司不能或因其他原因未能按上文(A)項的規定回購或以合資格應收款項取代受影響的應收款項，本公司應根據履約保證的條款回購或以合資格應收款項取代該等受影響的應收款項。

2.9.受控制的賬户。

(A)在本合同日期或之前，借款人應在託收賬户銀行以借款人的名義設立和維持某些存款賬户，每個賬户都被指定為託收賬户，抵押品代理人根據《託收賬户控制協議》第9-104(A)(2)節的規定，為擔保當事人的利益而控制這些賬户。每個託收賬户控制協議應規定，託收賬户中的所有資金將在每個營業日匯入支付賬户。

(b)[已保留].

(C)所有存入收款賬户的收入均應保留在該收款賬户，直至根據《收款賬户控制協議》將該收款賬户中的資金劃入支出賬户之日為止。所有存入付款賬户的收入應保留在付款賬户中，直到下一個結算日，屆時應根據第2.10節的規定，在Castlelake代表的指示下使用這些收入。借款人應將存放在支出賬户中的所有收入視為其聯邦、州和地方所得税收入。

(D)儘管有上述規定，借款人應根據第2.10(C)節和第3.3節規定的條件，在貸款可獲得性的情況下，根據第5.13節的規定，使用付款賬户中的存款金額購買額外的應收賬款。

2.10.集合的適用範圍

(A)在每個結算日之前，Castlelake代表應確認每月維修報告的準確性，在最終到期日或之前，Castlelake代表應根據Castlelake代表書面確認的每月維修報告，在下午1：00前指示行政代理。在每個結算日，在每個結算日(在根據第2.10(C)節實施任何提款之後)，就相關的收款期使用付款賬户中的所有收款，如下：

(I)首先，向服務機構支付根據《服務協議》應支付的任何應計和未付的維修費或可償還的費用；

(2)第二，在同等基礎上，(A)向每個收款賬户銀行支付該收款賬户銀行截至收款期最後一天的費用、可償還費用和賠償金額；(B)向付款賬户銀行支付截至相關收款期最後一天應計和未支付的付款賬户銀行費用、可償還費用和賠償金額；(C)向備份服務商、備份服務商、可償還費用(包括但不限於，(D)向行政代理支付行政代理(包括但不限於行政代理費)和抵押品代理與本協議和任何其他信貸文件有關的任何其他應計但未付的費用和賠償金額；(E)向債權人間代理支付債權人間協議項下欠債權人間代理的任何應計但未付的費用和支出及賠償金額；以及(F)向各銀行合作伙伴託收賬户銀行支付，根據適用的控制協議，該銀行合作伙伴代收賬户銀行的可報銷費用和賠償金額；

(Iii)第三，向每一貸款人支付該貸款人與債務有關的任何應計但未支取的利息、費用及開支(包括但不限於任何結賬付款、增加付款、未支取款項、預付保費、未支取的全額付款及全盤鎖定付款)；

(Iv)第四，(X)在還款期之前，如果當時不存在違約事件，則按比例向貸款人支付將借款基礎不足(如有)減少到零所需的任何金額，或(Y)在攤銷期間或在隨後發生違約事件的情況下，按比例向貸款人支付所有剩餘金額，直至貸款和與貸款有關的債務的未償還本金金額降至零為止；和

(V)第五，由借款人自行支付任何餘款。

(b)[已保留].

(A)此外，在循環承諾期內，在符合第2.1(B)(Iv)(Y)節的規定下，只要(X)貸款可用性大於零且(Y)違約事件尚未發生且仍在繼續，Castlelake代表可在一(1)個工作日的事先通知後，指示行政代理將支付賬户中的存款資金髮放給借款人，金額最高可達貸款可用性，借款人將根據第5.13節並受第3.3節所述條件的限制購買額外的合格應收賬款。

(B)每週不超過一次，Castlelake代表應指示行政代理從付款賬户中免除就任何銀行合作伙伴留存百分比而欠銀行合作伙伴發起人的任何款項，如果服務機構有

向抵押品代理交付一份證書，該證書以抵押品代理合理滿意的形式和實質列出欠銀行合作伙伴發起人的此類金額的計算，該證書應包括計算欠銀行合作伙伴發起人的金額的合理細節，包括適用的銀行合作伙伴留存百分比，並指定支付此類償還的日期，該日期不得早於該證書交付後的三(3)個工作日。在任何此類釋放的同時，行政代理、抵押品代理和貸款人應被視為各自解除了根據前一句話從支出賬户釋放的任何資金的任何利息或留置權。

(C)行政代理和Castlelake代表均不對支付賬户銀行按照Castlelake代表的指示按照本第2.10節的規定將資金轉賬給行政代理的任何延遲承擔任何責任。

2.11.關於付款的一般規定。

借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午12：00交付到行政代理、抵押品代理或貸款人的賬户。(紐約市時間)通過電匯將立即可用的資金電匯到每個代理人或每個貸款人(視情況而定)指定的賬户，並以書面形式向支付賬户銀行支付。行政代理、抵押品代理或貸款人在到期日之後收到的資金應被視為已由借款人在下一個營業日支付(除非這種延遲付款完全是由於付款賬户銀行未能分配存放在付款賬户中的資金，並在下午12：00可供分配)。在該營業日(根據第2.10節)。

(A)與任何貸款本金有關的所有付款(包括預付款項)應伴隨着支付正在償還或預付的本金的應計利息。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)在符合“利息期間”定義所載但書的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入本協議項下的利息支付的計算內。

(F)借款人特此授權行政代理人向行政代理人或行政代理人的任何附屬公司收取借款人的賬户費用，以便及時向行政代理人支付所有本金、利息、費用

以及根據本協議應支付的費用(以其帳目中有足夠的資金可用於此目的為限)。

(G)如果任何付款不符合本第2.11條的規定，行政代理應立即向借款人和貸款人發出書面通知。支付不符合條件付款的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得少於該等款項的支付日期至下一個適用營業日的期間)，利率或違約資金利率(視何者適用而定)自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

2.12.基準過渡事件的影響。

(a)[已保留].

(B)即使本合同或任何其他信用證文件中有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時基準的任何設定有關，則，(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下及任何信用證文件項下就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定及隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)向借款人和貸款人發出通知，而不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改，也不對本協議或任何其他信貸文件的任何其他方採取進一步行動或表示同意。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或所需貸款人可能作出的任何決定、決定或選擇

根據本第2.12節的規定，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.12節明確要求。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理(按照所需貸款人的書面指示行事)可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期公式，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理(按照所需貸款人的書面指示行事)可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期公式，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何貸款請求。

(G)本協定所使用的：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議截至該日期的利息期長度。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果就術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第2.12節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，可以由行政代理(根據所需貸款人的書面指示)為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)：(A)行政代理及所需貸款人在與借款人磋商後選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定(按照所需貸款人的書面指示行事)：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(2)款而言，指由行政代理和所需貸款人與借款人就適用的相應期限與借款人協商而選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由有關政府機構在適用的基準替代日期以適用的未經調整的基準替代該基準，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

確定利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該等釐定的基準時間之前，及(Ii)基準更換日期將被視為已就任何基準發生其中所載有關該基準當時所有可用期限的適用事件(或在計算該基準時所用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，倘有關基準的每項當時可用年期（或計算有關年期所使用的已公佈部分）已作出公開聲明或公佈上述資料，則有關基準將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據本第2.12節的任何信用證文件替換當時的基準之時。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，這一利率的慣例(將包括回顧)由行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)根據相關政府機構為確定以下日期的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而建立

商業貸款；但條件是，如果行政代理人認為任何此類公約在行政上對行政代理人都不可行，則行政代理人可根據其合理裁量權制定另一公約。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就任何利息期的當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指該利息期第一天的前兩(2)個營業日(如其定義(B)款所述)；但如截至下午5時，(紐約市時間)當時的基準沒有由相關的政府機構公佈，並且沒有發生基準過渡事件或基準更換日期，則參考時間將是相關政府機構公佈該當時的基準的第一個營業日(如其定義(B)款所述)。

“期限SOFR”是指，對於與截至適用基準時間的適用利息期相當的相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

2.13.成本增加；資本充足率。

(A)補償增加的費用。在不違反第2.14節的規定(對其所涵蓋的事項進行控制)的情況下，如果任何貸款人出於善意合理地確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、條例或命令或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、規章或命令)，或法院或政府當局的任何決定，在本合同日期後生效的每一種情況下，或該貸款人遵守任何準則，任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本協議日期後發出或作出的要求或指示：(I)就本協議或任何其他信貸單據或其在本協議下或其下的任何義務，或向該貸款人(或其適用的貸款辦公室)支付本金、利息、費用或根據本協議應支付的任何其他金額，向該貸款人(或其適用的貸款辦公室)徵收任何附加税(任何補償税或不含税)，(Ii)施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險或類似的針對貸款人任何辦事處所持有的資產、或在其賬户內的存款或其他負債、或由其墊款或貸款、或由其提供的其他信貸、或由其取得資金的類似要求(任何該等儲備金或其他規定除外)，或(Iii)施加任何

對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務或倫敦銀行間市場施加或影響的其他條件(税務事宜除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就該等貸款而收取或應收的任何款額；然後，在任何此類情況下，借款人應在收到下一句中所指的對賬單後十(10)個工作日內向貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為利息的增加或計算方法的不同，由貸款人自行決定)，以補償貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意向，借款人不應根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.13(A)節計算欠該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如任何貸款人已確定，有關資本充足率的任何法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段實施或適用性，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守有關該等政府當局、中央銀行或類似機構的資本充足率(不論是否具有法律效力)的任何準則、要求或指令的情況，已經或將會由於或參照該貸款人的貸款或循環承諾或參與或本協議下與貸款有關的其他義務而將該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率降低至低於該貸款人或該控股法團若非因採用、有效性、逐步實施、適用性、改變或合規(須考慮該貸款人或該控股法團關於資本充足性的政策)所能達致的水平，則不時：在借款人收到下一句所指的對賬單後十(10)個工作日內，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該控股公司的税後減值；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意向，借款人不應根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。該貸款人應向借款人交付一份書面文件(副本一份給行政代理)

聲明，合理詳細地列出根據本第2.13(B)節欠該貸款人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

2.14.徵税；預扣；免税支付。

(A)定義的術語。就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)不扣除或扣繳的付款。信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款；但如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該貸方應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14條規定的額外應付金額的此類扣除或扣繳)後，行政代理或貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(C)其他税項的繳付。每一適用的信用方應根據適用法律及時向相關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還該信用方的任何其他税款。

(D)彌償。每一貸款方應在提出要求後十(10)天內，根據第2.14款向行政代理人和任何貸款人賠償行政代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税(包括根據第2.14節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人應在提出要求後十五(15)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.6(H)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有金額

或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付本款(D)項下應付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。任何貸款方根據第2.14條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)貸款人的地位。

(I)如果貸款人有權就根據任何信用證單據支付的款項免除或減少預扣税，則該貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)(I)至(V)和2.14(F)(Ii)(C)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人不受美國聯邦預扣税的約束；和

(B)任何非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(在法律上有權這樣做的範圍內，此後應借款人或行政代理的要求不時交付)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)就任何信貸單據下的利息支付而言，如非美國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益(X)，美國國税局表格的籤立原件

W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的非美國貸款人，(X)證明(A)該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(B)有關利息支付與該非美國貸款人在美國進行的貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有有效聯繫，以及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的正本；

(Iv)在非美國貸款人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該實益所有人提供《美國税務合規證書》；

(V)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；及

(Vi)在合法有權這樣做的範圍內，正式填寫的適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。

(C)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和合理的附加文件

借款人或行政代理人要求借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.14條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14條規定的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.14條就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.14(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.14(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.14(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果從未支付過賠償款項或產生此類退款的額外金額，則支付該金額將使受補償方的税後淨額處於較不利的地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。每一方在第2.14節項下的義務將在貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款終止、任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行以及任何代理人的辭職或更換後繼續存在。

2.15.為減輕處罰而採取的封堵措施。

(A)每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其貸款的高級職員得知某事件的發生或存在使該貸款人有權根據第2.13或2.14節收取付款的條件後，在不與該貸款人的內部政策及任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，在不與該貸款人的內部政策及任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，在不違反該貸款人的內部政策及任何適用的法律或法規限制的範圍內，在實際可行的範圍內儘快採取下列措施：(A)通過貸款人關聯公司進行、發放、資助或維持其信用延期；或(B)在不違反該貸款人的內部政策及任何適用的法律或法規限制的範圍內，採取該貸款人全權酌情認為適當的其他措施。

按照第2.13或2.14節的規定必須支付給該貸款人的額外金額將大幅減少，且如該貸款人自行酌情決定，通過該貸款人關聯公司或按照該等其他措施作出、發放、資助或維持其循環承諾或貸款，或按照該等其他措施(視屬何情況而定)，不會以其他方式對其循環承諾或貸款或借款人或該貸款人的利益產生不利影響；除非借款人同意支付貸款人因如上所述使用貸方關聯機構而產生的所有合理的、有文件記錄的、自付費用，否則根據本第2.15節的規定，該貸款人將沒有義務使用貸方關聯機構。借款人向借款人提交的關於借款人根據第2.15節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

2.16.借款基數的確定

借款人(或代表借款人的服務機構)向行政代理提交的最新借款基礎證書和月度維修報告，並由借款人的授權人員認證，可隨時確定借款基數。

2.17.解決借款基礎不足的問題

對於僅由於第一級抵押品履約觸發或第二級抵押品履約觸發發生後最高預付率降低而導致的任何借款基礎不足，借款人可以在最高預付款利率降低之日起三十(30)天內向抵押品代理人質押額外的合格應收款和/或預付總額最高為補救該借款基礎不足所需的金額的貸款；但為免生疑問，在上述任何規定的三十(30)天期限內，在本協議的所有目的下，相關的借款基礎不足均應存在，直到該借款基礎不足被治癒為止。對於為彌補借款基數不足而預付的任何貸款，公司可向借款人支付相應的出資額，方法是將相當於該借款基數不足的金額存入支出賬户，根據本協議第2.10節進行分配。

2.18.增加最高承諾額

(A)在循環承諾期內的任何時候，借款人可向行政代理和所需貸款人提交書面請求，要求將最高承諾金額增加一(1)，總額相當於100,000,000美元，從而在實施增加後產生總計相當於250,000,000美元的最高承諾金額，除非被要求的貸款人自行選擇另有協議，否則只能在增加之前增加本協議一方的循環承諾，但除非被要求的貸款人自行決定放棄，否則，此類增加的有效性應以滿足第2.18(B)節規定的所有條件為前提。

(B)根據第2.18(A)節進行的任何增資是否有效，須事先滿足下列條件(除非所需貸款人自行決定放棄)：

(I)借款人應至少提前四十五(45)天書面通知行政代理，且該項增加的生效日期發生在循環承諾期屆滿之前；

(2)提供增加循環承付款的每一貸款人應以其唯一和絕對的選擇同意增加其循環承付款；

(Iii)借款人應已根據費用函向行政代理支付與增加有關的所有費用；

(4)在增加時，不存在違約、借款基礎不足、第一級抵押品履約觸發事件或第二級抵押品履約觸發事件；

(V)行政代理應收到下列每一項的副本，每一份的形式和實質都令行政代理和每一增加其承諾的貸款人合理滿意，並由每一方當事人正式簽署：

(A)批准對本協定的一項修正案，以實現此種增加；

(B)在該項增加的生效日期或之前償還貸款人要求的每一張票據；

(C)(W)借款人簽署和交付的每份組織文件，以及在適用的情況下，截至最近日期由適當的政府官員認證的每份組織文件，(X)借款人高級人員的簽字和任職證書，(Y)批准和授權執行上述(A)款所述修正案的借款人董事會、經理、管理成員或類似管理機構的決議，以及將與此相關而簽訂的其他信貸文件(視情況而定)。(Z)借款人註冊成立、組織或組建管轄權的有效證明，每份證明日期均為該項增加生效日期之前的最近日期；

(D)聽取信貸當事人的律師DLA Piper LLP(美國)對以下事項的意見：(I)公司和可執行性問題，(Ii)抵押品文件下抵押品中以抵押品代理人為受益人的擔保權益的設立和完善，以及(Iii)貸款人可能合理地與上述文件有關的其他事項

請求，日期為該項增加的生效日期，其意見的形式和實質應為所要求的貸款人合理接受；以及

(E)簽署行政代理或所需貸款人可能合理要求的彼此協議或文件；以及

(Vi)在實施上述第(V)(A)款所述修訂的條款後，上述文件及其他信用證文件所載的陳述及保證，在該項增加生效當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證已受重大程度限制，並在各方面均屬真實及正確)(除非該等陳述及保證明示與較早的時間有關)。

第三節先例的條件

3.1.截止日期

貸款人在本合同項下提供初始貸款的義務須在截止日期或之前滿足或免除下列條件：

(A)信用證單據。行政代理和貸款人應收到由每個適用的信用方、備份服務商和託收賬户銀行簽署和交付的每份信用證文件的副本，以及借款人的原始、已執行的會員權益，代表借款人所有未償還的會員權益的100%，以及與之相關的已簽署轉讓。

(B)組織文件；在職。行政代理和貸款人應收到下列文件的副本：(I)每一方簽署和交付的每份組織文件，以及(Ii)每一方官員的簽字和任職證書，(Ii)每一方官員的簽字和任職證書，(Iii)每一方董事會、經理委員會、管理成員或類似的管理機構批准和授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他信貸文件的決議的副本，或截止截止日期可約束其或其資產的其他信貸文件的副本。(V)行政代理人或所需貸款人可能合理要求的其他擔保協議、保險證書和背書、財務報表、律師意見、文件和文書，(V)行政代理人或所需貸款人可能合理要求的其他擔保協議、保險證書和背書、財務報表、律師意見、文件和文書，且均應行政代理人和所需貸款人的合理要求，在形式和實質上均令行政代理人和所需貸款人合理滿意。

(C)適當的組織和良好的聲譽。每一信用證方應在其所在組織的管轄範圍內妥善組織，並有資格在任何其他地方開展業務

在其開展業務的司法管轄區以外的其他司法管轄區，未能取得上述資格並未造成、也不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)政府授權和同意。每一貸方應已獲得政府的所有授權和他人的所有同意，在每一種情況下，與其所屬的信用證單據所擬進行的交易有關的任何必要或可取的授權和同意，上述每一項均應完全有效，其形式和實質應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意。所有適用的等待期應已到期，任何政府當局均未採取或威脅(以書面形式)採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對信用證單據所擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何事項有關的行動、暫緩執行請求、複審或複審請願書、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)抵押品。為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，抵押品代理人和貸款人應已收到：

(I)令行政代理和所要求的貸款人滿意的證據，證明貸方遵守其在抵押品文件和相關協議下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視情況而定)並交付UCC融資報表、證券、票據和動產票據的原件以及其中規定的管理存款賬户的任何協議的義務)；

(Ii)最近對借款人在特拉華州和本公司在特拉華州的任何個人財產進行的所有有效UCC融資報表(或同等文件)的搜索結果，以及通過這種搜索披露的所有此類文件的副本，這些文件應由貸方提供；

(Iii)經所有適用人員正式批准在所有適用司法管轄區備案的UCC終止報表(或類似文件)，以終止在此類搜查中披露的關於抵押品的任何有效UCC融資報表(或同等備案)(與信用證文件下預期的交易相關的任何UCC融資報表除外)；

(Iv)借款人和公司均已採取或安排採取任何其他行動、籤立及交付或安排籤立及交付任何其他協議、文件及文書，以及作出或安排作出抵押品代理人、行政代理人或貸款人合理要求的任何其他存檔及記錄(本文所述除外)的證據；及

(V)現有Ares貸款已全額償還和終止的證據，以及抵押品擔保的任何其他債務(債務除外)已全額償還的證據。

(f)[已保留]

(G)信用證當事人律師的意見。行政代理和貸款人應已收到貸方律師DLA Piper LLP(US)就(I)公司和可執行性問題，(Ii)擔保權益的設立和完善(A)在抵押品文件下的抵押品中以抵押品代理人為受益人，(B)在適用的相關協議下的應收款中以借款人為受益人，(Iii)真實銷售和不合並事項，以及(Iv)行政代理人或貸款人可能合理要求的其他事項的有利書面意見的原始執行副本。截止日期以及其他形式和實質上令行政代理和所需貸款人及其各自的律師合理滿意的日期。

(H)費用及開支。貸方應已向行政代理和貸款人(視情況而定)支付在費用函所指的成交日期應支付的費用和所有未支付的許可費用，或已向代理人和貸款人(視情況而定)報銷。

(I)償付能力證書。在截止日期，行政代理和貸款人應已收到各貸款方的償付能力證書，日期為截止日期，並以行政代理為收件人，證明在完成初始信貸延期之前和之後，該貸款方具有償付能力。

(J)截止日期證書。每個貸款方應已向行政代理和貸款人交付了一份最初簽署的成交日期證書。

(K)無訴訟。在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規的發展(以書面形式)待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規的發展，在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前，都不應合理地預期會產生實質性的不利影響。

(L)成交日期無實質性不利變化。截止日不得發生重大不利變化。

(M)沒有新的信息。自2021年12月31日以來，行政代理人或所需貸款人均不會知悉任何先前未向行政代理人及所需貸款人披露的有關任何信貸方或其各自關聯方或此處擬進行的交易的任何新信息或其他事項，而行政代理人或所需貸款人在其合理判斷中認為與先前向行政代理人及所需貸款人披露的有關信貸方或其各自關聯方或此處擬進行的交易的信息或其他事項與先前披露給行政代理人及所需貸款人的信息或其他事項存在重大和不利的不一致。

(N)法律程序文件的送達。在截止日期，行政代理和貸款人應已收到證據，證明貸方中的每一方都已指定COCGENCY Global Inc.作為其代理，用於送達程序文件，並且該代理應以書面形式同意將該服務代理的任何辭職或以其他方式終止代理關係通知適用的貸方和行政代理。

(O)保險證據。抵押品代理人和貸款人應已收到服務機構、本公司和借款人的保險經紀人的證明，或令所需貸款人滿意的其他證據，證明本合同規定的所有保險均已完全生效，所需貸款人應已完成對服務機構、公司和借款人的保險範圍的審查，審查結果應令所需貸款人滿意。

(P)維修報告。行政代理和貸款人應已收到一份月度服務報告，作為服務協議的附件B，由行政代理和所需的貸款人自行決定是否接受。

(Q)備份服務器數據映射。備份服務機構應按照《備份服務協議》中的規定，以行政代理和所需貸方自行決定可接受的方式，完成所有必需的數據映射，並獲得以備份服務機構的身份行事所需的任何其他信息。

(R)進入維修系統。服務機構應向管理代理機構、所需貸款人和備份服務機構提供對貸款數據庫或在線數據庫的遠程只讀在線訪問權限，這是管理代理機構和所需貸款機構自行決定接受的。

(S)其他約定。行政代理和貸款人應收到一份完全簽署的從屬協議副本，其形式和實質應為所需貸款人所接受。

3.2.每次信用延期的條件。

(A)先決條件。貸款人在任何授信日期(包括成交日期)提供任何貸款的義務，須符合下列前提條件的滿足或豁免，即第9.5節：

(I)每份信用證文件應具有充分的效力，應包括令所需貸款人合理滿意的條款和規定(但截至截止日期，信用證文件中所載的條款和規定應被視為令所需貸款人滿意)，在任何情況下，未經所需貸款人同意，不得在所需貸款人確定的任何方面對其條款進行修訂、重述、補充、修改或放棄；

(Ii)行政代理應在該貸方日期前三(3)個工作日收到一份已完全籤立的資金通知和一份借款基礎證書，證明申請的貸款有足夠的承諾額，以及一份更新的應收款明細表，其中包括與該貸款有關的質押應收款，該明細表應(A)採用行政代理合理滿意的電子文件格式，(B)列出根據《備份服務協議》須提供的信息(包括但不限於，關於每一合同，(1)帳號，(2)義務或名稱，(三)應收賬款本金未付餘額由

此類合同)、(4)此類應收賬款的剩餘資金金額，以及(5)行政代理或所需貸款人就該授信日期合理要求的任何其他信息；

(Iii)在該信用證日期，適用的信用證各方在本信用證日期及其所屬的其他信用證文件中所作的陳述和擔保，在該信用證日期當日和截至該日的所有重要方面(或在所有方面已受重大程度限制)均應真實和正確，與在該日期並截至該日期所作的相同，但該等陳述和擔保特別與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日和在該較早日期時在所有重要方面(或所有適用方面，視情況而定)均為真實和正確的；

(Iv)截至該授信日期，在該貸款生效後，不應發生或將不會因完成適用的授信延期而發生或將導致構成違約或違約事件的事件；

(V)在該信用證日期，抵押品代理人應已收到一份完全籤立的轉讓；

(Vi)所要求的貸款人應已根據本協議規定的條款批准對信貸保單和服務保單所作的所有重大變更；

(Vii)如果其他銀行合作伙伴發起人發起的任何應收款將在該貸記日與貸款質押，則行政代理和貸款人應已收到相關的額外銀行合作伙伴發起人計劃協議和額外銀行合作伙伴發起人電話通知的完整執行副本；

(Viii)根據《備份服務協議》的條款，借款人應已向備份服務機構交付或安排向備份服務機構交付經核實的文件和相關應收款報告的影印件，並且(在《備份服務協議》所要求的範圍內)行政代理和貸款人應已收到來自備份服務機構的核查報告和經核實的應收款報告，行政代理和所需貸款人均可接受該核查報告和經核實的應收款報告(已確認並同意核查應與資金同時進行)；

(九)截止日期未發生重大不利變化；

(X)第二級抵押品履約觸發事件不得發生並繼續發生；

(十一)未發生監管觸發事件；

(Xii)在緊接該授信日期請求的授信延期之前和之後，不應存在借款基礎不足；

(Xiii)根據上述第(Ii)款交付的借款基礎憑證上所反映的、在該貸記日出售給借款人的應收款，均不是源自任何

任何政府當局對任何信用方、任何發起人、任何銀行合作伙伴發起人或任何次級服務商提起任何查詢、調查、訴訟或程序的國家或司法管轄區，涉及該人營銷、發起、持有、擁有、服務、質押或執行與該州居民有關的任何應收款的權力；以及

(Xiv)對於本協議項下的初始貸款，借款人應已向行政代理和Castlelake提交證明借款人收購了所有SPE III應收款的陳述文件。

任何代理人均有權(但無義務)在作出任何信貸展期前，要求並收到令請求方合理滿意的附加信息，以確認滿足上述任何規定，但根據該代理人的善意判斷，該請求在當時的情況下是必要的。

(B)撥款通知書。任何資金通知應由借款人的授權官員執行，並根據第3.2(A)(Ii)節的規定交付給行政代理。

3.3.每次釋放資金的條件。

(A)先決條件。Castlelake代表根據第2.10(C)節向借款人發放付款賬户中的資金的義務取決於滿足或放棄根據第9.5節的下列先決條件：

(I)每份信用證文件應具有充分的效力，應包括令所需貸款人合理滿意的條款和規定(但截至截止日期，信用證文件中所載的條款和規定應被視為令所需貸款人滿意)，在任何情況下，未經所需貸款人同意，不得在所需貸款人確定的任何方面對其條款進行修訂、重述、補充、修改或放棄；

(2)行政代理應在不遲於下午12：00收到已完全執行的資金釋放請求以及借款基礎證書。借款人提議使用所要求的資金購買額外的合格應收款的日前一(1)個工作日(“放行日期”)，證明關於所要求的資金有足夠的資金可用，以及包括在放款日購買的應收款的更新的應收款明細表，該明細表(A)採用行政代理和所需貸款人合理滿意的電子文件格式，以及(B)列出根據《備份服務協議》要求提供的信息(包括但不限於，關於每個合同，(1)帳號，(2)義務或名稱，(3)該合同證明的應收賬款的未償還本金餘額)；(4)該應收賬款的剩餘資金金額；(5)行政代理機構或所需貸款人就該放款日期合理要求的任何其他資料；

（iii）自該發佈日期起，適用信用方在此處及其作為一方的其他信用文件中做出的陳述和保證應真實，

在所有重大方面都正確（或在各方面已通過實質性限定的範圍內）在該發佈日期和截至該發佈日期的範圍與在該日期和截至該日期的範圍相同，除非該等陳述和保證具體涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或所有方面，如適用）在該較早日期;

(4)截至該釋放日期，在執行從支出賬户釋放資金的請求後，不應發生或繼續發生或將因從支出賬户向借款人釋放資金而構成違約事件或違約事件的事件；

(V)在該放行日期，抵押品代理人和貸款人應已收到一份完全籤立的轉讓；

(Vi)所要求的貸款人應已根據本協議規定的條款批准對信貸保單和服務保單所作的所有重大變更；

(Vii)如果其他銀行合作伙伴發起人發起的任何應收款將與在該放行日期作出的釋放相關質押，則行政代理和貸款人應已收到相關的額外銀行合作伙伴發起人計劃協議和額外銀行合作伙伴發起人電話通知的完整執行副本；

(Viii)根據《備份服務協議》的條款，借款人應已向備份服務機構交付或安排交付經核實的文件和相關應收款報告的影印件，並且(在《備份服務協議》所要求的範圍內)行政代理和貸款人應已收到來自備份服務機構的核查報告和經核實的應收款報告，該核查報告和經核實的應收款報告是行政代理和所需貸款人單獨酌情接受的；

(九)截止日期未發生重大不利變化；

(X)第二級抵押品履約觸發事件不得發生並繼續發生；

(十一)未發生監管觸發事件；

(Xii)在緊接向借款人發放所要求的資金並由借款人在該發放日購買額外的合資格應收款後，不應存在借款基礎不足的情況；以及

(Xiii)根據上文第(Ii)款交付的借款基礎證書上所反映的、在該放行日期出售給借款人的應收款，均不是源自任何州或司法管轄區，而任何政府當局已就任何州或司法管轄區對任何信用方、任何發起人、任何銀行合作伙伴發起人或任何分服務商提起任何查詢、調查、訴訟或訴訟，而該等查詢、調查、訴訟或訴訟涉及該人士對該州居民營銷、發起、持有、擁有、質押或強制執行任何應收款的權力。

任何代理人均有權(但無義務)在從付款賬户向借款人發放任何資金之前，要求並收到令請求方合理滿意的附加信息，以確認滿足上述任何規定，但根據該代理人的善意判斷，該請求在當時的情況下是必要的。

(B)資金釋放請求。任何資金釋放請求應由借款人的授權官員執行，並根據第3.2(A)(Ii)節的規定交付給行政代理。

第四節保留和保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並在本協議項下進行每一次信貸延期，借款人和公司各自向代理人和貸款人表示並保證，在截止日期、每個信用證日期和每個放款日期，以下陳述均為真實和正確的(應理解並同意，在截止日期作出的陳述和擔保應視為與完成信貸文件預期的交易同時進行)：

4.1.組織；必要的權力和權威；資格；其他名稱

每一信用方(A)已正式組織或組成，根據其組織所在國家的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按目前進行的和擬進行的業務、訂立其所屬的信用證文件、進行擬進行的交易和履行其義務所需的一切必要權力和授權，以及(C)在其資產所在的每個司法管轄區以及在開展其業務和運營所需的任何地方，均有資格開展業務，且信譽良好。但在沒有取得上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。在該司法管轄區內，沒有或不能合理地預期會有重大不利影響。借款人和本公司均不以任何假冒、商業或虛構的名稱經營或經營業務，對於本公司而言，機會貸款和Opp貸款除外。借款人沒有子公司。

4.2.強制授權

各信用證方所屬的信用證單據的簽署、交付和履行均已由該信用證方採取一切必要的行動予以正式授權。

4.3.不存在衝突

每一信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，以及完成信用證單據所設想的交易，不會也不會(A)(I)違反適用於該信用證方的任何法律或政府規章或條例的任何規定，(Ii)違反該信用證方的任何組織文件，或(Iii)違反任何法院或其他機構的任何命令、判決或法令

政府對該信用方具有約束力，(B)與該信用方的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非合理預期不會導致重大不利影響，(C)導致或要求對該信用方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(任何允許的留置權除外)，或(D)要求該信用方的任何合同義務下的任何股東、成員或合夥人的批准或任何人的任何批准或同意。但將在截止日期或之前獲得並交付給行政代理的批准或同意除外。

4.4政府意見書

每一信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，以及完成信用證單據所設想的交易，不需要也不需要任何登記；同意或批准；許可、許可、授權、計劃或指示；向任何政府當局或任何其他人發出通知；或向任何政府當局或任何其他人發出通知；或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或由其採取其他行動，但關於將於截止日期作出的抵押品或以其他方式交付給抵押品代理人的抵押品的備案和記錄除外。

4.5.有約束力的義務

每一方信用方所屬的每份信用證文件均已由該信用方正式簽署和交付，是該信用方具有法律效力和約束力的義務，並具有完全效力和效力，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。

4.6.Receivables

借款人在借款基礎證書或資金通知上或在月度維修報告中確定為合格應收賬款的每一筆應收賬款都符合資格標準。除非涉及銀行合作伙伴發起的應收賬款，除非經所需貸款人自行決定另行批准，否則任何存管機構均不參與任何應收賬款的發起，且任何應收賬款從未由任何存管機構擁有、購買或提供服務。

4.7.沒有逆向選擇

於適用賣方轉讓予借款人之日(由Castlelake代表全權酌情決定)，(A)賣方於該日售予或轉讓予借款人之應收款，連同賣方先前售予或轉讓予借款人並被視為整體之應收款，其質素不低於(I)本公司或本公司聯營公司為借款人或賣方之任何其他融資安排下或根據任何銷售協議(包括但不限於阿塔拉亞信貸安排)而質押或出售之公司應收款直接或間接(通過

(B)未使用對借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人不利的選擇程序(I)從所有其他類似的公司應收款中選擇任何應收款，或(Ii)在公司或公司關聯公司作為借款人的任何融資安排或銷售協議(包括但不限於阿塔拉亞信貸安排)之間分配公司應收款，直接或間接(通過特殊目的借款實體行事，或以其他方式間接)；但為免生疑問，(I)因另一融資安排或銷售協議的資格標準與任何資格標準之間的差異而產生的應收款差額，不應單獨導致應收款被視為就本第4.7節而言“質量較差”，以及(Ii)因另一融資安排或銷售協議的資格標準與任何資格標準之間的差異而產生的選擇或分配不應單獨構成對借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人不利的選擇程序。

4.8.無實質性不良影響

自2021年12月31日以來，沒有發生任何事件、情況或變化，導致或證明個別或總體上造成了實質性的不利影響。

4.9控制不變

除非事先徵得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則未發生控制權變更。

4.10.法律程序文件等

沒有任何不利的訴訟待決，無論是個別的，還是整體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何信用方，或據任何信用方所知，任何銀行合作伙伴發起人不會(A)違反任何適用法律，個別或總體可合理預期會產生重大不利影響，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約，且個別或總體可合理預期會產生重大不利影響。

4.11.繳税

除第5.3節另有允許外，(I)借款人和公司要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他重要税單和報告已及時提交，以及(Ii)所有美國聯邦所得税和所有其他重要税項到期和應支付，以及借款人和公司及其財產、資產、收入、業務和特許經營權到期和應付的所有評估、費用和其他政府費用均已在到期和應付時及時支付。借款人和本公司均不知道任何針對其的威脅(書面)或建議的評税是

借款人或本公司(視何者適用而定)未以善意及適當的程序積極抗辯；但須已就此提列或撥備符合公認會計準則所需的準備金或其他適當撥備(如有)。

4.12.資產標題

借款人和本公司對其根據第5.9節提交的最新財務報表中反映的所有資產均擁有良好和有效的所有權。(I)所有抵押品均不受根據Atalaya信貸安排產生的任何留置權的約束，以及(Ii)除非本協議允許，否則借款人的所有財產和資產以及所有其他抵押品均不受留置權的約束，允許留置權除外。

4.13無負債

借款人沒有任何債務，但根據本協議、其他信貸文件的條款或本協議允許的其他方式產生的債務(或根據本協議條款或其他信用證文件預期產生的債務除外)。

4.14.無默認設置

任何信用方在履行、遵守或履行其任何合同義務中所包含的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為，且據各信用方所知，不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非：(A)此類違約已被放棄，或(B)個別或總體而言，此類違約或違約的直接或間接後果(如有)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.15.政府監管

借款人不受1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制借款人產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。借款人不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年《投資公司法》中有定義。

4.16馬金股票

借款人並不從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人所獲貸款的任何部分，不得直接或間接用於購買或持有任何該等保證金股票，以減少或清償最初因購買或持有保證金股票而招致的任何債務，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸，或為違反或牴觸聯邦儲備系統理事會T或U條例或消費者金融保護局B、X或Z條例的任何目的。

4.17.若干費用

借款人或本公司不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付任何經紀或發現人費用或佣金。

4.18.償付能力和欺詐性轉讓

借款人在作出本聲明和保證的任何日期發生任何信貸延期時，借款人都是有償付能力的。該公司有償付能力。任何信用方不得轉讓任何抵押品，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。任何信用方不得使用本協議所考慮的交易所得款項優先於任何類別的債權人。借款人已根據購買協議及銀行合作伙伴銷售協議(視何者適用而定)以公平代價及合理等值換取出售應收賬款。

4.19遵守規程等

每一信貸方及據信貸方所知的每一銀行合作伙伴發起人均遵守所有政府當局就其業務的開展、本協議中適用於該貸款方和每一銀行合作伙伴發起人的活動及其財產所有權所施加的所有適用的法規、法規和命令以及所有適用的限制，除非此類不遵守行為單獨或總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。

4.20.Disclosure

任何信用證方向任何代理人或任何貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他信用證單據(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)相關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式)提供給任何代理人或貸款人的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，貸方僅表示此類信息是基於編制人當時認為合理的假設善意編制的。任何信用方都不知道任何事實(一般經濟性質的事項除外)可以合理地個別或合計地預期會導致重大的不利影響，並且沒有在本文中或在提供給任何代理人或任何貸款人的其他文件、證書和報表中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。

4.21.OFAC

借款人、本公司、據借款人所知，其其他關聯公司，或前述任何股份的任何直接或間接所有人(統稱，

交易人“)受到美國政府的制裁，或違反任何與恐怖主義或洗錢有關的適用法律，包括聯邦儲備委員會第66號13224號行政命令。註冊49079(2001年9月25日公佈)(“恐怖主義行政命令”)或任何相關授權立法或任何其他類似行政命令(統稱為“恐怖主義行政命令”)、“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年第107-56號公法，“愛國者法”)、根據“與敵貿易法”授權頒佈的任何制裁和條例[見“美國最高法院判例彙編”第50編附錄。1-44經不時修訂的《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701-06節，經不時修訂的《伊拉克制裁法》。第101-513號；《聯合國參與法》，第22卷，第287c節，不時修訂；《國際安全和發展合作法》，第22篇，第2349 AA-9節，不時修訂；《古巴民主法》，第22篇，第6001-10節，不時修訂；《古巴自由和民主團結法》，第18篇，第2332d和2339b節，不時修訂，以及《外國毒品頭目指定法》，Publ。第106-120號，經不時修訂。任何交易者都不是(I)列在財政部外國資產管制辦公室根據任何授權法規、行政命令或條例維持的特別指定國民和受阻人士名單上，或(Ii)被列入《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的“指定國民”一詞的人(“指定人士”)，或(B)根據第1(A)、1(B)條被指定的人。《恐怖主義行政命令》第1(C)或1(D)項，或任何相關授權立法或任何其他類似行政命令所指認的類似人。任何交易人不會或不會故意(X)開展任何業務，或從事或接受資金、貨物或服務對任何指定人士或為其利益的任何貢獻，(Y)交易或以其他方式從事與根據任何行政命令或愛國者法案受阻的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Z)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何行政命令或愛國者法案所載任何禁令的任何交易。

4.22擔保物權。

(A)《擔保協議》對抵押品(定義見《擔保協議》)設定有效且持續的擔保權益，而《有限擔保》對質押抵押品(定義見《擔保協議》)設定一項有效且持續的擔保權益，在每種情況下均以抵押品代理人為受益人，該擔保權益優先於所有其他留置權(須受允許留置權的限制)；

(B)一旦應收款借款人和其他轉讓財產的借款人根據擔保協議將財產(定義見購買協議)質押給抵押品代理人，抵押品代理人應為擔保當事人的利益對抵押品擁有有效和可強制執行的擔保權益，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益和他人權利的限制(受允許留置權的限制)；以及

(C)在任何司法管轄區為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供所有抵押品的完善擔保權益所需的所有司法管轄區內的所有必要備案(包括但不限於UCC備案或其他行動)已經作出、給予、取得或履行。

4.23.付款指示等。

根據第5.7(A)(Vii)條的規定，服務機構已指示或以其他方式促使所有應收賬款的義務人(I)(A)以信用卡、電子支票、ACH付款或電匯的方式直接支付到適用的託收賬户，(B)以現金、支票、匯票、匯票或匯票直接支付給服務機構，或(Ii)僅在該等應收賬款由銀行合作伙伴對應收賬款進行再融資的情況下，直接向受債權人間協議約束的銀行合作伙伴託收賬户支付。每個託收賬户僅以借款人的名義維護。付款賬户僅以Castlelake代表的名義保存。每個銀行合作伙伴收款賬户僅根據債權人間協議進行維護。除本協議所指的抵押品代理人外，借款人未授予任何人對任何託收賬户的控制權和控制權，或在未來時間或未來事件發生時對任何託收賬户的控制權(因開立此類賬户或根據任何託收賬户控制協議授予託管機構的任何此類權利除外)。已指示託收賬户銀行在每個營業日將託收賬户中的所有資金匯入付款賬户。已指示付款賬户銀行按照行政代理的指示將存款資金分配到付款賬户。已指示服務機構在收到後五(5)個工作日內將其收到的與應收款有關的任何收款和其他金額匯入付款賬户。

4.24.FinWise合同

無論是電子資金轉賬的自願付款授權，還是借款人在FinWise Loans上提供的任何其他文件或披露，都沒有為選擇以支票而不是預先授權的電子資金轉賬償還FinWise貸款的借款人提供延遲資金，也沒有規定要求貸款人以支票而不是預先授權的電子資金轉賬償還FinWise貸款的任何其他抑制措施。自截止日期以來，FinWise發起人或任何信用方均未事先徵得所需貸款人的明確書面同意而發送電話銷售文本。

4.25.ERISA

(A)未發生或合理預期將會產生實質性不利影響的ERISA事件；

(B)借款人沒有維持任何計劃或向任何計劃供款；

(C)貸方均不是符合ERISA標題I的僱員福利計劃、《守則》第4975(E)(1)節所界定並符合《守則》4975條的“計劃”，或在形式或適用上與《ERISA》第406條或《守則》第4975條有實質相似之處的政府計劃、教會計劃或外國計劃；

(D)任何貸款方的資產均不構成或將構成經ERISA第3(42)條修訂的美國勞工部2510.3-101節所指的“計劃資產”；以及

(E)本協議預期的交易不會導致ERISA第406條、本守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

第五節金融契約

各信用方約定並同意，只要任何循環承諾生效，在全部債務(未提出索賠、要求或通知的或有賠償義務除外)得到全額償付之前，信用方應履行並確保各適用關聯方履行本節第5款中適用於其的所有契諾。

5.1.Reports

下列指定的適用貸方應交付或安排交付給行政代理，以便分發給貸款人：

(A)抵押品報告。借款人應在每個授信日期、每個解除日期，以及在違約或違約事件持續期間，以及在任何情況下，至少每月一次，在管理代理要求的其他時間，以管理代理和所需貸款人滿意的形式和實質向管理代理提交借款基礎證書。在任何情況下，借款基礎憑證的簽署和交付都應構成借款人對貸款人的陳述和保證，即其中包括的每一項合格應收賬款都滿足資格標準。行政代理和所需貸款人有權審查和調整借款基數的任何此類計算，以反映從合格應收款、準備金或確定借款基數所必需的其他事項中扣除的情況，但在每種情況下，只有在本協議明確規定行政代理或所需貸款人具有此類自由裁量權並就任何此類調整向借款人提供書面通知的情況下，行政代理或所需貸款人才有權調整。行政代理人和被要求的貸款人在其商業上合理的酌情權下，在確定借款基數時應繼續有權建立和調整準備金，其數額和有關事項由行政代理人或被要求的貸款人在其商業上合理的酌情權中認為適當的，包括但不限於關於催收業績的準備金，以及借款人被要求支付和未能支付的金額；但行政代理人應以書面形式將準備金或借款基數的任何調整通知借款人。連同根據第(A)款交付的每份借款基礎證書和每個

借款人在提交月度服務報告時，應向行政代理提交或促使服務機構提交一份時間表，列出每筆應收賬款的適用銀行合作伙伴留成百分比。根據本5.1(A)節向行政代理和/或貸款人交付的每份證書或報告應附有由適用貸款方的授權官員簽署的聲明，證明其中包含的所有信息的準確性和完整性；

(B)違約通知、抵押品履約觸發和服務商違約。任何信用方的任何授權人員在獲悉(I)構成違約、違約事件、第一級抵押品履約觸發、第二級抵押品履約觸發或服務機構違約的任何條件或事件時，(Ii)任何人已就第7.1節所述的任何事件或條件向任何貸款方發出任何通知或採取任何其他行動，(Iii)發生任何個別或總體已導致或證明重大不利影響的事件或變更，或其授權人員之一出具列明該等條件的性質及存續期的證明書，違約、違約、第一級抵押品履約觸發、第二級抵押品履約觸發、第二級抵押品履約觸發或服務機構違約、事件或條件，以及適用的信貸方已就此採取、正在採取和建議採取的行動，或(Iv)簽署，連同對阿塔拉亞公司貸款協議、阿塔拉亞循環信貸協議的任何修訂、豁免或其他修改的條款説明，任何其他經批准的特殊目的機構貸款(如阿塔拉亞公司貸款協議中的定義)或貸款方因上述任何違約而產生的任何其他信貸貸款；

(C)訴訟通知書。任何貸款方的任何授權人員在實際獲悉(I)借款方或銀行合作伙伴發起人(就銀行合作伙伴發起人而言，僅就應收款、應收款的發起或將應收款出售給適用的銀行合作伙伴子公司而言，僅就應收款、應收款的發起或向適用的銀行合作伙伴子公司出售應收款)提起的任何不利程序或非輕率的威脅時，立即通知借款人，(Ii)針對借款人的任何不利程序的任何進展，(Iii)在針對任何信用方(借款人除外)的任何不利程序中的任何實質性進展，如果確定為不利的，合理地很可能導致判決的金額超過$[***]，或試圖責令或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或尋求追討任何損害賠償或獲得救濟，該書面通知連同貸方合理獲得的其他信息，以使行政代理、所需貸款人及其各自的律師能夠評估該等事項，或(Iv)在針對銀行合作伙伴發起人的任何不利程序中發生的任何重大事態發展，如果判定不利，則很可能導致重大不利影響、有關書面通知以及貸方可合理獲得的其他信息，以使行政代理、所需貸款人及其各自的律師能夠評估該等事項；

(D)違反申述和保證。一旦任何信用證方意識到與所作或被視為已作出的任何陳述或擔保有關的重大違約行為，立即

任何信用方在任何信用證文件或任何信用方根據本協議或本協議或與本協議或與之相關的任何時間以書面形式出具的任何證書中，一份授權人員的證書，指明該違約的性質和存在期限，以及該信用方已經採取、正在採取和提議採取的行動；

(E)關於抵押品的信息。每一貸款方應就其(I)公司名稱、(Ii)組織的身份、組織結構或管轄權或(Iii)聯邦納税人識別碼的任何變更向抵押品代理人提供事先書面通知。每一信用方同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續存在，從而在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。各信用方同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或滅失，應立即通知抵押品代理人；

(f)[已保留];

(G)信貸政策和服務政策。根據第6.15節的規定，公司應至少提前十(10)個工作日向所需貸款人發出任何信貸政策或服務政策的變更的書面通知；以及

(H)送達法律程序文件的代理人的終止。各信用方應向行政代理及時通知第3.1(N)節所述服務代理對該信用方的任何辭職，或任何相關代理關係的終止。

5.2.Existence

每一信用方應始終保存並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和特許經營權、許可證和許可。

5.3.税款和索償的支付

借款人和公司應在產生任何處罰或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及在發生任何罰款或罰款之前，對已到期和應支付的款項的所有債權(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的所有債權；但如該等税項或申索是由迅速提起並盡心盡力進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要(A)已就該等税項或申索作出符合公認會計原則所規定的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或申索而言，該等有爭議的法律程序的最終作用是暫停出售抵押品的任何部分以清償該税項或申索。借款人和本公司不得向任何人(本公司或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

5.4遵守法律

每一貸方應遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，這些法律、規則、法規和命令的不遵守可合理地預期對個別或總體產生重大不利影響。

5.5.進一步的保證

在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，並作出其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括根據第9.19節向任何貸款人提供任何合理要求的信息。

5.6.Separateness

借款人承認，貸款人依據借款人作為獨立於任何其他人的法人的身份訂立本協議。因此，自本協議之日起及之後，借款人應採取一切合理步驟，包括但不限於所需貸款人可能不時合理要求的所有步驟，以保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方表明借款人是獨立的法人實體。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意它沒有也不應該(除非信用證單據中另有規定)：

(A)未能維持其有限責任公司的存在並就其日常運作和業務事務作出獨立決定，且除其成員根據借款人的有限責任公司協議的條款所作的決定外，在作出該等決定時不受其任何關聯公司或任何其他人的控制；

(B)沒有按照適用法律的要求提交自己的納税申報表(如有的話)，但範圍是：(I)不是提交一份或多份綜合報税表的綜合集團的一部分，或(Ii)就税務目的而言不被視為另一納税人的分部，並繳納根據適用法律必須繳納的任何税款；

(C)在其業務運營所需的範圍內，(I)沒有維護其任何關聯公司未使用的電子郵件地址，或(Ii)與任何此類關聯公司共享電話號碼或傳真號碼；

(D)不能僅從其自有資金中償還其自身的債務；但前述規定不得要求借款人的成員向借款人作出任何額外的出資；

(E)未能(直接或通過償還其在任何分攤費用中的可分配份額)將借款人的所有僱員、顧問和代理人以及關聯公司補償給

在適用範圍內，由上述僱員、顧問和代理人或該等關聯公司從借款人的自有資金中向借款人提供的服務；但前述規定不得要求借款人成員向借款人作出任何額外的出資；

(F)(I)向其股權證券持有人作出或宣佈任何股息或現金或財產的其他分配，或(Ii)在上述任何一種情況下，按照適當的公司手續及符合穩健的商業判斷，定期贖回或回購其股權證券，而不是每月或其他非定期的情況；

(G)直接或間接從事任何業務或活動，但根據信貸文件收購、所有權、融資和處置應收款及其附帶活動除外；

(H)獲取或擁有抵押品及其收益以外的任何物質資產；

(1)與任何人或實體合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，但在每種情況下，在法律允許的範圍內，未經行政代理機構和所需貸款人的同意；

(J)沒有根據其成立所在管轄區的法律維護其作為一個適當組織、有效存在和良好地位(如適用)的實體的存在，或在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，修訂、修改、更改、廢除、終止或不遵守借款人的成立證書或其有限責任公司協議(視屬何情況而定)的規定；

(K)未經規定的貸款人同意而擁有任何附屬公司或對任何人或實體作出任何投資；

(L)將其資產與其任何普通合夥人、成員、關聯公司、負責人或者其他任何個人、實體的資產混合；

(M)招致除債務外的任何債務；

(N)不能保持償付能力；但這一規定不得要求借款人的成員向借款人作出額外的出資；

(O)沒有保存其記錄、賬簿和銀行賬户，這些記錄、賬簿和銀行賬户與借款人的普通合夥人、成員、委託人和關聯公司、或借款人的普通合夥人或成員的關聯公司或任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；

(P)除信用證文件外，並如信用證文件另有明確允許，與任何其他信用方或任何其他信用方的任何普通合夥人、成員、委託人或關聯公司訂立任何合同或協議，除非徵得所需貸款人的同意，並按本質上公平和實質上合理的條款和條件進行

類似於與除本公司任何普通合夥人、成員、委託人或關聯方以外的第三方、任何其他信用方或其任何普通合夥人、成員、委託人或關聯方或未能保持與其普通合夥人、成員、原則和關聯方的財務報表分開的財務報表；但前提是借款人的財務狀況、資產、負債、淨值和經營業績可包括在本公司及其關聯方的綜合財務報表中；此外，該合併財務報表披露借款人是一個獨立的法人實體，其資產一般不能滿足本公司及其關聯公司債權人的債權；

(Q)尋求將借款人全部或部分解散或清盤，或採取任何會導致借款人無力償債的行動；

(R)沒有采取合理努力糾正借款人已知的關於借款人身份的任何誤解；

(S)維持其資產的方式，使其個別資產難以與任何其他人的資產分開、確定或識別；

(T)除信貸單據所規定外，承擔或擔保任何其他人的債務，顯示自己對任何其他人的債務負責，或以其他方式將其資產質押給任何其他人的利益，或保持其信貸可用於履行任何其他人的義務；

(U)除信貸文件另有規定外，不得向任何第三方提供任何貸款或墊款，包括借款人的任何普通合夥人、成員、委託人或關聯公司，或其任何普通合夥人、成員、委託人或關聯公司；

(V)既不向公眾展示自己是獨立於任何其他實體或個人的法律實體，也不完全以自己的名義開展業務，以避免(I)在與該另一方進行交易的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示借款人對任何第三方(包括借款人的任何普通合夥人、成員、主要或附屬公司，或其任何普通合夥人、成員、主要或附屬公司)的債務負有責任；

(W)在支付債務後，在託收公司存在足夠的現金流的範圍內，沒有為其規模和性質以及其預期的業務運營中合理可預見的正常債務保持充足的資本，且本規定不應要求借款人成員向借款人提供額外的資本金；

(X)提出或同意提交任何請願書，不論是自願的還是非自願的，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；

(Y)顯示為或被視為借款人或任何其他人或實體的任何普通合夥人、主要合夥人、成員或聯營公司的部門或分部(為税務目的除外)；

(Z)未能在分攤這些費用的人員之間公平和合理地分攤費用(包括但不限於共享辦公空間和附屬公司僱員提供的服務)，以及不使用單獨的文具、發票和支票；

(Aa)收購其合夥人、成員、股東或其他關聯公司的債務或證券(視情況而定)；

(Ab)違反或導致違反就信用證單據向貸款人提交的關於實質性合併的任何意見書中對借款人所作的假設；

(Ac)沒有組織文件規定，只要借款人的債務尚未清償，在未經獨立董事同意的情況下，借款人不得(I)尋求全部或部分解散借款人或將其清盤，或(Ii)提交或同意提交任何自願或非自願的請願書，或根據任何適用的破產、破產、清算或重組法規開始審理案件，或為債權人的利益進行轉讓；

(Ad)沒有安排其成員、經理、董事、高級人員、代理人及其他代表時刻一致地為借款人行事，併為貫徹前述規定和為借款人的最佳利益而行事；及

(Ae)未遵守特拉華州法律規定的所有必要組織手續。

如果第5.6節所述的契約與本協定中所述的其他契約之間有任何不一致之處，或第5.6節所述的任何契約造成的限制或義務大於本協定的其他規定，則以第5.6節所述的契約為準。

5.7.現金管理系統

借款人應按照下列規定和本合同附件一所述建立和維護現金管理系統。

(A)現金管理系統。

(I)借款人應已根據《收款賬户控制協議》為擔保方代理人的利益代表擔保當事人設立第2.9節所述的收款賬户，或已促使服務機構為抵押品代理人設立收款賬户，應將應收款的收款和其他金額存入該賬户。

（ii）借款人和公司將指示（或以其他方式導致）（1）每個債務人就應收賬款（以及任何相關的銀行合作伙伴保留）支付所有付款

直接存入適用的託收賬户、直接存入支付賬户、直接存入適用的銀行合作伙伴託收賬户或服務機構(或，如果需要根據下文第5.7(B)節設立密碼箱，則可直接存入該鎖箱)，每種情況下，如下文第5.7(B)節所述和(2)託收賬户銀行將託收賬户中的所有存款存入付款賬户(“現金管理系統”)。

(Iii)未經行政代理和所需貸款人自行決定事先書面同意，借款人不得建立任何新的現金管理系統，並且在建立任何此類新的現金管理系統之前，借款人應促使其尋求建立此類現金管理系統的每家銀行、金融機構或郵政信箱(視情況而定)簽訂與收款賬户控制協議類似的控制協議。借款人應向抵押品代理遠程提供、促使或促使服務商提供對每個託收賬户的只讀訪問權限。

(4)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，借款人不得以對抵押品代理不利的方式，(A)更改向服務機構發出的關於將存入現金管理系統的應收款付款的一般指示，或(B)更改向任何銀行或金融機構發出的任何指示，這些銀行或金融機構以任何方式將現金管理系統中的任何收款收益重新定向到不受控制協議約束的任何賬户，以有利於抵押品代理。

(V)借款人承認並同意，收款(為免生疑問，不包括借款人收到並就銀行合夥人留存百分比向銀行合作伙伴發起人支付的所有付款)存放在每個託收賬户中，而付款賬户應繼續作為債務的抵押品。

(Vi)OppWin承認並同意，每個銀行合作伙伴收款賬户中的收款應繼續作為由此擔保的債務的抵押品。

(Vii)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人在任何時候都不允許(且借款人不得導致服務商不允許)在任何帳户中持有託收，但以下情況除外：(X)抵押品代理或Castlelake代表擁有並在抵押品代理處維護的帳户；(Y)受託收帳户控制協議約束的託收帳户；或(Z)受控制協議約束的銀行合作伙伴再融資帳户；只要在不遲於2023年1月31日(或所需貸款人酌情批准的較晚日期)之前，在FinWise銀行或資本社區銀行的銀行合作伙伴再融資賬户中最多可保留超過5,000,000美元的總金額，而不受控制協議的約束。

(B)應收款收款。根據第5.7(A)(Vii)條的規定，借款人、OppWin和公司均同意促使服務商(I)指示或以其他方式促使每一債務人就應收款(加上任何相關的銀行合作伙伴留存百分比)(X)(A)以信用卡、電子支票、ACH付款或電匯的方式直接向適用的收款賬户支付所有款項，以及(B)以現金支付的方式，

支票、票據、匯票、匯票或匯票，或(Y)僅在此類應收賬款為銀行合作伙伴應收款的範圍內，直接存入受債權人間協議約束的銀行合作伙伴託收賬户，以及(Ii)迅速(並且，除本節5.7(B)款的但書所述外，在任何情況下不得遲於收到後兩(2)個工作日)存入借款人、OppWin(受債權人間協議約束的銀行合作伙伴託收賬户中收到的收款除外)或服務機構直接收到的所有收款，無論是現金、支票、匯票、信用卡付款、電子支付、ACH付款或其他方式，以收到它們的形式(但需借款人、OppWin或服務商(視情況而定，為存放或託收所需的任何背書)準確地存入付款賬户)，直至如此存放，以便以信託形式為抵押品代理人持有此類付款並作為抵押品代理人的財產(但條件是，就所收到的任何付款而言，如果該款不包含與此類付款有關的賬號的充分標識，或由於借款人、OppWin或服務商無法控制的行為而無法處理)，存款應不遲於識別該帳號或可處理該付款之日起第二(2)個營業日(視情況而定)。如果服務機構以現金、支票、票據、匯票、匯票或匯票的形式直接從債務人收到的三個月滾動平均收款(為免生疑問，不包括從第三方收到的與再融資、結算或其他正常過程以外的償還有關的現金、支票、票據、匯票、匯票或匯票)超過[***]借款人和公司同意(I)自費設立一個行政代理和所需貸款人均可接受並由抵押品代理控制的加密箱和/或加密箱賬户，(Ii)指示債務人將以現金、支票、票據、匯票、匯票或匯票形式支付的任何款項直接匯入加密箱和/或加密箱賬户。

5.8.Insurance

公司應維持有效的(A)不少於$的“錯誤和遺漏”保險單。[***]，(B)一份不少於$的僱員忠誠保險單[***]在每種情況下，(I)應覆蓋借款人、本公司和服務機構，(Ii)以所需貸款人合理接受的形式投保，(Iii)向所需貸款人合理接受的保險公司投保，以及(Iv)為擔保當事人的利益指定抵押品代理人為額外被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)。除非被要求的貸款人另有指示，否則公司應根據保單條款，代表借款人、服務機構、行政代理和擔保當事人及時準備並提交任何此類保單下的索賠，一旦就本條款第5.8條所述的任何保單提出任何索賠，借款人、公司或服務機構(視情況而定)應立即將該索賠通知行政代理，並將任何此類索賠的保險淨收益存入或安排存入支出賬户，其範圍與應收款或信貸文件有關。在截止日期之前和此後每年，本公司應將此類保單的副本交付給

行政代理，以及由適用的保險公司出具的證明該保單在該日期生效的證明。本公司應以所需貸款人合理接受的形式和實質提交保單維持證明和保費支付證明，頻率不低於每年一次。

5.9.財務報表

(A)年度財務報表。(I)自截至2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內，本公司應儘快向行政代理提交下列文件的一(1)份：(A)(X)公司及其綜合附屬公司(包括借款人)的經審計的綜合和綜合資產負債表，(Y)借款人的未經審計的資產負債表，以及(Z)其未經審計的資產負債表，在每種情況下，分別為該財政年度結束時和(B)(X)經審計的綜合和綜合收益表，公司及其合併子公司(包括借款人)的股東權益和現金流量，(Y)借款人的未經審計的收益表、股東權益和現金流量表，以及(Z)該會計年度的未經審計的損益表、股東權益表和現金流量表，以及在每一種情況下，該等資產負債表及財務報表以比較形式列載上一會計年度的數字，並附有獨立會計師的意見，説明該等資產負債表及財務報表公平地反映被呈報公司的財務狀況及經營結果，並已按照一貫適用的公認會計原則編制(該等會計師同意的應用變更除外)。

(B)季度財務報表。一旦可用且不遲於每個會計季度結束後六十(60)天，公司應向行政代理交付或安排交付以下各項的一(1)份副本：(A)(X)公司及其合併子公司(包括借款人)的未經審計的綜合資產負債表，(Y)借款人的未經審計的資產負債表，以及(Z)截至該會計季度末的未經審計的資產負債表，(B)(X)本公司及其綜合附屬公司(包括借款人)的未經審計綜合損益表、股東權益及現金流量表；。(Y)借款人的未經審計的損益表、股東權益表及現金流量表；及(Z)截至該財政季度末的未經審計的損益表、股東權益表及現金流量表。在每種情況下，該等損益表均須按照公認會計準則的規定編制及呈列，並提供所需的一切披露(腳註披露除外)，並須附有由總裁、財務副主任總裁、司庫、首席財務官簽署的證明書。本公司首席投資官或控制人或所需貸款人可接受的本公司另一位高級職員聲明該等資產負債表及財務報表公平地反映本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，並已根據一貫適用的公認會計原則編制，及(C)與根據第5.9(D)節所作預測有重大差異的情況下，本公司及借款人在緊接該財政季度結束後的兩(2)個財政季度的預計收入、股東權益及現金流量。根據本第5.9(B)節提交的任何財務報表可

在提交第5.9（a）條要求的財務報表後，根據GAAP進行調整。

(C)每月財務報表。一旦可用且不遲於每個歷月結束後三十(30)天，公司應向行政代理交付或安排交付以下各項的一(1)份：(A)(X)公司及其合併子公司(包括借款人)的未經審計的綜合資產負債表、(Y)借款人的未經審計的資產負債表和(Z)截至該日曆月末的未經審計的未經審計的資產負債表和(B)(X)未經審計的綜合收益表。本公司及其合併附屬公司(包括借款人)的股東權益及現金流量，(Y)借款人的未經審計損益表、股東權益及現金流量表，以及(Z)截至該日曆月末的未經審計的損益表、股東權益表及現金流量表，在每種情況下，該等報表均須按照公認會計準則編制及呈報，並提供公認會計準則所規定的一切必要披露(腳註披露除外)，並須附有由總裁、財務副總裁、司庫、首席財務官簽署的證明書。本公司首席投資官或控制人或所需貸款人可接受的本公司另一位高級職員，聲明該等資產負債表及財務報表公平地反映本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，並已根據一貫適用的公認會計原則編制。根據本第5.9(C)節交付的任何財務報表，在交付第5.9(A)節所要求的財務報表後，可根據《公認會計準則》進行調整。

(D)週年推算。一旦可用且不遲於每個財政年度結束後三十(30)天，本公司應向行政代理交付或安排交付財務預測、發起預測、預計業務計劃(包括對下一財年任何預計的市場變化的評論)和貸款人可能合理要求的有關貸款方的其他財務信息；前提是，該等財務預測和發起預測的格式應與提交給行政代理的與行政代理和所需貸款人在成交前的勤勉工作有關的財務預測基本相似，或以其他方式為所需貸款人在其全權酌情決定下可接受的。

(E)抵押品預測。一旦可用且不遲於每個財政季度結束前五(5)天，公司應向行政代理提交或安排交付關於借款人下一財政季度應收賬款的UPB前滾和現金流預測。

(F)儘管有上述規定，就本公司的財務信息而言，上文第5.9(A)、(B)、(C)和(D)節所述的義務可以通過提供本公司(或本公司的任何母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行(並且向行政代理提供向美國證券交易委員會提交該報告的通知將構成根據本第5.9條的交付)。

(G)符合證書。借款人在交付(或根據第5.9(F)節被視為交付)第5.9(B)和(C)節所述財務報表的同時，應向行政代理提交一份完整的合規證書。

5.10.盡職調查;獲取某些文件

(A)行政代理人和所需貸款人(及其各自的代理人或專業顧問)有權根據本協議不時審查和審計任何和所有賬簿、記錄、財務報表、信貸和催收政策、法律和監管合規，只要違約事件沒有發生並且在兩(2)個工作日之前通知有關當事人(或在違約事件持續期間，由其自行決定)，操作和報告程序和信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)、信貸方的董事、高級管理人員和主要員工，或由另一人為信貸方或其代表持有，涉及或以其他方式影響公司應收賬款或信貸文件。行政代理人和被要求的貸款人(及其各自的代理人和專業顧問)應將在上述審查期間獲得的任何尚未公開或可獲得的信息視為機密；但是，如果法律或任何監管當局要求，行政代理人和被要求的貸款人(及其各自的代理人或專業顧問)可以披露此類信息。

(B)只要未發生違約事件，且在提前兩(2)個工作日通知有關當事人後仍在繼續(或在違約事件持續期間，在任何時間，由其自行決定)，且在正常營業時間內，每一貸方同意迅速向行政代理和所需貸款人(及其各自的代理人或專業顧問)提供任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息的訪問、副本和摘錄(包括但不限於，行政代理及所需貸款人(及其各自的代理人或專業顧問)可合理地要求，以便就本公司應收賬款及信貸文件對貸方進行定期盡職調查。

(C)每個貸款方將向行政代理和貸款人(及其各自的代理或專業顧問)提供知識淵博的財務、會計、法律和合規官員，以回答有關貸方和公司應收款的問題，並協助行政代理和/或貸款人的盡職調查。此外，借款人應提供或應促使服務機構向行政代理提供遠程訪問任何電子應收文件和任何相關文件的權限。每一貸款方同意，行政代理和所需貸款人有權直接與適用的債務人確認與應收賬款有關的任何信息。

（d）行政代理人和貸款人（及其各自的代理人或專業顧問）因盡職調查和

本第5.10條中概述的其他事項應為許可費用（受其定義中規定的限制的限制），借款人應向行政代理或貸方償還這些費用（如適用），或者支付或安排支付;前提是，只要沒有發生違約事件並且正在繼續，此類成本和費用的上限應為美元[***]每年，行政代理和貸款人應對超過這一上限的任何成本和支出負責。

(E)在第一級抵押品履約觸發事件、第二級抵押品履約觸發事件或違約事件發生之前，行政代理和貸款人在每個財政年度應根據第5.10節的規定共同進行不超過兩(2)次的審查或審計；但在發生第一級抵押品履約觸發事件後，行政代理和貸款人有權根據本第5.10節的規定進行一(1)次額外審查或審計，費用和費用由借款人承擔；此外，在發生第二級抵押品履約觸發或違約事件後，行政代理和貸款人有權在不考慮任何費用上限的情況下，自行決定增加其根據本第5.10節進行的審查和審計的頻率和範圍。

5.11.財務契諾

(A)最低有形淨值。本公司及其合併子公司於每個會計季度最後一日的經調整有形淨值不得少於(I)$[***]加(Ii)(X)的乘積[***]%乘以(Y)，取(A)中較大者[***]及(B)自2022年3月31日以來的累計綜合淨收入減去準許税項分配額；但為免生疑問，本公司及其綜合附屬公司於任何財政季度的經調整有形淨值須根據經審計財務報表計算，如無包括相關財政季度的經審計財務報表，則須根據本公司及其綜合附屬公司內部編制的管理報表計算。

(B)流動資金。截至每個日曆月的最後一天，公司及其合併子公司應保持(X)不受限制的現金和/或現金等價物至少$[***]和(Y)不受限制的現金和/或現金等價物，外加承諾提供的#美元[***]總體而言。

(C)高級債務與股本比率。本公司及其合併子公司截至每個會計季度最後一日的高級負債權益比率小於或等於[***].

(D)股息限制。除本公司的任何直接或間接全資附屬公司向其母公司作出的現金股息或現金分配外，本公司或其任何附屬公司在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，不得向其股權持有人支付任何現金股利或其他現金分配；但本公司每一財政季度不得進行超過一次的股息分配或支付，前提是在實施該等股息或分配後，本公司和借款人不得違反上文第5.11(A)條；此外，儘管有上述規定，本公司仍可按以下方式進行分配

金額不得超過允許其股權持有人支付聯邦、州和地方所得税所需的金額，只要不存在違約或違約事件(在此類分配生效後)，這些税款可歸因於借款人及其子公司的收入。

5.12.設施評級

在向借款人發出書面通知後，所需貸款人可隨時要求所需貸款人選定的一個或多個信用評級機構對該貸款進行私人評級。借款人和本公司同意，各自應配合所需貸款人的努力以獲得此類評級，並應向適用的信用評級機構(直接或通過分發給所需的貸款人)提供各自的賬簿、記錄、財務報表、政策、董事、高級管理人員和員工、其他文件或其他信息，在每種情況下，應該等信用評級機構的要求提供和監測該等評級。借款人和本公司各自同意，貸款人和行政代理有權向適用的信用評級機構披露本協議的條款和本協議擬進行的交易；但是，每個此類評級機構應同意遵守與第9.22節中關於其提供的任何機密信息的要求基本相似的要求。借款人、本公司或其各自的任何關聯公司均不負責支付或承擔與本第5.12條相關的任何成本或費用。

5.13.購買額外應收款。

(A)Castlelake代表應在滿足第3.3(A)節規定的前提條件後，並根據第2.10(C)節的規定，指示付款賬户銀行在不遲於下午4點之前向借款人發放相關資金釋放請求中規定的金額的付款賬户中的資金(取決於貸款的可用性)。(紐約市時間)當天以電匯方式將美元資金匯入借款人以書面形式指定給Castlelake代表的賬户；但Castlelake代表不對支付賬户銀行在轉移此類資金方面的任何延遲承擔任何責任。

(B)除非抵押品代理人以其唯一和絕對的酌情決定權另有許可，否則對於第5.13(A)、(X)項下的放行請求，每日曆周不得超過三(3)次，以及(Y)在符合每週信用延期限制的情況下，借款人在任何情況下都不會參與每日曆周超過三(3)次的借款基礎操作。

5.14.結束後的契諾

(A)信用證各方應在附錄F規定的日期或之前，以令所需貸款人滿意的方式處理附錄F中規定的每一項。

(B)信貸方承認並同意，所需貸款人有權在成交後進行盡職調查，以確認上述各項均已得到滿足所需貸款人的要求。所需貸款人(及其代理人或專業顧問)因盡職調查而產生的所有合理費用和支出應為準予費用，借款人應向行政代理償還，或在借款人收到發票後支付或安排支付。

5.15帳目通知

根據與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂的託收賬户控制協議，貸方應迅速(但無論如何都應在收到後兩(2)個工作日內)將收到的任何通知轉發給行政代理。

5.16.Subsidiaries

此外，本公司將促使其每一家子公司(SPE子公司除外)，無論是現在存在的，還是以後成立或收購的，都將以有限擔保附件A的形式簽署一份聯合協議。

5.17.銀行合作伙伴計劃協議；所有權轉讓

此外，各貸款方應在所有實質性方面遵守《銀行合作伙伴計劃協議》的要求。本公司同意並承認，在發生違約、違約事件、監管觸發事件、與適用的銀行合作伙伴發起人的業務、運營、資產、財務狀況或負債有關的任何其他重大不利變化後，行政代理有權根據適用的銀行合作伙伴催繳函將與銀行合作伙伴發起的應收賬款有關的每筆貸款的所有權轉移給借款人，而在所需貸款人的決定下，根據其合理的酌情決定權，或在行政代理或所要求的貸款人確定的任何其他時間，在其合理的酌處權下，認為這種轉讓是必要的，以保護抵押品代理人在抵押品中的利益。就上述情況而言，本公司應在實際知悉或收到通知後五(5)個工作日內，及時以書面形式通知行政代理有關任何銀行合作伙伴發起人的業務、運營、資產、財務狀況或負債方面的任何重大不利變化。公司應自費迅速簽署、確認和交付銀行合夥人發起人、行政代理或抵押品代理可能合理要求的其他文件，以實現所有權轉移。未經行政代理事先書面同意，適用的銀行合作伙伴發起人或任何信用方均不得發送任何短信，或未經收件人事先明確書面同意，不得發送任何電話營銷短信。

5.18.ERISA

在任何信貸方的任何授權官員得知任何ERISA事件的發生或即將發生時，適用的信貸方應向每一代理人和每一貸款人交付：(I)書面通知，説明其性質，信貸方或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅的任何行動；以及(Ii)以合理的速度，提供(1)由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司就每個受影響的計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的最新附表SB(精算信息)的副本；(2)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(3)任何代理人或貸款人合理要求的與貸方或其各自的ERISA關聯方的任何受影響計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本(就受影響的多僱主計劃而言，只要貸方有權獲取該等文件、報告或文件)。

5.19最惠國待遇

借款人特此同意，如果在任何時候，任何貸款方或其任何附屬公司與任何人訂立或修訂信貸協議、貸款協議、回購協議、倉庫安排、信貸安排、證券化或其他與借款人、任何其他信用方或該附屬公司的債務有關的類似安排，以公司應收款或其他類似於公司應收款的資產為抵押，借款人與任何根據該等修訂、信貸協議貸款協議、回購協議、倉庫安排、信貸安排、證券化或其他類似安排的條款提供任何更優惠條款的人訂立或修訂該等安排(例如，對於任何類似於本協議概述的其他協議(包括但不限於本協議第5.1節、附錄E-1和附錄E-2)中的任何契諾、觸發事件或違約，如果貸款人同意接受此類其他融資安排的實質性經濟條款，則本協議中的契諾、觸發事件或違約應被視為自動修訂，以反映此類更有利的條款。

第6節否定的契約

各信用方約定並同意，只要任何循環承諾生效，在全部債務(未提出索賠、要求或通知的或有賠償義務除外)得到全額償付之前，信用方應履行並確保各適用關聯方履行本節第6款中適用於其的所有契諾。

6.1.Indebtedness

借款人或其任何子公司不得直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式對任何債務(債務除外)承擔或繼續承擔直接或間接責任。

6.2.Liens

借款人不得直接或間接地在借款人的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就借款人現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或從中獲得的任何收入或利潤設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不得根據任何國家的《統一成本法》或任何類似的記錄或通知法規，就任何此類財產、資產、收入或利潤提交任何融資報表或任何其他類似的留置權通知或允許其繼續有效，除非(A)根據任何信用證單據授予擔保當事人利益的抵押品代理人留置權，以及(B)允許的留置權。

6.3.Investments

借款人不得進行或擁有任何投資，但投資於現金和應收賬款除外。

6.4.基本面變化；資產處置；收購

借款人不得(A)進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或(B)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、交換、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務、資產(包括但不限於應收款)或任何種類的財產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，也不論是現在擁有的還是今後獲得的，除非信用證單據另有許可，或(C)通過購買或以其他方式獲得任何人的業務、財產或固定資產，或任何人或任何人的任何部門或業務線或其他業務單位的股票或其他實益所有權證據，但符合第6.3節的投資除外。任何其他信用方不得(A)進行該信用方不是倖存實體的任何合併或合併交易，清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)或(B)在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、交換、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務、資產(包括但不限於應收款)或任何種類的財產，無論是不動產、非土地或混合財產，也不論是有形或無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非信用證單據另有允許，在每種情況下，均未事先獲得所需貸款人的書面同意。

6.5材料合同和組織文件

借款人不得(A)與任何人訂立任何實質性合同，(B)同意在截止日期後對其在任何相關協議項下的任何實質性權利進行任何實質性修改、重述、補充或其他修改，或(C)對其組織文件進行實質性修改或允許對其組織文件進行任何實質性修改，除非事先獲得行政代理或所需貸款人的書面同意(視情況而定)。

6.6.銷售和租賃支持

對於借款人(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓給任何其他人的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租賃，借款人不直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份承擔責任，或(B)打算將借款人已經或將出售或轉讓給與該租賃相關的任何其他財產用於基本上相同的目的。

6.7.與股東和關聯公司的交易

借款人不得直接或間接與其任何關聯公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但信用證文件所規定的交易除外。

6.8.會務處理

自結算日起及以後，借款人不得從事除結算日借款人所從事的業務以外的其他業務。

6.9.財年

任何貸方不得更改其會計年度。

6.10.Accounts

在第5.14節的規限下，(A)借款人不得設立或維持不受以抵押品代理人為受益人的“控制協議”約束的任何存款賬户或證券賬户；及(B)借款人不得，也不得指示任何人將託收款項存入非收款賬户或付款賬户的存款賬户或證券賬户。

6.11.某些債務的預付款

除債務外，借款人不得直接或間接自願購買、贖回、作廢或預付債務到期前應付的本金、溢價、利息或其他款項。

6.12.服務協議和備用服務協議

在任何情況下，未經所需貸款人同意，借款人不得(A)終止服務協議或備用服務協議，或(B)指定備用服務機構以外的替代服務機構。

6.13.獨立董事

借款人在任何時候都不應至少有一(1)獨立的董事，並且不是也至少已經不是五(5)年了，(A)是借款人或其任何關聯公司的高管、董事或經理，(B)是借款人或其任何關聯公司的股東(或其他股權所有人)或合夥人、成員(如果是特拉華有限責任公司的單一成員，則為其特別成員除外)、借款人或其任何關聯公司的員工、律師或律師，(C)是借款人或其任何關聯公司的客户或債權人或供應商，其任何購買或收入來自與借款人或其任何關聯公司的活動(最低數額除外)，(D)控制或與任何上述高級人員、董事、合夥人、經理、成員、僱員、供應商、債權人或客户共同控制的人，或(E)任何上述高級人員、董事、合夥人、經理、成員、僱員、供應商、債權人或客户的直系親屬成員；但前述(A)款不適用於擔任或曾經擔任獨立董事或借款人任何附屬公司的獨立管理人的任何人；前提是，在該獨立董事去世或喪失工作能力後，借款人將有十(10)個工作日的時間任命一位替代獨立董事的人；此外，前提是借款人應促使其獨立董事在任命替代獨立董事之前不得辭職；此外，在任何獨立董事被替換、移除、辭職或以其他方式停止服務(該獨立董事因死亡或喪失行為能力以外的任何原因)之前，借款人應不遲於該替換、移除或停止服務生效日期前兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知，説明建議替代的獨立董事的身份和從屬關係。

6.14.收件箱的銷售

除出售、轉讓或處置任何應收公司外，任何信用方不得在未經所需貸款人事先書面同意的情況下出售、轉讓或以其他方式處置任何公司應收賬款(同意可由貸款人自行決定給予或拒絕)：

(I)按照《購買協議》或《銀行合作伙伴銷售協議》(視何者適用而定)的條款向借款人支付；

(Ii)與應收回購事件有關的；或

(Iii)本公司就信貸融資、遠期購買融資或證券化(“附加融資”)向附屬公司或第三方提供的貸款；但條件是，根據所需貸款人的全權酌情決定權，不得采用任何不利於行政代理(由所需貸款人確定)、抵押品代理或貸款人在貸款與Atalaya信貸融資或附加融資之間分配公司應收款的選擇程序(為免生疑問，包括任何須進行再融資的應收款)；但為免生疑問，(X)資格之間的差異所產生的遴選程序或分配

Atalaya信貸融資或附加融資的標準和任何資格標準或(Y)Atalaya信貸融資或附加融資的超額集中額度標準和任何集中限制不應單獨構成對借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人不利的選擇程序。

6.15信用政策或服務政策的變更

未經所需貸款人事先書面同意，任何信用方不得以有損所需貸款人自行決定的信用證文件項下代理人或貸款人利益的方式對信用證保單或服務保單進行或授權任何變更或修改。貸方應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，通知信用保單或服務保單的任何其他變更或修改，而這些變更或修改不需要所需貸款人的同意。

6.16.[已保留]

6.17.不提前還款

除本協議明確允許外，公司不得允許或促使借款人提前支付任何貸款。

6.18對銀行合作伙伴計劃協議的更改

未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得對銀行合作伙伴計劃協議做出或授權任何違反信用證文件項下代理人或貸款人利益的更改。對於銀行合作伙伴計劃協議的任何變更或修改，貸方應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，而這些變更或修改不需要所需貸款人的同意。在任何情況下，貸方不得(I)同意適用於任何銀行合作伙伴發起人每個日曆月發放貸款的頻率超過一次的銀行合作伙伴留成百分比的任何變化，或(Ii)同意適用於與現有應收賬款相關的貸款的銀行合作伙伴留成百分比的任何變化。

6.19井口貸款

借款人沒有、也不會獲得銀行合作伙伴發起人發起的任何貸款的所有權或以其他方式作為受讓人持有該貸款。

第七節違約事件

7.1.違約事件

下列條件或事件中的每一項均應構成本協議下的“違約事件”：

(A)未能按期付款。任何信用方未能(如適用)在到期日支付任何本金，(Ii)在到期日的兩(2)個工作日內向行政代理、抵押品代理或貸款人支付利息、保險費或費用，或(Iii)在到期日的三(3)個工作日內根據任何信用證單據要求支付的任何其他付款或存款，或(如果任何此類付款在最終到期日到期)未能在最終到期日付款；或

(B)借款基礎不足。借款人未能(X)在(I)借款人的授權官員意識到存在借款基數不足後三十(30)天內，在發生第一級抵押品履約觸發或第二級抵押品履約觸發後降低最高預付率而導致的任何借款基數不足，以及(Ii)借款人從行政代理收到關於存在借款基數不足的通知，或(Y)在以下較早的兩(2)個工作日內(I)借款人的授權官員意識到存在借款基數不足，以及(Ii)借款人從行政代理收到關於存在借款基數不足的通知，任何借款基數不足不完全是由於在第一級抵押品履約觸發或第二級抵押品履約觸發發生後最大預付率降低引起的；或

(C)交叉違約。(I)任何信用方或其各自的任何附屬公司未能在到期時(在實施任何適用的寬限期後)支付任何超過#美元的債務[***]或(Ii)因任何超過$的債務而發生任何違約事件[***]任何信用方或其各自子公司的違約事件超過了為其規定的適用寬限期(如有)；或

(D)違反某些肯定契諾。除非在本第7.1節的任何其他條款中另有規定，否則任何信用方未能履行或遵守(I)本合同第5.1、5.2、5.3、5.4、5.6、5.7、5.11、5.14、5.17或6節中包含的任何約定或其他協議，除非事先得到所需貸款人的書面同意，(Ii)本合同第5.9(B)或(C)款的期限為五(5)個工作日，除非事先得到所需貸款人的同意，或本條款第5.9(A)條的期限為十(10)個工作日，除非事先得到所需貸款人的同意；或

(E)違反陳述等。任何信用方在其所屬的任何信用證文件中，或在任何信用方或其任何附屬公司依據本協議或本協議或與本協議相關的任何時間以書面形式提供的任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何聲明、保證、認證或其他聲明，但導致以下情況的聲明、保證、認證或其他聲明除外

應收回購事件，自作出或視為作出之日起，在任何重大方面均屬虛假，且在(I)該信用方的授權人員察覺到該虛假，或(Ii)該信用方收到行政代理或任何貸款人的書面通知後十五(15)個營業日內，該虛假仍未得到補救或放棄；或

(F)信用證單據項下的其他違約。任何信用方在履行或遵守本合同所含的任何契約或其他條款或其所屬的任何其他信用證文件時，除本第7.1節任何其他條款中提及的任何此類條款外，不得在(I)該信用方的授權官員意識到該違約，或(Ii)該信用方收到行政代理人或任何貸款人的書面通知後十五(15)個工作日內予以補救或放棄；或

(G)非自願破產；指定接管人等。(I)具有司法管轄權的法院應根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，就非自願案件中的任何貸方登錄一項判令或濟助令(第(Ii)款所述的判令或命令除外)，該判令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律，或(Ii)應根據破產法或現在或今後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律對任何貸款方啟動非自願案件；或對該貸款方具有管轄權的法院的法令或命令應已生效，以指定對該貸款方具有類似權力的接管人、清算人、扣押人、受託人、保管人或其他高級人員；或非自願地指定該信用方的臨時接管人、受託人或其他託管人，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續三十(30)天，而不會被解聘、擔保或解除；或

(H)自願破產；指定接管人等。(1)任何貸方應根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中發出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人指定或接管其全部或大部分財產；或任何該等信用方應為債權人的利益作出任何轉讓，或(Ii)任何信用方在該等債務到期時將無能力、或將全面破產、或應以書面承認其無能力償還債務；或該信用方的董事會(或類似的管治機構)(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第7.1(G)條所述的任何行動；或

(C)判決及扣押。任何涉及借款人的金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序(A)涉及借款人，或(B)涉及任何其他信用方，在任何時間合共超過$[***]對於所有其他信用方，如有償付能力且無關聯的保險公司沒有拒絕承保，在保險未充分承保的範圍內，應登記或提交針對該信用方或以下任何一項的保險

他們各自的資產和(A)將保留，或任何與上述任何一項有關的留置權將保留三十(30)天(或在任何情況下晚於根據上述判決、令狀、扣押令或類似程序啟動的與債權人啟動的任何強制執行程序有關的任何擬議出售日期之前五(5)天)，或(B)為債權人(或其他具有類似權力的高級人員)的利益，為債權人(或其他具有類似權力的高級人員)的利益而訂立法令或命令，以任命接管人、清盤人、扣押人、受託人或保管受讓人；或

(I)解散。任何命令、判決或法令均應針對裁定解散或分拆該信用方的任何信用方，且該命令應在超過三十(30)天的時間內保持不解除或不暫停；或

(J)控制權的變更。在任何情況下，未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，控制權的變更應發生，或任何貸方應進行其不是倖存實體的任何合併或合併交易；或

(K)抵押品單據和其他信用證單據。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何抵押品文件不再具有充分的效力和作用(由於根據本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款全額履行義務除外)，或應宣佈無效或其可執行性在任何實質性方面受到損害，或抵押品代理人不再擁有或不再擁有抵押品文件所涵蓋的任何抵押品的有效和完善的留置權，其優先權為相關抵押品文件所要求的優先權。在每種情況下，除抵押品代理人或任何有擔保的一方未能在其控制範圍內採取任何行動以外的任何原因，或(Ii)在其定義(A)款中確定的任何信用證單據的任何原因，除全部清償所有義務(未對其提出索賠、要求或通知的或有賠償義務除外)應停止完全有效(除根據其條款外)或應被宣佈為無效或當事一方(視情況而定)外，應拒絕履行其在信用證項下的義務或對任何書面信用證文件的有效性或可執行性提出異議；或

(L)服務協議。服務商違約應已發生，且未按照《服務協議》的允許進行修復；或

(m)[已保留]或

(N)財務報表。根據本協議交付的任何貸款方的經審計財務報表所附的審計師意見在任何方面均有保留意見，且行政代理或所要求的貸款人已以書面形式通知貸款方此類保留意見構成違約事件；或

(O)重大例外情況。根據第5.9條進行的任何審計中的重大例外，且未在相關貸方的授權人員知情後十(10)個工作日內糾正

適用的貸款方收到行政代理或所需貸款人的書面通知；或

(P)ERISA。(I)將發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可能合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)借款人應設立、出資或有義務向任何計劃繳費；或

(Q)重大不良影響。所要求的貸款人本着善意行事，合理確定會產生重大不利影響的任何事件的發生；或

(R)具體的法律/法規變更。發生特定的法律/法規變更；或

(S)監管觸發事件。發生監管觸發事件；或

(T)行政機構採取的行動。最終、法令或命令是由行政機構(包括但不限於CFPB的行政命令)或有管轄權的法院作出的，無論該法令或命令是否可上訴或正在上訴，涉及針對任何信用方或其一個或多個子公司的行政訴訟(I)要求支付“恢復原狀”、“歸還不當得利或賠償”、“退還款項或返還不動產”和/或“支付損害賠償或其他金錢救濟”或任何類似的定性(民事罰款除外)，(Ii)支付民事罰款，或(Iii)信用方或其一個或多個附屬公司同意或同意與該行政機關在該法令或命令中的指控有關的補救措施，不論該補救辦法是基於行為或金錢，而該等指控是由該信用方或該附屬公司的不公平、欺騙性或濫用行為或做法所引起(或與補救有關)，不論該信用方或該附屬公司是否承認該等行為或做法事實上是不公平、欺騙性或濫用的；在上述(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，對該信用方或其一家或多家子公司造成重大不利影響；或

(U)抵押品履約觸發。發生任何第二級抵押品履約觸發事件；或

(五)關鍵員工活動。任何事件或交易的發生，導致託德·施瓦茨和任何一(1)名或多名其他關鍵員工因任何原因停止積極參與公司的日常管理，並且在該事件發生後120(120)天內未被替換為符合所需貸款人商業合理判斷的替換人員；但為免生疑問，僅就第3.2及3.3節而言，在本公司有能力更換關鍵僱員的上述120(120)天期間內，不應視為已發生“失責”事件；此外，如根據貸款人在商業上合理的判斷，任何適合所需貸款人的關鍵僱員已獲批准更換，則就本條第7.1(W)條而言，該項更換應視為“關鍵僱員”，而即將離職的關鍵僱員不再被視為“關鍵僱員”；或

(W)擔保觸發事件。發生任何觸發事件(如適用的《有限保證》中所定義的)，並且在每種情況下，此類故障或違約均超過為其規定的適用寬限期(如有)；或

(十)擔保違約。擔保人在有限保證項下發生的違約超出了為其規定的適用寬限期(如有)；或

(Y)其他信貸安排。發生《阿塔拉亞公司貸款協議》、《阿塔拉亞循環信貸協議》、任何其他經批准的特殊目的機構貸款(如《阿塔拉亞公司貸款協議》所界定)或貸款方的任何其他信貸安排項下的違約事件；

然後，(A)在第7.1(G)、7.1(H)或7.1(J)條所述的任何違約事件自動發生時，以及(B)在任何其他違約事件發生並持續期間，應所需貸款人的請求(或經其同意)，在行政代理向借款人、服務機構和後備服務機構發出書面通知後，(X)循環承諾(如有)應立即終止；(Y)以下各項應立即到期並應支付，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何要求，所有這些均由各貸方明確放棄：(1)貸款的未付本金和應計利息；(2)所有其他債務(未提出索賠、要求或通知的或有賠償義務除外)；和(Z)行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)應促使抵押品代理人執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，除借款人外，除借款人外，任何貸款方均不對行政代理或任何貸款人因借款人未能支付該等款項而產生的任何本金或應計未付利息或因借款人未能支付該等款項而產生的任何損失承擔責任，但根據有限擔保的規定除外。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，所有未償還貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，根據本協議所欠貸款的任何利息或任何費用或其他金額，此後應按照第2.10節的規定按違約資金利率支付利息(包括根據破產法或其他適用的債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)，直至違約事件不再持續。

8.AGENTS節

8.1.代理人的委任

根據本合同和其他信貸文件，UMB特此被指定為行政代理和抵押品代理，每一貸款人在此授權並指示UMB以這種身份(I)簽署其所屬的每一份信用證文件，以及(Ii)根據本合同條款和其他信貸文件作為其代理人。各代理商在此同意按照本合同所載明示條件和其他信用證文件(視情況而定)行事。本第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，

借款人不得作為其中任何一項規定的受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人承擔任何義務或與借款人或為借款人承擔任何代理或信託關係。

8.2.有權以貸款人身份行事的代理

在此設立的機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下作為貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其參與貸款而言，每個代理人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行本合同賦予它的職責和職能一樣。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人的個人身份。

8.3.權力和職責

(A)每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使本信貸文件及其他信貸文件所賦予或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施。每個代理商應只承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。每一代理人均可由或通過其代理人、僱員或事實律師行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。代理不對其選擇的任何代理或律師的行為、不作為、疏忽或不當行為負責，只要選擇是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的。任何代理人不得因本合同或任何其他信用文件而與任何貸款人有受託關係；本合同或任何其他信用文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或將其解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用文件有關的任何義務，除非在本合同或合同中明確規定。

(B)行政代理應盡商業上合理的努力(可以通過在平臺上張貼的方式)，(I)在收到任何貸款方根據5.1節或5.9節向行政代理提供的所有報告、通知和其他信息後的商業合理時間內，以及(Ii)在根據服務協議從各服務機構收到這些報告、通知和其他信息的同一營業日，向每個貸款人提供月度服務報告；前提是行政代理在下午1：00之前收到月度服務報告。(紐約市時間)，否則，行政代理將在收到此類月度服務報告後的工作日交付該報告。

8.4.對某些事項不承擔責任

對於本信用證文件或任何其他信用證文件的簽署、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陳述、保證、陳述或陳述，代理人不對任何貸款人負責。

在任何書面或口頭陳述中，或在任何代理人向任何貸款人提供或作出的任何財務或其他報表、文書、報告或證書中，或由借款人或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或作出的任何其他文件中，與信用證單據及擬進行的交易有關，或就借款人或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務而作出，亦無須要求任何代理人確定或查詢任何條款、條件、規定、任何信貸文件所載的契諾或協議，或有關貸款所得款項的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述事項作出任何披露。

8.5免責條款

代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據或與任何信用證文件有關的任何行動或不採取的任何行動不負責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。每一代理人應有權避免與本信用證文件或任何其他信用證文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)或行使任何權力，根據本協議或根據本協議賦予其的酌處權或權力，除非及直至該代理人已收到來自所需貸款人的有關書面指示(或根據本協議明確要求的其他數目或百分比的貸款人或任何其他信貸文件)，而在收到來自所需貸款人的此類指示(或根據本協議明確要求的其他數目或百分比的貸款人或任何其他信貸文件)後，該代理人有權按照該等指示行事或(如獲指示)不採取行動，或行使該權力、酌情決定權或權力。貸款人應首先就其因採取或繼續採取該等貸款人要求採取的任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出合理程度的彌償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他信貸單據按照所需貸款人的書面請求或同意行事或不採取行動時應受到充分保護，該等要求和根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。在不損害前述規定的一般性的原則下，(I)每一代理人有權依靠其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署或發送的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電子郵件或其他電子傳輸方法、電話訊息、聲明、通訊、文書或文件，並在依靠其選定的大律師(可能是借款人或貸款人的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷時，有權依靠並應受到充分保護；以及(Ii)任何貸款人不得因任何代理人按照貸款人的指示行事或(如有指示)不根據本協議或任何其他信貸文件行事而對該代理人提起任何訴訟。任何代理人均無義務向任何貸款人確定或查詢遵守或履行情況

本協議或任何其他信貸文件中包含的任何協議或條件，或檢查借款人的賬簿或財產或借款人的任何附屬公司的賬簿或記錄或財產。代理人不應(A)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他信用證文件明確規定代理人應按所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力除外；(B)在履行其任何職責或行使其在本合同項下的任何權利和權力時，將被要求使用、冒險或墊付其自有資金或以其他方式承擔財務責任；(C)被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律的任何行動。(D)對借款人或其任何董事、成員、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行為負責或有任何責任監督借款人或其任何董事、成員、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員的表現或任何行動，也不對該等各方的瀆職或不履行行為負任何責任，或(E)對因其無法控制的情況(包括但不限於任何行為或規定或任何現有或未來的法律、政府法規或權力)直接或間接引起或導致其在本協議或任何其他信貸文件項下的義務的未能履行或延遲承擔責任或責任；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；暴亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。在任何情況下，代理均不直接或間接對任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害負責，即使該代理已被告知此類損害的可能性，且無論訴訟形式如何。任何代理人均無義務提交或記錄任何必要的融資聲明(包括續展聲明)、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據任何信貸文件授予該代理人的任何擔保權益，或(Ii)使該代理人能夠行使和執行其在任何信貸文件下的權利。此外，代理人不承擔任何責任或責任(I)與任何人的前述作為或不作為有關，或(Ii)對抵押品中設定的任何擔保權益的合法性、有效性和可執行性，或該擔保權益的完備性和優先權。凡在本協議或任何其他信貸單據中提及代理人的任何自由裁量行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他通信、或發出的其他指示或將由代理人採取或將遭受(或不應遭受)或遺漏的行動，或提及任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權，代理人應享有(或不應享有)的權利或補救措施(行政代理人有能力免除第9.6(D)款規定的費用，或在影響代理人的權利和義務時代理人有能力對其所屬的任何信用證單據進行任何修改的除外)，但有一項諒解是，在所有情況下，代理人均無採取行動的任何義務，如果沒有收到書面指示，代理人完全有理由拒絕或拒絕採取任何此類行動。所需貸款人就此類行動提出的建議或同意。就其所屬的任何信用證單據而言，應向每一代理人提供本合同規定的所有權利、保護、豁免和賠償，如同這些權利、保護、豁免和賠償

經必要的變通後，全文列於其中。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人實際知悉的有關向該代理人支付的本金、利息、手續費及開支的違約，以及除非該代理人已收到貸款人或借款人就本協議或適用的信貸文件發出的書面通知，並説明該違約或違約事件的存在，並聲明該通知為“違約通知”。該代理人應立即將其收到的任何此類通知或該代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。貸款人實際獲知違約事件的，應當及時通知其他貸款人和代理人。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。

8.6.抵押品文件

每位申請人特此進一步授權行政代理或抵押代理（如適用）代表該申請人併為了該申請人的利益，作為該申請人在抵押品和抵押文件方面的代理人和代表。 根據第9.5條的規定，行政代理人或抵押代理人可以在未經任何貸方進一步書面同意或授權的情況下籤署任何必要的文件或文書，以釋放任何抵押品項目的任何保留權，該抵押品是此處允許的或貸方或行政代理人以其他方式同意的資產出售或其他處置的主題。

8.7.貸款人的陳述、擔保和確認

(A)每家貸款人均表示並保證其已對借款人與本合同項下貸款有關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人的資信進行評估。代理人在最初或持續的基礎上，均無義務或責任代表貸款人進行任何該等調查或評估，或向該貸款人提供有關該等調查或評估的任何信貸或其他資料，不論該等信貸或其他資料是在作出貸款之前或之後的任何時間或之後獲得其管有，對於提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性，任何代理人均不承擔任何責任。

(B)每個貸款人通過為貸款提供資金，應被視為已確認已收到、同意和批准每份信用證文件，以及要求任何貸款人在截止日期或任何信貸日期批准的每份信用證文件和其他文件。

8.8.已預訂。

8.9.獲得賠償的權利

每家貸款人按照其在所有貸款人未償還貸款本金總額中的比例，分別同意賠償每一家代理人、其關聯公司和

各代理人各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每個代理人均為“受賠方代理方”)，借款人不得向該受償方代理方報銷(為免生疑問，貸款人根據本第8.9條對代理人的義務不應以代理人就根據《函件協議》提出的任何賠償要求尋求或接受借款人的賠償要求為條件)、任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，這些支出或支出可能會強加於該受賠方代理方，或由該受償方代理方承擔，或由該受償方代理方根據該信用證單據的規定行使其權力、權利和補救措施或履行其職責；但貸款人不承擔任何責任，該責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、開支或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的被補償代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。如果該被補償代理方認為為任何目的向被補償代理方提供的任何賠償不足或受損，則該被補償代理方可要求額外賠償，並可停止或不開始進行受賠償的行為，直到提供該額外賠償為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何受償方代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用、費用或支出超過該貸款人在所有貸款人的未償還貸款本金總額中按比例分攤的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用、費用或支出；此外，如果進一步規定，本句子不得被視為要求任何貸款人就前一但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用、費用或支出向任何受償方代理方進行賠償。每一貸款人在第8.9條項下的義務應在貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款終止、任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或履行以及任何代理人的辭職或更換後繼續存在。

8.10行政代理和附屬代理的辭職

*行政代理人和抵押品代理人均可隨時辭職，但須提前三十(30)天書面通知貸款人及借款人。在發出辭職通知後，貸款人經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，有權指定繼任行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)；但在違約事件持續的任何時候，借款人不需要徵得借款人的同意。一旦該繼任行政代理人或抵押品代理人接受本合同項下的行政代理人或擔保代理人的任何任命，該繼任行政代理人或擔保代理人即應繼承並被賦予退休的行政代理人或擔保代理人的所有權利(退任的行政代理人或擔保代理人辭職前欠該行政代理人或擔保代理人的任何費用、開支、賠償或其他款項的報銷權利除外)、權力、特權和責任。而退任的行政代理人或抵押品代理人應迅速(I)將根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品，連同與以下事項有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任的行政代理人或抵押品代理人

履行信用證文件項下繼任行政代理人或抵押品代理人的職責，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理人或抵押品代理人提交對財務報表的修改，並就根據抵押品文件設立的留置權轉讓給該繼任者行政代理人或抵押品代理人而採取必要或適當的其他行動，因此，該退役行政代理人或抵押品代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退任行政代理人或抵押品代理人根據本合同辭職後，第8.10節的規定對於其在擔任本合同項下的行政代理或附屬代理期間所採取或未採取的任何行動，應使其受益。如果在行政代理人或附屬代理人發出辭職通知後30天內，沒有任何繼任者行政代理人或附屬代理人(視情況而定)接受指定為行政代理人或附屬代理人(如適用)，或經貸款人和借款人批准(如適用)，則退休代理人的辭職仍可生效，而根據所有信貸文件，退任代理人應被解除行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有職責和義務，貸款人應履行行政代理人或附屬代理人(如有)的所有職責，直至該時間為止。貸款人如上所述指定繼任者、行政代理或抵押品代理。代理人可以合併、轉換或合併的任何組織或實體，或因合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體(代理人是其中一方)，或任何繼承代理人全部或幾乎所有公司信託業務的組織或實體，應是本合同項下的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)以及該代理人為當事人的任何其他信用單據的繼承人，而無需簽署或歸檔任何文件，或本文件或任何當事人的任何進一步行動。

第9節：小島

9.1.Notices

除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向任何貸款方、抵押品代理人或行政代理人發出的任何通知或其他通信應發送至附件B或其他相關信貸文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應將附錄B中指明的地址或以其他方式書面告知行政代理人的地址發送給行政代理人。本合同項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、通過電傳、快遞服務或電子郵件發送(在已為收件人提供電子郵件地址的範圍內)，並且在親自或通過快遞服務送達時應被視為已發出，並在收到電傳或電子郵件後在收到時簽字。

本協議項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2.1(B)節發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。管理代理或

借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，公共貸款人“)的工作人員可能不希望接收以下類型的信息：(I)如果借款人是一家公共報告公司，則屬於可公開獲得的類型(或可從公開可獲得的信息中獲得)，以及(Ii)根據美國聯邦和州證券法的目的，與借款人或其任何證券有關的材料(上述所有此類信息，”MNPI“)。借款人特此同意：(W)應行政代理的要求，借款人將盡商業上合理的努力，使所有借款人材料被標識為(A)“公共”(至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置)或(B)“私人”；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該借款人材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感的和專有的)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈(不言而喻，借款人及其子公司沒有義務以其他方式將任何特定借款人材料標記為“公共”)。儘管本協議有任何相反規定，但根據第5.9節交付的財務報表、合規證書和其他文件應被視為適合在平臺指定為“公共端信息”的部分上發佈。除非明確標明“公共”，否則行政代理同意不向公共貸款人提供任何此類借款人材料。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對或

借款人材料中的遺漏。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用已由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，行政代理均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

9.2.Expenses

無論本協議所設想的交易是否完成，借款人同意立即支付：(A)代理人、貸款人和主要參與人實際和合理的、有據可查的、有文件記錄的、自付的信用證單據及其任何同意、修改、豁免或其他修改的費用和費用(為免生疑問，包括租賃會員費用)；(B)代理人、貸款人和主要參與人的律師與信用證單據的談判、準備、執行、管理和執行以及任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事項；(C)為擔保當事人的利益建立和完善留置權的所有實際成本和合理的有文件記錄的自付費用，包括備案和記錄費、開支和税款、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費和律師向每一代理人和貸款人支付的合理費用、支出和支付；(D)代理人、貸款人和主要參與者的每一項實際成本和合理有文件記錄的自付費用、任何此類代理人、貸款人或主要參與者的審計師、會計師、顧問或評估師的內部或外部費用，以及該代理人、貸款人或主要參與者在符合第5.10(D)節規定的限制下發生的所有合理的有文件記錄的律師費(包括外部律師的費用和支出)，(E)與保管或保存任何抵押品有關的所有實際成本和合理的有文件記錄的自付費用(包括抵押品代理及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、費用和支出)，(F)每個代理人、貸款人和主要參與者因貸款和循環承諾的辛迪加以及信用證單據的談判、準備和執行以及對其的任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此預期的交易而發生的所有其他實際和合理的、有文件記錄的自付費用和開支，(G)在違約或違約事件發生後，所有

任何代理人、任何貸款人或主要參與人在履行本合同或其他信用證文件項下的任何義務或收取任何應付款項時，因此類違約或違約事件(包括與銷售、收取、或任何抵押品上的其他變現)，或與本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，其性質為“解決辦法”，或依據任何破產或破產案件或程序，以及(H)所有其他允許的開支(但須受其定義所載限制的規限)。為免生疑問，本第9.2節所述任何貸款人的成本、費用、費用和支出應包括該貸款人的任何成員、經理、直接或間接母公司或關聯公司的成本、費用、費用和支出。

9.3.賠償。

(A)除依照第9.2節支付費用外，借款人同意在所有情況下，就其任何及所有獲保障的責任，就其任何及所有獲保障的法律責任作出抗辯(但須經INDEMNITEES的大律師批准)、彌償、支付並使其不受損害，使每一代理人及每一貸款人及其各自的聯屬公司、高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及代理人(每一人均為“INDEMNITEE”)，不論是否全部或部分由該等INDEMNITEE的比較、分擔或唯一疏忽所引起或產生；但借款人不對本合同項下的任何賠償責任負有任何義務，只要賠償責任是由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令或判決中裁定的該賠償責任的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。在本條款第9.3款中規定的保護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行的範圍內，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償所有INDEMNITE或任何INDEMNITEE產生的所有受保護債務。借款人還同意，INDEMNITEE不應因其對借款人的比較、分擔、或單一疏忽或其他原因而承擔任何責任，除非此類賠償責任由有管轄權的法院裁定的該INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為所引起；但在任何情況下，該INDEMNITEE均不對任何間接、間接或懲罰性損害賠償承擔任何責任。

(B)本公司同意就下列任何事項所引起或所導致的賠償責任，向每名受保障人作出賠償：

(I)公司陳述的任何應收款在陳述時不是本協議項下的合格應收款，而不是“合格應收款”；

(Ii)依賴公司根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證，或公司所屬的任何其他信貸文件，而該等陳述或保證在作出或視為作出時是虛假或不正確的；

(Iii)公司未能遵守本協議或其所屬的任何信貸文件中包含的適用於公司的任何條款、規定或契諾，或關於任何應收款或其他抵押品的任何適用法律、規則或法規；

(Iv)公司的任何行動或不作為，減少或損害任何代理人或任何其他擔保方關於任何抵押品或任何抵押品的價值的權利或利益；

(V)任何人因公司在服務、管理或收回應收賬款方面的任何活動而提出的任何申索；

(Vi)到期未繳納任何税款，包括公司應就抵押品支付的銷售税、消費税或個人財產税；

(Vii)在公司違反本協議的行為或沒有采取行動所造成的範圍內，由該受賠方支付税款(淨收入或特許經營税除外)，包括任何司法管轄區對應付金額徵收的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；

(8)沒有代表擔保當事人將抵押品上的完善擔保權益的第一優先權授予抵押品代理人並予以維持，該抵押品不受任何留置權的影響，不論是在抵押品產生時或之後的任何時間存在的；

(Ix)債務人對任何應收款的支付(包括基於該應收款的抗辯，而該應收款不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(相關債務人破產或資不抵債的結果除外)，範圍為公司違反本協議或任何信貸文件的行為或不作為所造成的程度；

(X)公司未能向任何債務人提供準確和完整的文件(包括應收賬款或發票)；

(Xi)未根據適用的UCC或其他適用法律提交或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件，就任何抵押品而言，將發起人或借款人列為“債務人”；

(Xii)支付賬户銀行、託收賬户銀行、任何銀行合作伙伴託收賬户銀行或持有鎖箱的任何機構(如有)未按照抵押品代理人的指示匯入託收賬户、付款賬户、銀行合作伙伴託收賬户或鎖箱(如有)中的任何金額或項目

根據本協議或其他信貸單據出具，無論是由於對公司或OppWin行使抵銷權或其他原因；

(十三)借款人違反任何適用的法律、規則或條例授予任何應收款的擔保權益；

(Xiv)公司將所收集的款項與其他基金混合；

(Xv)對公司造成的任何重大不利影響，導致任何應收賬款不再是合格的應收賬款，但在實施後，如果不存在借款基礎不足，則僅導致最高預付款減少的重大不利影響除外；或

(Xvi)對公司產生任何重大不利影響，妨礙借款人履行本協議項下義務的能力；

但是，本公司不應被要求賠償任何被賠付者的任何金額(X)，(X)該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)因債務人未能支付應收款而構成信貸追索權，或(Z)構成免税(包括由美國或根據組織該被賠付者的法律或其任何政治分支所在的州或外國司法管轄區徵收的淨收入或特許經營税)。

(C)如對受彌償人提出任何索償或訴訟，須通知借款人或本公司(如適用)(每名“彌償人”)，而每名彌償人均有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他獲同樣通知的彌償人，與合理地令受彌償人滿意的律師共同為其辯護，除非該受彌償人合理地反對這項假設，理由是可能有不同於該彌償人的法律抗辯，或有別於該彌償人的法律抗辯。在賠償人通知被賠償人其選擇承擔該索賠或訴訟的抗辯後，除下一段規定的範圍外，該賠償人不應根據本第9.3節向被賠償人承擔除合理調查費用以外的與辯護相關的任何律師費用和開支。

(D)任何獲彌償保障人有權在任何該等訴訟中僱用單獨的大律師並參與辯護，但該等大律師的費用及開支須由該獲彌償人承擔，除非：(I)僱用該等大律師已獲每名彌償人以書面特別授權，(Ii)該受彌償人已獲該大律師告知，可能有一項或多於一項的法律抗辯不同於每名彌償人的抗辯理由，或在該等大律師的合理判斷下，適宜由該受彌償人聘請另一名或多於一名彌償人，或(4)彌償人沒有為該訴訟承擔抗辯責任並聘請合理地令受償人滿意的律師，在這種情況下，如果被彌償人以書面通知彌償人它選擇聘請單獨的律師，費用由彌償人承擔，則彌償人無權為該訴訟承擔抗辯責任

然而，不言而喻，對於同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，彌償人不應在任何時候為代理人承擔超過一家單獨的律師事務所(除當地律師外)以及為所有該等其他受彌償人支付一家單獨的律師事務所(除當地律師外)的合理費用和開支，這些費用和支出應由所需的貸款人以書面指定，但在任何一種情況下，均應令受彌償人合理滿意。

(E)作為上述(A)項所載賠償協議的一項條件，每一受償人應盡其合理努力與補償人合作，以抗辯任何此類訴訟或索賠。對於未經其書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何此類訴訟的任何和解，彌償人不承擔任何責任，但如果經其書面同意達成和解，或在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，則彌償人同意賠償並使任何受彌償人免受因該和解或判決而產生的任何受保障責任。任何彌償人未經受償人事先書面同意，不得就任何未決或受威脅的(書面)訴訟達成和解，而該受償人是或可能是該受償人的一方，而該受償人本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解(I)包括無條件免除該受償人對作為該等訴訟標的之任何索償的所有責任，及(Ii)不包括關於該受償人或其代表的過錯、過失或未有采取行動的聲明。

(F)在適用法律允許的範圍內，借款人和公司不得根據任何責任理論向貸款人、代理人及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人主張，或放棄任何基於責任理論的特別、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，或因以下原因或以任何相關方式向貸款人、代理人及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出索賠：本協議或本協議中提及的任何協議或票據、本協議或本協議或本協議中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或不作為或事件，借款人和公司均在此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

9.4.Set-Off

除現在或以後根據適用法律授予且不以限制任何此類權利的方式授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，借款人在未通知借款人或任何其他人(行政代理除外)的情況下，在任何時間或不時授權每個貸款人及其附屬公司，除非在適用法律要求的範圍內，否則不通知借款人或任何其他人(行政代理除外)，在此明確免除適用法律規定的最大限度的任何此類通知，並在符合適用法律規定的任何要求或限制的情況下，

適用任何及所有存款(一般或特別，包括存單所證明的負債，不論是到期或未到期的，但不包括信託賬户(以任何貨幣計))及任何其他任何時間由該貸款人持有或欠借款人的貸方或賬户(以任何貨幣計)的任何其他債務，不論(A)該貸款人是否已在本信貸文件項下或其他信貸文件項下對該貸款人產生或根據其他信貸文件所產生的義務及負債而持有或欠下的任何其他債務，包括由本信貸文件引起或與任何其他信貸文件有關的任何性質或種類的所有債權，不論(A)該貸款人是否已在本信貸文件下提出任何要求，(B)貸款的本金或利息或本協議項下到期的任何其他款項應根據第2條到期並應支付，儘管該等債務和負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或債務欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務或該等債務的分行或辦事處。

9.5.修改和棄權；行政代理同意。

(A)修訂和豁免。

(I)除第9.5(A)(Ii)、9.5(A)(Iii)和9.5(B)條另有規定外，任何信用證條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效，除非得到作為信用證一方的每一信用證方、行政代理和所需貸款人的書面同意。

(Ii)貸款人同意。在受到影響的範圍內，未經各貸款人書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下均無效：

(1)可以延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(二)可以免除、減少或推遲任何預定還款；

(3)不得降低任何貸款的利率(不包括根據第2.5條免除任何適用於任何貸款的利率上調)或根據本協議應支付的任何費用；

(四)可以延長支付利息或費用的時間；

(五)允許降低任何貸款的本金金額；

(6)或(A)修訂“借款基數”、“最高預付款”或“最高承諾額”的定義，以增加借款人的承諾可獲得性；(B)修訂附錄C、附錄D、附錄E-1或附錄E-2(包括其中所載的任何定義)；或(C)修訂、修改、終止或放棄第7.1、9.5(A)或9.5(B)節的任何規定；

(7)除非信用證文件中有明確規定，否則將解除全部或基本上所有抵押品；

(8)不同意任何信用證方轉讓或轉讓其在任何信用證文件項下的任何權利和義務；

(九)可以增加任何貸款人的循環承諾額；或

(10)有權修改、修改、終止或放棄關於任何信貸延期的第3.2(A)節的任何規定(為免生疑問，該行動應徵得每一貸款人的同意)；

(Iii)其他異議。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何背離信用證條款的同意，均不得：

(1)不得修改、修改、終止或放棄第8條的任何規定，一如其適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定適用於任何代理人的權利或義務，在每種情況下，未經該代理人同意；或

(2)未經受影響一方同意，可能會對代收賬户銀行、支付賬户銀行或備用服務機構(為免生疑問，如果其當時擔任繼任服務機構，則包括在內)造成不利影響。

(B)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務代表貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意，並徵得所需貸款人(或本合同明確要求的其他數目或百分比的貸款人)的同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對信用證方的任何通知或要求均不使該信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第9.5條作出的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對當時的貸款人、每個未來的貸款人具有約束力，如果由信用方簽署，則對該信用方具有約束力。儘管第9.5條有任何相反規定，但如果行政代理和貸方在信用證文件的任何條款中共同發現了一個明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，在每種情況下都是無關緊要的(由行政代理自行決定)，則行政代理(以其作為行政代理的身份)和貸方應被允許修改該條款，並且如果貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對其提出書面反對，則該修改應在貸款人未採取任何進一步行動或徵得貸款人同意的情況下生效。

9.6.接班人和分配；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經行政代理事先書面同意，貸方在本合同項下的權利或義務以及本合同中的任何利益不得轉讓或委派。

出借人。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的經批准的基金和/或出借人附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。貸方、行政代理和貸款人應將登記冊上所列“貸款人”視為登記在冊的相應循環承諾和貸款的持有者和所有人，且在每種情況下，任何此類循環承諾或貸款的轉讓或轉讓均不會生效，除非與直至完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付行政代理並被行政代理接受並記錄在登記冊上。在這種記錄之前，與適用的循環承諾或貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列作為其所有人的貸款人，而在提出請求或給予這種授權或同意時被列為登記冊所列貸款人的任何人的任何請求、授權或同意，應是決定性的，並對相應循環承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(C)轉讓權。在借款人和Castlelake代表事先書面同意的情況下，每一代理人和每一貸款人均有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下各自的全部或部分權利和義務，包括但不限於其欠其的全部或部分循環承諾或貸款或欠其的其他義務；然而，儘管有上述規定，每個代理人和每個貸款人有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下各自的全部或部分權利和義務，包括但不限於其欠任何其他貸款人、任何貸方關聯公司或任何核準基金的全部或部分循環承諾或欠其的貸款或其他債務；此外，在任何違約事件持續期間，每個代理人和每個貸款人有權隨時出售、轉讓或轉讓本協議項下其各自權利和義務的全部或部分，包括但不限於其欠其的全部或部分循環承諾或貸款，或未經借款人同意的其他義務。

(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議，並將其交付給行政代理人和借款人，連同(I)轉讓協議下的受讓人可能被要求交付給行政代理人的有關美國聯邦所得税扣繳事項的表格、證書或其他證據(如果有)和(Ii)應付給行政代理人的處理和記錄費用，金額為2,500美元。

(E)轉讓通知書。在收到並接受正式簽署和完成的轉讓協議以及本協議所要求的與此相關的任何表格、證書或其他證據以及根據第

9.6(D)，行政代理須將該轉讓協議所載資料記錄於登記冊內，並應就此向借款人及本公司發出即時通知，並須保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。貸款人的每一受讓人在簽署和交付轉讓協議時，向貸款人和貸款方表示並保證，在適用的生效日期(如適用的轉讓協議中所定義的)，貸款人將在其正常業務過程中為自己的賬户作出或投資循環承諾或貸款(視情況而定)，並且不打算分配證券法或交易法或其他適用證券法所指的此類循環承諾或貸款(應理解，除第9.6節的規定另有規定外，這種循環承諾或貸款或其中任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

(G)轉讓的效力。在符合本第9.6節的條款和條件的前提下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”起：(I)本轉讓協議項下的受讓人應享有本轉讓協議項下的“代理人”或“貸款人”的權利和義務，並在本轉讓協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，此後應成為本轉讓協議的一方以及本轉讓協議項下的“代理人”或“貸款人”；(Ii)本轉讓協議項下的受讓人或貸款人的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓，放棄其權利(不包括在本合同第9.8條下終止的任何權利)，並免除其在本合同項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓代理人的全部或剩餘部分或轉讓貸款人在本合同項下的權利和義務，則該轉讓代理人或轉讓貸款人應不再是本合同的一方；但任何信用證文件中包含的任何相反規定，該轉讓代理人或轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同項下規定的與轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而產生的事項有關的所有賠償(如適用)，(Iii)如適用，應修改循環承諾，以反映該受讓人的循環承諾和該轉讓貸款人的任何循環承諾(如有)，和(Iv)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，則轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快，將適用票據交回借款人註銷，借款人應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環承諾和/或未償還貸款。

(H)參與。每一貸款人有權隨時向任何人士(本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司除外)出售循環承諾、貸款或任何其他債務的全部或任何部分的一項或多項權益。任何此類參與安排都不應解除貸款人在信用證文件下的任何義務，包括但不限於循環承諾。除非該參與者是主要參與者或為給予該參與的貸款人的貸款人關聯公司，否則任何該等參與的持有人無權要求該貸款人

根據本協議採取或不採取任何行動，但涉及下列情況的任何修訂、修改、終止、豁免或同意除外：(I)延長該參與者正在參與的任何貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間或減少其本金，或增加參與者參與的金額超過當時有效的金額(有一項理解，即如果參與者的參與沒有因此而增加，則可在未經任何參與者同意的情況下允許增加任何循環承諾或貸款)，(Ii)導致借款人或本公司轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，(Iii)解除該參與者參與的支持本協議項下貸款的抵押品文件(信貸文件中明確規定的除外)下的全部或實質所有抵押品，(Iv)根據本協議第9.5(A)(Ii)或9.5(A)(Iii)條以其他方式要求任何貸款人，(V)放棄或宣佈本協議項下的違約事件，(Vi)導致資格標準發生任何實質性變化，或(Vii)對任何此類參與者造成不利的監管影響。每一貸方同意，每一參與者應享有第2.13條和第2.14條的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第9.6條第(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(I)參與者無權根據第2.13和2.14節獲得比適用出借人有權就出售給該參與者的參與獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。(Ii)如果參與者是貸款人，那麼如果該參與者是非美國貸款人，則無權享受第2.14節的利益，除非該參與者遵守第2.14(F)和(G)節，就像它是貸款人一樣(通過向參與貸款人提供所需的任何文件)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.4節的好處，就像它是貸款人一樣。儘管在本協議項下有任何參與，(I)該出售貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該出售貸款人應繼續對借款人履行其在本協議項下的義務負全部責任，以及(Iii)除上文所述外，貸方、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該出售貸款人打交道，與該出售貸款人在本協議項下的權利和義務有關，且該出售貸款人應保留執行貸方與義務有關的義務的唯一權利，並在未經任何參與方同意或與任何參與方協商的情況下批准任何修改，修改或放棄本協議的任何條款；但是，如果向借款人提供了將參與權出售給該參與人的通知，則在違約事件發生和持續期間，該參與人(在其在任何貸款中的權益範圍內)有權行使本合同項下的任何補救措施，並在借款人的任何破產、資不抵債或類似類型的程序中表決與借款人或貸款有關的任何債權。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但是，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款或其任何其他債務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該循環承諾、貸款或其他債務是按照美國財政部第5f.103-1(C)節的登記形式

規定或借款人或行政代理根據FATCA履行其義務的合理必要的程度。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，並受《書面協議》的約束，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(I)某些其他任務。除第9.6節所允許的任何其他轉讓外，每一貸款人可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如有)，以保證該貸款人的債務，包括但不限於根據聯邦儲備系統理事會A規定作為抵押品的任何聯邦儲備銀行，以及該聯邦儲備銀行發佈的任何業務通告；但借款人和貸款人之間的貸款人不得因任何該等轉讓和質押而解除其在本協議下的任何義務，而且在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人在任何情況下均不得被視為“貸款人”或有權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。借款人和公司均同意，其應就任何此類轉讓、質押或授予擔保權益與行政代理合作，並應向適用的受讓人、貸款人或擔保方(直接或通過分發給行政代理人)提供各自的賬簿、記錄、財務報表、保單、董事、高級管理人員和員工、其他文件或其他信息，在每種情況下，應受讓人、貸款人或擔保方的要求(視情況而定)。借款人和公司均同意，貸款人和行政代理有權向任何受讓人、貸款人或擔保方披露本協議的條款和本協議擬進行的交易；但是，每一方都應同意遵守與第9.22節中關於向其提供的任何保密信息的要求基本相似的要求。借款人、本公司或其各自的任何關聯公司均不負責支付或承擔與本第9.6(I)條相關的任何成本或開支。

(J)費用及開支。儘管本協議中包含任何相反的內容，借款人及其任何關聯公司均不負責支付或承擔與本節中設想的任何轉讓、參與、質押或授予擔保權益相關的任何費用或開支。

9.7.公約的獨立性

本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

9.8申述、保證及協議的存續

本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。即使本協議有任何規定或法律隱含相反的規定，第2.7、2.11、2.13、2.14、9.2、9.3、9.4和9.10條所述借款人的協議在貸款支付、本協議終止以及任何代理人辭職或更換後仍繼續有效。

9.9.無豁免；補救措施累積

任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

9.10.編組；預留付款

任何代理人或任何貸款人均無義務為借款人或任何其他人的利益，或反對或為支付任何或全部債務而調動任何資產。在任何貸方向行政代理或任何貸款人(或代表貸款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法的範圍內被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方。原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。

9.11.Severability

如果本合同項下的任何條款或義務或任何附註或其他信用證文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害。

9.12.Headings

本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

9.13.適用法律

本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

9.14.符合司法管轄權。

(A)所有因本合同或任何其他信貸文件或任何義務而引起或有關的針對借款人或公司的司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，借款人和公司各自就其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非排他性管轄權和地點，(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯，(Iii)同意在任何此類法院的任何此類法律程序中，所有法律程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按適用的地址送達借款人或公司(如果適用)以及根據下文(B)段指定的任何程序代理人足以授予借款人或公司個人管轄權。(I)在任何該等法院的任何該等法律程序中，借款人、借款人

(B)借款人和公司在此同意，可以用掛號郵寄，要求的回執，到第9.1節中規定的與信息技術有關的地址，向IT送達傳票，借款人和公司特此指定COCGENY GLOBAL Inc.，10 E.40 Street，10 Floth，New York，NY 10016，作為其代理人接受此類傳票服務。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何及所有送達法律程序文件及任何其他通知，如以掛號或掛號郵遞、回執或回執發出，則對借款人或公司(視何者適用)有效

要求，或通過任何其他方式或郵件，要求籤署收據，預付郵資，按上述規定郵寄。在這種情況下，Cogency Global Inc.不能接受前述程序文件的送達，如果借款人或公司(如適用)不在紐約市設立辦事處，則該人應立即指定並保留一名有資格作為上文第9.14節規定的法院程序文件送達代理的代理人，作為借款人或公司(如適用)的授權代理人，代表借款人接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有程序文件的送達。

9.15.陪審團審判的重要性

借款人、公司、代理人和貸款人在此同意放棄其各自的權利，對基於或根據本協議或根據任何其他信用文件或在IT之間與本貸款交易標的或正在建立的出借人/借款人關係有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。借款人、公司、每個代理和每個貸款人都承認，此豁免是建立業務關係的重要誘因，IT在簽訂本協議時已依賴此豁免，並且IT在未來的相關交易中將繼續依賴此豁免。借款人、公司、每個代理人和每個貸款人都進一步保證並聲明IT已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且IT在諮詢了法律顧問後，在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及本條款9.15並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明外)，本免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

9.16超額儲蓄條款

儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息金額與下列兩者中較小者之間的差額：(A)如果本協議中規定的利率始終有效，則應支付的利息金額；(B)如果最高合法利率始終有效，則應支付的利息金額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

9.17.Counterparts

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送“PDF”或“TIF”)向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.18.Effectiveness

本協議自雙方簽署並交付本協議副本之日起生效。

9.19.《愛國者法案》

貸款人和行政代理(為其自身而非代表貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

9.20.事先協議

本協議及其他信貸文件包含本協議及其他信貸文件雙方就本協議及本協議擬進行的交易達成的完整協議，雙方之間或雙方之間的所有先前協議，無論是口頭或書面的，均被本協議及其他信貸文件的條款所取代，除非在與本協議同時簽署的書面文件中明確規定，否則任何及所有此類先前協議的條款、條件和規定在本協議簽署後失效。

9.21第三方受益人

備用服務機構(包括(為免生疑問，如果是繼任服務機構)、託收賬户銀行和支付賬户銀行)應是第2.10節規定的明示第三方受益人。

9.22.Confidentiality

(A)除非法律或法規要求這樣做或信用證文件明確允許，否則貸款人、行政代理人和抵押品代理人，以及任何信用方，均不得向任何人公佈或以其他方式披露與貸款的重要條款、任何信用證文件或在此擬進行的交易有關的任何信息(統稱為“保密信息”)。未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何指名道姓的新聞稿。儘管如上所述，但在任何適用的隱私法的要求下，每一方均可(A)向其各自的關聯公司及其及其各自關聯公司的官員、董事、經理、管理人、受託人、僱員、代理人、會計師、法律顧問和其他代表披露保密信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在適用法律、法規、傳票或其他法律程序要求的範圍內，(C)在聲稱對該方具有管轄權的任何政府或監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，(D)根據第5.12節向標準普爾、穆迪或任何其他國家認可的統計評級組織提供與本貸款機構的評級有關的賠償，(E)向參與該貸款機構的任何其他當事人提供，(F)與行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他信貸文件項下或項下的權利，(G)根據第5.10節，(H)經對方同意

當事各方，(I)該當事一方和/或其關聯公司的任何股權投資者或機構債權人或潛在的股權投資者或機構債權人，或(J)該當事一方(I)從本協議一方以外的其他來源獲得或變得可獲得的此類信息，(Ii)在沒有違反本協議項下他們各自義務的情況下，(Ii)由任何該等當事一方獨立獲取或開發的，或(Iii)由於違反本協議第9.22條以外的其他原因而公開獲得的信息；但如披露的信息直接或間接包括任何債務人的身份，則披露該等信息的人應至少提前十(10)個工作日通知服務機構和借款人。本保密協議應適用於與本貸款、任何信用證單據和擬進行的交易有關的任何和所有信息，並因此在本合同日期或之後的任何時間適用。

(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方(及其每一名僱員、代理人和其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何一方提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)；但第9.22(B)節並不授權本協議任何一方(或其任何僱員、代表或其他代理人)披露對了解本協議所述交易的税收待遇和税收結構不必要的任何信息，或披露與本協議所述交易的税收待遇和税收結構沒有直接關係的任何信息(如果適用，包括本協議各方的身份以及可能合理地導致另一方確定本協議各方身份的任何信息)，或在為遵守任何聯邦或州證券法而合理必要地對任何此類信息保密的範圍內。301.6111-2(C)、301.6111-3(B)(B)(C)、1.6011-3(B)(2)(Ii)(B)條以及自本協議之日起生效的任何類似的適用州或地方法律，本協議不會導致本協議預期的任何交易構成“保密交易”，並應據此解釋。

(C)應收賬款文件可包括也符合關於債務人的非公開個人身份信息(NPI)的定義的保密信息，該定義由1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章定義，並實施包括聯邦貿易委員會關於消費者金融信息隱私的規則(16C.F.R，第313部分)(統稱為《GLB法案》)在內的法規。在代理人或貸款人可以通過應收賬款文件或從任何其他來源訪問NPI的範圍內，代理人和貸款人同意不會以任何理由向任何第三方、代理人或僱員披露或提供此類信息，但以下情況除外：(1)為使此人履行其在信用證文件項下的義務或執行其權利，此人的授權僱員或代理人在“需要知道”的基礎上履行其義務或執行其權利，前提是此等代理人須遵守保密協議，該保密協議應符合且不低於第9.22節的規定；以及(2)在本協議期限內或在本協議終止後，按照適用法律的要求或本協議或《GLB法案》關於NPI隱私的其他允許，只要在任何披露之前

對於適用法律要求的NPI，適用的代理或貸款人不得(I)在書面通知公司所有實際或威脅的披露法律強制以及任何實際的法定披露義務後立即披露任何此類信息，以及(Ii)盡最大可能與公司抵制或限制披露的一切合法努力合作。代理和貸款人不會以任何違反任何適用法律的方式使用保密信息或NPI，無論是通過應收文件還是以任何其他方式獲得。

9.23不合並

各貸款人在此約定並同意，在任何破產、重組、破產或清算程序，或根據《破產法》或任何其他債務人救濟法對作為債務人(債務人)的任何貸款方(借款人除外)提起或啟動的其他程序(“破產行動”)的範圍內，如果該貸款人是債務人的債權人，則該貸款人不得就該破產行動尋求或同意將借款人與債務人合併。

9.24.ERISA

(A)每個貸款人向行政代理和每個貸款方陳述並保證，就每筆貸款而言，(I)此類貸款的任何部分不得以ERISA第3(42)條所指的“福利計劃投資者”(“計劃資產”)的“計劃資產”提供資金或持有，或(Ii)如果此類貸款是以計劃資產提供資金或持有的，則此類計劃資產的投資經理有資格並以此類計劃資產的合格資產管理人的身份行事，且已就此類貸款滿足QPAM豁免的所有條件。

(B)借款人向行政代理及每一貸款人陳述並保證，就ERISA第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”而言(借款人或借款人的“關聯公司”為其本身僱員的利益而維持的此類計劃除外)，借款人或QPAM豁免第VI(C)條所指的借款人的任何“關聯公司”均無權委任或終止任何人為QPAM，或就QPAM管理協議的條款與計劃進行談判。

(C)以計劃資產(X)為貸款的全部或任何部分提供資金的每一貸款人承認並同意，參與本協議所述交易的貸方或其任何關聯公司均未承諾或正在承諾提供公正的投資建議，或以受託身份就與該貸方有關的本協議或任何信貸文件所涵蓋的交易提供建議，並且(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每一貸款方的利益，表示並保證：

(I)代表貸款人(“受託計劃人”)就貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，且本協議是獨立的(勞工部所指的

條例第29 CFR第2510.3-21節)，是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，每一種情況下，如勞工部條例第29 CFR第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；

(2)計劃受託機構有能力對投資風險進行獨立評估，包括對總體風險和對本協定擬進行的交易的風險評估；

(3)對於貸款和本協議，計劃受託機構是ERISA或《守則》或兩者兼有的受託機構，並負責在評估本協議所設想的此類貸款人的交易時作出獨立判斷；

(Iv)該貸款人或計劃受託人沒有或已經直接向任何貸款方或其各自的任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)；

(V)貸方已公平地告知計劃受託各方，貸方與本協議和信用證文件所擬進行的交易有關的財務利益的存在和性質；以及

(Vi)信貸方或其關聯公司均未行使任何權力促使該貸款人進行本協議所規定的交易或與該貸款人協商本協議中的條款。

(D)本第9.24(C)節中的陳述旨在遵守2016年4月8日頒佈的勞工部條例第29 C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)條(81 FED.註冊20,997)。本條例被撤銷、廢止或者不再有效的，視為無效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

北卡羅來納州UMB銀行，

作為行政代理和抵押品代理

由：_

姓名：

標題：

蘭道夫應收賬款有限責任公司

作為Castlelake代表和貸款人

由：_

姓名：

標題：