2024年5月10日

Beyon Meat, Inc

北道格拉斯街 888 號，100 號套房

加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

    

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Beyond Meat, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）起草並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及以下內容（統稱為 “計劃股份”）的註冊：(i) 另有2,144,521股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元，可供發行公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）下的未來獎勵，以及（ii）根據公司2018年員工股票購買計劃（“ESPP”，以及2018年計劃，“計劃”）下的未來獎勵可額外發行536,130股股票。作為您的法律顧問，我們已經審查了您提議採取的與計劃股份的發行和出售有關的行動。

關於本意見，我們審查並依賴了 (i) 註冊聲明、(ii) 重述的公司註冊證書和經修訂和重述的公司章程（每份現行生效的）、(iii) 計劃以及 (iv) 此類公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公職人員和官員及代表的此類證書或類似文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意該公司的，並已對此類官員進行了此類調查，以及各位代表，因為我們認為相關和必要或恰當，可作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力，所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以傳真、電子、經認證或照相的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行或待執行的文件時，我們假設除公司以外的文件各方擁有或將來有權訂立和履行這些文件下的所有義務，並且還承擔了所有必要的公司或其他行動以及執行的正當授權

以及此類當事方交付此類文件及其對這些當事方的有效性和約束力.至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及其他人以及公職人員的陳述和陳述。

基於上述內容並遵守本文規定的限制、條件和假設，我們認為計劃股份已獲得正式授權，當根據計劃條款發行、交付和支付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

此處表達的觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涉事項的影響不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們不承認我們被列入《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

確實是你的，

/s/ Orrick、Herrington & Sutcliffe

ORRICK、HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP