附錄 3.1

OCUGEN, INC.

優惠指定證書，

權利和限制
OF
C 系列優先股

根據特拉華州通用公司法第 151 條

下列簽署人尚卡爾·穆蘇努裏特此證明：

1。他是特拉華州的一家公司 Ocugen, Inc. 的首席執行官（”公司”）。

2。公司獲準發行10,000,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”），其中30,000股被指定為A系列可轉換優先股，其中54,745股被指定為B系列可轉換優先股。

3.公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，第六次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）規定了一類名為優先股的授權股票，由10,000,000股股票組成，每股面值0.01美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於董事會有權在未經股東進一步批准的情況下不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制；以及

鑑於董事會希望根據此類授權，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股應由公司有權發行的最多 260,000 股優先股組成，具體如下：

因此，現在，無論決定如何，董事會特此規定發行一系列優先股以現金或交換其他證券、權利或財產，並在此修正和確定與此類優先股系列相關的權利、優惠、限制和其他事項，如如下：

優先股條款

1.	名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為C系列優先股（“C系列優先股”），如此指定的股票數量應為26萬股。 C系列優先股的每股面值應為每股0.01美元。

2.	分紅。因此，C系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

3.	投票權。除非公司註冊證書另有規定或法律要求，否則 C系列優先股的持有人應擁有以下投票權。

3.1.

除非本文另有規定，否則C系列優先股的每股已發行股票應獲得1,000,000張選票（為避免疑問，C系列優先股的每一小部分都應有可評定的票數）。C系列優先股的股已發行股份應與公司已發行普通股（每股股 0.01 美元）一併作為單一類別進行投票，僅對增股提案、投票標準提案和休會提案（這些條款的定義見下文）進行投票，並且無權對任何其他事項進行投票，除非有以下要求特拉華州通用公司法（“DGCL”）。儘管如此，為避免疑問，根據首次贖回（定義見下文）贖回的每股C系列優先股（或其中的一部分）均無投票權，根據初始贖回贖回的每股C系列優先股（或其中的一部分）的持有人對C系列的任何此類股份沒有投票權股票增持提案、投票標準提案、延期提案或任何其他提案中的股票（或其中的一部分）事項已提交任何為對增股提案或投票標準提案進行表決而舉行的股東會議。此處使用的 (1) “增股提案” 一詞是指任何根據該修正案的條款通過公司註冊證書修正案以增加普通股授權數量的提案，(2) “投票標準提案” 一詞是指任何關於通過公司註冊證書修正案以調整未來公司註冊證書修正案的投票要求的提案最近對《美國通用公司法》第242（d）條進行了修訂特拉華州，以及 (3) “休會提案” 一詞是指為了對股票增持提案或投票標準提案進行表決而召集的任何股東大會的任何提案。

3.2.

除非在與股份增持提案、投票標準提案或延期提案的投票有關的任何適用的委託書或選票中另有規定，否則有權對股份增持提案、投票標準提案、休會提案或任何其他事項進行投票的C系列優先股（或其中的一部分）的每股投票，投票標準提案，投票標準提案而且，在下列情況下，休會提案應以與表決相同的方式提出C系列優先股（或部分）作為股息發行的普通股（或其中的一部分）的任何份額（或其中的一部分）是根據股份增加提案、投票標準提案、休會提案或其他事項（如適用）以及任何代表其提交此類代理或投票的持有人持有的普通股的委託書或投票進行的被視為包括該持有者持有的C系列優先股的所有股份（或其中的一部分）。C系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票或委託書，無法就股票增持提案、投票標準提案、休會提案或向任何股東會議進行表決的任何其他事項對C系列優先股進行投票。

等級；清算。

4.1.

在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的（“解散”），C系列優先股在任何資產分配方面都應優先於普通股。為避免任何疑問，但不限制前述內容，公司與任何其他實體的合併或合併，或公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他處置本身均不應被視為構成解散。

4.2.

任何解散後，C系列優先股已發行股份的每位持有人都有權從可供分配給股東的公司資產中獲得相當於C系列優先股每股已發行股東0.01美元的現金支付，的現金金額相當於向普通股持有人進行任何分配。

兑換。

5.1.

截至該會議投票開始前（“初始贖回時間”），公司應在首次贖回時自動贖回在首次贖回時間時對股票增持提案、投票標準提案和延期提案進行表決的任何股東會議上未親自或通過代理人出席 C系列優先股的所有股份，無需公司或持有人採取進一步行動其中（“初始贖回”）。

5.2.

任何未通過首次贖回贖贖回的C系列優先股的已發行股份均應全部兑換，但不能部分兑換，(i) 如果贖回是由董事會自行決定自動下令贖回，在董事會自行決定規定的時間和日期生效，或 (ii) 在公司股份股東批准後自動兑換在為對此類提案進行表決而舉行的任何股東會議上增加提案和投票標準提案提案（根據本第 5.2 節進行的任何此類兑換、“後續兑換” 以及與初始贖回一起的 “兑換”）。此處使用的 “後續兑換時間” 是指後續兑換的生效時間，“贖回時間” 是指 (i) 在初始贖回和初始兑換時間方面，(ii) 對於後續兑換，即後續的兑換時間。

5.3.

根據本第 5 節在任何贖回中贖回的每股 C 系列優先股應作為對價進行兑換，以獲得截至適用的贖回時間之前 “受益所有人”（定義見下文）的每十股整股 C 系列優先股獲得等於 0.01 美元現金的權利，並根據此類贖回進行兑換，在適用的兑換時間內；但是，為避免疑問，必須進行兑換根據本第 5 節在任何贖回中贖回的 C 系列優先股（或其中的一部分）的對價：(x) 應使在任何贖回中贖回的少於十股的 C系列優先股的前受益所有人無需現金支付，對於多股C系列優先股的前受益所有人（y）或其中的一小部分）根據任何不等於十倍數的整數進行兑換，有權這樣做如果受益所有人實益擁有並根據此類贖回贖贖贖贖回的股份（或其中的一部分）數量向下四捨五入到最接近的整數，即是十的倍數（例如，25股C系列優先股的前受益所有人）的受益所有人（例如，25股C系列優先股的前受益所有人），則在此類贖回中應向該受益所有人支付的現金補助金（如果有）按照兑換任何兑換均有權獲得與此類兑換相同的現金付款贖回應支付給根據此類贖回贖回的20股C系列優先股的前受益所有人）。此處使用的 “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。在本文中，根據經修訂的1934年《證券交易法》一般規則和條例第l3d-3條的定義，個人應被視為該人被視為直接或間接受益擁有的任何證券的 “受益所有人”，應被視為 “實益所有人”，應被視為 “實益所有人”。

5.4.

從根據第5.1節或第5.2節要求贖回任何C系列優先股（無論是自動還是其他方式）起，此類C系列優先股將停止流通，因此此類C系列優先股的前持有人的唯一權利是獲得適用的贖回價格（如果有）。公司根據本指定證書贖回的C系列優先股股份，將在贖回後自動報廢並恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。儘管在此處或其他方面有任何相反的規定，為避免疑問，出於投票或確定有權就提交給股東的任何事項（包括增股提案、投票標準提案、休會提案）進行投票或確定有權投票的票數，根據首次贖回進行贖回的任何C系列優先股（或其中的一部分）均不應被視為已流通或在為就增股進行表決而舉行的任何股東大會上提出的任何其他事項提案（或投票標準提案）自首次贖回之日起和之後。任何股東會議通知向股東提交任何批准增股提案或投票標準提案的提案均構成根據初始贖回贖回C系列優先股的通知，並導致根據本協議第5.1節在初始贖回贖回時根據首次贖回自動贖回C系列優先股（和/或其中的一部分）的適用股份。無論是通過新聞稿還是通過向證券和交易委員會提交表格8-K的最新報告，公司關於股東批准增股提案或投票標準提案的通知均構成根據後續的贖回C系列優先股的通知，並導致自動贖回C系列優先股的適用股份（和/或其中的一部分）根據後續贖回規定，在隨後的兑換時間進行兑換本文第 5.2 節。關於本指定證書的申報，公司已撥出資金用於支付贖回所有C系列優先股的費用，並將繼續通過支付贖回所有此類股票的購買價格來分離此類資金。

6.	轉移。C系列優先股的股票將不進行認證，並以賬面記賬形式表示。C系列優先股的持有人不得轉讓該系列優先股的任何股份，除非與該持有人轉讓其持有的任何普通股有關，在這種情況下，C系列優先股的千分之一（千分之一），等於該持有人轉讓的普通股數量股應自動轉讓給此類普通股的受讓人股票。上述轉讓限制的通知應根據DGCL第151條發出。

7.	部分股票。C系列優先股可以全股發行，也可以按股份的任意部分發行，即千分之一（1/1,000）股或該部分的任何整數倍數，這些部分應使持有人有權按持有人部分股份的比例行使投票權，在解散時參與分配，並享受C系列持有人任何其他權利的利益優先股。

8.	可分割性。應儘可能按照適用法律將本協議中的每項條款解釋為有效和有效，但如果適用法律認定本協議中的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式對其餘的條款產生不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，Ocugen, Inc. 已促使下列簽署的正式授權官員自2024年5月10日起正式簽署本C系列優先股指定證書，以昭信守。

	OCUGEN, INC.

	來自：	/s/ Shankar Musunuri
	姓名：	香卡爾·穆蘇努裏
	標題：	董事長、首席執行官兼聯合創始人

[C系列優先股指定證書的簽名頁]