附錄 3.1

OCUGEN, INC.

優惠指定證書，

權利和限制
OF
C 系列優先股

根據特拉華州通用公司法第 151 條

下列簽署人尚卡爾·穆蘇努裏特此證明：

1。他是特拉華州的一家公司 Ocugen, Inc. 的首席執行官（”公司”）。

2。公司獲準發行10,000,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”），其中30,000股被指定為A系列可轉換優先股，其中54,745股被指定為B系列可轉換優先股。

3.公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，第六次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）規定了一類名為優先股的授權股票，由10,000,000股股票組成，每股面值0.01美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於董事會有權在未經股東進一步批准的情況下不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制；以及

鑑於董事會希望根據此類授權，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股應由公司有權發行的最多 260,000 股優先股組成，具體如下：

因此，現在，無論決定如何，董事會特此規定發行一系列優先股以現金或交換其他證券、權利或財產，並特此確定和確定與此類優先股系列股票相關的權利、優惠、限制和其他事項，如下所示：

優先股條款

名稱、金額和麪值。特此創建的優先股系列應指定為C系列優先股（“C系列優先股”），如此指定的股票數量應為26萬股。C系列優先股的每股股的面值應為每股0.01美元。

分紅。因此， C系列優先股的持有人無權獲得任何形式的股息。

投票權。除非公司註冊證書另有規定或法律要求，否則C系列優先股的持有人應擁有以下投票權。

3.1.

除非本文另有規定，否則C系列優先股的每股已發行股份應獲得1,000,000張選票（為避免疑問，C系列優先股的每股部分應有可評定的票數）。 C 系列優先股的已發行股份應與面值為每股0.01美元的已發行普通股（“普通股”）一併作為單一類別進行表決，僅對增股提案、投票標準提案和休會提案（定義見下文）進行投票，無權就除以下任何其他事項進行投票特拉華州通用公司法（“DGCL”）要求的範圍。儘管如此有上述規定，為避免疑問，根據首次贖回（定義見下文）贖回的每股C系列優先股（或其中的一部分）對沒有投票權，根據首次贖回贖贖回的每股C系列優先股（或其中的一部分）的持有人對此類股份沒有投票權 C系列優先股（或其中的一部分）關於增股提案、投票標準提案、休會提案或在為對增股提案或投票標準提案進行表決而舉行的任何股東會議上提出的任何其他事項。此處使用的，(1) “股份增持提案” 一詞是指任何根據該修正案的條款通過公司註冊證書修正案以增加普通股授權數量的提案，(2) “投票標準提案” 一詞是指任何關於通過公司註冊證書修正案以調整未來某些公司證書修正案的投票要求的提案根據最近對《通用公司法》第242（d）條的修正案註冊成立特拉華州，和 (3) “休會提案” 一詞是指為對增股提案或投票標準提案進行表決而召集的任何股東會議的任何延期提案。

3.2.

除非在對股份增持提案、投票標準提案或延期提案的表決的任何適用代理或投票中另有規定，否則所有標題為的C系列優先股（或其中的一部分）的投票對股份增持提案、投票標準提案、休會提案或任何其他事項進行投票增加提案、投票標準提案和休會提案的提出方式應與相同對股票增持提案、投票標準提案、休會提案或其他事項（視情況而定）發行的普通股（或其中的一部分）的普通股（或其中的一部分）的投票（如果有），以及任何持有人代表其持有的普通股的代理或投票提交代理或投票後，將被視為包括該持有者持有的所有C系列優先股（或其中的一部分）。C系列優先股的持有人不會獲得單獨的投票或委託書，用於就股票增持提案或有表決權的標準提案進行表決的任何股東會議之前就股票增持提案、投票標準提案、休會提案或提出的任何其他事項對C系列優先股進行投票。

等級；清算。

4.1.

在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（“解散”）時，C系列優先股的排名均應優先於普通股。為避免任何疑問，但不限制前述內容，公司與任何其他實體的合併或合併，或公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他處置本身均不應被視為解散。

4.2.

任何解散後，C系列優先股已發行股份的每位持有人都有權從公司可用於向股東分配的資產中獲得相當於向普通股持有人分配給股東的現金金額，相當於C系列優先股每股已發行股份0.01美元的現金。

兑換。

5.1.

截至該會議投票開始（“初始贖回時間”）之前（“初始贖回時間”），公司應在首次贖回時自動在為對股票增持提案、投票標準提案和延期提案進行表決而舉行的任何股東會議上以名義兑換部分的C系列優先股的所有股份公司或其持有人的（“首次贖回”）。

5.2.

任何未按初始贖回進行贖回的 C 系列優先股的已發行股份均應全部兑換，但不能部分贖回 (i) 如果此類贖回是由董事會自行決定的，在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或 (ii) 經公司批准後自動生效} 在為投票目的舉行的股東會議上，持有增股提案和投票標準提案的股東關於此類提案（根據本第 5.2 節進行的任何此類兑換、“後續兑換” 以及與初始贖回一起 “兑換”）。此處使用的 “後續兑換時間” 是指後續兑換的生效時間， “兑換時間” 是指（i）初始兑換、初始兑換時間以及（ii）對於後續兑換，後續兑換時間，後續兑換時間。

5.3.

根據本第 5 節在任何贖回中贖回的 C 系列優先股的每股均應兑換的每十股全股 C 系列優先股獲得現金金額等於 0.01 美元的現金，這些股票是 “受益所有人”（如下所述術語定義見下文）截至相應的贖回時間並已兑換根據此類兑換，應在適用的兑換時間內支付；但是，前提是，為避免疑問，根據本第 5 節在任何贖回中贖回的 C 系列優先股股股股份（或其中的一部分）的贖回對價：(x) 應使在任何贖回中贖回的少於整股 C 系列優先股的前受益所有人有權不支付現金，而且 (y) 對於的前受益所有人應有權不支付現金根據贖回的C系列優先股（或其中的一部分）的股份，用於任何不等於整數即倍數的贖回在十個中，如果該受益所有人實益擁有並根據贖回的股份數量（或其中的一部分）向下舍入到最接近的整數，即十的倍數（例如，根據任何贖回兑換的25股C系列優先股股的前受益所有人有權獲得相同的股份現金支付與此類贖回有關的 20 股C系列優先股的前受益所有人支付（根據此類贖回兑換）。此處使用的 “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。在此使用時，根據經修訂的1934年《證券交易所法》下的《一般規則和條例》第 l3d-3 條的定義，該人被視為直接或間接實益擁有的任何證券的 “受益所有者”，並應被視為 “實益擁有”。

5.4.

從根據第 5.1 節或第 5.2 節要求贖回 C 系列優先股的任何股份（無論是自動還是其他方式）起，此類C系列優先股將停止流通，，此類C系列優先股的前持有人的唯一權利是獲得適用的贖回價格（如果有）。公司根據本指定證書贖回的C系列優先股在贖回後，將自動報廢並恢復到已授權但未發行的優先股的狀態。儘管此處或其他方面有任何相反的規定，為避免疑問，出於投票或確定有權就提交給股東的任何事項（包括增股提案、投票標準提案、Ads）進行投票或確定有權對進行投票的票數，根據首次贖回進行兑換的任何C系列優先股（或其中的一部分）均不應被視為已發行股份休會提案或在為表決而舉行的任何股東會議之前提出的任何其他事項股票增持提案（或投票標準提案）從首次贖回之時起和之後。任何股東會議關於向股東提交批准增股提案或投票標準提案的提案的通知均構成根據初始贖回贖回C系列優先股股份的通知，並導致根據第5.1節在初始贖回時進行的首次贖回的適用C系列優先股（和/或其中的一部分）自動贖回在這裏。公司關於股東批准增股提案或投票標準提案的通知，無論是通過新聞稿還是通過向美國證券交易委員會提交的表格8-K提交最新報告，均構成根據後續贖回贖回C系列優先股的通知，並導致C系列優先股的適用股份的自動贖回（和/或其中的一部分）根據後續的兑換中的後續贖回時間參見本文第 5.2 節。在提交本指定證書方面，公司已撥出資金用於支付贖回所有C系列優先股的股份，並將繼續通過支付贖回所有此類股票的購買價來保留此類資金。

轉移。C系列優先股的股票將不經過認證，並以賬面記賬形式表示。C系列優先股的持有人不得轉讓的任何股份，除非與該持有人轉讓其持有的任何普通股有關，在這種情況下，該持有人轉讓的相當於普通股數量的千分之一（千分之一）股應自動轉讓給該持有人普通股。關於上述轉讓限制的通知應根據 DGCL 第 151 條在中發出。

部分股票。C系列優先股可以全股發行，也可以按股份的任意一部分（即份額的千分之一（1/1,000）或該部分的任何整數倍數發行，這些部分將使持有人有權按持有人的部分股份成比例，行使投票權，在解散時參與分配，並受益於持有人的任何其他權利 C 系列優先股。

可分割性。只要有可能，本協議中的每項條款都應按照適用法律的有效和有效的方式進行解釋，但如果適用法律認定本協議中的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁令或無效的範圍內無效，不會使失效或對本協議的其餘條款產生不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，Ocugen, Inc. 已促使下列簽署的正式授權官員自2024年5月10日起正式簽署本C系列優先股指定證書，以昭信守。

	OCUGEN, INC.

	來自：	/s/ Shankar Musunuri
	姓名：	香卡爾·穆蘇努裏
	標題：	董事長、首席執行官兼聯合創始人

[C系列優先股指定證書的簽名頁]