附件10.1
IONQ，Inc.
修訂和重述
非員工董事薪酬政策
原由董事會於2021年12月14日通過並通過，經董事會於2024年4月23日(《生效日期》)修訂重述)
每位董事會成員，如果不是IonQ，Inc.(“本公司”)或其任何子公司的僱員或顧問(每位此類成員，即“合格的董事”)，將因其在董事會的服務而獲得本修訂和重新調整的非僱員董事薪酬政策中描述的薪酬。本政策自生效日期起生效，並可由董事會或董事會指定委員會全權酌情隨時修訂。除非本政策另有規定，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2021年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃(下稱“計劃”)中賦予該等術語的含義。
一、年度現金補償
每個符合條件的董事將有權獲得以下年度現金預留金，作為董事會成員的服務：
年度董事會服務聘任：
年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)：
年度委員會成員服務聘用費：
上文所述的年度現金預留金將按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天(每個這樣的日期，稱為“定額應計日期”)按比例按服務的任何部分季度的天數(根據在適用職位服務的天數除以該季度的總天數)支付。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。
二、選擇接受留置普通股現金留置權
三、股權薪酬
根據本政策向合資格董事授予的所有股權獎勵將是自動和非酌情的(不需要董事會或董事會指定的委員會採取任何額外的企業行動)，並將根據以下規定進行：
A.
初始授出：就每名於生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的合資格董事而言，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員當日(或如該日期非上市交易日，則為其後首個市場交易日)，該合資格董事將獲授予一項於授出日公平市價合計相等於400,000美元的受限股票單位獎勵(“首次授出”)。初始授出的授權期為三年，初始授出的三分之一於授出日期的每個週年歸屬，即初始授出於授出日期三週年時悉數歸屬，惟合資格董事須繼續擔任董事會成員直至該歸屬日期。
B.
年度獎勵：於生效日期後舉行的每次股東周年大會(每次為“股東周年大會”)後的第一個營業日，每名於股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事(不包括任何於股東周年大會上首次獲董事會委任或選舉的合資格董事)將獲授予公平市值合計於授出日相等於200,000美元的董事獎勵(“年度獎勵”)。年度授權金將於(I)下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能獲選連任或董事不再競選連任而於有關股東周年大會上終止其董事服務，則於緊接下一屆股東周年大會前一天)或(Ii)由授出日期起計一週年當日全數授予，惟在所有情況下，合資格董事將繼續擔任董事會成員至該歸屬日期。就合資格董事於生效日期後於股東周年大會日期以外的日期首次當選或獲委任為董事會成員而言，於該合資格董事首次加入董事會後的第一次股東周年大會上，該合資格董事的首次週年補助金將按比例計算，以反映該合資格董事的當選或委任日期與該首次股東周年大會日期之間的時間。
C.
RSU獎的計算。根據初始授予或年度授予授予的每個RSU獎勵的股票數量應為RSU獎勵總價值除以我們普通股在截至授出日期前一個工作日的22個交易日的平均收盤價。
D.
RSU交收：根據初始授予及年度授予於交收歸屬RSU時將發行的普通股將於適用歸屬日期或其後儘快交付，惟須受董事會批准的適用格式RSU授予通知及協議的條款及條件所規限，惟該等普通股須不遲於該等股份不再受財務法規第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”所指的下一年第三個歷月的第15天交付。
E.
加速：儘管有上述歸屬時間表，但在符合資格的董事持續服務(定義見本計劃)的情況下，在控制權變更(定義見計劃)結束之前，該合資格董事持有的所有未償還和未歸屬的股權獎勵，無論是否根據本政策授予，都將在緊接控制權變更結束之前全額歸屬，但有條件的。
F.
附加條款：本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予合格董事的獎勵。合資格董事將被要求在收到初始授權書或年度授權書之前，以本公司滿意的形式簽署限制性股票單位協議。
四、非員工董事薪酬限額
儘管有上述規定，授予或支付給作為非員工董事服務的任何個人(如本計劃定義)的所有補償的總價值在任何情況下都不得超過本計劃第3(D)節規定的限制。
五、拒絕賠償的能力
合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。
六、開支
本公司將報銷合資格董事親自出席及出席董事會及委員會會議所需及合理的一般自付差旅費，但合資格的董事須按照本公司不時施行的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。