團結起來D態
美國證券交易委員會
華盛頓特區。 20549

 

表格10-K/A

(第1號修正案)

☒根據第19節提交的年度報告 13或15(d)年證券交易法 1934

 

截至本財政年度止2023年12月31日

 

或

 

☐過渡報告尋求北領地至部分 13或15(d)年證券交易法 1934

 

由_至_的過渡期 

 

委託文件編號：001-38037

 

安全與綠色控股公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

(646)240-4235

(註冊人的電話號碼，包括區號) 

 

根據第(1)款登記的證券12(B)《法案》：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人405《證券法》。是的  ☐    不是  ☒ 

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13或部分15(d)該法案的。是的  ☐    不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1）已提交所有需要填寫的報告按部門分類 13或15(d)年證券交易法 1934在前述期間12幾個月(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)過去一直受到這樣的備案要求的約束90幾天。是  ☒    不是   ☐

 

通過勾選註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 405S-T法規（§ 232.405其中之一章）之前 123個月(或登記人被要求提交此類檔案的較短期限)。是  ☒    不是  ☐ 

 

Indicate by check標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲“大型加速文件人”、“加速文件人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義 細則 12b-2《交易所法案》。

 

 

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長遵守根據第條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期 13(a)《交易法》。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。  ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)。 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義12b-2的 法案）。是的  ☐ 不是  ☒ 

根據2023年6月30日納斯達克資本市場普通股收盤價，Safe & Green Holdings Corp.非關聯公司持有的普通股總市值約為美元13,886,538. 

 

截至5月2日, 2024，發行人共有 1,218,081已發行的普通股和普通股74名紀錄保持者（經過調整以實現 1-為了-20反向股票 於2024年5月2日拆分。）於2024年5月1日，發行人共有24，361，542股發行在外。

 

以引用方式併入的文件

 

無

 

 

向前看起來像是報表

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純歷史性陳述屬於前瞻性陳述，屬於第#節的含義。27《證券法》的A章1933、經修訂的《證券法》和第21年《證券交易法》E1934，或《交易法》。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、““將”以及類似的表述或變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和第一部分項目下題為“風險因素”一節所討論的因素。1A在下面。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。 

儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。*鑑於本報告中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將包含此類信息視為我們的目標和計劃將被實現的陳述。我們告誡投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出此類陳述之日發表。我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們不承諾對可能不時以我們的名義所作的任何前瞻性陳述進行更新。

 

如本年報所用，除文意另有所指外，凡提及“Safe&Green”、“本公司”及“本公司”，均指本公司及其附屬公司，視乎文意而定。

“安全與綠色”^TM“、GreenSteel™和SG徽標是我們的商標。本年度報告中出現的所有其他商標和服務標記均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，本年度報告中列出的所有期間的所有股份和每股金額均已進行調整，以反映我們於2024年5月2日實施的1比20反向股票拆分（“5月股票拆分”）。

風險因素摘要：

我們的業務和我們執行業務戰略的能力受到多種風險的影響，您在決定投資我們公司之前應該瞭解這些風險。以下是與公司相關的更重大風險摘要。有關我們風險因素的更詳細描述，請參閲下面的第項 1A.危險因素

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險 

·    明年我們可能會遇到現金短缺 十二月份。

·    我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示懷疑。

·    我們在前幾個時期發生了淨虧損，不能保證我們未來會產生收入。

·   迄今為止，我們尚未從SG Medical Co或SG Environmental Services產生收入。

·   我們將需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金。

·   我們必須及時登記根據債券和認股權證可發行的股票。

·   我們可能沒有足夠數量的普通股被授權完成未來的股權交易。

 

風險關聯致我們公司

·他説，我們滿足員工需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

·*我們有固定的成本基礎，如果我們的銷售額下降，這將影響我們的盈利能力。

·*我們供應商或SG Echo設施的實質性中斷可能會阻止我們滿足客户需求。

·    自然災害，氣候變化的影響，或我們的其他中斷神通 回聲設備可能會對我們造成不利影響。

·他説，作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力。

·*我們依賴於關鍵人員、少數客户和供應商的服務。

·他説，我們目前正在接受法律程序或調查，未來也可能如此。

·    客户或供應商的損失可能會對我們產生重大不利影響。

風險關聯對我們的工商業來説

·    總體經濟條件和地緣政治等條件的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

·    有限的可獲得性或運輸成本的增加可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

·    我們業務的擴張可能會使資源緊張。

·    我們的客户可以調整、取消或暫停我們積壓的合同。

·    我們對預計保修的責任可能不夠充分。

·    代表我們行事的人未能遵守適用的法規可能會對我們造成不利影響。

·    建築業的週期性和季節性導致我們的收入和經營業績波動。

·    我們的主要業務取決於建築業和一般商業、金融市場和經濟狀況。

·    我們的業務依賴於私人投資，低於預期的經濟可能會對我們的業績產生不利影響。

·    重大破壞 一 我們供應商設施的不足可能會對我們的整體財務業績產生負面影響。

·    我們要投保有關貨物的風險。環境、健康和安全法律法規。

·    我們的業務可能面臨供應商從外國獲取供應的經濟和政治風險。

·   我們的經營業績將受到波動的影響，本質上是不可預測的。

·    我們受制於c.yber安全風險。

·   如果我們不能利用我們的淨營業虧損結轉，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。

風險關聯我們的普通股 

·    F如果滿足中國納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致退市。

·    我們的股票價格過去一直受到波動的影響，最近波動很大，我們的股票交易清淡。

·   作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張。

·    出售我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格下跌，並導致稀釋。

·    特拉華州法律的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止以溢價進行合併或收購。

·    我們利用了降低披露要求的好處，這可能會降低我們普通股的吸引力。

公司概述

 

我們在以下方面開展業務四(I)製造業和建築業；(Ii)醫療業；(Ii)房地產開發；(Iv)環境。製造和建築部門使用美國製造的原材料設計和製造在我們工廠建造的模塊化結構。在醫療領域，我們以前曾使用我們的模塊化技術為現場即時COVID提供預製醫療設施-19該公司計劃提供我們的模塊化技術，為醫療檢測和治療提供交鑰匙解決方案，並從醫療檢測中創造收入。我們房地產開發部門目前的業務重點主要是在全國範圍內直接收購和間接投資物業，這些物業將在未來進一步發展為綠色獨棟或多户項目。環境部分是最新的部分，計劃提供可持續的醫療和廢物管理解決方案，該解決方案將利用專利技術收集廢物和處理廢物，以便安全處置。

我們是模塊化設施的供應商。我們目前提供由代碼工程設計的貨運集裝箱和使用木材和鋼框架的傳統建築製成的模塊，用於住宅和商業用途的永久或臨時結構。在COVID之前-19在大流行期間，我們提供的模塊主要用於零售、餐飲和軍事用途，由第三方供應商使用我們的專有技術以及設計和工程專業知識製造，這些專業技術修改了代碼工程貨物運輸集裝箱和專門建造的模塊，用於安全和可持續的商業、工業和住宅建築。2020年3月，作為對COVID的迴應-19在大流行期間，我們開始更加註重提供我們的模塊，作為可部署的醫療響應解決方案的醫療保健設施。2020年9月，我們收購了德克薩斯州有限責任公司Echo DCL，LLC的幾乎所有資產，但Echo持有的房地產除外。Echo是一家集裝箱/模塊製造商，總部位於俄克拉何馬州杜蘭特，專門從事永久性模塊和臨時模塊建築的設計和施工，並一我們的主要供應鏈合作伙伴。此次收購使我們能夠更好地控制製造過程，因此，我們增加了產品供應，增加了由木材、鋼鐵和傳統建築材料製成的模塊。

在.期間2021年，通過我們的子公司安全與綠色發展公司(“SG Devcorp”)，我們也開始專注於收購物業，利用我們子公司SG Echo，LLC(“SG Echo”)的製造服務在全國服務不足的地區建設多户住宅項目。2022年3月，我們成立了SG Environmental Solutions Corp(“SG Environmental”)，專注於生物醫療廢物的清除，利用其許可的一項專利技術對生物醫療廢物進行粉碎和消毒，使廢物消毒，無法辨認，對公眾健康的風險不會比住宅生活垃圾更大。2023年3月，我們成立了安全綠色醫療公司，專注於提供我們的模塊作為醫療設施，以及滿足當地社區特定需求的各種診所和實驗室。到目前為止，我們還沒有從SG Devcorp、SG Environmental或SG Medical獲得收入。

我們的模塊

P截至2019年10月，我們的業務模式完全是基於項目的建築模式，根據該模式，我們負責設計和建造成品，這些成品主要向全美零售、餐飲、軍事和教育行業的客户提供我們的技術。2019年10月，我們改變了業務模式對於我們的住宅建築建設，以特許權使用費的模式，並進入了五-CPF GP的1年獨家許可證2019-1CPF獨家授權我們的專有技術和知識產權在美國(及其領土)開發和商業化用於住宅用途的產品，包括但不限於單户住宅和多户住宅，但不包括軍用住宅。2021年6月15日，我們經雙方同意終止了獨家許可，並停止了我們的特許權使用費模式。

在COVID之前-19在大流行期間，我們的核心客户羣包括在商業和住宅結構中使用我們的模塊的建築師、地主、建築商和開發商。我們的貨物改裝模塊允許重新設計、重新使用重型鋼製貨物運輸集裝箱，並將其轉換為安全綠色™，這是用於商業、工業和住宅建築建設的安全綠色積木，而不是消耗新的鋼材和木材。我們的技術和專業知識還用於定製模塊，或預製鋼或模塊單元，用於模塊化結構，以增強或補充。安全與安全 綠色™的結構。

模塊化結構

 

我們 生產專門建造的預製模塊化結構，用於住宅和商業用途，使用木材或鋼材作為基礎材料。我們認為，模塊化結構提供了以下好處：

 

 

採用我們的綠鋼™模塊化技術生產的產品

利用我們的專有技術、設計和工程專業知識開發的建築產品通常比傳統建築方法更堅固、更耐用、對環境更敏感，而且安裝時間更短。安全與綠色建築結構的使用通常提供四至六在能源和環境設計(“LEED”)認證水平方面處於領先地位，包括減少場地幹擾、資源再利用、回收內容、當地和地區材料的設計和使用創新。由於我們有能力滿足這些要求，我們相信利用我們的技術和專業知識生產的產品在環境可持續建築領域處於領先地位。

確實有三利用我們的綠鋼技術和工程專業知識提供的核心產品。第一個產品涉及綠色鋼鐵模塊，它通常是基於集裝箱的，是安全與綠色建築的結構核心和外殼。我們採購集裝箱，用結構鋼加固設計所需的開口，對集裝箱進行油漆，然後現場交付，由客户或客户的總承包商完成整個完工和安裝。第二批產品包括複製流程以創建基於容器的或傳統體積單元的GreenSteel產品，此外，安裝選定的材料、飾面和系統(包括但不限於地板、窗、門、室內油漆、電線和固定裝置、管道插座和浴室、屋頂系統)，並將安全和綠色預製模塊交付現場，由第三方許可總承包商完成最終完工和安裝。最後，第三個產品是完全組裝和完工的安全環保建築(包括但不限於地板、窗户、門、室內油漆、電線和固定裝置、水管插座和浴室、屋頂系統)，包括現場安裝最後一個單元和完成任何其他最後步驟。一旦安裝完成，大樓即可投入使用和/或使用。施工管理和/或項目管理服務通常包括在我們的產品中。

 

其他模塊化產品

 

我們還在SG Echo生產住宅和商業用預製模塊化集裝箱，使用木框作為基礎材料，而不是鋼製集裝箱。我們發現，一些客户在他們的項目中更喜歡木製和鋼製集裝箱的混合。 自從我們收購了回聲的N，大約85我們的模塊銷售額中有%是木質模塊。

 

 

ESR審批

2017年4月，國際商會評估服務有限責任公司(“ICC-ES”)授予我們一份安全綠色建築材料評估服務報告(“ESR”)。我們相信我們是第一家獲得此類認證的模塊化建築公司。我們的ESR表明，ICC-ES認可安全與綠色結構建築材料的適宜性和技術能力，符合國際建築規範和住宅規範、加州建築規範和住宅規範以及佛羅裏達州建築規範-建築和住宅。我們相信，我們的ESR加快了州和地方建築部門的審查和批准，幫助安全和綠色概念在建築業獲得更廣泛的接受，並在國際上打開了許可機會。我們還相信，ESR將使行業內的其他公司更難與我們競爭，因為質量控制和設計驗收標準是針對我們及其相關設施的。

我們的ESR計劃是在我們位於俄克拉何馬州杜蘭特的主要製造工廠之外進行的。我們ESR程序中詳細説明的多式聯運集裝箱的檢驗和認證不是特定於現場的，而是取決於使用合格的檢查員，他們接受過培訓，使用包括AC在內的既定行業標準來評估多式聯運集裝箱的貨物適宜性462來自國際刑事法院和國際刑事法院。我們的質量控制和檢驗過程由ICC-ES每年進行審查，以驗證是否符合ICC建立的驗收標準，並在ESR中詳細説明3764。ESR計劃與這些重新認證一起是最新的，最新的ESR將發佈到ICC基於網絡的網絡上的行業範圍認可的ESR列表中。一旦集裝箱被檢查，一個徽章就會永久地貼在單元上，以表示符合ESR3764它由當地建築官員用來驗證集裝箱模塊是否符合ICC標準。所有基於安全和綠色控股的集裝箱模塊都有此徽章，以驗證質量控制進程。

目標市場

到目前為止，利用我們的技術和專業知識的產品的目標市場一直是美國的新建築市場。利用我們的技術和專業知識的模塊在許多細分市場中都有特定的應用，包括：

 

 

此外，未來的目標是擴展此類產品和服務的市場包括數據中心、倉庫/公共存儲、回收/投遞中心和醫療。

SG Echo

於2020年9月，吾等完成SG Echo與Echo DCL，LLC訂立的資產購買協議預期的交易，根據該交易，SG Echo收購了德克薩斯州有限責任公司Echo DCL，LLC的幾乎所有資產，但Echo持有的房地產除外。Echo是一家集裝箱/模塊製造商，總部位於俄克拉何馬州杜蘭特，專門從事永久性模塊和臨時模塊建築的設計和施工，並一我們的主要供應鏈合作伙伴。Echo面向軍事、教育、行政設施、醫療保健、政府、商業和住宅客户。此次收購使我們擴大了對我們的模塊的覆蓋範圍，併為我們提供了垂直整合大部分銷售商品成本的機會，並在設計、估計、製造和交付領域提高了利潤率、生產率和效率。

年下半年，SG Echo在俄克拉荷馬州杜蘭特開設了第二家工廠(“沃爾德龍工廠”)2023。華德龍工廠為不同行業的多個客户生產模塊，

安全綠色醫療

2020年3月，我們開始更加註重提供我們的模塊，作為可部署的醫療響應解決方案的醫療設施。2020年5月，我們與Grimshaw Design簽訂了一項聯合開發協議，以協助部署我們的D-Tec預製醫療設施套件，用於現場直接COVID-19測試。

2020年8月27日，我們與位於佛羅裏達州邁阿密的CLIA認證實驗室Clarity Labs Solutions，LLC(“Clarity Labs”)簽訂了一項合資協議(“Clarity Mobile Venture”)。根據Clarity Mobile Venture，我們與Clarity Labs同意聯合營銷、銷售和分銷某些實驗室測試產品和服務2020年11月12日，Clarity Mobile Venture與洛杉磯市就COVID的運營簽訂了合同-19洛杉磯國際機場(LAX)的聚合酶鏈式反應測試實驗室提供全方位服務的模塊化COVID-19洛杉磯國際機場的實驗室和測試設施。該機構進行了聚合酶鏈式反應測試，結果可在三乘客和航空公司機組人員的工作時間，不遲於24洛杉磯國際機場員工的工作時間。2022年9月，經雙方同意，我們終止了Clarity Mobile合資企業。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認了大約11,600,000及$31,500,000分別計入與通過這些合資企業的活動有關的收入，該收入計入所附綜合經營報表的醫療收入。

作為我們之前的模塊化COVID的擴展-19我們計劃提供模塊化技術來提供交鑰匙解決方案，以提供醫療檢測和治療並從醫療檢測中產生收入。為了實現這一目標，我們於2023年3月成立了安全綠色醫療公司。到目前為止，我們還沒有從SG Medical獲得收入。

SG開發

2021年2月，我們成立了SG Devcorp，利用我們的技術和製造設施進行房地產開發。SG Devcorp目前的業務重點主要是在全國範圍內直接收購和間接投資房地產，這些房地產將在未來進一步發展為綠色的單户或多户項目。到目前為止，SG Devcorp尚未產生任何收入，其活動僅包括收購三物業和投資於二已收購的實體二物業有待進一步發展；但尚未展開任何發展活動。SG Devcorp打算使用SG Echo構建的模塊來構建其許多計劃中的開發項目。除了這些開發項目外，它還打算在有能力籌集足夠資本的情況下，建造更多位於戰略位置的製造設施，這些設施將出售或租賃給第三方，以及租賃給SG Echo。SG Devcorp打算在其項目地點附近建造製造基地，出租給SG Echo，以利用模塊運輸節省的成本。SG Devcorp的商業模式很靈活，它預計自己開發房地產，也會通過合資企業進行開發，在合資企業中，SG Devcorp與第三方股權投資者或其他開發商合作。

 

SG Devcorp已經並可能在未來繼續加入合資企業(包括有限責任公司或合夥企業)，通過該合資企業，其間接經濟利益將低於100該合營企業直接擁有的財產的%。自行或透過合營公司發展物業的決定是基於多種因素及考慮因素，包括：(I)土地銷售商所需的經濟及税務條款；(Ii)SG Devcorp按市場、次市場及產品類型多元化其社區組合的願望；(Iii)SG Devcorp不時保留其資本資源以維持流動資金或資產負債表實力的願望；及(Iv)SG Devcorp預測，在某些情況下，若使用合資公司，將可取得更高的投資資本回報或降低風險。每份合資協議都是單獨協商的，根據合資協議的條款，SG Devcorp經營和/或處置社區的能力可能受到不同程度的限制。

2022年12月，我們宣佈計劃將我們的公司和SG Devcorp分離為二獨立的上市公司。為了實施分離，我們於2023年9月27日向我們的股東按比例分配了大約30SG Devcorp普通股流通股的百分比。關於分配，我們的每個股東都收到了0.930886SG Devcorp的普通股換取每股五 (5)截至2023年9月8日交易結束時持有的普通股，也就是分配的創紀錄日期，以及代替任何零碎股份的現金支付。分銷完成後，SG Devcorp不再是我們的全資子公司，我們持有大約70SG Devcorp已發行和已發行證券的百分比。2023年9月28日，SG Devcorp的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“SGD”。

關於分離和分銷，我們與SG Devcorp簽訂了分離和分銷協議和其他幾項協議。該等協議就吾等與SG Devcorp之間的資產、僱員、負債及債務(包括(其中包括)投資、財產、僱員福利及與税務有關的資產及負債)在吾等及吾等附屬公司於分立前、分立時及之後的分配作出規定，並將於分立完成後管控吾等與SG Devcorp之間的關係。除離職和分配協議外，與我們簽訂的其他主要協議包括税務協議和共享服務協議。

當前項目/開發站點

2024年1月，SG Devcorp宣佈，通過確定SG Devcorp的土地可能增值的市場，從戰略上尋求在2024年將其持有的房地產貨幣化，正如第三方評估所表明的那樣。

  

拉戈·維斯塔。2021年5月10日，SG Devcorp收購了一家50+德克薩斯州拉戈維斯塔的一英畝土地，售價$3,500,000，根據2021年2月25日與Northport Harbor LLC簽訂的未改善的財產合同，以現金支付。被收購的地塊位於德克薩斯州中部科羅拉多河上的特拉維斯湖上。SG Devcorp收購了該物業，併成功獲得了PDD的批准174共管公寓單元，有以下補貼30%的短期租金。由於獲得場地批准和市場狀況，該房產的價值自購買之日起大幅上升。因此，SG Devcorp決定將該未開發物業掛牌出售。

2021年7月14日，SG Devcorp發行了一份日期為2021年7月14日的房地產留置權票據，本金為$2,000,000(“短期票據”)，以日期為2021年7月14日的德克薩斯州拉戈維斯塔湖特拉維斯湖項目用地的信託契約和2021年7月8日的相關租賃和租金轉讓為抵押，淨貸款收益為#美元。1,945,234扣除費用後。短期票據的期限為一 (1)年，規定只能按#%的利率支付利息十二百分比(12%)，並可預付費用而不收取任何罰款九 (9)發行日期後幾個月。如果短期票據是在之前預付的九 (9)發行日期後幾個月，a0.5將支付%的預付款罰金。這張短期票據最初延期至2023年1月14日，並進一步延期至2024年2月1日。此外，2022年9月8日，我們發行了本金為#美元的第二筆留置權票據。500,000(“第二期短期票據”)也以德克薩斯州拉戈維斯塔特拉維斯湖項目現場的一份信託契約為抵押。第二張短期票據只規定支付利息，利率為十二百分比(12年息%)，最初於2023年1月14日到期，到期日延長至2024年2月1日。

2023年3月31日，LV半島控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司和SG Devcorp(“LV Holding”)的全資子公司，根據一份日期為2023年3月30日的貸款協議(“貸款協議”)發行了本金為#美元的本票。5,000,000 (“LV票據”)以日期為2023年3月30日的信託及擔保協議(“信託契據”)、日期為2023年3月30日的SG Devcorp位於德克薩斯州拉戈維斯塔的Lake Travis項目工地、日期為2023年3月30日的SG Devcorp位於德克薩斯州拉戈維斯塔的項目工地和McLean位於俄克拉荷馬州杜蘭特的工地的相關合同權轉讓(“權利轉讓”)以及日期為2023年3月30日的按揭(“按揭”)為抵押。

 

LV票據所得款項用於償還短期票據及第二期短期票據。LV Note只需按月支付利息，於2024年4月1日到期，按《華爾街日報》(目前)發表的最優惠利率計息8.0%)加上五和50/100百分比(5.50%)，目前等於13.5%；但在任何情況下，利率不得低於13.5%。LV票據項下的LV持有責任已由SG擔保Devcorp根據日期為2023年3月30日的擔保(“擔保”)，並可隨時由LV Holding預付，無需支付利息或罰款。

貸款淨收益約為#美元。1,337,000，扣除貸款手續費$250,000，中介費為$125,000，作為託管的12- 月$675,000利息準備金、其他成交手續費及償還短期票據和第二期短期票據。

於二零二三年十一月二十八日，LV Holding與美國特拉華州有限責任公司PERVE ACCENTIONS，LLC訂立出資協議，成立特拉華州或德克薩斯州的有限責任公司或有限合夥企業(“合資企業”)，以擁有、持有及最終出售一項住宅發展項目(“LV項目”)，該住宅發展項目將由雙方以約59.3712目前由LV Holding(“Lago Vista”)擁有的位於得克薩斯州Lago Vista的土地(“Lago Vista物業”)，按出資協議及將由雙方磋商的合資企業經營協議(“合營協議”)所載的條款及條件而定。出資協議規定，雙方將在以下時間內談判合資協議五出資協議簽署日期2023年11月28日的月份。出資協議進一步規定，LV Holding將把Lago Vista物業作為一項資本出資給合資企業，價值為#美元。11.5在合營協議中有1百萬美元的股份。

PERVE將領導開發進程，並在完成可行性階段後，將被要求在年內提交LV項目第一階段的許可證11自《出資協議》簽署之日起數月。此外，出資協議規定，LV Holding必須在Lago Vista物業成交前或成交時(定義見下文)取消、支付及/或滿足Lago Vista物業的任何貨幣留置權(定義見出資協議)。

合營企業成立的截止日期(“截止日期”)為30(A)合營公司聯屬公司、LV Holding或其聯屬公司及第三方股權投資者(如適用)已簽署及交付合營協議，該等協議的條款必須與出資協議所載瀑布條款一致；(B)合營公司已從第三方(債務及股權)取得足夠於LV項目的建築融資及資本承諾的具有法律約束力及無條件的承諾；及(C)業權代理無條件承諾向合營公司發出業主業權保單。

在成交時，LV Holding必須支付5按美元計算的經紀佣金百分比11.5百萬財產價值。在完成或提前終止出資協議之前，LV Holding已同意不會轉讓或限制Lago Vista物業的全部或任何部分，或其中的任何權益，或訂立任何授予任何人士關於Lago Vista物業(或其任何部分)的任何權利的協議，但前提是在交易完成前，只要LV Holding通知所有潛在買家Lago Vista物業已根據出資協議簽訂合同，LV Holding就可以徵集、討論和談判收購要約。此外，如果我們收到對Lago Vista物業的有利購買要約，我們可能會選擇不成立合資企業。

諾曼·貝裏村。2021年5月31日，SG Devcorp收購了一家50$的%會員權益600,000在一家有限責任公司Norman Berry II Owners，LLC(“NB Owners”)，即在佐治亞州亞特蘭大建設經濟適用房，被稱為“諾曼貝裏村”。SG Devcorp與CMC Development Group建立了合作伙伴關係，CMC Development Group是一家總部位於紐約的房地產開發公司(CMC)，擁有提供設計建造服務的全國性專業知識。CMC擁有另一家50會員在NB所有者中的%權益。公共屋業主的營運協議規定，公共屋業主最初將擁有二經理們， 一由管委會(“管委會經理”)指定及一由我們指定。根據營運協議，管委會經理將負責管理銀行業主的日常業務及事務，而所有非例行決定均須經擁有大部分未清償會員權益的會員批准。經營協議還規定，CMC因收購和開發諾曼貝裏村及相關房地產而賺取的任何費用將被平分75%至CMC和25%給SG Devcorp。根據經營協議，SG Devcorp並無責任向NB所有者作出任何額外出資。此外，SG Devcorp和CMC均不得自願向NB所有者作出任何額外出資。根據經營協議，我們有權獲得相當於10本公司未退還的資本出資的年利率將：(I)自我們向NB所有者實際出資之日起至該等出資退還給SG Devcorp之日止累計；及(Ii)每年複利。SG Devcorp預計該項目將發展125,000平方英尺的空間，建造大約132北京的多户型出租公寓二建築物。我們預計該項目將於#年第一季度動工。2024，視乎可獲得的撥款而定，並將於三開始的幾年。該項目的估計開發成本約為$。35.0百萬美元。NB業主最近獲得了伊斯特波因市的批准，可以購買路權，開始開發諾曼·貝裏村。

坎伯蘭灣。於2021年6月24日，SG Devcorp成員與佐治亞州Jacoby Development，Inc.(“JDI”)訂立經營協議，日期為2021年6月24日(“經營協議”)，經營佐治亞州有限責任公司JDI-Cumberland Inlet，LLC(“JDI-Cumberland”)，據此，SG Devcorp收購10%JDI-Cumberland的不可稀釋股權(“有限責任公司權益”)，價格為#美元3.0百萬美元。JDI-坎伯蘭已經購買了一輛1,298位於佐治亞州歷史悠久的聖瑪麗市中心的一英畝濱水地塊，預計將開發約352它的面積(“坎伯蘭計劃”)。SG Devcorp與JDI合作，希望開發一個混合用途的目的地社區。該地點將作為3,500由單户、多户、度假和接待用途組成的單元，以及提供全方位服務的碼頭、村莊和高檔生態旅遊公園，包括露營、蒙古包、小屋和小屋。JDI-坎伯蘭最近獲得了建造該項目碼頭部分的所有批准。

根據經營協議，SG Devcorp沒有義務向JDI-Cumberland提供任何額外的資本金。經營協議賦予JDI選擇向SG Devcorp購買有限責任公司權益的權利。在2023年6月24日或該日前繳交$3.0百萬美元，外加相當於這類基金的年內部回報率(IRR)的數額四十 (40%)百分比(即$1.2年化百萬美元)。在2023年6月24日之後，經營協議使JDI有權選擇以#美元從我們手中購買有限責任公司的權益3.0百萬美元，外加一筆相當於三十二歲和一—一半（32.5%)百分比(即$975,000年化)。經營協議還規定，如果JDI從非關聯第三方收到真誠的書面要約，購買項目的全部或任何部分，JDI應首先以與要約中所載相同的價格和基本相同的條款向吾等報價項目。經營協議包含某些保護性條款，防止JDI作為管理人在未經我們同意的情況下決定或採取某些重大行動。根據SG Echo向JDI-Cumberland提交審批的預算，SAFE&Green的子公司SG Echo與JDI-Cumberland簽訂了製造和建築服務協議(“建築服務協議”)，以設計、製造和安裝項目的各種改進措施，包括碼頭、市中心、公寓和獨户單位、聯排住宅、商業、零售和住宿建築/結構、生態旅遊公園、露營蒙古包、小屋和小屋。《屋宇服務協議》的初始期限為三幾年，與二-年自動續期條款。在屋宇服務協議期內，SG Echo將就項目樓宇建造的每一階段享有優先購買權。如果SG Echo對給定階段的報價不超過五該階段將授予SG Echo，這一階段將比JDI-Cumberland從聲譽良好的獨立建築商那裏獲得的所有真誠、公平的投標的平均水平高出30%。如果SG Echo對給定階段的報價超過五超過JDI-Cumberland從信譽良好的獨立建築商那裏獲得的所有善意投標的平均百分比，SG Echo將有權匹配這種最佳的善意、公平的報價並確保工程的安全。

SG Devcorp預計，該地點的第一階段開發活動將是建設165在整個過程中的多個家庭單元12-18月，哪些活動預計將在#年第三季度開始2024，估計費用為#美元。38.0百萬美元。SG Devcorp還預計，這些單元將使用SG Echo提供的模塊建造。目前的計劃是出售這一開發項目三 (3)經過多年的發展。

聖瑪麗的網站。2022年8月18日，SG Devcorp以美元收購296,870大約27卡姆登縣聯合發展局(JDA)坎伯蘭海灣項目附近的幾英畝土地。SG Devcorp計劃建立一個120,000將由SG Echo佔用的最先進的製造設施面積為1平方英尺。關於購買聖瑪麗會址，SG Devcorp開立了一張數額為#美元的期票。148,300。本票據的到期日為2023年9月1日，但須受SG Devcorp有權延期至6在繳付一筆相等於1本票本金餘額的%，並只按以下利率支付利息九和三季度百分比(9.75%)。SG Devcorp選擇行使這一權利以延長到期日。這張票據可以預付，但如果貸款人沒有收到，則無需罰款。六月的利息，SG Devcorp必須向貸款人支付相當於完成貸款所需的利息月的金額六幾個月的利息。此外，在全額付款時，SG Devcorp必須向貸款人支付相當於一百分比(0.50%)的原始貸款額。為了保證票據的全部付款，票據以物業的抵押契據作為抵押，貸款人有權出售該物業。SG Devcorp打算在2024年3月底之前償還這筆票據。

於二零二四年一月三十一日，SG Devcorp與Pigtal，LLC(“Pigtal”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，以135萬美元將聖瑪麗地盤出售予Pigtal，應付現金900,000美元及向SG Devcorp發行本票450,000元。這張期票的年利率為10%，自2024年5月1日起每月只支付3,750美元的利息，2025年4月30日到期，並以聖瑪麗工業用地的抵押為抵押。SG Devcorp預計這筆交易將在2024年4月1日左右完成。《銷售協議》規定，SG Devcorp將不遲於2024年4月30日完成向Pigtal出售聖瑪麗地塊的交易，這是至關重要的時間。

麥克萊恩混合用途網站。於2021年11月10日，SG Devcorp與杜蘭特工業局訂立購買協議(“購買協議”)，以收購100擁有約1%的114俄克拉荷馬州杜蘭特混合用途英畝，售價$868,000。SG Devcorp預計將建造大約800住宅單位及以下1.1混合用途物業上有100萬平方英尺的工業製造空間。最後的結束語114混合用途英畝發生在#年第一季度2022。SG Devcorp計劃建造，SG Echo將佔據120,000一平方英尺最先進的製造設施。這處房產被劃為額外的1.0百萬平方英尺的工業空間。SG Devcorp目前正在向潛在租户推銷額外的空間。預期根據SG Devcorp與SG Echo於2023年12月17日訂立的總採購協議，SG Echo將向SG Devcorp提供與上述住宅項目相關的模塊化建築服務。見“某些關係和關聯方交易--其他關聯方交易”

SG Devcorp預計，該地點的第一階段開發活動將是建設100在整個過程中的多個家庭單元12-18月，哪些活動預計將在#年第一季度開始2024，估計費用為#美元。17.0。SG Devcorp還預計，這些單元將使用SG Echo提供的模塊建造。目前的計劃是出售這一開發項目三 (3)經過多年的發展。

XENE收購

 

2024年2月7日，SG Devcorp完成了對房地產科技公司Majestic World Holdings的收購，後者是Xene AI軟件平臺(簡稱Xene Platform)的所有者。此次收購的收購價格包括將在五個季度內支付的總計500,000美元的現金和500,000股SG Devcorp限制性股票。Xene平臺由先進的人工智能技術提供支持，目標是創建一個分散的房地產市場，創建一個一體化的解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、客户、代理商、供應商、零工和保險公司帶入一個無縫集成和結構化的人工智能驅動的環境。

SG環境

2022年3月，我們進入了一個十-與Sanitec Industries LLC(“Sanitec”)簽訂了為期一年的獨家經銷協議，Sanitec是一家可持續的廢物管理公司，是紐約州Sanitec微波醫療廢物消毒系統™的全球專利持有者，並有權擴展到其他州。Sanitec微波消毒裝置旨在粉碎和消毒生物醫療廢物，使廢物消毒，無法辨認，對公眾健康的風險不會比生活垃圾更大。Sanitec Industries的現有客户主要集中在全國範圍內的醫療機構，從大型醫院系統到專科醫生辦公室。為了與Sanitec簽訂分銷協議，我們成立了一家新的子公司SG Environmental Solutions Corp.SG Environmental計劃利用其從Sanitec獲得的專利技術提供生物醫療廢物清除，以粉碎和消毒生物醫療廢物以進行安全處置。到目前為止，我們還沒有從SG Environmental獲得收入。

 

我們的競爭優勢

 

雖然建築業競爭激烈，但我們致力於教育房地產行業，讓他們瞭解我們的技術和專業知識的好處，並將利用我們的技術和專業知識的產品定位為對開發商戰略的補充，而不是競爭。我們可能會與地區、國家和國際建築商爭奪建設機會，這些建築商擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，如果未來土地開發和建造業或可能出現的新建築技術出現整合，一般建築業的競爭可能會加劇。在模塊化建築領域，我們與少數提供模塊化建築服務的公司競爭。我們建築業務中的主要競爭因素包括但不限於建築材料的可用性；技術產品知識和專業知識；以前在模塊化建築方面的經驗；諮詢或其他服務能力；產品的定價；以及我們的ESR在結構建築領域的適銷性。

 

我們相信，在利用我們的技術和專業知識時，我們可以在ESR、質量、成本和施工時間節省的基礎上將自己與競爭對手區分開來。我們專有的以貨物為基礎的集裝箱建造方法通常比傳統的建造方法更便宜，特別是在城市和多層項目中，而且我們的建造方法通常也減少了建造時間，大大降低了建造和軟成本。Safe&Green的設計旨在抵禦颶風、龍捲風和地震，並能夠承受惡劣的氣候條件。模塊的靈活性和堆疊能力允許架構師、開發人員和所有者設計模塊以滿足他們的特定需求。此外，我們的管理團隊在模塊化建築行業擁有廣博的知識，130多年的經驗。我們在廣泛的建築應用方面的經驗，包括辦公室、圍護結構、住宅、商業、快速服務餐廳、體驗式和餐廳應用，使我們通過使用基於市場的原型而在競爭中獲得優勢。通過收購Echo，我們能夠垂直整合我們的製造流程，並降低一些銷售商品的成本、生產率和效率。

我們的客户

 

我們向廣泛的客户羣推銷我們的建築產品，這些客户羣主要包括承包商、房屋建築商、建築物業主和美國大陸的其他經銷商。此外，如上所述，我們已經向醫學界提供了我們的模塊。Safe&Green的客户來自經濟各行各業，包括政府機構、私人開發商、美國軍方、美洲原住民社區、QSR運營商以及許多希望推出想法和技術的企業家。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們應收賬款總額的100%和80%分別來自三個和四個客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與一個客户有關的收入分別約佔我們總收入的87%和65%。

我們的供應商和合作夥伴

 

雖然海運集裝箱的主要用途是運輸，但在建造安全與綠色建築時，我們使用美國標準材料來修改集裝箱殼體結構，完成模塊。此外，我們使用相同的標準建築材料來建造和完成在SG Echo生產的木基模塊。我們使用與傳統建築相同的供應商和材料。窗、門、絕緣機械繫統、電氣系統和其他此類用品等材料都是行業中常見的現成材料和設備。我們相信，如果現有供應商的情況發生變化，我們可以接觸到替代供應商，對業務的影響有限。

 

知識產權

 

我們在美國的註冊商標為“Safe&Green”和“GreenSteel”，商標為“SG”。

 

法律訴訟

 

本公司在正常業務過程中可能會受到某些索賠和訴訟的影響。有關法律程序的資料，請參閲本年度報告其他部分所載本公司簡明綜合財務報表的“附註20-承擔及或有事項”。

 

政府管制和審批

 

建築的設計和建造在項目層面受到控制，在大多數情況下，地方和州市政當局擁有管轄權。所有建築物，無論是按常規建造的還是按模塊建造的，都必須遵守已公佈的建築規範和標準，這些規範和標準必須在建築和工程階段達到，才能獲準建造。沒有影響我們設計和施工技術的具體規定。雖然我們行業中的大部分法規都是在項目層面上進行的，但我們要遵守適用於我們所在司法管轄區業務的各種聯邦、州和地方政府法規，包括與我們與員工的關係、公共衞生和安全、工作場所安全、交通、分區和消防法規相關的法律和法規。此外，在我們擴展到醫療廢物清除和醫療檢測的範圍內，我們將受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束。我們努力按照適用的法律、法規和法規運營。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了現行適用的環境法律和法規，此外，我們的就業、工作場所健康和工作場所安全做法也符合相關法規。

 

一般公司信息

我們於1993年12月29日在特拉華州成立，名為PC411，Inc.1999年1月12日，我們更名為CDSI控股公司。2011年11月4日，我們的全資子公司CDSI Merge Sub，Inc.完成了與SG Building Block，Inc.的反向合併。*(“SG大樓”)，隨着SG Building作為我們的全資子公司在反向合併中倖存下來。同樣在2011年11月4日，我們更名為SG Block，Inc.。2022年12月16日，我們更名為Safe&Green Holdings Corp.。此外，2022年12月16日，我們當時的全資子公司SGB Development Corp.更名為Safe and Green Development Corporation。在我們於2016年6月擺脱破產之前，我們的普通股在場外交易公告牌上上市。我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SGBX”。

我們的主要辦事處位於990比斯坎街，#501，辦公室12，佛羅裏達州邁阿密33132。我們的網站地址是www.Safeandgreeenholdings.com。本年度報告中包含的信息以及可通過我們的網站訪問的信息不包含在本年度報告中，也不屬於本年度報告的一部分。在我們向美國證券交易委員會提交這些報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。以下公司治理文件也張貼在我們的網站上：商業行為和道德準則以及以下董事會委員會的章程：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們的電話號碼是(646) 240-4235。我們的文件也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製100東北街F室1580華盛頓特區20549。有關公共資料室的運作資料，可致電美國證券交易委員會索取，網址為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們從破產中走出來

 

2015年10月15日，本公司及其附屬公司(統稱“債務人”)根據《破產法》第11美國破產法在紐約南區美國破產法院(“破產法院”)，在Re SG BLOCKS，Inc.等人的案件編號15-12790。2016年2月29日，債務人提交了一份披露聲明(“披露聲明”)，附上了一份重組計劃(“重組計劃”)，以及一項尋求破產法院批准披露聲明的動議。2016年6月30日(《生效日》)，《重組計劃》生效，債務人走出破產泥潭。

在生效日期前，本公司獲授權發出：(I)300,000,000普通股，面值$0.01(“前普通股”)42,918,927股票於2016年6月29日發行併發行。(2,145,946，經5月份股票拆分調整);及(Ii)5,000,000優先股，面值$0.01(“前優先股”)，並無於生效日期前發行及發行。

 

於生效日期，根據重組計劃的條款，本公司於二零一六年六月三十日訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以認購價$2.0百萬a12%原始發行貼現高級擔保可轉換債券給Hillair Capital Investments L.P.(“HCI”)，本金為$2.5百萬美元，到期日為2018年6月30日(“退出貸款”)。

 

於生效日期，所有先前已發行及已發行的前普通股股份被視為解除、註銷及終止，並根據重組計劃，本公司共發行410股股份(經調整以生效)1-為了-20反向股票拆分)普通股，面值$0.01(“新普通股”)，致前普通股持有人。此外，根據重組計劃，自生效日期起，本公司管理層若干成員有權收取購入約5.46億股股份的購股權(“管理層購股權”)(經調整後生效)。1-為了-20反向股票拆分)，在完全稀釋的基礎上出售公司的新普通股。

 

 

在生效日期，根據計劃的條款和公司修訂和重新註冊的公司證書，公司向特拉華州州務卿提交了可轉換優先股指定證書，指定1,801,670股份(經調整後生效)1-為了-3反向股票拆分)優先股，票面價值$1.00，所有這些都是我們從破產中走出來時發行的。在我們於2017年6月完成公開募股之前，我們優先股的所有流通股都被轉換為90,084普通股股份。目前沒有未償還的優先股。

  

反向拆分股票

2024年5月2日，我們對普通股進行了20股1股的反向股票拆分。綜合財務報表所載的所有股份及每股金額均已追溯重述，以反映於2024年5月生效的拆分，猶如其已於呈列的最早期間發生一樣，而除另有説明外，本年報所載所有期間的所有其他股份及每股金額已予調整，以反映於2024年5月生效的反向股票拆分。

人力資本

我們認為，我們的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力。截至2023年12月31日，我們直接僱傭了十二全職員工和二兼職員工並聘請外部專業公司和分包商向客户交付項目，SG Echo直接受僱八十全職員工。

健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的經營理念是一致的。相應地，w隨着新型冠狀病毒大流行在全球蔓延，我們已經實施了旨在應對和減輕新冠狀病毒影響的計劃-19大流行對我們員工和我們業務的安全，包括：

·         增加在家工作的靈活性；

·         調整出勤政策，鼓勵生病的人留在家裏；

·         在所有地點增加清潔協議；

·         啟動關於COVID影響的定期溝通-19大流行病，包括健康和安全協議和程序；

可用信息

我們受制於《證券交易法》的信息要求1934，經修訂(“交易法”)，並據此，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據第13(a)或 15(D)《交易所法案》的詳細內容可通過我們網站www.Safeandgreenholdings.com的投資者關係部分獲得。在我們以電子方式將報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快免費提供報告。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險。

 

我們不時出現現金短缺的情況，未來也可能出現這種情況，我們以可接受的條件獲得額外融資的能力(如果有的話)可能有限。如果我們增加銷售額或籌集資金的努力不成功，我們可能會在未來12個月面臨現金短缺，我們以可接受的條件獲得額外融資的能力將受到限制。

在…2023年12月31日和2022，我們有現金和現金等價物以及短期投資，總計為$17,4481美元和1美元582,776，分別為。然而，在截至的財年中，2023年12月31日和2022，我們報告淨虧損1美元。26,757,906及$7,089,242，並使用了$7,141,7541美元和1美元5,630,614分別為運營提供大量現金。

由於我們持續虧損，我們的現金資源不足以維持我們的運營，我們繼續依賴融資交易來產生足夠的現金來維持運營。由於可用於支付運營費用的現金有限，我們推遲或推遲了對供應商、供應商和服務提供商的付款，轉而選擇優先支付人員和基本資源。

儘管我們正試圖削減開支，但不能保證這種削減會解決我們的流動性問題。2023年12月15日，加爾文自願推遲了他在2023年12月15日和2023年12月31日支付期的工資，以此作為節省成本的措施。此外，在2023年12月14日，Galvin先生借給公司75,000美元。這筆貸款將是免息的(但受適用所得税法規定的任何利息的限制)，並於2024年12月14日到期並支付。在截至2023年12月31日的一年中，我們在運營中使用的現金為美元(6722,435美元)，這主要是由於我們的淨虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營資金來自短期票據、應付款項和認股權證的收益。季度結束後，我們繼續通過發行票據(如債券)以及現金預付款協議(如現金預付款協議)為我們的運營提供資金，根據該協議，SG Building和SG Echo，LLC向貸款人出售了300,000美元的未來應收賬款，購買價為200,000美元，減去已支付的承銷費和支出，提供的資金淨額為190,000美元。

除非我們能夠增加我們的收入或籌集足夠的資本，否則我們的現金短缺將繼續制約我們的業務，並使我們面臨重大風險，包括：(I)無法對人員、原材料或其他資源進行必要的投資，以有效地執行我們的業務計劃；(Ii)我們的供應商、供應商和服務提供商放慢或停止供應原材料或服務；以及(Iii)被迫減少或暫停我們的運營。由於付款問題導致的任何原材料接收延遲都可能導致我們無法履行採購訂單，並對我們的創收能力產生負面影響。

2024年3月，公司解僱了約65名SG Echo員工。這些員工將於2024年4月重返工作崗位，其中10名員工將於2024年4月8日重新聘用，30名員工計劃在2024年4月15日至4月30日期間重返工作崗位。

 

我們也可能尋求獲得債務或額外的股權融資，以彌補上市公司或我們子公司的任何現金短缺。我們可能選擇的任何融資的類型、時間和條款將取決於我們的現金需求、其他融資來源的可獲得性和金融市場的當前狀況。然而，我們不能保證在需要時我們能夠獲得更多資金，並且如果有這些資金，條款或條件是否為我們所接受，特別是考慮到我們有能力出售在我們以S表格形式的註冊説明書上登記的證券-3在此之前，我們非關聯公司持有的有投票權證券的市值為$75百萬或更多。如果我們無法獲得額外的融資，可能需要進一步大幅削減運營費用，以確保我們有足夠的流動性來維持我們的運營。任何股權融資都會稀釋我們的股東。如果我們產生債務，我們很可能會受到限制性公約的約束，這些公約極大地限制了我們的運營靈活性，並要求我們對資產進行抵押。如果我們不能籌集到足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。上述任何限制都可能迫使我們大幅縮減或停止運營，您可能會損失您在我們普通股上的所有投資。這些情況使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，持續的現金損失可能會危及我們作為持續經營企業的地位。我們的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

 

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示懷疑。令人擔憂的問題.

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一份附註，説明所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。在2023年12月31日及2022，我們有現金和現金等價物以及短期投資，總計為$17,448及$582,776，分別為。截至2023年12月31日的財政年度及2022，我們報告淨虧損1美元。26,757,9061美元和1美元7,089,242，並使用了$6,722,4351美元和1美元5,630,614分別用於運營的現金。

在我們開始產生足夠的收入之前，人們懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力持續到2024年12月31日。

我們在過去幾個時期出現了淨虧損，不能保證我們未來會產生收入，也不能保證我們能夠成功地實現或保持我們的增長戰略。

我們實現盈利的能力將取決於我們創造和維持大幅增長的收入的能力。在執行我們的增長戰略時，我們未來可能會繼續蒙受運營虧損。我們必須考慮到建造業和地產發展業整體所面對的困難、經濟狀況和我們經營時所處的競爭環境，才能在未來賺取純收入。我們未來的經營業績受到許多不確定性的影響，我們可能無法實現足夠的收入來維持或提高盈利能力。此外，我們可能無法成功實現或維持我們的增長戰略，包括我們向新地理市場擴張的能力。

到目前為止，我們還沒有從SG Devcorp或SG Environmental獲得收入，也不能保證我們未來能夠做到這一點。

在……裏面2021，我們成立了SG Devcorp。開發房地產和在2022我們成立了SG Environmental來管理廢物的清除。到目前為止，兩家子公司都沒有從運營中獲得任何收入，也不能保證兩家公司中的任何一家將來都會這樣做。每項業務都面臨與新業務相關的所有風險。

商譽減值對我們的財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響。

 

*2023年12月31日，我們的商譽已經完全受損。在我們會計年度的第四季度，或者當發生的事件或情況發生變化時，我們每年都會對我們的商譽進行減值測試，這很可能表明商譽可能會受到減值。可能被認為是情況變化的因素，表明我們商譽的賬面價值可能無法收回，包括股價和市值下降，未來現金流估計減少，以及我們行業的增長速度放緩。我們的年度減值測試導致本財年商譽減值1,309,330美元2023在本財年為0美元2022。我們報告單位估計的未來現金流惡化可能導致未來進一步的商譽減值。我們業務戰略的變化、行業或市場狀況的變化、經營業績的變化或其他減值指標的變化可能會導致我們在確定減值期間記錄大量減值費用，從而對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們將需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金。如果我們或我們的子公司無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的開發或商業化努力。

 

因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。然而，我們已經根據可能被證明是錯誤的假設估計了我們目前的額外資金需求。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。在這種情況下，我們可能無法獲得額外的資本，也無法獲得我們所需的金額。即使有資本，也可能只有在不利的條件下才能獲得。在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果不能在需要時獲得足夠的資本，我們的業務將受到實質性的損害，我們可能被要求停止運營，削減一或更多的產品開發或商業化計劃，大幅減少開支，出售資產，尋求合併，或合資夥伴，申請債權人保護，或清算我們的所有資產。

未能及時登記根據債券和我們向匹克發行的認股權證應發行的普通股的股份一機會基金，L.P.和我們根據權證誘因交易於三月份發行的認股權證，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

 

2023年2月7日，我們完成了一次私募發行，募集資金為1,100,000以一筆本金8%可轉換債券(“債券”)和認股權證(“認股權證”)最多可購買五十萬(500,000)公司普通股的股份。(25,000人，經5月份股票拆分調整後),使用Peak一機會基金，LP（“Peak 一”）總收益為美元1,000,000.與山峯有關 一融資，我們與Peak簽訂了註冊權協議 一我們同意在其中提交註冊聲明 60天數內向SEC登記根據債券和許可證可發行的普通股股份，並盡我們合理的最大努力使登記聲明在內宣佈生效 90融資結束後的日曆日。如果我們違反了登記根據協議可發行的普通股股份的義務，Peak 一除其他事項外，可以將適用於債務的利率提高至較小者 十八百分比(18%）每年以及適用法律允許的最高利率，並加速立即償還債務項下到期的全部債務，金額相當於 一百人十百分比(110%)當時未償還的本金金額和應計及未付利息。債券發行的高峯期加速一可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

  

我們滿足員工需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

 

他説，我們依靠可用的小時工來生產我們的產品。我們不能向您保證，我們能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求，或者根本不能。例如，隨着俄克拉何馬州的低失業率，對熟練員工的需求最近有所增加，我們在俄克拉何馬州擁有製造設施。此外，儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能向您保證，我們的員工將來不會選擇由工會代表。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。製造業勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

 

由於最近的裁員，我們的勞動力可能不足以完成訂單。

 

            2024年3月，我們解僱了約65名SG Echo員工，目前我們正在大幅裁員的情況下運營我們的業務。這些員工將於2024年4月重返工作崗位，其中10名員工將於2024年4月8日重新就業，30名員工計劃在2024年4月15日至4月30日期間重返工作崗位。

 

我們有固定的成本基礎，如果銷售額下降，這將影響我們的盈利能力。

 

他表示，當銷售和產量下降時，運營SG Echo的固定成本水平可能會對利潤率構成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力，如果我們決定降低生產率，毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

 

一場實質性的顛覆一如果我們的供應商或Echo的設施出現故障，可能會妨礙我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並對我們的整體財務業績產生負面影響。

 

專家表示，以下任何事件都可能意外停止或限制運營：火災、洪水、地震、颶風、現場或非現場環境事件或其他災難；全球大流行；公用事業和交通基礎設施中斷；勞動力困難；其他運營問題；或戰爭、恐怖主義行為或其他意外事件。我們供應商的設施或SG Echo的設施的任何停機或損壞都可能阻止我們滿足客户對我們產品的需求，或者要求我們從競爭對手的供應商那裏進行更昂貴的採購。如果我們的供應商遭受重大停機，我們滿足客户要求的能力可能會受損，導致客户尋求其他分銷商的產品，客户滿意度下降，銷售和運營收入下降。

 

自然災害、氣候變化的影響或Echo工廠的其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響. 

 

我們依靠位於俄克拉何馬州杜蘭特的SG Echo工廠的持續運營來生產我們的模塊。由於火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況而對我們的設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件，如風暴頻率和/或嚴重程度的增加，或洪水，可能會損壞我們的設施和設備或限制向客户交付產品，從而削弱我們的運營能力。我們的製造設施發生任何中斷，即使是很短的一段時間，都可能在中斷期間和之後對我們的生產率和盈利能力產生不利影響。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備的嚴重損壞或破壞，以及環境破壞。儘管我們承保的財產保險、意外傷害保險和業務中斷保險的類型和金額符合行業慣例，但我們並沒有為所有潛在的自然災害或我們製造設施的其他中斷提供充分的保險。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

 

             我們須遵守《交易法》的報告和公司治理要求、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了繼續保持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們未來可能還需要進一步擴大我們的法律和金融部門，這將增加我們的成本和支出。

 

他説，此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依賴關鍵人員的服務，他們服務的意外損失可能會對我們的運營產生不利影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們由少數人組成的高管和管理團隊的個人努力和能力。失去我們任何一名高管或管理團隊成員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

的損失 一 或者少數客户可能會對我們產生重大不利影響。

 

少數客户在過去和未來可能會在任何時候佔我們收入的很大一部分。一一年或連續幾年的時間。在… 2023年12月31日和2022、100%和 80我們的應收賬款總額中有%分別來自三名和四名客户。與一名客户相關的收入約佔87%， 65佔年終總收入的% 2023年12月31日和2022，分別為。儘管我們與我們的許多重要客户有合同關係，但我們的客户可以隨時單方面減少或終止他們與我們的合同。重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

我們依賴某些供應商為我們提供材料和產品，如果 我們無法獲得，可能會對我們的業務造成不利影響。

 

我們與主要材料供應商有關係，我們從他們那裏購買產品時依賴供應商。  任何無法從我們的主要貿易夥伴獲得所需數量和具有競爭力的價格的材料或服務、失去任何主要貿易夥伴或停止供應商融資(如果有)都可能嚴重損害我們的業務，因為我們可能無法及時、足量或根本無法滿足客户的需求。 其他因素，包括我們的供應商因經濟狀況而減少獲得信貸的機會，可能會削弱我們的供應商及時提供產品或以具有競爭力的價格提供產品的能力。 我們還依賴其他供應商提供關鍵服務，如運輸、供應鏈和專業服務。對我們業務或流動性的任何負面影響都可能對我們建立或維持這些關係的能力產生不利影響。

 

我們目前，未來也可能會受到法律程序或調查的影響，這些問題的解決可能會對我們在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

我們業務的性質使我們面臨可能的訴訟索賠，包括與我們的業務以及商業和合同安排有關的糾紛。通常，訴訟事宜並不完全在我們的控制之下。我們將對這些問題進行激烈的抗辯，並將在適當的情況下提出保險索賠，但由於訴訟和承保決定的不確定性，我們無法預測這些問題的結果。與訴訟相關的費用可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。此外，我們在特定時期的盈利能力或現金流可能會受到目前在法院待決的任何訴訟中的不利裁決或未來可能對我們提起的訴訟的影響。我們還受到政府監管，這可能會導致未來的行政訴訟。有關更多信息，請參閲“項目3。法律訴訟.”

 

我們可能難以保護我們的專有製造工藝，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們使用專有的製造工藝，使我們的安全和環保產品符合代碼™的產品。這種製造過程是建築業獨有的，對確保我們的持續成功非常重要，我們不能向您保證我們為保護我們的所有權所做的努力是否足夠或有效。如果其他公司效仿我們的方法，我們可能會失去競爭優勢。未來的任何專利或商標申請可能不會在所有情況下都會導致頒發專利和註冊商標。我們也不能保證未來頒發的任何專利的範圍將足夠廣泛，以提供有意義的保護。其他人可能開發或申請類似或高級技術、產品或服務的專利，我們的知識產權可能會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。如果我們無法保護和維護我們的知識產權，或者如果有任何成功的知識產權訴訟或侵權訴訟針對我們，我們的業務和收入可能會受到重大和不利的影響。

 

與我們的業務相關的風險

我們的住宅建築業務很難評估，因為我們在2021年6月改變了業務模式，而且運營歷史和信息有限。

2021年，我們終止了在美國的住宅建築業務的許可業務模式，目前正在開發和建設我們自己的住宅開發項目。2019年，我們簽訂了一項使用我們的技術在美國建造住宅的許可協議。我們於2021年6月終止了該許可協議。有一種風險是，我們將無法成功地從這種商業模式中獲得收入。儘管我們相信我們的收入將會增加，但我們不能保證這種新的商業模式不會增加成本和產生比我們預期的更少的收入。我們目前開發和建設自己的住宅開發項目面臨許多風險，例如我們依賴第三方提供服務和提供所需材料。即使我們像預期的那樣創造了更多的收入，也不能保證我們會盈利。我們受制於一家新企業運營所固有的風險，不能向您保證我們將能夠成功地應對這些風險。

 

我們滿足員工需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

 

我們依靠可用的小時工來生產我們的產品。我們不能向您保證，我們能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求，或者根本不能。此外，儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能向您保證，我們的員工將來不會選擇由工會代表。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。製造業勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

鑑於我們的固定成本基礎，我們的盈利能力對銷售量和生產水平的變化高度敏感。

 

當銷售量和/或產量水平下降時，運營SG Echo的固定成本水平可能會對利潤率構成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力，如果我們決定降低生產率，毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

 

我們供應商或Echo工廠的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求，減少我們的銷售額，並對我們的整體財務業績產生負面影響。

 

下列任何事件都可能意外停止或限制運營：火災、洪水、地震、颶風、現場或非現場環境事件或其他災難；全球流行病；供應鏈中斷；公用事業和交通基礎設施中斷；勞動力困難；其他運營問題；或戰爭、恐怖主義行為或其他意外事件。我們供應商的設施或SG Echo的設施的任何停機或損壞都可能阻止我們滿足客户對我們產品的需求，或者要求我們從競爭對手的供應商那裏進行更昂貴的採購。如果我們的供應商遭受重大停機，我們滿足客户要求的能力可能會受損，導致客户尋求其他分銷商的產品，客户滿意度下降，銷售和運營收入下降。

 

自然災害、氣候變化的影響或Echo設施的其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們依靠位於俄克拉何馬州杜蘭特的SG Echo工廠的持續運營來生產我們的模塊。由於火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況而對我們的設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件，如風暴頻率和/或嚴重程度的增加，或洪水，可能會損壞我們的設施和設備或限制向客户交付產品，從而削弱我們的運營能力。我們的製造設施發生任何中斷，即使是很短的一段時間，都可能在中斷期間和之後對我們的生產率和盈利能力產生不利影響。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備的嚴重損壞或破壞，以及環境破壞。儘管我們承保的財產保險、意外傷害保險和業務中斷保險的類型和金額符合行業慣例，但我們並沒有為所有潛在的自然災害或我們製造設施的其他中斷提供充分的保險。

 

我們依賴我們的高管和管理團隊，他們服務的意外損失可能會對我們的運營產生不利影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們由少數人組成的高管和管理團隊的個人努力和能力。失去我們任何一名高管或管理團隊成員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

失去一個或幾個客户可能會對我們產生實質性的不利影響。

 

少數客户在過去或未來可能會在任何一年或連續幾年內佔我們收入的很大一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們應收賬款總額的100%和80%分別來自三個和四個客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們87%和65%的收入來自一個客户。雖然我們與我們的許多重要客户有合同關係，但我們的客户可以隨時單方面減少或終止他們與我們的合同。重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

 

我們依賴某些供應商為我們提供材料和產品，如果我們無法獲得這些材料和產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們與主要材料供應商有關係，我們從他們那裏購買產品時依賴供應商。任何無法從我們的主要貿易夥伴獲得所需數量和具有競爭力的價格的材料或服務、失去任何主要貿易夥伴或停止供應商融資(如果有)都可能嚴重損害我們的業務，因為我們可能無法及時、足量或根本無法滿足客户的需求。其他因素，包括我們的供應商因經濟狀況而減少獲得信貸的機會，可能會削弱我們的供應商及時提供產品或以具有競爭力的價格提供產品的能力。我們還依賴其他供應商提供關鍵服務，如運輸、供應鏈和專業服務。對我們業務或流動性的任何負面影響都可能對我們建立或維持這些關係的能力產生不利影響。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的幾年中，沒有供應商佔我們總收入的10%或更多。

 

我們目前，未來也可能會受到法律程序或調查的影響，這些問題的解決可能會對我們在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

 

我們業務的性質使我們面臨可能的訴訟索賠，包括與我們的業務以及商業和合同安排有關的糾紛。通常，訴訟事宜並不完全在我們的控制之下。我們將對這些問題進行激烈的抗辯，並將在適當的情況下提出保險索賠，但由於訴訟和承保決定的不確定性，我們無法預測這些問題的結果。與訴訟相關的費用可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。此外，我們在特定時期的盈利能力或現金流可能會受到目前在法院待決的任何訴訟中的不利裁決或未來可能對我們提起的訴訟的影響。我們還受到政府監管，這可能會導致未來的行政訴訟。 

我們可能難以保護我們的專有製造流程，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

 

我們使用專有製造工藝，使我們的安全和綠色™產品符合代碼要求。這種製造過程是建築業獨有的，對確保我們的持續成功非常重要，我們不能向您保證我們為保護我們的所有權所做的努力是否足夠或有效。如果其他公司效仿我們的方法，我們可能會失去競爭優勢。未來的任何專利或商標申請可能不會在所有情況下都會導致頒發專利和註冊商標。我們也不能保證未來頒發的任何專利的範圍將足夠廣泛，以提供有意義的保護。其他人可能開發或申請類似或高級技術、產品或服務的專利，我們的知識產權可能會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。如果我們無法保護和維護我們的知識產權，或者如果有任何成功的知識產權訴訟或侵權訴訟針對我們，我們的業務和收入可能會受到重大和不利的影響。

 

我們依賴第三方提供運輸服務，有限的可獲得性或運輸成本的增加可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務依賴於大量產品的運輸，無論是鐵路還是卡車。我們主要依靠第三方運輸我們製造或分銷的產品以及我們的原材料。我們還受到季節性運力限制以及與天氣有關的鐵路和卡車運輸延誤的影響。如果我們的任何第三方運輸供應商未能及時將原材料交付給我們或我們的模塊交付給我們的客户，我們可能無法及時完成項目，並可能因延遲交付或無法按預期使用模塊等而受到處罰。此外，如果這些第三方中的任何一方停止運營或停止與我們的業務往來，我們可能無法以合理的成本更換他們。第三方運輸提供商未能及時向我們或我們的客户交付原材料或成品模塊，可能會損害我們的聲譽，對我們的客户關係產生負面影響，並對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，運費或燃油附加費的增加可能會對我們的銷售、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們業務的擴張可能會給資源帶來壓力，如果我們不能有效地管理增長，可能會對我們的經營業績造成不利影響，損害我們吸引和留住關鍵人員的能力。

 

對我們模塊的訂單增加已經並可能繼續給我們的運營、財務和管理資源和人員帶來壓力。此外，執行我們的增長戰略將需要進一步的大量資本和有效的規劃。在我們目前業務的基礎上顯著快速增長可能會極大地增加我們的內部資源，導致客户服務質量下降、報告問題和延遲，導致市場份額損失和其他可能對我們的財務業績產生不利影響的問題。我們的增長努力可能會給我們的人員、管理系統、流動性和其他資源帶來額外的壓力。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的運營可能會受到不利影響，導致增長放緩、沒有增長或負增長，現金嚴重短缺，無法實現或維持盈利。

  

我們的客户可能會調整、取消或暫停我們積壓的合同；因此，我們的積壓並不一定預示着我們未來的收入或收益。此外，即使全面表現，我們的積壓也不是我們未來毛利率的良好指標。

 

積壓是指我們預計在未來因根據我們獲得的合同開展工作而記錄的總收入。由於大型項目訂單或獎勵的時間安排，積壓可能會有很大波動，並不一定表明未來的積壓水平或將積壓確認為收入的比率。自.起2022年12月31日，我們的積壓總額約為美元6.8百萬美元，截至 2023年12月31日，我們的積壓總額約為1美元.9 萬積壓量減少 2023年12月31日從…2022年12月31日主要歸因於截至2023年12月31日止年度確認的收入。 我們的積壓工作在"注 14 --建造 本年度報告中包含的合併財務報表附註的積壓”。 我們不能保證我們的積壓訂單將作為報告金額的收入實現，或者如果實現，將產生利潤。根據行業慣例，我們幾乎所有的合同都可以由我們的客户自行決定取消、終止或暫停。在項目取消的情況下，我們通常沒有合同權利來獲得我們的積壓中反映的總收入。由於項目的性質和項目所需特定服務的時間安排，項目可能會長期處於積壓狀態。此外，在經濟普遍放緩或因應大宗商品價格變化的時期，積壓的合同被取消或暫停的風險通常會增加。

 

我們積壓的合同可能會受到所提供服務範圍的變化以及與合同相關的成本的調整的影響。包含在積壓中的某些合同的收入基於估計。此外，我們個別合同的表現可能會極大地影響我們的毛利率，從而影響我們未來的盈利能力。我們無法保證積壓的合同（假設它們產生的收入達到目前估計的金額）將以過去實現的速度產生毛利率。 

 

我們對預計保修的責任可能不充分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

在正常的業務過程中，我們會受到建築缺陷和保修索賠的影響。這些索賠在建築業很常見，可能代價高昂。目前，我們的第三方供應商根據行業標準向我們的客户提供擔保和保修。大量的保修索賠可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

代表我們行事的人未能遵守適用的法規和指導方針可能會對我們造成不利影響。

 

雖然我們希望我們的所有員工(即員工)、高級管理人員和董事在任何時候都遵守所有適用的法律、規則和法規，但有時我們通過轉包商或其他人開展業務的做法可能不符合適用的法規或指導方針。  我們的員工可能會意識到這些做法，而不採取措施阻止它們。  如果我們瞭解到與代表我們構建的模塊相關的做法不符合適用的法規或指南，我們將積極採取行動，儘快停止不符合規定的做法，我們將對知道這些做法的我們的同事採取紀律處分，包括在某些情況下終止他們的僱用。然而，無論我們採取什麼措施，我們都可能受到罰款或其他政府處罰，我們的聲譽可能會受到負面影響。 

環境、健康和安全法律和法規以及這些法律和法規的任何變化或產生的責任可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。

除其他事項外，我們還須遵守聯邦、州和地方的各種法律和法規，包括：向環境中釋放或排放材料；固體和危險廢物和材料的管理、使用、產生、處理、加工、搬運、儲存、運輸或處置；以及保護公眾和員工的健康、安全和環境。這些法律和法規可能會讓我們為他人的行為或我們的行為承擔責任，即使這些行為在採取這些行為時遵守了所有適用的法律。這些法律和法規還可能使我們面臨與據稱接觸或釋放受管制或危險材料有關的人身傷害或財產或自然資源損害的索賠責任。我們或我們的子公司擁有、租賃或運營的物業存在污染也可能導致運營成本增加或限制我們按預期使用這些物業的能力，包括用於建築材料分銷。此外，由於此類物業通常位於工業公司附近或附近，此類物業可能會增加其他物業的環境污染物溢出或遷移到我們的物業或以其他方式影響我們的物業的風險。

 

儘管我們做出了合規努力，但我們的業務運營中存在固有的責任風險，特別是從環境角度來看，而且我們可能會不時違反環境、健康和安全法律法規。這些潛在的負債或違規行為可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。在某些情況下，我們必須獲得政府批准、證書、許可或執照才能開展業務，這可能需要我們投入大量資本、運營和維護支出，以遵守環境、健康和安全法律法規。我們未能獲得和保持所需的批准、證書、許可或執照，或未能遵守適用的政府要求，可能會受到制裁，包括鉅額罰款或可能撤銷我們開展部分或全部業務的授權。遵守這些法律的成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。 

我們的經營業績將受到波動的影響，本質上是不可預測的。

為了實現盈利，我們將需要在保持合理的成本和支出水平的同時創造和維持更高的收入。我們從一開始就蒙受了損失。我們不知道我們的收入是否會增長，或者它是否會增長到足以超過我們的支出，我們預計隨着我們擴大運營能力，我們的支出會增加。我們可能無法實現季度或年度盈利。我們的季度收入和經營業績將很難預測，過去每個季度都會波動。項目銷售的數量、時間和組合，通常是針對單箇中型或大型項目，可能會導致我們的收入和其他財務業績出現巨大波動。此外，我們的高利潤率材料銷售與低利潤率項目的收入組合可能會在每個季度之間大幅波動，這可能會在任何給定時期對我們的收入和財務業績產生不利影響。最後，我們滿足單個項目的項目完成時間表的能力，以及在確認收入的完成百分比法下對相應收入的影響，同樣可能導致我們的收入和其他財務業績的大幅波動。這可能會導致我們錯過我們宣佈的預期指引。

 

我們計劃的運營費用在一定程度上是基於對未來收入的預期，而我們的很大一部分費用是短期內固定的。如果特定季度的收入低於我們的預期，我們可能無法按比例減少該季度的運營費用，這將損害我們該季度的運營業績。這可能會導致我們無法預期我們宣佈的任何指引。

 

網絡安全和與我們運營和其他業務流程中使用的技術相關的風險，以及公司、客户、員工和供應商信息的安全漏洞，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠各種信息技術系統來捕獲、處理、存儲和報告數據，並與客户、供應商和員工進行互動。儘管有安全和控制設計，但隨着網絡攻擊的盛行繼續增加，我們我們的信息技術系統以及我們的第三方提供商的系統可能會受到越來越多的安全威脅，例如網絡釣魚和惡意軟件事件。我們的安全措施可能無法防止某些安全漏洞，任何此類網絡、系統、數據或其他漏洞都可能導致敏感數據被盜用、交易錯誤、資金被盜、業務中斷、知識產權損失或損害、失去客户和商機、未經授權訪問或披露機密或個人信息(這可能導致違反適用的數據保護法規)、監管罰款、處罰或幹預、聲譽損害、報銷或其他補償成本以及額外的合規成本，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

由於用於對信息技術系統進行未經授權的訪問或使其失效、降級或破壞的技術經常變化，而且可能在針對目標啟動後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術、實施足夠的預防措施或及時或有效地補救任何違規行為。此外,預防性或偵測措施的開發和維護成本高昂，需要隨着技術的變化和規避安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新。此外，還會招致額外的成本我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題，否則我們可能無法在不中斷運營的情況下按計劃成功集成和推出新系統。濫用內部應用程序、竊取知識產權、商業祕密、基金或其他公司資產以及不適當地披露機密信息可能是此類事件的根源。

儘管我們做出了努力，但我們仍然潛在地容易受到計算機的-攻擊和安全漏洞，任何此類攻擊或漏洞都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

如果我們不能利用我們的淨營業虧損結轉，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。

 

在…2023年12月31日，我們的税收淨營業虧損結轉總額約為31美元。61000萬美元。淨營業虧損到期開始 2030從現在到現在。2037 對於產生的損失 2017和往年。約1800萬美元的淨運營虧損將無限期結轉，並可用於抵消高達 80每年佔未來應納税所得額的%。 在… 2023年12月31日，我們的估值津貼約為美元13.2 百萬美元，主要與淨營業虧損有關，結轉由於大多數州無法結轉這些虧損而不太可能被利用的結轉，以及某些州存在的短期結轉。如果我們無法使用我們的淨營業虧損，我們可能被要求記錄費用或減少我們的遞延税項資產，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的行業和其他不利經濟狀況相關的風險

 

不利的全球經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或流動性產生不利影響。

 

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通貨膨脹和貨幣供應轉變，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。在新冠肺炎大流行之後，由於地緣政治衝突，全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融或政治危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

 

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構的其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但整個金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。

 

雖然我們在中東沒有任何直接行動，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續不斷的衝突，特別是以色列和巴勒斯坦之間的衝突，可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，這可能會對我們的業務產生實質性影響。無法預測以巴戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家就此採取的措施和行動，這可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。

 

新冠肺炎疫情，或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

 

2021年全年至今，新冠肺炎疫情嚴重影響全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，原因包括：

 

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由於一名或多名員工感染或政府行動導致我們的一個或多個設施完全或部分關閉，或出現其他操作問題；

 

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難以以有吸引力的條件獲得股權和債務資本，或根本難以獲得，以及全球金融市場嚴重混亂和不穩定

 

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難以獲得為企業運營提供資金所需的資金；

 

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地方、州或聯邦政府當局暫停施工；

 

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適用的政府當局遲遲沒有提供開工所需的授權；

 

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來自其他地區的材料製造和供應鏈中斷，這些地區可能正在經歷停產和發貨延遲。

 

新冠肺炎(或未來的大流行)對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。

 

這個 建築業的週期性和季節性導致我們的收入和經營業績波動，我們預計這種週期性和季節性在未來將繼續下去。

 

建築業具有高度週期性和季節性，受到許多國際、國家和區域經濟因素的影響，包括消費和批發融資的可獲得性、需求的季節性、消費者信心、利率、收入水平和包括通脹和衰退在內的一般經濟狀況。由於上述因素，我們從客户那裏獲得的收入和經營業績將會波動，我們目前預計它們在未來將繼續波動。此外，在建築市場週期性低迷期間，我們已經並可能繼續經歷經營虧損。這些和其他經濟因素可能會對我們產品的需求以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

我們的 商業依賴於建築業和一般商業、金融市場和經濟狀況。

 

建築業受到就業水平、消費者信心、人口趨勢、住房需求、通貨膨脹、通貨緊縮、利率和信貸供應等總體和地方經濟和房地產狀況變化的顯著影響。這些總體和局部經濟狀況的變化或整體經濟狀況的惡化可能會對我們的間接客户和供應商的採購水平、資本支出和信譽產生負面影響，從而對我們的特許權使用費收入和財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。這些經濟狀況的變化對我們某些地區或市場的影響可能比對其他地區或市場的影響更大。如果不利條件影響到我們更大的市場，它們對我們的影響可能會比對其他一些公司的影響更大。此外，任何有關全球經濟狀況的不確定性，如提高天然氣價格，都可能對我們或我們的客户、分銷商和供應商的運營結果和財務狀況產生不利影響，例如貨幣匯率波動的負面影響。建築業的勞動力短缺也可能對我們的財務業績產生影響。

 

我們的業務依賴於私人投資，低於預期的經濟可能會對我們的業績產生不利影響。

 

我們銷售的很大一部分是非公有制業主的項目，例如非住宅建築商和住宅建築商，他們用私人資金投資於自己的項目。建築支出受到客户為項目融資的能力的影響，由於高利率，項目融資可能會嚴重減少。如果公司和消費者無法為建設項目融資，或者如果經濟放緩或停滯，住宅和非住宅建築可能會減少，這可能會導致基建項目的延誤或取消。如果經濟放緩，或者如果房屋開工和非住宅項目不增加，我們直接面向消費者的產品銷售和相關服務可能會下降，我們的財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。

 

與製造和建造有關的風險

 

如果我們的客户得不到額外的第三方融資，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

 

*我們的主要業務和收益在很大程度上取決於我們的客户為他們的建設項目發展獲得融資的能力.這種融資的可獲得性和成本進一步取決於參與該行業的金融機構的數量、金融機構退出該行業的情況、金融機構的放貸做法、國內和國際信貸市場的總體實力、政府政策和其他條件，所有這些都不是我們所能控制的。鑑於目前的經濟環境，我們客户的一些項目可能無法及時、以有利的條件或根本不能成功地獲得額外資金。借來的資金，特別是用於建築融資的資金已大大減少，貸款人可能要求項目開發商在與新貸款和延長現有貸款有關的情況下，在項目上投入更多的股本。該行業在融資渠道和條款方面的不利變化將對某些私人融資項目產生重大不利影響。

*我們的經營結果還取決於任何潛在的私人融資持牌人獲得貸款購買新樓的能力。過去幾年，貸款機構收緊了信貸承銷標準，這降低了貸款量。如果這種趨勢繼續下去，將對我們的銷售，這在很大程度上取決於融資的可用性和成本。此外，如果我們的潛在客户必須出售他們現有的建築物或房地產來開發新的建築物，抵押貸款成本的增加和/或抵押貸款的缺乏可能會阻止潛在客户現有建築物的買家獲得他們完成購買所需的抵押貸款，這將導致我們的潛在客户無法向我們進行購買。如果我們的潛在客户不能獲得適當的融資，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

建築業競爭激烈，這種競爭可能會增加行業條件的不利影響，包括行業整合。

 

我們在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是來自眾多地方、地區和國家建築商的競爭。我們可能會爭奪資金、原材料和熟練的管理和勞動力資源。建築開工量的下降可能會對我們的建築需求和我們的運營業績產生不利影響。競爭加劇可能要求我們進一步增加銷售激勵和/或降低價格，這可能會對我們的利潤產生負面影響。我們可能無法成功地擴展到新的地理區域的市場或在其中競爭。此外，雖然我們相信我們的ESR可能會通過加快州和地方建築部門的審查和批准並認證我們特定的質量控制和設計驗收標準來提高我們的競爭地位，但不能保證它會產生預期的影響。

 

那裏不能保證使用我們的技術和專業知識的模塊或模塊化建築技術將獲得市場認可和發展；因此，我們的業務和整個模塊化建築行業的未來是不確定的。

 

那裏不能保證我們的技術和專業知識獲得市場認可，也不能保證模塊化建築市場將會增長。我們的業務可能會因新產品和服務的推出而中斷，並受到不斷變化的消費者偏好和行業趨勢的影響，這可能會對我們規劃未來產品開發和營銷的能力產生不利影響。儘管模塊在各種各樣的細分市場中有特定的應用，但不能保證我們能夠在這些細分市場中擴大我們的關係，或者即使我們這樣做了，也不能保證市場對我們的技術和專業知識或模塊的普遍接受度將繼續提高。

政府法規和法律挑戰可能會推遲我們項目的開始或完成，增加我們的費用或限制我們的建築活動，這可能會對我們的運營產生負面影響。

 

有關建築、分區、銷售和類似事項的各種國內規則和條例適用於建築業和/或影響建築業。政府監管影響建築活動，以及銷售活動、抵押貸款活動和與消費者的其他交易。這些行業還經歷了美國州和地方立法以及限制土地可獲得性或使用的法規的增加。市政當局還可以限制或暫停提供公用事業設施，如供水和下水道水龍頭。在一些地區，市政當局可能會頒佈增長控制舉措，限制特定年份可獲得的建築許可證數量。如果我們客户所在地區的政府採取上述行動，它們可能會造成延誤、增加成本或限制我們客户在這些地區的運營能力，從而對我們的業務產生不利影響。

 

我們運營中固有的危險，如我們設施和項目現場的中斷，以及保險覆蓋範圍的限制，可能會使我們面臨潛在的鉅額責任成本，並對我們的運營業績造成實質性幹擾。

 

雖然我們相信我們的保險範圍是足夠的，並符合我們行業的標準，但所有建築，包括模塊化建築，都涉及可能導致人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及暫停運營的操作危險包括但不限於對我們設施和項目現場的自然或人為幹擾。這類結構在安裝過程中和安裝後的故障可能會導致類似的傷害和損壞。雖然我們相信我們的保險範圍是足夠的，但我們不能保證我們將來能夠以我們認為合理的費率維持足夠的保險，或者我們的保險範圍是否足以支付未來可能出現的索賠。我們沒有完全投保的索賠可能會對我們的營運資金和盈利能力產生不利影響。此外，保險業的變化通常導致保險成本上升，可承保範圍減少。覆蓋我們和我們的競爭對手通常承保的風險的保險可能會減少，我們能夠獲得的保險可能會有更高的免賠額、更高的保費和更嚴格的保單條款。 

與房地產開發相關的風險

  

SG Devcorp業務的長期可持續性以及未來的增長在一定程度上取決於SG Devcorp以合理價格收購適合住宅項目的地塊的能力。

 

SG Devcorp的土地業務的長期可持續性以及未來的增長，在很大程度上取決於它能夠獲得用於開發或住宅建設業務的合適地塊的價格。SG Devcorp收購各種住宅項目地塊的能力可能受到以下因素的不利影響：一般地塊可獲得性的變化、土地賣家以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲得地塊的融資可獲得性、分區、限制住房密度的法規、獲得建築許可的能力、環境要求以及其他市場條件和監管要求。如果合適的地段或合理價格的土地變得不那麼可用，SG Devcorp可能能夠建造和銷售的單位數量可能會減少，而土地成本可能會大幅增加，這可能會對其產生不利影響。隨着對合適土地的競爭加劇，未開發地段的成本和開發自有土地的成本也可能上升，可接受價格的合適土地的可獲得性可能會下降，這可能會對其產生不利影響。合適土地資產的可獲得性也可能影響SG Devcorp的土地收購戰略的成功，這可能會影響SG Devcorp維持或增加活躍社區數量、維持和增長其收入和利潤率以及實現或維持盈利的能力。此外，開發未開發的土地是資本密集型和耗時的，SG Devcorp可能會基於被證明不準確的預測和假設開發土地，導致項目在經濟上不可行。

 

SG Devcorp。在競爭激烈的投資機會市場運營，SG Devcorp可能無法識別和完成房地產資產的收購。

 

住房行業競爭激烈，SG Devcorp面臨來自許多來源的競爭，包括來自鄰近其他住房社區的競爭，以及SG Devcorp主要物業所在和將位於的地理市場的競爭。此外，SG Devcorp投資的住房社區在吸引居民方面與許多住房選擇競爭或將競爭，包括可供租賃或購買的業主自住的單户和多户住宅。競爭加劇可能會阻止SG Devcorp收購有吸引力的地塊，或使此類收購變得更加昂貴，阻礙SG Devcorp的市場份額擴大，或導致定價壓力，從而可能對其利潤率和收入產生不利影響。競爭對手可以獨立開發土地和建造與SG Devcorp的產品優越或基本相似的住房單元，並且因為它們比SG Devcorp的產品大得多或可能更大，運營歷史更長，擁有更多的資源或更低的資本成本，所以可能能夠更有效地在一或SG Devcorp目前運營或計劃運營的更多市場。

SG Devcorp還將與公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司以及公共和私人REITs競爭，以確定其計劃進行的投資。許多這樣的競爭對手比它大得多，擁有比它大得多的財務、技術和營銷資源。此外，SG Devcorp的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，使他們能夠支付更高的對價，考慮更廣泛的投資種類，並建立比它更有效的關係。

這些競爭條件可能會對SG Devcorp的投資能力產生不利影響。此外，SG Devcorp完成交易的能力將取決於其在規定的合同時間範圍內獲得融資的能力，而且不能保證它將以對自己有利的條款獲得此類融資。

 

SG Devcorp的房地產組合在某些州擁有高度集中的物業。

 

到目前為止，SG Devcorp的物業分佈在佐治亞州、德克薩斯州和俄克拉何馬州。SG Devcorp的某些物業位於可能不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區，包括颶風或其他惡劣天氣、洪水火災、雪或冰暴、風暴或地震。這些不利的天氣和自然事件可能會對SG Devcorp的財產造成重大損害或損失，可能超出其保險範圍。如果損失超過保險限額，SG Devcorp可能會失去投資於受影響物業的資本，以及來自該物業的預期未來收入。SG Devcorp還可能繼續有義務償還任何抵押貸款債務或與該物業相關的其他義務。任何此類虧損都可能對SG Devcorp的業務及其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在氣候發生重大變化的情況下，SG Devcorp可能會經歷極端天氣以及降水和温度的變化以及海平面上升，所有這些都可能導致位於這些地區或受這些條件影響的物業的實際損害或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的，包括對SG Devcorp財產的破壞，或長期發生，SG Devcorp的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。此外，聯邦和州有關氣候變化的立法和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高SG Devcorp現有物業的能效或保護它們免受氣候變化的影響。

不能保證SG Devcorp開發管道中的物業將按照預期的時間或成本完成。

SG Devcorp正在開發的項目面臨許多風險，其中許多風險不在SG Devcorp的控制範圍內，包括：

 

 

SG Devcorp無法保證將按預期進度或在預算內完成SG Devcorp開發流水線中的任何項目，也不能保證一旦完工，這些物業將達到其預期的結果。如果這些項目的開發未能按照SG Devcorp的預期時間或成本完成，或物業未能達到其預期的財務結果，則可能對SG Devcorp的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及償還SG Devcorp的債務(包括與項目相關的債務)的能力產生重大不利影響。

 

SG Devcorp對其財產的保險覆蓋範圍可能不足以彌補其可能產生的任何損失，其保險成本可能會增加。

 

SG Devcorp負責為其財產提供保險。然而，有些類型的損失通常是災難性的，如洪水、戰爭行為或恐怖主義，這些損失可能無法投保或投保不划算。此外，保險公司經常提高保費，要求更高的免賠額，降低限額，限制承保範圍，並拒絕承保某些類型的風險，這可能會導致成本增加或對SG Devcorp的業務產生不利影響。SG Devcorp在以合理成本保留可接受的風險水平的基礎上，在確定保險金額、承保範圍和免賠額時使用其自由裁量權。這可能導致承保範圍在發生重大損失的情況下，不足以支付SG Devcorp損失投資的全部當前市值或當前重置成本。此外，SG Devcorp可能會對SG Devcorp物業保險不足的傷害和事故承擔責任。未投保的重大損失或保險成本的增加可能對SG Devcorp的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

SG Devcorp可能無法使用SG Echo構建的模塊來確保足夠的模塊單元來完成其開發

 

SG Devcorp打算使用我們的子公司SG Echo建造的模塊來建設其許多計劃中的開發項目，並依賴SG Echo作為其項目中使用的模塊單元的主要來源。我們有價值1,902,332美元的已簽署建築和工程合同積壓在2023年12月31日。SG Devcorp完成模塊化開發的能力可能會受到SG Echo工廠可用容量的限制。如果SG Devcorp。由於無法獲得足夠的模塊單元來完成使用SG Echo構建的模塊的開發，其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

 

SG Devcorp的經營業績可能會受到潛在的開發和建設延誤以及由此增加的成本和風險的負面影響。

 

SG Devcorp。已經獲得了一些房產，並將在這些房產上進行改進。在與SG Devcorp的開發活動相關的情況下，它會受到與重新劃分開發分區、政府實體或社區團體的環境問題以及SG Devcorp承包商或合作伙伴按照計劃、規格、預算成本和時間表進行建設的能力的不確定性的影響。性能也可能受到其無法控制的條件的影響或延遲。當SG Devcorp在建築商完成施工前定期向他們支付進度付款或其他預付款時，可能會產生額外的風險。如果建築商或開發合作伙伴未能履行合同，SG Devcorp可能會訴諸法律行動，解除購買或建築合同，或強制履行合同，但不能保證任何法律行動都會成功。這些因素和其他因素可能會導致項目成本增加或SG Devcorp的投資損失。此外，SG Devcorp將面臨與新建項目相關的正常租賃風險。SG Devcorp在商定收購物業時的價格時，還必須依賴租金收入和支出預測以及對建設完成後物業公平市場價值的估計。如果SG Devcorp的預測不準確，SG Devcorp可能會為一處房產支付過高的價格，其投資回報可能會受到影響。

SG Devcorp依賴第三方供應商和漫長的供應鏈，如果它未能識別並發展與足夠數量的合格供應商的關係，或者如果其供應鏈出現重大中斷，SG Devcorp及時有效地獲取符合其質量標準的原材料的能力可能會受到不利影響。

SG Devcorp識別和發展與符合其質量標準的合格供應商的關係的能力，以及及時有效地獲取產品和供應的需求，將是一個重大挑戰。如果供應商的產品不符合其質量或安全標準，SG Devcorp可能會被要求更換供應商。此外，SG Devcorp的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在其控制範圍內，也可能不在其控制範圍內。如果SG Devcorp不能迅速將不願或無法滿足其要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，其經營業績和庫存水平可能會受到影響。SG Devcorp的供應商交付產品的能力也可能受到信貸市場狀況造成的融資限制的影響，這可能會對其收入和成本產生負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。

 

 

製造設施的建設涉及重大風險。

 

SG Devcorp表示，他在建設製造設施方面經驗有限，這是一項複雜而漫長的任務，需要複雜、多學科的規劃和精確的執行。製造設施的建設面臨着許多風險。特別是，建造成本可能大大超過預算金額，這可能對SG Devcorp的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，由於各種因素，如勞動力和材料短缺、材料和工藝缺陷、不利天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地變更、勞動力問題和其他不可預見的困難，SG Devcorp工廠可能會出現施工延誤或成本超支，任何這些因素都可能推遲或阻止SG Devcorp計劃中的設施的完工。雖然SG Devcorp的目標是與工程、採購和建築公司談判合同，將風險降至最低，但它遇到的任何延誤或成本超支都可能導致SG Devcorp重新談判建築合同，這可能會增加其成本。

此外，製造設施的建設可能需要收到各監管機構的批准和許可。這些機構可能不會及時批准項目，或者可能會對生產設施施加限制或條件，從而可能阻止施工、延長預期完工時間表和/或增加預期成本。如果建設成本高於預期，SG Devcorp可能無法實現預期的投資回報，這可能對其業務和運營業績產生不利影響。

 

如果發現以前未發現的有害環境條件，可能會對SG Devcorp的經營業績產生不利影響。

 

SG Devcorp受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規(A)監管可能對環境或健康和安全產生影響的某些活動和運營，例如受監管材料、物質或廢物的管理、產生、釋放或處置，(B)對清理費用以及因過去的泄漏、現場內外廢物處置或其他危險材料或受監管物質的釋放而對自然資源造成的損害承擔責任，以及(C)監管工作場所安全。遵守這些法律法規可能會增加SG Devcorp的運營成本。違反這些法律可能會使SG Devcorp面臨鉅額罰款、罰款或處置成本，這可能會對其運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。根據各種聯邦、州和地方環境法，目前或以前擁有、租賃或經營的不動產的現任或前任所有者或經營者可能要承擔移除或補救這些財產上、下或裏面的危險或有毒物質的費用。清除或補救的成本可能會很高。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。因此，SG Devcorp可能會在抗辯責任索賠、遵守環境監管要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠方面產生重大成本。

此外，環境法還可能對財產施加留置權，或對財產的使用方式或經營方式進行其他限制，這些限制可能需要大量支出或阻止SG Devcorp或其承租人經營此類財產。遵守新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要SG Devcorp產生重大支出。未來的法律、條例或條例，或發現目前未知的條件或不遵守情況，可能會根據環境法規定承擔重大責任。

 

立法、監管、會計或税務規則，以及對這些規則的任何更改或為執行這些規則而採取的行動，都可能對SG Devcorp產生不利影響。

 

SG Devcorp Inc.受到廣泛的立法、監管、會計和税務規則的約束。遵守這些法律的成本和努力，或為執行這些法律而提起的訴訟的辯護，可能會對SG Devcorp產生不利影響。此外，如果影響SG Devcorp的法律、法規或行政決定和行動發生變化，SG Devcorp可能不得不為遵守這些法律而招致鉅額費用，或者SG Devcorp可能不得不限制或改變其運營。

 

 

SG Devcorp已經投資，並預計將繼續投資於房地產資產，這些資產受與保護環境和人類健康安全相關的法律和法規的約束。這些法律和條例一般管理廢水排放、噪音水平、空氣排放、地下和地上儲罐的操作和拆除、固體和危險材料的使用、儲存、處理、運輸和處置，以及與處置有關的污染的補救。環境法律和法規可能會對租户、業主或經營者施加連帶責任，以支付調查和補救受污染財產的費用，而不考慮過錯或造成污染的行為是否合法。這一責任可能是巨大的。此外，有害物質的存在或未能妥善補救這些物質，可能會對SG Devcorp出售、租賃或質押受影響物業作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。SG Devcorp打算在可能的情況下采取商業上合理的步驟，以保護自己免受環境法責任的風險；然而，SG Devcorp可能不會對其收購的每一處物業獲得獨立的第三方環境評估。此外，它確實獲得的任何此類評估可能不會揭示所有環境責任，或者物業的先前所有者是否造成了其不知道的重大環境狀況。此外，SG Devcorp可能需要遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、安全和類似法規，這可能會使其承擔罰款或損害賠償的責任。無論如何，SG Devcorp收購時土地的現有狀況、其物業附近的運營或無關第三方的活動都可能影響其物業，從而導致對其施加成本。

上述任何事項對SG Devcorp的業務或戰略造成的任何重大支出、罰款、損害或被迫改變都可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

SG Devcorp的業務、經營業績、現金流和財務狀況都受到房地產行業表現的很大影響。

 

美國房地產行業是高度週期性的，受到全球、國家和地方經濟狀況、總體就業和收入水平、融資可獲得性、利率以及消費者信心和支出的影響。其他影響房地產業務的因素包括過度建設、交通模式的變化、人口狀況的變化、租户和買家偏好的變化以及政府要求的變化，包括税法的變化。這些因素不在SG Devcorp的控制範圍之內，可能對其業務、利潤以及現金流的時間和金額產生重大不利影響。

 

SG Devcorp的行業是週期性的，總體和當地經濟狀況的不利變化可能會減少對住房的需求，因此可能會對我們產生實質性的不利影響。

 

SG Devcorp的業務可能會受到其無法控制的總體經濟或商業狀況的不利變化的重大影響，包括短期和長期利率的變化；就業水平和就業和個人收入增長的變化；人口增長、家庭組成和其他人口結構變化帶來的住房需求；購房者抵押貸款的可獲得性和定價；總體消費者信心，特別是潛在購房者的信心；消費者支出；金融體系和信貸市場的穩定性；(包括FHA、USDA、VA、Fannie Mae和Freddie Mac符合抵押貸款限額、信用風險/抵押貸款保險費和/或其他費用、首付要求和承保標準的變化)以及聯邦和州有關貸款、評估、止贖和賣空做法的監管、監督和法律行動；聯邦和州個人所得税税率和撥備，包括扣除抵押貸款利息支付、房地產税和其他費用的撥備；可用的新建或轉售多户單位的供應和價格；金融機構或其他企業在購買時的利息；以及房地產税。這些情況的不利變化可能會影響SG Devcorp在全國的業務，或者可能更普遍或集中在其運營的特定子市場。惡劣的天氣、自然災害(如地震、颶風、龍捲風、洪水、長時間的降水、乾旱和火災)、其他災害和其他環境條件可能會推遲其設備的交付和/或增加其成本。內亂或恐怖主義行為也可能對其業務產生負面影響。如果房地產行業出現顯著或持續的低迷，將對SG Devcorp的業務和未來幾年的運營業績產生重大不利影響。上述潛在困難可能會導致對SG Devcorp單位的需求和價格下降，或導致開發土地和建造單位所需的時間更長併產生更多成本。由於市場狀況，SG Devcorp可能無法通過提價來收回這些增加的成本。

 

房地產價值的波動可能需要SG Devcorp減記其房地產資產的賬面價值。

 

住房和土地開發行業受到房地產價值顯著變化和波動的影響。因此，SG Devcorp可能被要求根據公認會計準則減記SG Devcorp房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對SG Devcorp的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，房地產的估值不一定代表有意願的買家購買該等物業的價格；因此，如果SG Devcorp出售該等物業，不能保證該公司會實現其物業的估計估值所依據的價值。

 

 

通脹可能會對SG Devcorp的業務和財務業績產生不利影響。

 

通貨膨脹可能會增加經營SG Devcorp業務所需的土地、原材料和勞動力成本，從而對SG Devcorp的業務和財務業績產生不利影響。如果SG Devcorp的市場住房供應相對於需求過剩，SG Devcorp可能無法用其單元或建築的相應較高銷售價格來抵消任何此類成本增加。通脹也可能伴隨着更高的利率，這可能會對潛在客户以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，從而進一步減少需求。如果SG Devcorp無法提高其單元或建築的價格，以抵消不斷增加的運營成本，其利潤率可能會下降。此外，如果SG Devcorp需要降低單位價格以滿足需求，其土地庫存的價值可能會下降。通脹還可能提高SG Devcorp的資本成本，降低其購買力，使其更難維持足夠的資金來運營其業務。

 

SG Devcorp表示，其通過合資企業進行的投資可能會受到影響，其中涉及SG Devcorp是唯一所有者的投資中不存在的風險。

 

SG Devcorp已經並可能繼續通過使用合資企業為開發項目提供資金。合資企業涉及風險，包括但不限於，其他合資夥伴可能有能力採取或強制採取違背其利益的行動，或違反其要求拒絕同意，其業務目標與SG Devcorp的業務目標或變得不一致，或對合資企業的財務義務違約，這可能要求其作為法律或實際事項履行合資企業的財務義務。SG Devcorp及其合資夥伴各自可能有權啟動買賣安排，這可能導致其在本不會進行此類交易的情況下出售其權益或收購合資夥伴的權益。此外，SG Devcorp將其在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能會受到其合作伙伴的同意權或優先購買權的約束，這將限制SG Devcorp處置其在合資企業中的權益的能力。每項合資協議均單獨協商，其自行決定經營、融資或處置合資項目的能力受到不同程度的限制，具體取決於適用的合資協議的條款。

 

與SG Devcorp的土地和地塊庫存相關的風險可能對其業務或財務業績產生不利影響。

 

控制、購買、持有和開發土地所固有的風險是巨大的。隨着消費者對住房需求的減少和持有期的增加，購買和開發地塊所固有的風險增加。因此，SG Devcorp可能會購買和開發在其上無法有利可圖地建造和出售住房單元的地塊。在某些情況下，對特定地塊的權利授予或開發協議可能包括對將這種權利轉讓給這類土地的買受人的限制，這可能會限制這種有權土地以其全部應得價值出售的能力，從而對其價格產生不利影響。此外，庫存持有成本可能很高，在表現不佳的社區或市場中，可能會導致利潤率下降或虧損。開發所需的時間和投資可能會對其業務產生不利影響。如果經濟或市場狀況發生重大變化，SG Devcorp可能不得不以顯著較低的利潤率或虧損出售單位或建築，如果SG Devcorp能夠出售的話。此外，不斷惡化的市場狀況可能會導致SG Devcorp計入鉅額庫存減值費用。重大存貨減值的記錄可能會對其報告的每股收益產生負面影響，並對其業務的市場看法產生負面影響。

 

SG Devcorp表示，如果它願意的話，可能無法出售其房地產資產。

 

與其他投資相比，房地產投資的流動性相對較差。因此，SG Devcorp可能無法在其想要的時候或以其可以接受的價格出售房地產資產。這可能會大大減少可用於履行其義務的資金，包括任何債務義務。

 

 

融資來源可能無法以優惠條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會對SG Devcorp實現回報最大化的能力產生不利影響。

 

SG Devcorp能否獲得第三方融資來源將在一定程度上取決於：

全球信貸和股票市場以及整體經濟可能非常不穩定，這可能會對SG Devcorp的運營和資本金要求產生許多不利影響。在過去十年中，國內金融市場經歷了高度的波動和不確定性，在某些時期，高收益債券和股票資本市場的流動性收緊，導致在某些時期，新資本的獲取更加困難和昂貴。如果SG Devcorp無法進入信貸市場，它可能被要求推遲或消除未來重要的業務戰略和增長機會。此外，如果資本和信貸市場出現波動和疲軟，潛在貸款人可能不願或無法向SG Devcorp提供對其有吸引力的融資，或可能提高抵押品要求，或可能向我們收取令人望而卻步的高額費用以獲得融資。因此，SG Devcorp進入信貸市場以合理條款吸引融資的能力可能會受到不利影響。SG Devcorp的資產投資回報及其進行收購的能力可能會受到其無法以合理條款獲得額外融資(如果有的話)的不利影響。根據相關時間的市場情況，SG Devcorp。可能不得不更多地依賴額外的股權融資或效率較低的債務融資形式，這需要更大比例的現金流來自運營，從而減少了可用於SG Devcorp運營、未來商機和其他目的的資金。SG Devcorp可能無法在預期的時間以優惠條件獲得此類股權或債務資本，或者根本無法獲得。

 

如果SG Devcorp違約償還從BCV S&G Devcorp獲得的貸款，可能會對我們在SG Devcorp的投資產生不利影響。

 

迄今為止，SG Devcorp已從總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G Devcorp獲得1,750,000美元的擔保貸款，並與BCV S&G Devcorp簽訂了一項貸款協議，將獲得最高2,000,000美元的擔保貸款。這筆貸款將於2024年12月1日到期，以我們持有的1,999,999股SG Devcorp普通股為抵押。經修訂的貸款協議規定，如果SG Devcorp的普通股在2023年9月30日之前沒有在納斯達克證券市場上市，或者如果上市後質押股份的總市值低於貸款面值的兩倍，那麼這筆貸款將進一步由SG Devcorp的聖瑪麗工業基地擔保。上市後，質押股份的總市值已跌至貸款面值的兩倍以下，SG Devcorp和BCV S&G Devcorp正在就替代方案(如果有的話)進行談判。如果SG Devcorp拖欠到期償還貸款的義務，可能會對我們在SG Devcorp的投資造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克國際資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股退市。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”或“納斯達克資本市場”)上市，除其他要求外，還規定了最低買入價要求。

於2023年11月7日，我們收到納斯達克上市資格部的一封短函，通知我們在之前的連續30個工作日(2023年9月26日至2023年11月6日)，我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年5月6日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。如果我們普通股的收盤價在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日達到或高於1.00美元，我們的普通股就可以自動合規，而無需採取進一步行動，在這種情況下，納斯達克將酌情將其合規情況通知本公司，此事將結束。然而，如果我們不能在2024年5月6日之前達到最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的時間來遵守。為了有資格獲得這些額外的時間，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們必須在第二合規期內以書面形式通知納斯達克我們打算彌補這一不足。我們打算積極監控我們普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市要求，包括實施反向股票拆分等行動，以維持我們的納斯達克上市。 2024年5月2日，該公司實施了反向股票拆分。

 

如果我們不能重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們以其他方式未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商在我們的普通股中進行交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響，並對我們普通股的價值產生不利影響。從納斯達克退市將導致我們尋求在其他市場或交易所或在場外市場交易我們的普通股的資格。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東交易或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致這些證券的買賣價格更低、價差更大。不能保證我們的普通股如果從納斯達克退市，會在全國證券交易所、國家報價服務機構或場外交易市場上市。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，對我們普通股的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，或者降低投資者、供應商和員工的信心。此外，我們的股票可能成為“細價股”，這將使我們的普通股交易變得更加困難。

我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠的條件籌集資金，或者根本不難。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到每個我們發行證券的州的額外監管。此外，我們不能保證我們為恢復遵守納斯達克最低投標價格要求而採取的任何行動會穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的納斯達克最低投標價格，或者防止我們未來不遵守其他適用的納斯達克上市要求，包括維持我們普通股的最低股東權益或市值水平，我們的普通股可能被摘牌。

 

我們已於2024年5月2日對已發行普通股進行了反向股票拆分。

為了遵守納斯達克的最低投標要求，董事會可以決定對我們的普通股進行反向拆分。在本公司於2023年12月6日舉行的股東周年大會上，股東批准了對本公司註冊證書的修訂，比例為10比1至20比1(“範圍”)，該範圍內的比例由董事會酌情決定幷包括在公告中。我們預計，未來的任何反向股票拆分將在我們的股票交易期間提高我們普通股的市場價格，並使我們能夠滿足最低出價要求。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能確切地預測，類似情況下公司反向股票拆分的結果也有所不同。在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能不會增加到足以使我們符合最低出價要求的程度，或者如果達到了最低出價要求，該價格將保持不變。如果我們不能滿足最低投標要求，我們的普通股可能會被摘牌。

由於我們無法控制的因素，我們的股價過去一直受到波動，最近一直波動，並可能繼續受到波動和下跌的影響，我們普通股的投資者可能會失去他們對我們公司的全部或部分直接投資。

              我們普通股的交易價格一直不穩定，預計將繼續波動，並一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。2024年4月12日，我們普通股的最低售價為0.1580美元(3.16美元，經5月份股票拆分調整後)，報道的高售價為0.1760美元 （根據5月份股票分拆調整後的3.52美元） 收盤價0.1620美元 （根據5月份股票分拆調整後的3.24美元） 我們的普通股為0.95美元 （19.00美元，根據5月份股票分割進行調整） 而2023年6月30日，我們普通股的收盤價為0.95美元 （19.00美元，根據5月份股票分割進行調整）.在可預見的未來，我們的股價可能會迅速大幅下跌，這與我們的前景經營業績無關。除了本“風險因素”部分和本年度報告其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，證券市場不時經歷重大的價格和成交量。與特定公司的經營業績無關的波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。由於我們普通股的股價過去波動，最近波動，未來可能也會波動，所以我們普通股的投資者可能會失去他們在我們公司的全部或部分投資。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。   

 

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

 

我們須遵守《交易法》的報告和公司治理要求、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了繼續保持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們未來可能還需要進一步擴大我們的法律和金融部門，這將增加我們的成本和支出。

  此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的價格下跌。

 

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

此外，根據我們的股票激勵計劃，受未償還期權約束的股票現在和將來都有資格在公開市場出售，但受到某些法律和合同限制。當時，大量出售此類股票可能會壓低我們普通股的銷售價格。

 

我們普通股的大量出售，或者這些出售可能發生的可能性，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。此外，我們可能會發行普通股，用於未來的投資或收購。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

在行使未償還期權、認股權證和限制性股票單位時發行普通股，可能會稀釋當時現有股東的所有權百分比，並可能使籌集額外股本變得更加困難。

 

截至2024年3月29日，有未償還期權和認股權證可供購買36,436 (1,822人，經5月份股票拆分調整後)和2,521,207 (126,060，經5月份股票拆分調整後)分別為普通股。行使該等期權和認股權證以及歸屬限制性股票單位將稀釋當時現有股東對我們股票的百分比所有權，而任何與該等證券相關的普通股在公開市場上的出售都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們將能夠獲得額外股本的條款可能會受到不利影響，因為我們的期權和認股權證持有人預計將在我們能夠以比此類證券提供的條款更有利的條款獲得任何所需資本的時候行使這些條款。

 

 

我們的董事會(“董事會”或“董事會”)發行的額外證券將稀釋我們現有股東的所有權利益，並可能阻礙對我們的收購。

 

本公司董事會獲授權在不經股東採取任何行動的情況下，指定及發行其認為適當的額外類別或系列股本(包括類別或系列優先股)，並確立該等類別或系列的權利、優惠及特權，而且，我們目前在美國證券交易委員會備案了一份有效的通用貨架登記聲明，為可能發行我們的普通股和其他證券做好了準備。發行任何新類別或系列股本不僅會稀釋我們現有股東的所有權權益，還可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。 優先股和可能發行的其他類別普通股的持有人在支付普通股和清算股息以及投票權方面的權利可能優於現有類別普通股持有人的權利。

 

此外，董事會指定和發行該等股份的能力可能會阻礙或阻止有關我們的主動要約或收購建議，而增發具有優先權利的股份可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並使撤換目前的管理層變得更加困難，即使這樣的撤職可能符合股東的最佳利益。

 

我們預計未來不會派發紅利。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

 

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果您購買我們普通股的股票，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

如果證券或行業分析師沒有公佈SH對我們的業務或行業進行研究或報告，或發佈關於我們的業務或行業的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的行業或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一或者更多跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的負面建議，以負面的方式改變了他們對我們公司前景的看法，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果一或者更多的分析師停止對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

特拉華州法律的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止以溢價進行合併或收購。

特拉華州法律的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受第203特拉華州一般公司法禁止任何人擁有超過15%的已發行有投票權股票在一段時間內不與我們合併或合併三在交易日期後數年內，該人取得超過15%的已發行有表決權股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。此類條款可能會阻礙、推遲或阻止對本公司的合併或收購，包括收購者可能對我們的股票提出溢價的交易。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。 

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股(這意味着我們的股票可能被認為是高度投機性的，交易可能不頻繁，這可能使它們難以準確定價或出售)。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面裁定該細價股是買家適合的投資項目，並收到：(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

作為一家“較小的報告公司”，我們可能會利用減少披露要求的機會，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，我們是一家“較小的報告公司”，並且，由於美國證券交易委員會最近對“較小的報告公司”定義的修訂，我們將繼續是一家“較小的報告公司”，只要(I)截至我們最近完成的第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值(“公眾流通股”)低於$250年收入不足1,000萬美元或(2)年收入不足$100在最近結束的財政年度內有400萬美元，以及(A)沒有公開發行股票或(B)公開發行股票少於#美元7001000萬美元。作為一家“規模較小的報告公司”，我們一直依賴於適用於其他上市公司的某些美國證券交易委員會披露要求的豁免。這些豁免包括減少財務披露和減少關於高管薪酬的披露義務。在我們不再是一家“較小的報告公司”之前，美國證券交易委員會申報文件中的這種減少披露可能會讓投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。如果一些投資者因為我們減少披露而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的普通股有時交易清淡，因此股東可能無法以要價或接近要價出售，或者如果他們需要出售股份以籌集資金或以其他方式希望清算他們的股份，他們可能根本無法出售。.

*我們的普通股時不時地交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對產生或影響銷售額的股票相對不瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前，不願購買或建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向股東保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或目前的交易水平將會持續。

沒有。

項目1C。網絡安全

我們維持一個旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。維護IT資產，包括日常安全補丁管理。定期漏洞掃描、身份訪問管理控制，包括對特權帳户的受限訪問(強制實施多因素身份驗證)。通過使用基於Web的軟件來保護網絡完整性，包括終端保護、終端檢測和響應、垃圾郵件網關過濾、數據丟失預防策略、SaaS監控以及對所有設備的遠程監控。適用於工作站和電子郵件、關鍵數據備份和基礎設施維護的行業標準加密協議。事件響應、網絡安全戰略以及網絡風險諮詢、評估和補救由符合NIST 800-171的第三方SOC(授權解決方案)進行維護和提供。

此外，我們的網絡安全框架精心設計，以便在威脅造成傷害之前對其進行預測和應對。我們對不斷變化的威脅格局保持警惕，利用來自多種來源的情報保持在潛在漏洞的前沿。我們的安全運營中心(SOC)全天候運行，利用符合社會要求的尖端威脅檢測工具，保證即時響應能力。我們實施嚴格的訪問控制策略，以確保只有授權的個人才能與敏感的客户端數據交互。我們的身份和訪問管理系統符合國際標準化組織/國際電工委員會27001標準，提供安全的身份驗證過程，包括多因素身份驗證和基於角色的訪問控制。這些保護措施對於維護客户信息的完整性和保密性至關重要。通過採用Randtronics遠程加密技術，我們為客户數據提供頂級安全保護，無論這些數據是在使用中還是處於靜止狀態。這一領先的加密解決方案超越了行業基準，在不影響系統性能的情況下提供了強大的保護。我們定期評估和改進我們的加密協議，以應對新的加密挑戰。第三方組織經常進行安全審計，以保持對GDPR、HIPAA和CCPA等法律和法規要求的堅定不移的遵從性。這些審計是我們網絡風險管理計劃的基石，涵蓋了網絡安全和信息技術方面的既定最佳實踐和標準。我們的全面政策涵蓋信息安全、入網/下線訪問和帳户管理等多個方面，指導我們的管理團隊實施保護措施，以保護IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞。

董事會審計委員會監督我們的網絡安全風險暴露以及管理層為監測和緩解網絡安全風險而採取的步驟。網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問，至少每年向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。審計委員會和管理層已聘請第三方公司對我們的網絡安全和風險管理系統進行全面審計，以確保現有系統的完整性。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性不利影響。我們承認，在當前的威脅形勢下，網絡事件的風險普遍存在，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。然而，之前的網絡安全事件並未對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們主動尋求檢測和調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止它們的發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將存在。此外，關於應對網絡安全事件的監管越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益攸關方報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。為了應對這些風險，我們實施了實施網絡安全風險評估程序和制定事件應對計劃等舉措。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關網絡安全風險的更多信息。

 

總部和其他辦公空間

我們在佛羅裏達州邁阿密租用辦公空間作為公司總部。*我們也是如此租賃得克薩斯州貝德福德的辦公空間，租金約為1,738平方英尺，支持SG Echo的採購和會計職能。

開發場地

*我們大約擁有58在德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖上，科羅拉多河上有幾英畝的原始土地，位於大奧斯汀地區之外，117在杜蘭特，俄克拉荷馬州和30佐治亞州聖瑪麗斯的幾英畝原始土地。參見“SG開發-當前項目/開發地點”。

製造設施

SG Echo經營和租賃一製造設施約有61,000平方英尺。SG Echo正在翻新第二個製造設施，該設施總計約58,000一平方英尺的製造空間。這兩家工廠都位於俄克拉何馬州杜蘭特，第二家制造工廠將從#年開始租賃。2024.  

我們相信，我們目前的辦公空間是足夠的，適合我們的預期需求，並將根據需要以合理的商業價格提供適當的額外空間。

 

“中所包含的信息注意事項21 -本年度報告其他部分所載本公司綜合財務報表中的“承付款及或有事項”以參考方式併入本項目。

 

不適用。 

 

市場信息

我們的普通股在納斯達克國際資本市場上市交易，代碼為“SGBX”。

  

持有者

 

截至2024年4月12日營業結束時，約有73名持有我們普通股的記錄持有人，這並不反映這些受益持有的股份或以“街頭”名義持有的股份。因此，我們普通股的受益所有者數量超過了這一數字。2024年4月12日，納斯達克資本市場報告我們普通股的收盤銷售價格為0.162美元。

 

股利政策：

 

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。我們支付股息將取決於我們未來的收益、財務狀況以及我們管理層可能認為相關的其他商業和經濟因素。

最近出售的未註冊證券

我們沒有從1月1日起出售任何未註冊證券， 2023一直到12月31日，2023 這些內容之前沒有在我們提交給SEC的文件中披露。

 

發行人購買股票證券

 

我們在2004年第四季度沒有回購任何已發行股份 2023.

業績曲線圖與股票證券的買入

 

根據規則，該公司是一家規模較小的報告公司 12b-2根據《交易法》的規定，無需提供本項下所需的信息。

 

 

轉會代理和註冊處

 

我們普通股的轉讓代理人和註冊商是美國股票轉讓和信託公司，LLC。轉讓代理人的主要營業地址是 6201 15^這是紐約布魯克林大道 11219，其電話號碼是（800) 937-5449.

 

股權薪酬計劃信息

 

自.起2023年12月31日，以下根據股權補償發行的證券尚未發行：

 

 

 

引言和某些警告聲明

 

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的合併財務報表以及相關注釋和附表一起閲讀。  本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。  我們的實際結果可能與下面討論的結果存在重大差異。  可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，我們運營業務項目中的競爭加劇和運營問題及其對收入和利潤率或其他因素的影響，以及第一部分第一項中題為“風險因素”的部分中討論的因素 1本年度報告的A。  此外，下文列出的某些信息基於未經審計的財務信息。

 

經營成果

我們多年的運營結束了 2023年12月31日和2022可能並不表明我們未來的運營。   

止年度 2023年12月31日和2022:

 

收入

截至年底止年度2023年12月31日，我們派生的我們幾乎所有的收入 來自建築服務部門。 總營業額 2023年12月31日它是$16,523,080*而不是$24,393,946 止年度 2022年12月31日. 收入減少32%in2023與前一年相比。

醫療收入下降 100%in2023與前一年相比。大部分醫療收入來自我們Clarity Mobile合資企業的運營 2022.

建築服務收入增加 30%in2023與前一年相比。收入增長主要歸因於2020年9月收購Echo DCL，LLC。收入增長反映了SG Echo製造工廠模塊化收入的增加。

 

營業收入(虧損)

 

經營虧損$24,772,656截至該年度為止2023年12月31日，相比之下，7,229,970截至該年度為止2022年12月31日，增加美元16,472,799或228%in2023與去年相比。

建築服務營業虧損 2023是$2,721,899相比上一年的營業虧損為美元472,039主要是由於就業崗位和模塊化單元交付的增加。改造和建造這些單元的木材、管道、屋頂和其他用品等材料成本增加，部分原因是新冠肺炎。19供應鏈問題。此外，截至2023年12月31日止年度，我們確認了應計損失870，878美元

醫療收入營業虧損 2023是$529,569相比上一年的營業收入為美元2,588,830主要是由於我們在COVID-收集的測試樣本減少19洛杉磯機場的實驗室，部分被期間發生的成本抵消 2023為了未來的發展。

開發營業虧損 2023它與某些在#年啟動的開發項目發生的運營費用有關2022目前正在開發中，以供未來使用。年，我們的開發部門沒有產生任何收入2023以抵消這些運營費用。

公司和支持運營虧損在2023，與上一年相比，這一增長主要是由於與美國證券交易委員會合規和法律成本相關的公共開支的間接費用增加，由於SG Echo增加了員工人數而導致的工資增加，以及為了留住關鍵員工而進行的股票薪酬，IT支持的增加，以及支持我們各種業務的保險費用的增加。此外，截至2023年12月31日的年度錄得減值虧損3,062,000美元。

 

其他收入(費用)

截至該年度的利息收入2023年12月31日1.19億美元，主要來自銀行利息。有一塊錢73,821截至該年度的利息收入2022年12月31日。截至該年度的其他收入2023年12月31日和2022是$783,315 及$403,146，分別為。年內其他收入2023主要與法律和解有關，金額為#美元。450,000。截至該年度的利息開支2023年12月31日和2022是$2,608,683及$336,239分別進行了分析。利息支出增加是由於年內簽訂了額外的應付票據2023。截至該年度的資產處置虧損2022年12月31日是$25,265.

 

所得税撥備

 

A 100由可用淨營業虧損結轉構成的遞延税項資產計提了%估值準備，因此，沒有提供所得税優惠。

 

通貨膨脹的影響

 

通貨膨脹對我們過去每一年的收入和持續經營的收入(虧損)的影響二財政年度對該公司的財務狀況或運營結果並不重要，因為我們沒有任何成本受通脹影響的庫存。

流動性與資本資源

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有17,448美元和582,776美元的現金和現金等價物。到目前為止，我們的運營資金來自運營和出售股權產生的收入，以及較少程度的債務融資。

截至2023年12月31日，我們的股東權益(赤字)為6,334,859美元，而截至2022年12月31日為14,439,562美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為26,757,906美元及7,089,242美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為7141,754美元和5,630,614美元。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自股權和債務融資的收益，以及運營收入。

我們的運營現金流為負，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

如果我們不能成功地增加收入，我們就會像過去不時發生的那樣，出現現金短缺的情況。如果出現缺口，我們將被迫削減運營費用，以及其他措施，所有這些措施都將對我們未來的運營產生實質性的不利影響。2023年12月15日，加爾文自願推遲了他在2023年12月15日和2023年12月31日支付期的工資，以此作為節省成本的措施。此外，在2023年12月14日，Galvin先生借給公司75,000美元。這筆貸款將是免息的(但受適用所得税法規定的任何利息的限制)，並於2024年12月14日到期並支付。此外，我們還發行了各種類型的債務，為下文所述的業務提供資金。

我們還將尋求獲得債務或額外的股權融資，以彌補上市公司或我們子公司的任何現金短缺。我們可能選擇的任何融資的類型、時間和條款將取決於我們的現金需求、其他融資來源的可獲得性和金融市場的當前狀況。然而，我們不能保證，如果有需要，我們將能夠獲得額外的資金，如果有這些資金，我們也不能保證這些條款或條件是我們可以接受的。如果我們無法獲得額外的融資，可能需要進一步大幅削減運營費用，以確保我們有足夠的流動性來維持我們的運營。任何股權融資都會稀釋我們的股東。如果我們產生債務，我們很可能會受到限制性公約的約束，這些公約極大地限制了我們的運營靈活性，並要求我們對資產進行抵押。如果我們不能籌集到足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在債券未償還期間，我們被禁止進行任何浮動利率交易，也不得產生或遭受某些特定許可債務以外的債務。上述任何限制都可能迫使我們大幅縮減或停止運營。這些情況使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，持續的現金損失可能會危及我們作為持續經營企業的地位。我們的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

我們將需要創造更多的收入或獲得更多的融資來源，如債務或股權資本，以資助未來的運營，這些融資可能無法以優惠條款或根本不能獲得。如果我們無法籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制，我們將需要大幅縮減或停止運營。

2021年10月註冊直接發售

2021年10月，我們完成了登記的直接發行和同時私募發行，據此我們出售了總計975,000股普通股(48,750，經5月份股票拆分調整) 以及購買最多2,189,384股普通股的預融資權證(109,469，經5月份股票拆分調整)以及認股權證購買1,898,630股普通股。(94,932，經5月份股票拆分調整)在扣除承銷佣金和與此次發行相關的其他費用後，淨收益約為10,488,000美元。

2023年2月提供

於2023年2月7日，我們完成了一次110萬美元(1,100,000.00美元)的私募發行(“發售”)，本金為公司8%的可轉換債券(“債券”)和認股權證(“認股權證”)，以購買最多50萬股我們的普通股。(25,000人，經5月份股票拆分調整後)，to Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)。根據日期為二零二三年二月七日的證券購買協議(“購買協議”)，該債權證以1,000,000美元的購買價出售予Peak One，相當於原來發行債券折讓百分之十(10%)。與發售有關，本公司向Peak One支付15,000美元作為非實報實銷費用，以支付其與購買協議擬進行的交易有關的會計費用、法律費用及其他交易成本，併發行50,000股其受限制普通股(“承諾股”)。(2500人，經5月份股票拆分調整後) To Peak One Investments，LLC(“Investments”)，Peak One的普通合夥人。 

 

債券到期十二自發行之日起計3個月，並按8在到期日支付的年利率。根據持有人的選擇，債券可在任何時間轉換為相當於債券本金加上所有應計和未付利息的公司普通股，轉換價格為#美元1.50(“換算價”)(30.00美元，經5月份股票拆分調整後), 須受任何股票拆分、股份股息、資本重組及類似事件的調整所規限，而倘若本公司於債券未償還期間的任何時間發行、出售或授出任何認購權、或出售或授出任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行可轉換為普通股、可為普通股行使或以其他方式使任何人士有權收購普通股股份的普通股或其他證券，但就豁免發行(定義見債券)而言，則不在此限。如果發生任何此類反稀釋事件，轉換價格將根據持有人的選擇降低到稀釋事件的較低有效價格，但底價為#美元。0.40每股，除非及直至本公司就低於該底價的任何發行獲得股東批准。

雪松現金預付款

於2023年5月16日，SG Building與Cedar Advance LLC(“Cedar”)訂立現金墊付協議，根據該協議，SG Building向Cedar出售其未來應收賬款710,500美元，購買價為500,000美元。預計雪松每週將直接從SG Building提取25,375美元，直到全額支付欠雪松的710,500美元。如果發生違約(根據現金預付款協議的定義)，Cedar除其他補救措施外，可以要求全額支付現金預付款協議下到期的所有剩餘金額。SG Building根據現金預付款協議承擔的債務已由SG Echo擔保。

於2023年9月26日，SG Building與Cedar訂立第二份現金預付協議，根據該協議，SG Building向Cedar出售其未來應收賬款1,171,500美元，購買價為825,000美元，減去已支付的承銷費和支出以及償還Cedar應支付的先前金額，提供資金淨額504,625美元。預計雪松每週將直接從SG Building提取41,800美元，直到全額支付欠雪松的1,171,500美元。如果發生違約(根據現金預付款協議的定義)，Cedar除其他補救措施外，可以要求全額支付現金預付款協議下到期的所有剩餘金額。SG Building根據現金預付款協議承擔的債務已由SG Echo擔保。

2023年11月20日，SG Building與Cedar簽訂了第三份現金預付款協議，根據該協議，SG Building向Cedar出售了511,200美元的未來應收賬款，購買價為360,000美元，減去已支付的承銷費和支出，提供的資金淨額為342,200美元。預計雪松每週將直接從SG Building的銀行賬户中提取20,300美元，直到支付根據現金預付款協議欠雪松的511,200美元。如果發生違約(如現金墊款協議所定義)，Cedar除其他補救措施外，可要求全額支付現金墊款協議下到期的所有剩餘款項。根據現金預付款協議，SG Building的S債務已由SG Echo擔保。

於二零二四年一月二十九日，SG Building與Cedar訂立第四份現金預付協議，根據該協議，SG Building向Cedar出售1,733,420美元未來應收賬款，購買價為1,180,000美元，減去已支付的承銷費及開支，以及償還Cedar之前應付的款項，提供資金淨額215,575美元。雪松預計將每週直接從SG Building提取49,150美元，直到全額支付欠雪松的1,733,420美元。如果發生違約(根據現金預付款協議的定義)，Cedar除其他補救措施外，可以要求全額支付現金預付款協議下到期的所有剩餘金額。SG Building根據現金預付款協議承擔的債務已由SG Echo擔保。

1月份現金預付款協議