ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
Leafly 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 7 日，註冊人有
索引
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頁面 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
2 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動合併報表 |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
28 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
38 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
第 6 項。 |
展品 |
39 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多前瞻性陳述。除本季度報告中包含或以引用方式納入的有關Leafly Holdings, Inc.（以下簡稱 “Leafly” 或 “公司” 或 “我們”、“我們的” 或 “我們”）未來財務業績、戰略、運營、經營業績、財務狀況、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能出現在本季度報告中，包括以下部分：“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（第一部分，第2項）。諸如 “可能”、“期望”、“考慮”、“相信”、“估計”、“項目”、“預算”、“計劃”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛力”、“可能”、“可能”、“可能”、“設計” 和 “繼續” 等詞語和類似表述旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。
本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述的全部內容。這些警示性聲明是根據聯邦證券法發表的，目的是從這些法律的 “安全港” 條款中受益。除非適用法律法規要求，否則Leafly沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
將來可能會有Leafly無法準確預測或無法控制的事件。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）和本季度報告中題為 “風險因素” 的部分，本季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本報告中討論的其他警示性措辭，提供了可能導致實際業績與Leafly描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例在這樣的前瞻性陳述中。
這些示例包括：
2
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
LEAFLY HOLDINGS, INC
合併 B資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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（已審計） |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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限制性現金——長期部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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可轉換本票，淨額 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換本票，淨額 |
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其他長期負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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（註釋 10） |
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股東赤字 |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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庫存股： |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
$ |
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$ |
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參見簡明合併財務報表附註。
3
LEAFLY HOLDINGS, INC
鞏固D 操作語句
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入（支出），淨額 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
4
LEAFLY HOLDINGS, INC
鞏固(D) 股東赤字變動表
（除股票金額外，以千計）
|
截至2024年3月31日的三個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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在ESPP下發行普通股 |
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發行普通股 |
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與既得限制性股票單位退回的股票相關的納税款項 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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5
LEAFLY 控股公司
合併股東赤字變動表（續）
（除股票金額外，以千計）
|
截至2023年3月31日的三個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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在ESPP下發行普通股 |
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發行普通股 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
LEAFLY HOLDINGS, INC
控制枱註明日期的現金流量表
（以千計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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扣除追回款後的信用損失 |
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處置資產的收益 |
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債務折扣的非現金攤銷 |
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衍生品公允價值的非現金變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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增加財產、設備和軟件 |
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出售財產和設備的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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在ESPP下發行普通股 |
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與既得限制性股票單位退回的股票相關的納税款項 |
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關聯方應付賬款的還款 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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應付保險的短期融資 |
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參見簡明合併財務報表附註。
7
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注1 — 業務描述和業務組合
業務描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是面向大麻消費者的在線大麻發現市場和資源。Leafly提供了一個具有豐富內容庫的信息資源平臺，包括有關大麻菌株、零售商和時事的詳細信息。Leafly於2019年6月20日在特拉華州註冊成立，總部位於華盛頓州西雅圖。
該公司擁有三家全資子公司，Leafly Canada Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的會計前身。隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務業績。
業務合併
2022年2月4日，Leafly根據2021年8月9日並於2021年9月8日和2022年1月11日修訂的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了先前宣佈的合併和關聯交易（統稱為 “合併”）。Legacy Leafly（前身為Leafly Holdings, Inc.）與梅里達合併公司I（“Merida”）、華盛頓公司Merida Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和華盛頓有限責任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）簽訂了合併協議。合併Sub I與Legacy Leafly合併併入Legacy Leafly，Legacy Leafly作為梅里達的全資子公司倖存下來，在最初的合併之後，作為與初始合併的單一整合交易的一部分，Legacy Leafly與合併Sub II合併併入，Merger Sub II作為梅里達的全資子公司倖存下來。由於這些合併，Legacy Leafly成為Merida的全資子公司，更名為Leafly, LLC，Merida更名為Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的證券持有人成為New Leafly的證券持有人。我們有時將上述合併以及合併協議中考慮的其他交易以及Merida和Legacy Leafly就合併達成的其他協議稱為 “業務合併”，將業務合併後的梅里達稱為 “New Leafly”。
儘管根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），出於財務會計和報告目的，業務合併的合法收購方是梅里達，但Legacy Leafly是會計收購方，業務合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後的實體的財務報表代表了Legacy Leafly財務報表的延續。根據這種會計方法，梅里達被視為”獲得的” 公司和Legacy Leafly是會計收購方，該交易被視為Legacy Leafly的資本重組。從業務合併之日開始，Merida的資產、負債和經營業績與Legacy Leafly的資產、負債和經營業績進行了合併。除某些衍生負債外，梅里達的資產和負債是按歷史成本（與賬面價值一致）確認的，不是實質性的，沒有記錄商譽或其他無形資產。衍生負債，詳見下文 注意事項 12,按公允價值入賬。Legacy Leafly的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表，為比較目的列報的業務合併收盤前的運營業務是Legacy Leafly的業務。合併前的普通股和優先股使用以下轉換比率轉換為合併後的公司的普通股
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
注2 — 現狀基礎行動和重要會計政策
演示基礎
中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度編制的，應與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的Leafly財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，每份報告均已向美國證券交易委員會提交 2024 年 4 月 1 日（“2023 年財經信息”）。
繼續關注
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
根據ASC副主題205-40 “持續經營財務報表的列報”（“ASC 205-40”）的規定，申報公司必須評估情況和/或事件是否使人們嚴重懷疑其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事項。該公司有 $
上述重組計劃已經實施，為公司的現金儲蓄做出了重大貢獻。公司的管理層正在密切監控並在力所能及的範圍內減少運營費用，同時確保業務的發展軌跡和可行性保持不變。但是，如果沒有大量資本注入或貸款機構承諾為債務再融資，公司就無法履行其債務到期義務。在考慮了所有可用證據後，Leafly的管理層確定，上述兩項行動中概述的成本削減措施的綜合影響，
9
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2024年3月31日，Leafly目前的負營運資金和計劃運營將不足以滿足其自2024年3月31日財務報表發佈之日起至少12個月內的資本需求，而且對Leafly繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
反向股票分割
2023 年 9 月 12 日，公司對其普通股實施了二十比二的反向拆分 (注意事項 12）。為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述（如果提及2023年9月12日之前發生的事件或情況）均已進行追溯重報，以反映反向股票拆分的影響。
改敍
季節性
新興成長型公司地位
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計數。此類估計包括與信貸損失備抵相關的估計；遞延所得税資產的估值補貼；可轉換本票的公允價值；資本化軟件成本和資本化軟件使用壽命的估計；以及股票發行的公允價值。管理層的估計基於歷史經驗、對時事的瞭解以及管理層認為在當前情況下合理的未來可能採取的行動。實際結果可能與這些估計和假設不同。
10
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
重要會計政策
未經審計的中期財務報表應與公司2023年財務信息一起閲讀，後者描述了公司的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化與該公司的2023年財務信息相比。
最近的會計公告
已發佈但尚未通過的會計公告
2023 年，FASB 發佈了《2023-09 年會計準則更新》（“ASU”）—所得税（主題 740）。 該亞利桑那州立大學擴大了所得税披露範圍，以提供信息，以更好地評估實體的運營和相關税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。
最近通過的會計公告
公司通過了自2024年1月1日起生效的2023-07會計準則更新（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 要求擴大分部報告的披露 (註釋 15).
最近發佈的任何其他未在上文披露的會計準則或聲明都被排除在外，因為它們與公司無關，或者預計不會對合並財務報表產生重大影響
附註3 — 現金、現金等價物貸方和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金——長期部分 |
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$ |
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$ |
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注意事項 4 — 應收賬款，淨額
應收賬款，扣除額 $
下表顯示了 信用損失備抵金及其變動：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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加：扣除追回款後的信貸損失準備金 |
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減去：註銷 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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11
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
注意事項 5 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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預付費訂閲 |
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$ |
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預付保險 |
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其他預付資產 |
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其他流動資產 |
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本期部分小計 |
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預付費用，長期部分 |
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總計 |
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註釋6 — 財產、股權設備、軟件、網絡
財產、設備和軟件包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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傢俱和設備 |
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$ |
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大寫的內部使用軟件 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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公司確認的折舊和攤銷費用如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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折舊費用 |
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$ |
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$ |
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資本化內部使用軟件的攤銷 |
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折舊和攤銷總額 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，該公司處置了賬麪價值為美元的設備
12
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
附註7 — 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容：
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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短期融資 1 |
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$ |
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其他與僱員相關的負債 |
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應計利息 |
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應計獎金 |
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其他應計費用 2 |
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$ |
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$ |
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注意事項 8 — 遞延收入和按類型劃分的收入
遞延收入
合同負債包括遞延收入，當公司在將合同規定的履約義務轉讓給客户之前收到對價或有權獲得對價時，遞延收入記錄在合併資產負債表上。
下表顯示了公司的遞延收入餘額及其變動：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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加：本期合同負債淨增額 |
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減去：從期初餘額中確認的收入 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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截至2024年3月31日，大部分遞延收入餘額預計將在隨後的12個月內確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合併資產負債表上未記錄任何其他合同資產或負債。
13
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
按類型和地理位置劃分的收入
下表按服務類型列出了公司的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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廣告 1 |
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$ |
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其他服務 1 |
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$ |
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$ |
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下表顯示了公司按地理區域劃分的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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美國 1 |
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$ |
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所有其他國家 1 |
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$ |
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下表顯示了公司按州劃分的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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亞利桑那州 |
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% |
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加利福尼亞 |
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% |
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% |
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俄勒岡 |
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% |
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% |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有其他州佔Leafly收入的10％或以上。我們的客户羣多元化；在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，沒有一個客户佔我們收入的10％或更多。
下表按確認時間列出了公司的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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隨着時間的推移 1 |
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零售 2 |
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品牌 3 |
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時間點 1 |
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品牌 4 |
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$ |
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14
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
隨着時間的推移確認的收入與軟件訂閲、展示廣告和受眾擴展有關。在某個時間點確認的收入與品牌內容和渠道廣告有關。在 “按時間推移” 類別中，交付期和收入確認期沒有重大差異。
注意事項 9 — 可轉換本票
2022 注意事項
梅里達輸入了 $
2022年票據是2025年到期的無抵押可轉換優先票據。在初始轉換到期之前，持有人可以選擇將其兑換美元股價
2023 部分轉換
2023年12月19日，公司和每位2022年票據持有人簽署了轉換和同意通知（“轉換通知”），對票據下的轉換價格進行臨時和有限的調整。根據轉換通知，該票據下的轉換價格等於原來的美元金額
15
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
轉換 根據2022年票據的條款，在下一個利息支付日以現金支付。除上述規定外，2022年票據的條款保持不變。
賬面金額和公允價值
截至2024年3月31日，2022年票據的淨賬面金額為 $
註釋 10 — 承付款和或有開支
在正常業務過程中，公司可能會收到有關各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何潛在負債都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
租賃
截至2024年3月31日，公司沒有任何原始期限超過12個月的租約。該公司有短期安排，但有非實質性的辦公空間租賃義務。
納斯達克違規通知
2022年10月28日，公司收到了納斯達克上市資格員工（“員工”）的來信，表示其不再遵守美元
2022年11月2日，公司收到工作人員的來信，表示不符合維持最低出價為美元的要求
16
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
從2024年1月1日到2024年3月25日，Leafly違反了納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）（“審計委員會規則”），該規則要求我們的董事會（“董事會”）審計委員會至少由三名獨立成員組成。2024年1月3日，我們收到了工作人員的來信，確認Leafly不遵守審計委員會規則，並向Leafly提供了恢復合規的補救期（i）直到Leafly的下一次年度股東大會或2025年1月2日之前；或者（ii）如果下一次年度股東大會在2024年7月1日之前舉行，則不遲於2024年7月1日。2024年3月25日，董事會任命了兩名新的獨立董事傑弗裏·莫納特和安德烈斯·南內蒂為董事會和董事會審計委員會成員。因此，2024年4月1日，公司收到工作人員的書面通知，確認公司恢復了對審計委員會規則的遵守，此事現已結案。
2024年4月9日，公司收到工作人員的來信（“通知”），通知公司不再遵守納斯達克上市規則5550中對資本市場交易公司的要求。《納斯達克上市規則》5550要求在資本市場上市的公司持續滿足納斯達克上市規則5550（b）（“持續上市標準”）中規定的以下至少一項要求：
持續上市標準 |
|
要求 |
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“股東權益” |
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最低 $ |
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“上市證券的市值” |
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最低 $ |
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“淨收入” |
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最低 $ |
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|
|
正如該通知所證實的那樣，該公司目前不符合任何持續上市標準。根據通知的規定，在通知發佈之日起的45個日曆日內，公司將有權向納斯達克提交恢復遵守納斯達克股東權益和/或上市證券市場價值標準的計劃，工作人員可以批准自通知發佈之日起最長180個日曆日的延期，以證明合規性。根據《納斯達克上市規則》第5810（c）（2）（D）條的規定，工作人員將不接受針對持續經營淨收入不足的合規計劃，因為合規要求在已完成的財政年度中列明淨收入水平，因此只能通過經審計的財務報表來證明。公司無法保證員工會批准延期，也無法保證公司將獲得整整180個日曆日的延期，也無法保證公司能夠遵守持續上市標準。該公司正在審查和評估重新遵守納斯達克上市規則5550的潛在選擇。該通知對公司普通股或認股權證的上市沒有立即生效，其普通股和認股權證將繼續分別以 “LFLY” 和 “LFLYW” 的代碼在資本市場上交易。
為了遵守股東權益標準，Leafly的股東權益價值必須超過美元
17
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
通知 向公司告知Leafly的證券將退市，但有權就任何此類除名決定向聽證小組提出上訴。
註釋 11 — 股東赤字
常見 股票
反向股票分割
2023年7月12日，在公司2023年年度股東大會上，Leafly的股東批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”）的提案，這是公司恢復遵守納斯達克上市規則下出價要求的計劃的一部分（注意事項 10）。自 2023 年 9 月 12 日起，公司實施了
為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述，如果引用的是2023年9月12日之前發生的事件或情況，均已進行追溯性重報，以反映反向股票拆分的影響。
授權股票
截至2024年3月31日，Leafly的授權股本包括：
受盈利條件約束的贊助商股票
根據合併協議，在業務合併結束後，
我們將託管股票列為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變動計入收益。
國庫股
自2022年8月1日起，公司回購
股東盈利權
截至業務合併完成之前，Leafly股東在業務合併完成時獲得了或有收款權我已經準備好了
18
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
實現 企業合併三週年之前的某些盈利條件。迄今為止，沒有任何條件得到滿足。公司將權利記作衍生負債，在每個報告期結束時重新計量為其當前公允價值，公允價值的變動計入收益。
優先股
董事會有權不時以一個或多個系列發行Leafly優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制。董事會有權確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及任何相關資格、限制和限制。未經股東批准，董事會可以發行具有投票權和其他權利的Leafly優先股，這可能會對Leafly普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行Leafly優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止Leafly控制權的變更或現有管理層的撤職。Leafly 做到
註釋 12 — 認股證
認股證
公開認股權證
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每一個，有
儘管如此，在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免在無現金基礎上行使公開認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使公開認股權證。公開認股權證將到期
公司可以贖回公共認股權證：
19
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。
私人認股權證
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每一個，有
公司將私人認股權證記作衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變動計入收益。
註釋 13 — 股權激勵和其他計劃
該公司目前有
股票薪酬
2021 年計劃
2021 年計劃變成業務合併完成後立即生效。根據2021年計劃，
2023 年獎項
20
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
2024 年獎項
2024 年 2 月 28 日和 3 月 26 日，Leafly 共授予了
股票期權
每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
在所述期間，2021年計劃下的股票期權活動如下：
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|
的數量 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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既得且可行使 |
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21
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
限制性股票單位和績效股票單位
在所述期間，根據2021年計劃，RSU和PSU的活動如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
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公允價值總額 |
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2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
|
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$ |
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|
|
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|||
截至 2024 年 3 月 31 日，是 $
2018 年計劃
2018 年計劃於 2018 年 4 月 17 日生效。2018年計劃在2022年業務合併結束時終止，但根據其條款，2018年計劃下當時未償還的期權仍未償還，並對股票數量和行使價進行了調整，以反映業務合併的條款。
授予員工的每份股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
在報告所述期間，2018年計劃下的股票期權活動如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
|
聚合 |
|
|
加權平均值 |
|
||||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
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|
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||||||
被沒收或已過期 |
|
|
( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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|
$ |
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既得且可行使 |
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22
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2024年3月31日，其他我們是:(i) $
股票薪酬支出
下表列出了2021年計劃、2018年計劃和ESPP下股票薪酬支出的分類：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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員工股票購買計劃
ESPP 在業務合併結束後立即生效。根據ESPP，
該公司目前的發行期為2024年3月16日至2024年9月15日。股票薪酬支出包括 $
盈利計劃
Earn-Out 計劃在業務合併結束後立即生效。根據賺錢計劃，大約
固定繳款計劃
在本報告所述期間，公司確認了對公司贊助的固定繳款退休（401k）計劃的配套繳款的支出如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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401 (k) 對等捐款 |
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23
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
附註14 — 關聯方交易
截至2022年12月31日，該公司欠款美元
自2023年9月1日起，公司與公司董事會成員彼得·李簽訂了諮詢協議（注十八)，費率為 $
註釋15 — 分部報告
在本報告所述期間，分部收入、銷售成本和毛利如下所示：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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零售 |
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品牌 |
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總收入 |
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零售銷售成本： |
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賣家處理費 |
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商業平臺 |
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網站基礎架構 |
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勞動力分配 |
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品牌銷售成本： |
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賣家處理費 |
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網站基礎架構 |
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勞動力分配 |
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其他 |
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總銷售成本 |
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$ |
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$ |
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毛利： |
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零售 |
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品牌 |
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毛利總額 |
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資產不分配給各細分市場以供內部報告列報，折舊和攤銷也不分配。
24
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
地理區域
該公司的業務主要在美國，在較小程度上在加拿大。請參閲 注意事項 8按主要地理區域分類的收入。
附註16 — 所得税
該公司的有效税率是
該公司用於聯邦、州和國外所得税的淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為美元
經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）對公司 “所有權變更” 時使用NOL施加了限制。因此，根據《守則》第382條（“IRC第382條”）的規定，公司使用NOL的能力可能會受到限制。可能導致公司在任何一年內使用的 NOL 數量受到限制的事件包括但不限於累計所有權變更超過
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
根據2017年《減税和就業法》，研發成本不再可全額扣除，自2022年1月1日起，出於美國税收目的，研發成本必須資本化和攤銷。在截至2023年12月31日的年度中，強制性資本要求對公司沒有重大影響。
公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。管理層認為，由於NOL，公司自成立以來提交的所有所得税申報表仍有待公司受其管轄的主要國內外税收管轄區的審查。
備註 17 — 每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損按照分紅證券所需的兩類方法列報。在兩類法下，歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司回購並在國庫中持有的股票將從截至回購之日已發行普通股的加權平均數中扣除。
25
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
該公司將其優先股視為參與證券。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司d
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益會調整每股基本收益，以應對可能被沒收的普通股、股票期權、優先股、可轉換票據和其他已發行證券的潛在稀釋影響。某些證券具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，而是單獨披露的。由於計算的性質，特定證券在某些時期可能具有稀釋性，而在其他時期可能具有反稀釋性。
下表顯示了基本和稀釋後的計算結果 在本報告所述期間，歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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未分配損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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普通股和普通股等價物 |
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每股基本淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以下受某些工具約束的普通股在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益時不包括在內，按其影響本應具有反稀釋效應的時期：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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受認股權證約束的股票 |
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受可轉換期票約束的股票 |
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受ESPP約束的股票 |
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託管股票 |
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受已發行普通股期權、RSU 和 PSU 約束的股票 |
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受股東盈利權約束的股票 |
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參見 注意事項 9有關可轉換本票的更多信息， 注意事項 11有關股東盈利權、優先股和託管股份的更多信息， 注意事項 12獲取有關認股權證的更多信息，以及 注意事項 13瞭解有關股票期權、RSU 和 PSU 的更多信息。
26
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
註釋 18— 後續活動
任命執行官
自2024年5月1日起，現年47歲的彼得·李與公司簽訂了一份錄用書，隨意擔任公司總裁兼首席運營官。李先生自2022年2月4日起擔任董事會成員。
第二部分音符轉換
27
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第一部分，第1項” 中包含的我們的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括” 下述因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異第 1A 項。風險因素” 以及我們 2023 年年度報告中的其他內容。參見 “關於前瞻性陳述的警示性説明”有關本10-Q表季度報告中前瞻性陳述的更多信息，請參見上文。
除每股數字和百分比外，本節中的金額以千計。
業務概述
Leafly是領先的在線大麻發現市場和大麻消費者的資源。Leafly提供了一個具有豐富內容庫的信息資源平臺，包括有關大麻菌株、零售商和大麻產品的詳細信息。我們是發現合法大麻產品並從持牌零售商處訂購這些產品的值得信賴的目的地，其產品包括基於訂閲的產品和數字廣告。Legacy Leafly成立於2010年，總部位於西雅圖，共有122名員工，其中截至2024年3月31日在美國有119名員工，3名在加拿大。
Leafly是大麻行業的主要市場之一，品牌和零售商可以吸引對大麻感興趣的最大消費者羣體。我們的平臺包括教育信息、菌株數據和生活方式內容，使消費者能夠使用Leafly的內容庫來獲得明智的購物體驗。Leafly通過提供合規的數字市場，將大麻消費者與離他們最近的合法和持牌零售商和品牌聯繫起來，減少了北美各地大麻監管分散所造成的摩擦。
Leafly允許每位購物者通過選擇吸引他們的商店、品牌和大麻形態來定製他們的旅程。一旦該購物者建立了一個購物籃並準備下單，我們的非植物性商業模式就會將該訂單預約發送到商店進行付款和配送。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民創造價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌提供非訂閲廣告來通過我們的平臺獲利。
重大事件
2023年上半年，隨着我們裁員和削減成本，Leafly開始從以新聞為中心的平臺向市場平臺過渡。在這種 “內容轉移” 中，我們將重點轉向渠道更少、更具可購物性的內容，通過吸引更有可能從零售商處訂購的訪客，最大限度地提高消費者對零售商客户的需求。我們的戰略是將我們的銷售和營銷資源與他們的需求緊密結合，從而將重點放在關鍵和新興零售商和品牌客户上。隨着Leafly改變零售商基礎的構成，我們還加強了銷售團隊，最近僱用了六名新的市場經理和兩名新的收購經理，他們的任務是提高關鍵市場的滲透率，尋找新的市場機會。我們最近擴充的銷售團隊專注於增加我們的付費零售訂户羣。
關鍵指標
除了合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監控我們業務運營中的某些指標：
終止零售賬户
期末零售賬户是截至相應時期最後一個月在Leafly的付費零售商賬户的數量。零售賬户可以包括多個零售商。我們認為該指標對投資者有幫助，因為它代表了我們收入交易量要素的一部分，並表明了我們的市場份額。管理層認為，該指標為了解消費者行為、業務趨勢和整體經營業績提供了有用的信息。
零售商每賬户的平均收入 (“ARPA”)
零售商ARPA的計算方法是以賬户為基礎的月零售收入除以同月活躍的零售賬户數量。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。我們認為該指標對投資者有幫助，因為它代表了我們收入的價格要素。管理層認為，該指標為了解消費者行為、業務趨勢和整體經營業績提供了有用的信息。
運營結果
關鍵指標
下表列出了各時期的這些措施：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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變化 (%) |
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主要運營指標： |
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終止零售賬户1 |
|
3,840 |
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|
5,702 |
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|
(1,862 |
) |
|
|
-33 |
% |
零售商 ARPA2 |
$ |
677 |
|
|
$ |
553 |
|
|
$ |
124 |
|
|
|
22 |
% |
|
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|
|
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||||
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，期末零售賬户同比下降33％，這主要與客户預算限制以及Leafly在2023年撤出非付費客户有關。由於持續從平臺上移除非付費賬户，期末零售賬户從2023年12月31日的4,075個環比下降了6％。
在截至2024年3月31日的三個月中，ARPA與2023年同期相比增長了22％，這主要是由於新費率卡的推出以及2023年ARPA賬户流失率降低。由於2024年ARPA賬户減少，ARPA從2023年12月31日的607美元連續增長了12％。
收入
我們通過在Leafly平臺上為零售和品牌領域的供應商銷售在線廣告和在線訂單預訂來創造收入。在我們的零售細分市場中，我們通過按月訂閲將我們的多面零售市場貨幣化，這使零售商能夠向潛在的購物者做廣告並吸引他們。我們的解決方案允許零售商在法律允許的情況下接受訪問Leafly.com或使用Leafly支持的在線訂單預訂解決方案（包括我們的iOS應用程序）的購物者的在線訂單。在我們的品牌細分市場中，我們的收入來自於為小型和大型品牌創建針對Leafly廣泛而多樣的受眾羣體的定製廣告活動，並在我們的平臺上提供品牌資料列表，這些列表按月定期訂閲或按年出售。廣告機會包括現場數字展示、原生投放、電子郵件、品牌內容和場外受眾
29
延期。Leafly的廣告合作伙伴涵蓋各個垂直領域，包括硬件和配件、注入四氫大麻酚的產品、大麻、CBD和種子。
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
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收入： |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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零售 |
$ |
7,871 |
|
|
$ |
9,470 |
|
|
$ |
(1,599 |
) |
|
|
-17 |
% |
品牌 |
|
1,177 |
|
|
|
1,779 |
|
|
|
(602 |
) |
|
|
-34 |
% |
總收入 |
$ |
9,048 |
|
|
$ |
11,249 |
|
|
$ |
(2,201 |
) |
|
|
-20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
截至2024年3月31日的三個月，零售收入與2023年同期相比下降了1,599美元，這主要是由於訂閲收入減少了652美元，數字展示廣告減少了1,034美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入增加87美元，略微抵消了這些下降。淨下降17％是由上文討論的期末零售賬户減少所推動的。
品牌
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，品牌收入下降了602美元，這是由於展示廣告減少了408美元，其他收入減少了92美元，品牌內容減少了54美元，直接面向消費者的營銷收入減少了47美元。品牌收入下降的主要原因是我們的品牌客户支出減少，這主要是由於宏觀環境的變化和客户預算的限制。
收入成本
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
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銷售成本： 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
842 |
|
|
$ |
1,140 |
|
|
$ |
(298 |
) |
|
|
-26 |
% |
品牌 |
|
134 |
|
|
|
206 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
-35 |
% |
總銷售成本 |
$ |
976 |
|
|
$ |
1,346 |
|
|
$ |
(370 |
) |
|
|
-27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
零售銷售成本的下降是由效率的提高和平臺成本降低所推動的，與2023年同期相比，毛利率從2023年同期的88.0％提高了89.2％，如下所述。
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，零售收入成本下降了298美元，這是由於業務平臺和商户處理成本下降了211美元，勞動力分配成本減少了57美元，網站基礎設施成本下降了30美元。
品牌
品牌的銷售成本下降是收入下降的結果，在較小程度上也是效率提高的結果，如下所述，與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，毛利率略有提高，為88.6％，而截至2024年3月31日的三個月為88.4％。
30
截至2024年3月31日的三個月，品牌的收入成本與2023年同期相比下降了72美元，其中51美元對應於相關收入的減少。由於勞動力配置成本降低，截至2024年3月31日的三個月，品牌的收入成本也與2023年同期相比下降了21美元。
運營費用
如下所述，由於2023年初削減了部隊和成本削減活動，總體運營支出大幅下降。
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
2,620 |
|
|
$ |
4,911 |
|
|
$ |
(2,291 |
) |
|
|
-47 |
% |
產品開發 |
|
2,413 |
|
|
|
3,280 |
|
|
|
(867 |
) |
|
|
-26 |
% |
一般和行政 |
|
4,787 |
|
|
|
6,660 |
|
|
|
(1,873 |
) |
|
|
-28 |
% |
運營費用總額 |
$ |
9,820 |
|
|
$ |
14,851 |
|
|
$ |
(5,031 |
) |
|
|
-34 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了2,291美元，這是由於：薪酬成本減少了2,244美元，其他成本減少了105美元，但廣告和專業服務的總額增加58美元，部分抵消了這一點。
產品開發
截至2024年3月31日的三個月，產品開發費用與2023年同期相比減少了867美元，原因是：薪酬成本減少了914美元（不包括資本化成本為1,238美元）；其他成本減少了168美元；被以下因素部分抵消：主要與資本化內部使用軟件相關的折舊費用增加了139美元，專業服務增加了75美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產品開發費用分別扣除211美元和535美元的內部用途軟件資本化成本。
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用與2023年同期相比減少了1,873美元，原因是：法律和專業服務減少了1,066美元；保險減少了455美元；薪酬成本減少了331美元；由於上一年度收款放緩，壞賬支出減少了229美元；其他成本下降了4美元；部分被營業税相關費用增加212美元所抵消到特許經營税和許可税。
其他收入和支出
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變動 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(607 |
) |
|
$ |
(713 |
) |
|
$ |
106 |
|
|
|
-15 |
% |
其他費用，淨額 |
|
(32 |
) |
|
|
264 |
|
|
|
(296 |
) |
|
|
-112 |
% |
其他收入總額（支出） |
$ |
(639 |
) |
|
$ |
(449 |
) |
|
$ |
(190 |
) |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年3月31日的三個月，利息支出與2023年同期相比淨下降了106美元，這主要是由於與平均投資餘額增加相關的利息收入增加了124美元。
31
截至2024年3月31日的三個月，其他支出與2023年同期相比淨減少了296美元，這主要是由於衍生品公允價值的變動減少了253美元。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為2387美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為5,397美元。如上所述，淨虧損減少了3,010美元，這是由於2023年削減生效和削減成本的措施實現了成本節約。
非公認會計準則財務指標
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這兩者都是非公認會計準則財務指標，對於息税折舊攤銷前利潤，我們將其計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨虧損，並經過進一步調整，以排除調整後的息税折舊攤銷前利潤中的非現金、異常和/或不經常成本。下面我們提供了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
我們之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃以及就投資能力配置做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些侷限性，也不能將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制如下：
由於這些限制，您應考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP業績。
淨虧損與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
(2,387 |
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$ |
(5,397 |
) |
利息支出，淨額 |
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607 |
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713 |
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折舊和攤銷費用 |
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329 |
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195 |
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EBITDA |
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(1,451 |
) |
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(4,489 |
) |
基於股票的薪酬 |
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598 |
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658 |
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遣散費 |
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— |
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754 |
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衍生品公允價值的變化 |
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(14 |
) |
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(267 |
) |
調整後 EBITDA |
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$ |
(867 |
) |
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$ |
(3,344 |
) |
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截至2024年3月31日的三個月，息税折舊攤銷前利潤虧損和調整後息税折舊攤銷前利潤虧損與2023年同期相比有所減少，這主要是由於Leafly的削減效力和上述成本削減措施所節省的成本。
財務狀況
現金、現金等價物和限制性現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為14,348美元和15,544美元。以下是對本報告所述期間的現金流的解釋。
現金流
截至2024年3月31日的三個月
在截至2024年3月31日的三個月中，公司共使用了1,196美元的現金來籌集資金：現金運營虧損約873美元；流動資產和負債變動30美元；投資活動（主要是資本化軟件成本）209美元；融資活動114美元。在截至2024年3月31日的三個月中，流動資產和負債的變化包括將應計費用減少223美元，以及預付費用和其他流動資產減少266美元。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的現金減少了8,353美元，至873美元，這主要是由於2022年和2023年生效的削減和成本削減措施以及2023年初支付的2022年獎金導致運營淨虧損減少。用於投資活動的現金減少了316美元，至209美元，這主要是由於本年度的軟件資本減少。截至2024年3月31日的三個月，融資提供的現金和限制性現金同期減少了226美元，至114美元，這主要是由於2023年ESPP收益增加以及2024年關聯方應付賬款的還款額增加。
遞延收入
遞延收入主要與軟件訂閲和展示廣告有關。2024年3月31日遞延的收入預計將在短期內得到確認。參見 注意事項 8請參閲本季度報告中的合併財務報表，以供進一步討論。
合同義務和資本的其他計劃用途
我們有義務償還合併資產負債表上的運營負債，例如應計負債。此外，我們有義務在2025年1月31日到期的2022年票據時支付最終未轉換為股權的票據。參見 注意事項 9有關更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
流動性和資本資源
我們主要通過運營產生的現金流以及我們的現金、現金等價物和限制性手頭現金為我們的運營和資本支出提供資金。我們 “短期”（未來十二個月內）的本金流動性需求包括與所得收入、運營支出、2022年票據本金和利息支付以及納税相關的直接成本。2022年票據的年利率為8％，每半年以現金支付，於每年7月31日和1月31日拖欠一次，並於2025年1月31日到期。
如果現有的流動性來源不足以為未來活動提供資金、履行我們在2022年票據下的支付義務或尋求戰略機會，我們可能需要籌集更多資金，我們可能會尋求通過股權或債務融資來籌集更多資金，或者尋求為2022年票據再融資。任何額外的股權融資都可能削弱股東的利益。
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債務融資（如果有）可能涉及包括股權轉換權的協議、限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、支出資本或追求某些商機。如果需要，我們無法保證我們能夠獲得額外或充足的融資，或者以對我們有利的條件（如果有的話）再融資或重組我們的債務。參見我們《2023年年度報告》標題下的第一部分第1A項風險因素”— 我們可能需要籌集額外資金，如果有的話，這些資金可能無法以優惠的條件提供，從而導致股東稀釋，限制我們的業務或對我們的業務經營能力產生不利影響。” 和 “— 與我們的債務有關的風險”。
繼續關注
根據ASC Subtopic 205-40的規定 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”）中，申報公司必須評估情況和/或事件是否使人們嚴重懷疑其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事項。
我們有29,700美元的2022年票據將於2025年1月31日到期，根據我們目前的流動性狀況，我們將無法在到期時償還2022年票據。 注意事項 9本季度報告中的合併財務報表提供了有關2022年票據的更多信息。此外，如上所述，我們經歷了收入下降，出現了經常性運營虧損，使用了運營現金，並依靠業務合併中籌集的資金來繼續運營。自成立以來，我們一直蒙受營業虧損，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計赤字分別為76,585美元和74,198美元。總體而言，這些條件使人們對我們在本季度報告中包含的財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。針對這些情況，我們採取了以下行動：
上述重組計劃已經實施，預計將繼續為公司的現金儲蓄做出貢獻。我們正在密切監控並在力所能及的範圍內減少運營開支，同時確保業務的發展軌跡和可行性保持不變。但是，如果沒有大量資本注入或貸款人承諾為我們的債務再融資，我們就無法履行債務到期義務。在考慮了所有可用證據後，Leafly確定，上述行動和計劃運營中概述的成本削減措施的綜合影響將不足以滿足自2024年3月31日財務報表發佈之日起至少十二個月內的資本需求。我們認為，在這些財務報表發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
我們認為，我們的資本資源不足以為接下來的至少12個月的運營提供資金，因為我們目前沒有能力償還2025年1月到期的2022年票據。
不遵守納斯達克持續上市標準
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 25 日，Leafly 違反了審計委員會規則，該規則要求我們董事會的審計委員會至少由三名獨立成員組成。2024 年 1 月 3 日，我們收到了
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工作人員的來信，確認Leafly不遵守審計委員會規則，並向Leafly提供了恢復合規的補救期（i）直到Leafly的下一次年度股東大會或2025年1月2日之前；或者（ii）如果下一次年度股東大會在2024年7月1日之前舉行，則Leafly必須在2024年7月1日之前證明合規。由於董事會於2024年3月25日任命了兩名新的獨立董事，即莫納特和南內蒂先生為董事會和董事會審計委員會成員，公司於2024年4月1日收到了工作人員的書面通知，確認公司恢復了對《審計委員會規則》的遵守，此事現已結案。
2024年4月9日，公司收到工作人員的通知，通知公司不再遵守納斯達克上市規則5550中對在資本市場交易的公司提出的要求。《納斯達克上市規則》5550要求在資本市場上市的公司持續滿足納斯達克上市規則5550（b）中規定的至少一項持續上市標準，如下所示：
持續上市標準 |
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要求 |
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“股東權益” |
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至少 250 萬美元 |
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“上市證券的市值” |
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至少 3,500 萬美元 |
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“淨收入” |
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來自持續經營業務的最低50萬美元——最近一個財政年度或最近三個財政年度中的兩個財年 |
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正如該通知所確認的那樣，我們目前不符合任何持續上市標準。根據通知的規定，自通知發佈之日起45個日曆日內，我們將有權向納斯達克提交恢復遵守納斯達克股東權益和/或上市證券市場價值標準的計劃，工作人員可以批准自通知發佈之日起最長180個日曆日的延期，以證明合規性。為了遵守股東權益標準，Leafly的股東權益在我們可能從員工那裏獲得的任何延期結束時或之前，Leafly的股東權益價值必須超過250萬美元。為了遵守上市證券市值標準，Leafly上市證券的總市值（按Leafly的已發行股票總額乘以每日收盤出價計算）必須在員工可能收到的任何延期結束前至少連續10個工作日內的3500萬美元或以上。該公司正在審查和評估重新遵守納斯達克上市規則5550的潛在選擇。我們打算在2024年5月24日當天或之前，向納斯達克提交一份合規計劃，要求工作人員批准我們自通知之日起延長180天，以證明遵守股東權益和/或上市證券市值標準。我們無法保證工作人員會批准我們的延期，或者即使工作人員批准我們延期，我們也無法保證我們將獲得整整180個日曆日，也無法保證我們將能夠遵守持續上市標準。該通知對公司普通股或認股權證的上市沒有立即生效，其普通股和認股權證將繼續分別以 “LFLY” 和 “LFLYW” 的代碼在資本市場上交易。
如果我們在工作人員可能批准的任何延期到期之前不遵守持續上市標準，或者工作人員在審查了我們提交的合規計劃後拒絕批准延期，或者如果我們在提交本文件之日沒有按計劃提交合規計劃，《納斯達克上市規則》要求工作人員向我們提供書面通知，告知我們的證券將被退市，但有權對任何此類退市提出上訴向聽證小組作出決定。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
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合同義務
除了我們的 2022 年筆記（參見 注意事項 9根據我們的合併財務報表），我們沒有任何長期債務、租賃債務或其他長期負債。我們已經在正常業務過程中籤訂了幾份為期多年的許可和管理協議，這些協議的成本在成本發生時反映在我們的運營報表中的一般和管理費用中。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
我們認為，我們在2023年年度報告中第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中作為重要會計估計披露的項目沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
請參考 注意事項 2獲取有關最近發佈的會計公告的信息。
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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，Leafly是一家規模較小的申報公司，無需提供市場風險所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟.
我們參與法律和行政訴訟以及正常業務過程中出現的訴訟。我們認為，超過所有訴訟、索賠和訴訟中已累積金額的潛在責任（如果有）在未來一段時間內解決後，不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。2023年年度報告中報告的法律訴訟沒有實質性進展。
第 1A 項。 風險因素.
我們的2023年年度報告第一部分第1A項中討論了影響我們業務和財務業績的風險因素。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們尚未發現2023年年度報告中披露的風險因素有任何重大變化。您應仔細考慮此處和我們的2023年年度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性有可能以重大和不利的方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景。此處和2023年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，因為還有其他風險和不確定性我們目前未知或我們目前認為非實質性的，這些風險和不確定性將來可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有本公司的董事或高級職員
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第 6 項。 展品.
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄包括在內：
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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時期 結局 |
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展覽 |
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申報日期 |
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10.1 |
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轉換和同意通知，日期為 2024 年 5 月 7 日
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8-K
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2024年5月7日 |
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10.1
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2024年5月7日 |
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10.2 |
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Leafly Holdings, Inc. 於 2024 年 5 月 1 日給 Peter Lee 的要約信 |
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8-K
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2024年5月1日 |
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10.2
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2024年5月7日 |
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10.3 |
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Leafly Holdings, Inc. 和 Peter Lee 於 2024 年 5 月 1 日簽訂的行政遣散協議 |
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8-K
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2024年5月1日 |
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10.3
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2024年5月7日 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對Leafly首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對Leafly的首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Leafly首席執行官和首席財務官的認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式鏈接庫文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件 |
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隨函提交。 |
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XBRL 實例文檔和封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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隨函以電子方式提交。 |
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根據S-K法規第601（b）（32）（ii）項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本附錄32中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”，也不會被視為以引用方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件，除非註冊人以引用方式特別將其納入。 |
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管理合同或薪酬計劃或安排。 |
39
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月10日獲得正式授權。
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Leafly 控股公司 |
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來自： |
/s/ 宮下洋子 |
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宮下洋子 |
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首席執行官 |
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來自： |
//Suresh Krishnaswamy |
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蘇雷什·克里希納斯瓦米 |
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首席財務官 |