附件10.1

執行版本

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據第144條、第144A條或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

此 票據已按原始發行折扣發行。有關原始發行折扣的信息可從公司 (定義如下)獲取。

無擔保本票

對於收到的價值，位於特拉華州的NKGEN Biotech，Inc.(下稱“借款人”或“公司”)特此承諾，將以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向Metora Select Trading Opportunities Master，LP，Metora Capital Partners，LP和Metora Strategic Capital，LLC或其註冊受讓人(“持有人”)支付本金220,000.00美元(“本金 金額”)(可在此進行調整)，其中200,000.00美元(“購買價格”)是本合同的實際購買金額 價格加上20,000.00美元的購買折扣(“購買折扣”)，並從本合同的日期(“發行日期”)起按12%(12%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金的拖欠利息，直至到期或提速支付或以預付或其他方式支付。 本票據項下首十二個月的利息(相等於26,400.00美元)將於發行日期起獲擔保及悉數賺取。到期日為發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金(包括購買折扣)、任何應計和未付利息(br}和其他費用)到期和應付的日期。

本票據不得全部或部分預付或償還，但本文另有明確規定的除外。

到期未支付的本票本金或利息應按(I)年利率24%(24%)和(Ii)法律允許的從到期日至支付的最高金額(“違約利息”)之間的較低利率計息。 利息和違約利息應根據365天的年利率和實際經過的天數計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人普通股(“普通股”)每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註規定發出的書面通知借款人的地址支付。當根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日到期時，該款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

此處使用且未另作定義的每個大寫術語 應具有本票據最初根據其發行日期為發行日期 的特定證券購買協議(“購買協議”)賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”係指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。此處使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日期(定義見購買協議)，但條件是，如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據不受任何與發行本票據有關的税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的影響，亦不會向持有人施加個人責任。

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1轉換權。持有者有權在發行日或之後的任何日曆日的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息) 的全部或任何部分轉換為已繳足的、不可評估的普通股股份(該普通股在發行日已存在)，或將該普通股此後應變更或重新分類的任何股本或借款人的其他證券，按本文所規定的轉換價格(如下文定義的 )轉換(“轉換”)。在紐約時間晚上11：59之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(定義見本説明)；然而，前提是，儘管本文有任何相反規定，持有人無權根據第(Br)1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司(“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(“關聯方”)作為一個團體行事的任何其他人(定義如下)，是否將 實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)剩餘部分轉換時可發行的普通股數量。本票據的未轉換部分由 持有人或其任何關聯方或付款方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何 其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制的規限，該等限制與本票據持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有的限制類似。除上一句所述外，就第1.1節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節以及根據該法案頒佈的規則和條例計算，持有人應承認持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理人較新的書面通知，列明已發行普通股的股份數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下， 普通股流通股數量應於自報告該流通股數量之日起，由持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時普通股已發行股數的4.99%。“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體、任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時將發行的轉換股份數量應通過以下方式確定： 轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格， 轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由持有者按照本註釋的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。就本票據的任何兑換而言，“兑換金額”一詞是指(1)在該等兑換中將予兑換的本票據本金，加上(2)根據持有人的選擇，按截至兑換日期的利率計算的本金的應計及未付利息(如有)，加上(3)持有人可選擇就緊接的第(1)及/或(2)款所述的金額支付的違約利息(如有)的總和。除本附註所規定的實益擁有權限制外，根據本附註可發行的普通股 股份總數應限於購買協議第4(R)節所述的金額， 除非本公司獲得股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”)。

1.2換算價格。

(A)折算價格計算 。本附註項下的本金金額及權益(包括任何違約權益)可轉換為本附註所述的普通股股份的每股轉換價(“轉換價”) 應等於2.00美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時間，根據本協議為任何 轉換確定的轉換價格將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金， 其中，“額外本金”指在換股金額中加入所需的額外金額，以使該等換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時將會發行的換股股份數目相等。持有人有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人費用。所有此類轉換 價格決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類 或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間： (I)在普通股或任何普通股等價物的股份上支付股票股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)發行，在普通股股份重新分類的情況下，公司的任何股本，則換股價乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數 ，分母為緊接該事件後的已發行普通股數量。根據上一句作出的任何調整，對於有權收取股息或分派的股東的確定，應在記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在 生效日期後立即生效。“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(B)調整與攤銷付款有關的折算價格 。持有人可全權酌情決定，於攤銷付款(定義見本附註)到期日或之後的任何時間，如本公司於該 到期日仍未支付適用的攤銷付款，則可按另一價格(定義見 本附註)將有關攤銷付款的金額轉換為普通股。

(C)因違約調整折算價格 。如果本票據項下發生違約事件，則相對於整個票據的每股換股價格應為替代價格。“替代價格”指(I)票據項下當時適用的折算價格、(Ii)普通股在違約發生日的收市價(但如該 日不是交易日，則為違約事件發生日後的下一個交易日)、(Iii)1.30美元(須按本票據規定的 調整)(“經調整固定價格”)或(Iv)市價(定義見本票據)中較低者。“市場價” 指在相應轉換日期之前的十(10)個交易日內的任何交易日最低VWAP的80%。“VWAP” 指截至任何日期的任何證券，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的 期間該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格。此外，調整後的固定價格將於1日起降低20%^ST在違約事件發生之日後的每個日曆 個月，直至違約事件被治癒(如果能夠根據本票據的 條款被治癒)或票據得到全部償還，但替代價格不得低於每股0.25美元。

1.3授權 和保留股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制。(A)500,000股普通股或(B)本票據完全轉換後(假設不支付本金或利息)可發行的轉換股份數目的總和，其轉換價格等於(I)當時適用的轉換價格或(Ii)市價(即使根據本票據計算時的條款，該票據尚不能按市場價格 兑換)乘以(I)當時適用的兑換價格或(Ii)市價(即使該票據尚不能按按本票據計算時的市價 兑換)乘以乘以五(5)(“預留金額”)。 借款人在發行時表示，轉換股份將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理簽發兑換股份證書或指示 按照本合同第1.4(F)節的規定發行兑換股份，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成 負責籤立股票或導致本公司以電子方式 發行普通股以籤立及發行兑換股份所需證書的高級人員及代理人的全面授權，或安排按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份 。

如果借款人 在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略 ].

(B)兑換時交回匯票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非全部未償還本金 金額均已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交出本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：第一張臉，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如果本票據的任何部分如前述方式轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，否則借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一張登記為持有人的類似期限的新票據 (在持有人支付任何適用的轉讓税後)，可要求總計相當於本票據的剩餘未付本金 金額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段條文 的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未轉換本金金額可少於本票據票面所載的金額。

(C)繳納税款。借款人無需就本票據的發行和交付所涉及的任何轉讓而繳納任何税款，該轉讓涉及以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換本票據的普通股或其他證券或財產。此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非 及直至要求發行任何該等股份或其他證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時交付普通股 。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理通信手段)後，應在收到該通知後兩(2)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)兩(2)個交易日(“截止日期”)內，向持有人簽發和交付或安排發行和交付轉換股票(或按照本條款第1.4(F)款的規定，以電子方式交付轉換股份)。僅在本票據項下全部未償還本金及利息(包括任何違約利息)轉換的情況下，交回本票據)。如果公司因任何原因 或無故未能在截止日期或之前向持有人發出證書，説明持有人根據本條例有權獲得的兑換股份數量，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能就持有人轉換本票據時持有人有權獲得的兑換股份數目(“兑換失敗”)，將該數目的兑換股份記入DTC的餘額賬户(定義見下文)，(I) 公司應在截止日期後的每一天向持有人支付現金，並在轉換失敗期間向持有人支付相當於 乘積的2.0%的金額：(A)在截止日期或之前沒有向持有人發行的、持有人 有權獲得的轉換股票數量的總和，以及(B)普通股在緊接最後可能的日期之前的交易日的收盤價， 公司本可以在不違反本第1.4(D)條的情況下向持有人發行此類轉換股票的；及(Ii)持有人於向本公司發出書面通知後，可撤銷該等轉換通知的全部或任何部分；但撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付在該 通知日期前已累算的任何款項的責任。除上述規定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向 持有人簽發和交付證書，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或未能將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務有權獲得的兑換股份的數量記入DTC的餘額賬户。如果在該交易日或之後，持有人購買了(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售可發行普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額等於持有人的總購買價 (包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用)，購買的普通股股份(“買入價”)，屆時本公司交付該證書(併發行該等轉換股份)或將該等轉換股份存入該持有人在DTC的結餘賬户的責任終止，或(Ii)迅速履行其義務，向持有人交付一份或多份代表該等換股股份或存入該持有人在DTC的餘額賬户的證書，並向持有人支付現金，金額相當於買入價高於(Br)(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股的收市價之積的超額(如有)現金。任何事項均不應限制持有人根據本附註在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本附票條款的要求在本票據轉換時及時交付代表轉換股份的證書(或以電子方式交付該等轉換股份)的具體履行法令及/或強制令救濟。

(E)借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為在轉換時可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下未償還的本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)的金額應減去以反映此類轉換，並且，除非借款人不履行本條第一條規定的義務，與如此轉換的部分有關的所有權利應立即終止，但接受普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如本文所規定的，在這種轉換時。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人 沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行該判決的行動、借款人對記錄持有人執行任何其他義務的任何失敗或延遲，或 任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他情況，否則可能限制借款人在此類轉換方面對持有人的義務 。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期，只要轉換通知在紐約時間紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理即可。

(F)以電子轉賬方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管計劃中的存款/提款，借款人應應持有人的要求並遵守第 1.1節和第1.4節中的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，方法是通過DTC的存款 提款代理系統將轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有者。

1.5關於 股份。在轉換本票據時可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(定義見購買協議))，大意是 將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓，或(Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份轉讓 至借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人只同意根據第1.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份，且該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(並受以下刪除條款的約束)，在轉換股份根據《1933年法案》登記或以其他方式登記之前，可根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免出售，不受任何限制 截至特定日期可立即出售的證券數量、 未如此包括在有效登記聲明中或未根據有效登記聲明或允許刪除傳奇的豁免而出售的兑換股份的每張證書，應在適當的情況下大體上採用以下形式的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))以普遍可接受的 形式表示，根據上述ACT或(Ii)，除非根據上述ACT規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免而出售，否則不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外：(A)此類轉換 股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用的轉換股票，除非適用的州證券法另有要求：(A)此類轉換 股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者可以根據規則144、第144A條、S條例、其他規定出售。或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)條所預期及根據 )公開出售或轉讓該等轉換股份，而無須根據1933年法令登記，而本公司應接納該意見，以使出售或轉讓生效。 本公司須負責其轉讓代理費及與任何該等發行相關的所有DTC費用。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就根據豁免登記(例如規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免)轉讓兑換股份提供的大律師意見，儘管規則第144條、規則第144A條、規則S 或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註將視情況為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，或合併，借款人與任何其他人(定義見下文 )或借款人不是倖存者的人合併或合併的其他業務組合應：(I)被視為違約事件，借款人 應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的金額，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B)因合併、合併等原因調整 如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，將發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，其結果是借款人的普通股股份應變更為借款人或另一實體的另一類或多類股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下，借款人的全部或幾乎所有資產 不是與借款人的完全清算計劃有關，則此後，本票據的持有人有權在本票據轉換時，根據本票據的基礎及本票據的條款及條件，在本票據轉換後立即收取本票據持有人有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，以取代在轉換時可立即發行的普通股股份(如本票據在緊接交易前已全部轉換，則不受本票據的任何轉換限制)。在任何該等情況下，須就本票據持有人的 權益作出適當撥備，以達致此後本附註的條文(包括但不限於轉換價格及轉換時可發行股份數目的調整條文)適用於其後於本附註轉換後可交付的任何證券或資產。借款人不得完成第1.6(B)節所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行範圍內至少提前三十(30)天發出股東特別會議記錄日期的書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天)，以批准該合併、合併、換股、資本重組的完成，如果沒有該記錄日期， 資產重組或其他類似事件或出售(在此期間，持有者有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條款第1.6(B)款的義務。 上述規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)因分配而調整 。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即，分拆)向借款人的股東支付的任何股息或分派)( “分派”)向普通股持有人 宣佈或進行任何分配，則在記錄日期 之後本票據的任何轉換時，本票據持有人應有權確定有權獲得此類分配的股東。收取該等資產應支付予 持有人的有關轉換後可發行普通股股份的金額，而該等資產是該持有人在確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期所持有的該等普通股的股份。

(D)購買 權利。如果在本票據全部或任何部分發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人 發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得： 如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有可獲得普通股的股份數量(不考慮本票據中包含的任何轉換限制)，則該持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(E)稀釋性發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額未償還期間的任何時間發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)任何購買選擇權，或出售或授予任何重新定價的權利，或 以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或 其他處置)任何普通股或其他證券，可轉換為、可行使或以其他方式賦予任何個人或實體獲得權利，普通股股票(包括但不限於本票據轉換時，以及截至發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在每個或任何情況下，每股有效價格低於當時的轉換價格(該等較低價格、“基本轉換價格”及該等發行，統稱為“稀釋發行”) (雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人應在任何時間，不論是透過購買 價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該等發行有關而發行的每股認股權證、期權或權利 有權按低於換股價格的每股有效價格 收取普通股股份，則該等發行將被視為低於稀釋發行日期的換股價(br})，則換股價格將由持有人選擇下調至與基本換股價格相等的價格，惟不包括的發行(定義見認股權證)不得被視為攤薄發行。每當該等普通股或其他證券發行時，應進行此類調整。舉例來説，為免生疑問，如本公司發行可轉換本票(包括但不限於可變利率交易(定義見購買協議)，而該可轉換本票持有人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格 轉換為普通股(包括但不限於折讓隨交易價格或普通股報價變動的轉換價格)，則持有人有權永久將轉換價格降至該基礎轉換價格(包括但不限於折扣價隨普通股的交易價格或報價而變化) ，而不論該可轉換本票持有人是否曾以該基礎轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)調整通知 。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算此類調整或重新調整，並編制並向持有人提供一份證書，其中列明(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細 事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關的 交易文件)。此外，借款人應在持有人提出每次書面請求後一(1)個日曆日內，向持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋性發行在該時間有效的轉換價格，(Ii)普通股數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如果有的話)，(Iii)該調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或再調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每次調整或重新調整均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知 規定。

1.7 [故意省略 ].

1.8股東身份 。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份( 轉換股份除外，如有，因其發行將超過持有人預留的分配部分或最高股份金額而不能發行)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等普通股股票的證書及本附註所規定或該持有人可於法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前，因任何原因沒有收到關於轉換本票據任何部分的全部普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對該未轉換部分的權利，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該未轉換的票據歸還給持有人，調整其 記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，持有人應保留其所有權利以及因借款人未能轉換本票據而採取的補救措施。

1.9提前還款。 借款人有權根據第1.9條規定，提前十五(15)個交易日向票據持有人發出書面通知，部分或全部預付未償還的本金、應計利息和未付利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應送達票據持有人的註冊地址 ，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，(2)提前還款日期為可選提前還款通知之日起15個交易日(“可選擇提前還款日期”)。持有人有權在自持有人收到可選擇的預付款通知之日起至可選擇的預付款日期實際收到全額預付款為止的期間內，根據 將票據的全部或任何部分轉換為本票據的條款，包括借款人根據第1.9節應預付的本票據的金額。在可選的預付款日期，借款人應向持有人或按持有人的指示支付下列指定金額。如果借款人 根據第1.9條行使預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額為：(W)120%乘以當時償還的本金金額加上(X)120%乘以應計利息和 償還本金的未付利息之和。

1.10從收益中償還 。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，本公司或本公司的任何子公司在發行日期或之後從任何來源或一系列相關或無關來源獲得現金收益，包括但不限於來自客户的付款、發行股權或債務、產生債務(定義見本附註)、商户現金預付款、出售應收賬款或類似交易、轉換本公司或本公司任何子公司的未償還認股權證。根據公司的股權信用額度(定義見本附註)發行證券，或公司或公司的任何子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到該等收益的 個工作日內通知持有人或公開披露該等收據。此後，持有人有權全權酌情要求本公司或附屬公司立即 將該等收益的100%用於償還本票據項下的未償還本金和利息(包括任何違約利息) ，其金額等於該等收益乘以(A)本票據的初始本金和利息(包括任何違約利息) 與(B)所有其他無擔保承諾票(包括本票據)的本金總額和任何利息(包括任何違約利息)的比率本票據自上文第一次列出的日期起及之後發出。公司 未能遵守本條款應構成違約事件。“股權信用額度”是指任何涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內以商定的價格或價格公式向投資者或承銷商“出售”其普通股(此類普通股必須根據公司的登記聲明進行登記，以供投資者或承銷商轉售)。為免生疑問，本附註第1.9節進一步規定的120%還款溢價不適用於在違約事件發生前根據本第1.10節對票據的任何償還 。儘管有上述規定，本票據第1.10節 不適用於本公司或本公司任何附屬公司於發行日或之後從任何來源或交易或一系列相關或不相關來源或交易收到的初始總金額5,000,000美元，不包括購買本票據的價格 。

第二條.排名和某些公約

2.1排名 和安全性。本票據是借款人的無擔保債務。

2.2其他 債務。除購買協議項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人或任何附屬公司不得(直接或間接)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的債務(優先付款和履行)相同的債務。除非 儘管有上述規定，借款人或該附屬公司可能招致(A)本金總額不超過2,000,000美元的無擔保債務，其本金總額不超過2,000,000美元，與借款人在本票據項下的債務相當，或低於借款人在本票據項下的債務；(B)借款人NKGen Operating Biotech，Inc.與BDW Investments LLC之間日期為2024年4月5日的特定股權和商業貸款協議下產生的約5,000,000美元債務，(C)截至2023年6月20日NKGen Operating Biotech，Inc.之間的該特定商業貸款協議下產生的約5,000,000美元債務。A特拉華州公司(f/k/a NKG Biotech Inc.，一家特拉華州公司) 和東西岸，經修訂、修訂和重述、補充、以其他方式修改或再融資。(D)在正常業務過程中應付的賬款，(E)任何公司信用卡、儲值卡或P卡計劃項下的債務，以及(F)在正常業務過程中發生的非借款的其他債務。“負債”是指(A)借款人或該附屬公司對財產或服務的延期購買價格的所有負債，包括任何類型的信用證；(B)借款人或該附屬公司為購買固定資產或資本資產而承擔的所有債務、義務和負債，包括但不限於借款人或該附屬公司以票據、債券、債權證或其他類似工具為證明的所有債務；(C)借款人或該附屬公司此後為購買固定資產或資本資產而產生的購買貨幣債務。包括借款人或該附屬公司的所有不超過融資資產購買價格的資本租賃債務，(D)與借款人或該附屬公司的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在借款人或該附屬公司的綜合資產負債表(或其附註)中，(E)借款人或該附屬公司 就上述(A)至(D)款所指的義務而承擔的所有擔保義務，以及(Br)借款人或該附屬公司不得招致或訂立上述(A)至(E)款所述種類的所有擔保義務，及(Br)借款人或該附屬公司 不得招致或訂立由其擔保和/或無擔保的(或該等義務的持有人對其具有現有的或有或以其他方式享有權利)的所有擔保義務，對借款人或該子公司擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權或產權負擔的擔保和/或不擔保，無論借款人或該子公司是否已承擔或承擔支付該等債務的責任。

2.3關於股本的分配 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)為該等付款、任何股息或其他分派(不論以現金、(B)直接或間接或通過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分配，但根據經借款人無利害關係的大多數董事批准的任何股東權利計劃進行分配除外；但儘管有上述規定，借款人仍可根據以下事項發行證券：(I)於本協議日期未償還的任何可轉換票據、(Ii)在未來六十(60)日內可能未償還的任何可轉換票據及(Iii)本 票據。

2.4對股票回購和債務償還的限制 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得 在任何一次交易或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或任何認股權證、購買或收購任何此類股份的權利或期權，或償還借款人除本票據外的任何債務、本票據第2.2節允許存在的債務、在本票據日期未償還的任何可轉換票據、以及任何可能在未來六十(60)天內變現的可轉換票據。

2.5出售資產 。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得、也不得允許任何附屬公司 在未經持有人書面同意的情況下，出售、租賃或以其他方式處置其在正常業務過程之外的任何重要資產。持有者對處置任何資產的任何同意都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得向任何個人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司)放貸、授信、墊款或進行任何交易，但以下情況除外：(A)在發行日期存在或承諾的貸款、信貸或墊款，且借款人在發行日期前已書面通知持有人；(B)與無關聯的第三方的交易；(C)與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元，或(D)以不低於從非關聯第三方獲得的交易條款對借款人有利。只要借款人在本附註項下負有任何義務， 未經持有人書面同意，借款人不得向借款人的任何關聯公司(定義見第144條)償還本附註第2.2節允許存在的債務以外的任何債務或應計金額。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或根據證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)，或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(10)交易”)，或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)，或根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)，訂立任何交易或安排。如果借款人在本票據未清償期間訂立或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10)交易有關的普通股，則本票據的未清償本金餘額的25%但不少於25,000美元的違約金費用將被評估，並將在持有人選擇時以現金支付的形式立即到期並支付給持有人，或增加到本票據的 餘額中(根據持有人和借款人的預期，該金額將回溯到發行日期)。

2.8保留業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構 ；(C)訂立浮動利率交易；或(D)訂立任何被禁止的交易 (定義見本附註)。“禁止交易”是指任何商家的預付現金交易、銷售應收賬款交易或任何其他類似交易。此外，只要借款人在本附註項下負有任何責任，借款人 應維持及維持其存在、權利及特權，並促使其每一附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，成為或保留，並使其每一附屬公司(無資產或最低資產的休眠附屬公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易 所需的每個司法管轄區內成為或保持適當的 合資格及良好的信譽。

2.9不可規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或章程， 或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾 ，而如屬遭損毀，本公司應於交回及註銷本票據時籤立及向持有人交付一份新票據。

2.11原 發行折扣。持有人和本公司特此確認並同意，出於美國聯邦以及適用的非美國州和地方所得税的目的，本票據和根據購買協議向持有人發行的權證構成經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第1273(C)(2)節所指的 “投資單位”。 持有人和本公司還同意，權證在發行之日的總公平市場價值，將根據Treas分配給認股權證的投資單位發行價的金額。註冊§1.1273(H)和簽發本票據的原始 發行折扣(為免生疑問，包括購買折扣)，由 公司確定。本公司和持有人應按照本公司的有關決定準備各自的美國聯邦納税申報單以及適用的非美國、州和地方所得税申報單。

2.12持有者狀態 。在截止日期或之前，持有者應向公司提交一份正式填寫並簽署的IRS表格W-9。

2.13扣繳。 本公司有權從根據本附註應支付予任何人士的任何款項中扣除及扣繳或安排扣減或扣留根據適用法律任何規定須扣除及扣繳的任何款項 。如果發生任何此類扣除或扣留，則就本附註的所有目的而言，該金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。

第三條違約事件

第III條所列任何事件(每個事件均為“違約事件”)在簽發日期或之後發生，應視為違約事件 ：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能支付(A)到期本金(攤銷付款除外) 或(B)本票據利息到期後三(3)個工作日內的利息，無論是到期、提速 或其他情況，或未能完全遵守本票據第1.10節。

3.2換股 和股份。借款人(I)在持有人根據本票據的條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行轉換股份(或宣佈或以書面威脅，表示將不履行其義務)；(Ii)未能按照本票據的要求轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)可在轉換時或根據本票據發行給持有人的轉換股份的任何證書， (Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)本票據要求轉換時或根據本票據發行給持有人的任何股票 股票，或未按本票據的要求移除 (或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或妨礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅，表示不打算履行本款所述義務)在轉換時或根據本票據的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅，表示不打算履行本款所述義務)向持有人發行的任何兑換股票的任何證書上的任何限制性圖例 (或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，並且任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面 聲明)，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人提交轉換通知後兩(2)個交易日內以書面形式撤銷)，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人 將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付資金添加到票據的 本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反《購買協議》、 《登記權利協議》(《登記權利協議》)、本票據、不可撤銷的 轉讓代理指示、認股權證(《認股權證》)所載的任何契約、協議或其他條款或條件，或依據本協議或與本協議或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何約定、協議或其他條款或條件，並未在違約之日起十(10)天 內予以糾正。

3.4違反陳述和保證 。借款人在《購買協議》、《登記權協議》、本附註、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或根據本協議或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假或誤導性。

3.5接管人 或受託人。借款人或借款人的任何重要附屬公司應當為債權人的利益進行轉讓，或者申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。 任何針對借款人或借款人的任何重要附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的登錄或存檔金額應超過100,000美元，並應在六十(Br)(60)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則不會無理拒絕同意。

3.7破產。應由借款人或借款人的任何重要子公司提起或針對借款人提起破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，以根據任何破產法或任何債務人救濟法進行救濟。

3.8未能遵守1934年法案。如果在自簽發之日起60天至本票據項下所有欠款全額償還或全額轉換之日止的期間內的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求和/或借款人不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9清算。 借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運營 。借款人或借款人的任何停止經營都以書面形式承認，在債務到期時一般無法償還債務 ，但條件是，任何對借款人繼續作為“持續經營企業”的能力的披露不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11資產維護 。借款人未能維護借款人合理判斷為開展業務(無論是現在還是將來)所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產。

3.12更換轉移代理 。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期之前，向借款人和借款人提供由繼任轉讓代理簽署的、已完全籤立的、不可撤銷的轉讓代理指令，其格式與最初根據購買協議 交付的格式相同(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份) 。

3.13交叉違約。 在所有適用通知和 寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司的任何票據、貸款、協議或其他工具宣佈違約事件，證明公司有任何債務(包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中作為證據或描述提交的債務)本金超過5,000,000.00美元。

3.14浮動 費率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.15內部信息 。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或由借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司實際傳輸、傳送或披露有關借款人的重大非公開信息的任何嘗試，不能通過借款人在同一天根據FD規則提交表格 8-K而立即解決。

3.16規則144不可用 。如於2024年9月29日或之後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人的經紀公司(及有關結算公司)、 及借款人的轉讓代理取得標準的“144法律意見函”，以協助持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為自由買賣的借款人普通股，及/或(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀 賬户。

3.17普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股連續兩(2)個交易日以上，(I)被停牌，(Ii)被停牌，和/或(Iii)未能在納斯達克資本市場上市 。

3.19市值 市值。借款人未能在任何交易日維持至少10,000,000美元的市值，其計算方法為：(I)借款人普通股在緊接相應計算日期之前的交易日的收盤價乘以(Ii)緊接相應計算日期之前的交易日借款人已發行和發行的普通股總數 。

3.20未能支付攤銷款。借款人根據本附註第4.16節的規定，在兩(2)次不同的情況下未能支付攤銷付款(定義見 附註)。

3.21註冊 語句失敗。借款人未能(I)提交登記聲明(“登記聲明”)，涵蓋持有人按現行市價(及非固定價格)轉售所有兑換股份(定義見購買協議) (“兑換股份”)、承諾股份(定義見購買協議)、 及行使股份(定義見購買協議)(“行使股份”)(在任何情況下，(Ii)使登記聲明在發行日期後一百八十(Br)(180)個日曆日內生效，(Iii)使登記聲明保持有效，直至持有人不再擁有 票據、認股權證、轉換股份、承諾股或行使權股份，(Iv)全面遵守《登記權協議》的各項規定，或(V)如根據初始註冊聲明登記的股份不再足夠，供持有人按現行市價(而非固定價格)轉售所有轉換 股份、承諾股及行使股，則應立即修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明(並使該註冊聲明按註冊權協議的規定生效)。

3.22違約事件發生時的權利和補救措施。如發生下列違約事件：(A)第3.5條和第3.7條以外的第(Br)條規定的任何違約事件發生時，本票據可由持有人選擇立即到期和支付，以及(B)在第3.5條或第3.7條的情況下，本票據應立即到期和應付，並且在本票據立即到期和應付時，借款人應向持有人付款，以完全履行其在本票據項下的義務。金額等於當時的本金金額 加上截至全額還款之日的應計和未付利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱為“違約金額”)，以及所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於法律費用和收款費用，所有費用和費用均無要求、出示或通知，借款人在此明確免除所有這些費用，但僅限於法律顧問的費用和費用，給持有人的一(1)名主要法律顧問。持有人有權根據本票據的條款將本票據的全部或任何部分(包括違約金額)轉換為普通股(為免生疑問，即使此類轉換髮生在到期日之後)，持有人可自行決定將其轉換為普通股。就普通股支付而言，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應 有權行使法律或衡平法提供的所有其他權利和補救措施。

第四條.雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，並且，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵寄回執，(br}預付郵資，(Iii)以信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或以書面通知方式指定的最近地址 。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應被視為生效：(A)通過電子郵件或傳真進行送達或送達，並由發送傳真機生成準確的確認(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日送達)，或在送達後的第一個工作日(如果送達不是在收到通知的正常營業時間內送達)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該 地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

戴姆勒街3001號

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果是對持有者：

氣象資本有限責任公司

1200 N聯邦公路，Ste 200

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

注意：氣象隊

電子郵件：Notitions@MetoraCapital.com

4.3修改。 本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。在本文件中使用的術語“注”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文件。

4.4可轉讓性。 本附註對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。 未經借款人同意，持有人可將其在本票據項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，從持有人或其任何“關聯公司”(如1934年法案所界定)進行私人交易。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。持有人及任何受讓人接受本票據，即表示確認並同意在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的未付及未轉換本金金額可 少於本票據票面所載金額。

4.5收款成本 。如果未支付本票據，借款人應向持有人支付本票據的收款費用，包括 合理且有記錄的自付律師費；但借款人只有義務向持有人支付 合理且有記錄的自付費用和一(1)名律師的費用。

4.6索賠仲裁；適用法律；地點；律師費。本公司及持有人應根據購買協議附件D所載的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交本附註或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件D)(“索賠”)，或任何與當事人關係有關的索賠，以進行有約束力的仲裁。本公司和持有人在此確認並同意仲裁條款對本公司和持有人具有無條件約束力，並可與本附註的所有其他條款分開。通過簽署 本説明，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可 依賴本公司關於仲裁條款的上述陳述和契諾。本附註應根據 解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區) 。本公司及持有人同意並明確同意，根據本附註或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索償或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償的獨家仲裁地點應設在特拉華州。在不改變本公司和持有者根據本協議解決爭議的義務的情況下，根據仲裁條款，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)或本公司的轉讓代理與公司之間的其他協議，此類訴訟具體包括但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指示(定義見購買協議) 公司與本公司轉讓代理之間或涉及的任何訴訟，或以任何方式與持有者有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟)，本協議各方(I)同意並明確服從特拉華州的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確提交給任何此類法院的專屬地點，(Iii) 同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁令的任何訴訟， 臨時限制令，或以其他方式禁止本公司的轉讓代理在特拉華州的任何州或聯邦法院以外的任何地點向持有人發行普通股)，並(Iv)放棄任何關於該等法院是不方便的法院的索賠，或任何關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對 ，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述 有任何相反規定，本附註任何條文(I)不得限制、亦不得被視為或被解釋為限制持有人執行有利於持有人的判決或其他法院裁決的能力，包括透過任何具司法管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)不得限制、或被視為或被解釋為限制本附註第4.15節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或法律程序中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議、任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張、任何關於該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於論壇 不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本附註項下或與本附註或本附註擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。本公司不可撤銷地 放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本附註 或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，或藉此以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同交付證據)的方式將其副本郵寄至根據本附註向本公司發出通知的有效地址 ，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。任何訴訟或糾紛的勝訴方 因本附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件而提起的訴訟或糾紛的勝訴方有權從另一方追回其合理且有文件記載的律師費和費用。如果本附註的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本附註的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本附註的任何條款在 任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7特定的 金額。根據本附註，只要借款人被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息，借款人 和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 ，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的交易文件 約束。

4.9公司活動通知 。除下文另有規定外，本票據持有人無權作為普通股持有人 ，除非且僅限於將本票據轉換為普通股的範圍內。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利，或為了確定誰有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應於記錄日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)、就該等股息、分派、權利或其他事件記錄的日期 向持有人郵寄通知，並就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短的 陳述。借款人應根據本協議第4.9條的規定，在向持有人發出通知的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施。 借款人承認其違反本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得禁制令或禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

4.11施工； 標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何 人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將 抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力。儘管本附註載有任何相反條文，但本附註明文同意及規定本公司根據適用法律須支付的利息性質的總負債不得超過適用法律授權的最高 法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何 利率或違約利息，或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期之後通過法規或任何官方政府 行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自其生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該 超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還本公司，處理該等超出的利息的方式由持有人選擇。

4.13可分割性。 如果本説明的任何條款在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款 。只要本票據未償還，在借款人或其任何附屬公司發行任何證券、 或對發行日期前最初發行的證券的修訂時，持有人有理由認為 對該證券持有人更有利的任何經濟條款，或持有人合理地 認為沒有在本票據中向持有人提供類似規定的該證券持有人的經濟條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券發生違約之前得不到該等較優惠經濟條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修改(視情況適用)的一(1)個工作日內將該附加或更優惠的經濟條款通知持有人，(Ii)該經濟條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的經濟條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決 。

(A)在 與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應 通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如果持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如本公司或持有人(視屬何情況而定)向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人及本公司未能就該爭議的釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立、外部的 會計師，而本公司須支付該獨立 第三方的所有開支。

(B)持有人和公司應各自向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第4.15(A)條第一句提交的初步爭議材料的副本，(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(以下簡稱“爭議提交截止日期”)(前面第(A)和(B)款中所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持 ，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(c) 公司和持有人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後五（5）個工作日內將該解決方案通知公司和 持有人。該獨立第三方的費用和 開支應由公司單獨承擔，該獨立第三方對 此類爭議的解決方案應為最終解決方案，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(D)公司明確承認並同意：(I)第4.15款構成公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”)規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權申請命令，根據《民事訴訟規則》強制仲裁，以迫使遵守本第4.15款，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應 作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本 附註第1.6節發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立的第三方應將這些調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第4.15款所述的任何事項)。

4.16攤銷 付款。如果沒有進行其他還款或轉換，借款人應在本票據結算後第三個月開始的每個月的第一天向持有人支付10筆相等的攤銷付款（每次均為"攤銷 付款"），以償還本票據項下的本金和利息。如果票據的任何部分被轉換為股份 或提前償還，則剩餘本金和利息應在剩餘月份以相等金額攤銷。

為免生疑問，本附註第1.9節進一步規定的120%還款溢價 不適用於在違約事件發生 之前根據本第4.16節對票據的任何償還。

[簽名頁面如下]

借款人已於2024年5月1日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

附件A--改裝通知書

茲簽署的 根據借款人於2024年5月1日的本票條件(以下簡稱“票據”)，選擇將票據本金金額(定義見下文)轉換為美國特拉華州NKGEN生物科技公司(以下簡稱“借款人”)根據票據(“普通股”)轉換後將發行的普通股數量。除轉讓税外，持有者不會因 任何轉換而收取任何費用。

勾選了適用説明的框：