美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據第 13 條提交的過渡報告或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
用複選標記指明是否 t根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的
截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經
CareMax, Inc.
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的季度
目錄
第一部分財務信息 |
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第 1 項 |
簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
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股東權益變動簡明合併報表 |
3 |
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簡明合併現金流量表 |
4 |
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簡明合併財務報表附註 |
6 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
39 |
第二部分。其他信息 |
41 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
41 |
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
41 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
41 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
41 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
41 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
41 |
|
第 6 項。 |
展品 |
41 |
第一部分 — 財務社交信息
第 1 項。財務報表
CAREMAX, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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商譽，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用 |
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風險結算負債 |
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關聯方負債 |
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第三方債務的當期部分，淨額 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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衍生負債 |
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長期債務，淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股 ( |
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A 類普通股 ($) |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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$ |
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|||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
(1)
CAREMAX, INC.
壓縮合並 ST運營聲明
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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基於醫療保險風險的收入 |
$ |
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$ |
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基於風險的醫療補助收入 |
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基於政府價值的醫療收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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外部提供商成本 |
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護理費用 |
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銷售和營銷 |
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公司、一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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商譽減值 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
非營業（支出）收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
衍生負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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重新計量或有收益負債的收益 |
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其他收入，淨額 |
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非營業（支出）收入總額 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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已發行基本股的加權平均值 |
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加權平均攤薄後已發行股票 |
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每股淨虧損 |
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基本 |
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) |
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$ |
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) |
稀釋 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
(2)
CAREMAX, INC.
簡明的合併統計數據股東權益變動的因素
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
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A 類普通股 |
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首選 |
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額外 |
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留存收益 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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股票 |
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實收資本 |
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（赤字） |
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公平 |
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餘額-2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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) |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
反向拆分時發行的部分股票 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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餘額——2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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餘額-2022年12月31日 |
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股票薪酬支出 |
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在股票薪酬獎勵歸屬後發行股票 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
餘額——2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
(3)
CAREMAX, INC.
壓縮合並 現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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調整淨虧損與現金和現金等價物： |
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折舊和攤銷費用 |
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債務發行成本和折扣的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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所得税支出 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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重新計量或有收益負債的收益 |
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實物支付利息支出 |
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非現金融資租賃費用 |
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信貸損失準備金 |
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商譽減值 |
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使用權資產的攤銷 |
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其他非現金，淨額 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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風險結算負債 |
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其他資產 |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用 |
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( |
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關聯方負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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來自融資活動的現金流量 |
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借款收益，淨額 |
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債務的本金支付 |
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) |
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( |
) |
債務發行成本的支付 |
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( |
) |
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融資活動提供的淨現金（用於） |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
(4)
CAREMAX, INC.
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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非現金活動補充時間表: |
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通過應付賬款供資的增撥財產和設備 |
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$ |
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以融資方式購買財產和設備 |
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租賃調整導致使用權資產和租賃負債減少 |
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為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
(5)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1.業務描述 然後繼續關注
CareMax, Inc.（“CareMax” 或 “公司”），前身為迪爾菲爾德醫療科技收購公司（“DFHT”），是一家特拉華州公司，於2020年7月宣佈以上市特殊目的收購公司的身份進行首次公開募股（“首次公開募股”），目的是進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或涉及一家或多家企業的類似業務組合。CareMax 通過致力於為患者提供整體健康和保健連續護理的醫生和醫療保健專業人員，提供高質量、基於價值的護理和慢性病管理。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司運營
業務合併和收購
2020年12月18日，DFHT與佛羅裏達州有限責任公司CareMax Medical Group, L.L.C.、業務合併協議中列出的實體、特拉華州有限責任公司IMC Medical Group Holdings, LLC（“IMC”）、特拉華州有限合夥企業IMC Holdings, LP和Deerfield Partners, L.P. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。業務合併（定義見下文）於2021年6月8日（“截止日期”）關閉，由此DFHT收購
除非上下文另有要求，否則在業務合併完成之前的時期，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指CMG及其子公司，在業務合併完成時或之後，指CareMax, Inc.及其子公司。
在業務合併完成之後，主要是在2021年下半年，公司收購了Senior Medical Associates, LLC、Stallion Medical Medical Management, LLC、佛羅裏達無限醫療服務有限責任公司、Advantis醫師聯盟有限責任公司、商業智能與分析有限責任公司以及另外三家企業。2022年11月，公司收購了Steward Health Care System旗下的基於醫療保險價值的醫療業務（“Steward 基於價值的護理”，以及此類交易 “Steward Acquisition”）。
繼續關注
公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。自業務合併完成以來，公司在運營中產生了經常性虧損和負現金流，並認為，如果公司不成功採取下文所述的某些措施來減少運營費用和/或剝離某些資產或業務，則在可預見的將來，公司將繼續出現淨虧損和負現金流。如附註7所進一步解釋，公司在2024年5月15日之前獲得了對信貸協議（定義見下文）中某些違反財務和管理契約的行為的有限豁免，但如果發生某些特定事件，豁免將提前終止， 債務和關聯方債務。此外，如附註12所進一步解釋的那樣，截至2024年3月31日，該公司違反了某些租賃協議下的某些財務和行政契約（例如未在到期時支付租金）， 租賃。儘管公司有 $
為了滿足公司的資本需求，公司正在努力減少運營支出，尋求各種股權和債務再融資以及其他戰略選擇，包括如果公司無法成功實施其計劃，可能根據美國破產法第11章進行重組。管理層的計劃旨在緩解人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的情況，包括出售
(6)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
某些資產，退出某些市場並減少運營費用。該公司降低運營開支的努力可能包括降低外部提供商成本、退出無利可圖的中心、整合某些醫療中心、推遲資本支出和減少非必要支出。公司還可能尋求籌集額外資本或為其債務再融資，以提供額外的流動性來彌補虧損，直到其業務現金流變為正數。如果有的話，無法保證公司能夠以可接受的條件實施其運營計劃或籌集額外的股權或債務融資。
反向股票分割
2024 年 1 月 31 日（“生效日期”），公司實施了 公司A類普通股的反向股票拆分（“反向拆分”），面值美元
財務報表及其附註中提及的所有時期的A類普通股數量和每股數據（面值除外）均已進行了調整，以反映反向拆分。
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和業務。合併後，所有公司間賬户和交易都將被清除。上一年度未經審計的簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
有
分部財務信息
公司的首席運營決策者（“CODM”），即公司的首席運營決策者s 首席執行官定期審查合併財務經營業績，以分配資源和評估財務業績。該公司根據其CODM的審查確定了運營細分市場，並將其作為單一運營部門進行運營和報告。在本報告所述期間，公司所有長期資產基本上都位於美國，所有收入都來自美國。
重要會計政策
正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的重要會計政策和估算沒有變化，該文件於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交。
估算值的使用
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。 這個 財務報表中使用重要估算值的領域包括但不限於風險調整產生的收入和相關應收賬款、我們的服務成本和相關負債、收購價格分配，包括無形資產和或有對價的公允價值估計、的估值和相關減值測試
(7)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
活了很長時間 資產，包括商譽和無形資產、衍生負債估值以及固定資產和無形資產（包括內部開發的軟件）的估計使用壽命。實際結果可能與這些估計有所不同。
新興成長型公司
《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）條規定，在私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效的公司，或者沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的一類證券的私營公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。此外，作為一家新興成長型公司，公司不受經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求的約束，公司的獨立註冊會計師事務所無需評估和報告財務報告內部控制的有效性。
尚未通過的會計聲明
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務—帶有轉換和其他選項的債務（副題 470-20）和 實體中的衍生品和套期保值合約’s 自有股權（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，旨在簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。該指南允許全面回顧性採用或修改後的追溯性採用。該指導方針將於2025財年第一季度對公司生效，允許提前採用。該公司正在評估該指導方針的通過將對其簡明合併財務報表產生的影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 對可報告的細分市場披露的改進。該指導要求每年和中期披露向CODM提供的重要分部支出，並中期披露所有應申報板塊的損益和資產。該指南還要求披露CODM的標題和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。該指南有望通過提供有關上市公司重大分部支出的更多信息以及更及時、更詳細的整個財年分部信息報告來改善財務報告。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的公司財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。該公司預計，亞利桑那州立大學2023-07的採用不會對我們合併財務報表中的披露產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學自2025年1月1日起的公司財政年度生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司預計，亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對我們合併財務報表中的披露產生重大影響。
註釋 3.應收賬款
公司的應收賬款是扣除未支付的外部供應商成本後列報的。當滿足以下所有條件時，即存在抵消權：1) 雙方均欠其他可確定的金額；2) 申報方有權用欠另一方的金額抵消所欠金額；3) 申報方打算抵消；4) 抵消權可依法執行。該公司認為，截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述所有情況都存在。
(8)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
公司的構成的當前應收賬款、淨額和風險結算負債如下（以千計):
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||
基於風險的應收賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已發生但未報告的索賠責任 |
|
( |
) |
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( |
) |
其他應收賬款 |
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|
||
應收賬款，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||
基於風險的應收賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已發生但未報告的索賠責任 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分銷負債 |
|
( |
) |
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( |
) |
風險結算負債 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公司重新評估了關鍵假設和估計，根據該分析，公司確定了收入、外部提供商成本、短期和長期應收賬款、淨額和風險結算負債估計值的變化。因此，公司確認每個時期的上年度估計值發生了以下變化（以千計):
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
增加（減少） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外部提供商成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期和長期應收賬款，淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
風險結算負債 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
在截至2024年3月31日的三個月中，下降的主要原因是醫療保險全額風險計劃中提供者成本的有利發展，但主要是自2022年服務之日起，醫療補助全額風險計劃中提供者成本的不利變化部分抵消了這一下降。在截至2023年3月31日的三個月中，事態發展主要是由有關MSO加入一項健康計劃的最新信息以及異常早期的流感季節推動的。
信用風險的集中度
公司的構成佔收入10％或以上的付款人的收入和應收賬款餘額如下（不適用-表示餘額或活動低於10％）：
|
收入 |
||
|
截至3月31日的三個月 |
||
|
2024 |
|
2023 |
付款人 A |
|
||
付款人 B |
|
不適用 |
|
付款人 C |
|
||
付款人 D |
|
||
付款人 E |
|
||
|
短期和長期應收賬款，淨額 |
||
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
付款人 A |
|
||
付款人 B |
不適用 |
|
|
付款人 C |
不適用 |
|
不適用 |
付款人 D |
不適用 |
|
不適用 |
付款人 E |
不適用 |
|
不適用 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的信貸損失準備金是 $
備註 4.再保險
(9)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司以災難性費用購買止損保險，以限制患者損失的風險。保費和保單回收在公司簡明合併運營報表中的外部提供商成本中報告。
公司止損保險的目的是限制為任何個體患者支付的福利。公司的止損限額在每份相應的健康計劃合同或其他第三方合同中定義，範圍通常從 $
已識別的回收率為 $
備註 5.G善意和其他無形資產
善意
該公司的政策是每年12月31日對商譽進行減值測試，如果可能發生了觸發減值的事件，則臨時進行減值測試。截至2024年3月31日，我們的股東權益總額超過了市值。因此，我們主要根據公司的公允價值來估算單一申報單位的公允價值s 在考慮了與第三方市場參與者的交易中可能出現的合理控制溢價後的市值。根據這一分析,
截至2023年3月31日，利率上升環境、當時最近的銀行危機和其他行業發展導致的經濟不確定性和市場波動導致公司股價和市值下降。管理層認為，這種下降是一個觸發事件，需要進行中期商譽減值定量分析。該公司進行了市值對賬，以評估公司的估計公允價值餘額並支持隱含的控制權溢價。根據進行的定量分析，該公司的'截至2023年3月31日的估計公允價值低於截至2023年3月31日的賬面價值
該公司的累計商譽減值為美元
其他無形資產
下表彙總了按主要類別分列的無形資產的總賬面金額、累計攤銷額和淨賬面金額（以千計):
|
|
總承載量 |
|
|
累積的 |
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|
淨負載 |
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2024年3月31日 |
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風險合約 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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提供商網絡 |
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( |
) |
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非競爭協議 |
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( |
) |
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商標 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
(10)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
|
|
總承載量 |
|
|
累積的 |
|
|
淨負載 |
|
|||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
風險合約 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
提供商網絡 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非競爭協議 |
|
|
|
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( |
) |
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||
商標 |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
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其他 |
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|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
攤銷費用，不包括與融資租賃使用權資產相關的攤銷，總額為美元
注意事項 6。財產和設備
財產和設備位於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下內容 (以千計):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
租賃權改進 |
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$ |
|
|
$ |
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車輛 |
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傢俱和設備 |
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軟件 |
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融資租賃下的資產 (1) |
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在建工程 |
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總計 |
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減去：累計折舊和攤銷 (2) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
(2)
在建工程主要包括對尚未開放的公司中心的租賃地產進行改善。
折舊費用，包括與融資租賃使用權資產相關的攤銷，總額為美元
備註 7.債務和關聯方債務
信貸協議
2022年5月，公司簽訂了一項信貸協議（“信貸協議”），該協議規定總額不超過美元
信貸協議包含某些契約，除其他外，限制了公司及其子公司承擔額外債務、留置權或抵押權、進行某些投資、進行售後回租交易或出售某些資產、進行某些限制性付款或支付股息、進行合併、與關聯公司進行交易以及修改某些協議的能力，但每種情況都有例外情況和其他條件如信貸協議所規定。
(11)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
30, 2022年，可能會有一系列的下調措施。在截至2026年9月30日的財政季度及以後的財政季度中，公司必須將最大總槓桿率維持在不大於
信貸協議包含與可選和強制性預付款、違約利息以及潛在立法變更的影響相關的嵌入式衍生品。嵌入式衍生品與主體合約分開，在以下情況下按公允價值計值：(a) 嵌入式衍生品具有與主合約的經濟特徵不明確、密切相關的經濟特徵；(b) 具有相同條款的單獨獨立工具將符合衍生工具的資格。公司得出結論，信貸協議中的強制性預付款和違約利息功能符合這些標準，因此是分開估值的，也不同於信貸協議中的強制性預付款和違約利息的估值 信貸協議，並在每個報告期按公允價值入賬。雖然此類嵌入式特徵在此之前沒有實質性價值，但截至2024年3月31日，這些分叉衍生物的價值約為美元
2023年3月8日（“修訂截止日期”），公司簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案修訂了信貸協議，除其他外，（i）規定了新的增量延遲提款定期貸款B額度，本金總額為美元
2024年3月15日（“第三修正案生效日期”），公司簽訂了信貸協議的豁免和第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案修訂了信貸協議，除其他外，(i) 免除信貸協議規定的某些違約事件 在2024年5月15日（“第三修正案指定期限”）之前以其中規定的有限方式簽訂信貸協議，但某些特定事件發生後豁免應提前終止，(ii) 將適用的保證金率提高至
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司提取了美元
貸款和擔保協議-關聯方債務
2022年11月，公司與特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub II Inc.、特拉華州的一家有限責任公司和公司的全資子公司Sparta Merger Sub I LLC（“Merger LLC I”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）。Parta Merger Sub II LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司（連同Merger LLC I，“擔保人”）、作為借款人的Steward Accounter Care Network, Inc.（n/k/a 名為Steward Counctible Care Network, LLC）和Steard National Care Network, Inc.（n/k/a Steward National Care Network, LLC），作為借款人（“借款人”）、CAJ Lending LLC（“CAJ”）和Deerfield Partners L.P.，作為貸款人（“貸款人”），CAJ作為行政代理人和抵押代理人（以此身份稱為 “代理人”）。公司董事兼公司總裁兼首席執行官Carlos A.de Solo先生
(12)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司執行副總裁兼首席運營官阿爾貝託·德索羅和公司高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·德維拉先生對CAJ感興趣。
根據貸款和擔保協議，貸款人向借款人提供了本金總額為美元的定期貸款（“定期貸款”）
定期貸款的固定利率為
2023 年 10 月，公司還清了所有未償債務 $
相關性健康
2022年10月，根據與Elevance Health（前身為Anthem）的合作協議，公司簽訂了美元的期票
融資租賃
請參閲註釋 12， 租賃，以獲取有關公司融資租賃的信息。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，債務包括以下內容 （以千計）):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
信貸協議下的債務，加權平均利率為 |
|
$ |
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|
$ |
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||
融資租賃債務，利息平均 |
|
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|
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其他 |
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減去：未攤銷的折扣和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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||
減去：當前部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
長期部分 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
債務的未來到期日 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項如下 (以千計):
年 |
|
金額 |
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2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
在上表中，未來到期日是按照合同條款列報的。
(13)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據該協議違約，並導致貸款人有權加快履行我們在該協議下的債務義務並根據該協議採取其他補救行動和/或觸發我們的長期租賃下的交叉違約。因此，截至 2024 年 3 月 31 日，在我們的簡明合併資產負債表中，與信貸協議相關的未償債務的全部餘額被歸類為流動負債。
請參閲註釋 1, 業務和持續經營的描述，出於持續經營考慮。
備註 8.基於股票的薪酬
該公司的2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”）允許向高管、董事、員工和其他服務提供商發放股權獎勵。
我們出色的股票薪酬獎勵包括基於時間的股票獎勵、基於績效的股票獎勵和期權。我們的股權獎勵通常為期三年，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出總額為 $
備註 9.每股淨虧損
下表根據已發行普通股的加權平均數列出了所示時期內每股基本虧損和攤薄後的每股淨虧損的計算結果 (以千計，股票和每股數據除外):
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
歸屬於CareMax, Inc. A類普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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已發行基本股的加權平均值 |
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加權平均攤薄後已發行股票 |
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每股淨虧損： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能具有攤薄作用的已發行證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響本來是反稀釋的，或者因為此類證券所依據的股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
A 系列和 B 系列認股權證 |
|
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||
公開和私募認股權證 |
|
|
|
|
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|
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或有考慮 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未歸屬績效股票單位（假設） |
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未歸期權 |
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總計 |
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(14)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 10。公允價值測量
定期按公允價值計量的金融工具
下表列出了有關公司資產和負債的信息，這些信息以公允價值定期計量，並表明公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構（以千計):
|
|
|
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公允價值 |
|
||||||||||
2024年3月31日 |
|
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|
報價 |
|
|
重要的其他 |
|
|
重要的其他 |
|
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描述 |
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賬面價值 |
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|
（第 1 級） |
|
|
（第 2 級） |
|
|
（第 3 級） |
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||||
衍生權證負債-公開認股權證 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
衍生權證負債——私募認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入式衍生負債——信貸協議 |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
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|
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以公允價值計量的負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
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|
|
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|
|
||||
|
|
|
|
|
公允價值 |
|
||||||||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
報價 |
|
|
重要的其他 |
|
|
重要的其他 |
|
||||
描述 |
|
賬面價值 |
|
|
（第 1 級） |
|
|
（第 2 級） |
|
|
（第 3 級） |
|
||||
衍生權證負債-公開認股權證 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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衍生權證負債——私募認股權證 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
嵌入式衍生負債——信貸協議 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
衍生權證負債
公開認股權證的公允價值是使用此類認股權證的上市市場價格來衡量的。
私募認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡羅模擬模型估算的。蒙特卡羅模擬中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據精選同行公司的歷史波動率來估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司確認的損失低於美元
信貸協議嵌入式衍生品
信貸協議中包含的嵌入式衍生品的公允價值是使用貼現現金流模型估算的。這涉及重要的三級輸入和假設，包括相應觸發事件發生的概率和我們的風險調整後折現率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司確認了虧損 $
1、2和3級之間的轉賬在報告期結束時予以確認。有
(15)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
第三級負債在此期間的活動 截至2024年3月31日的三個月，按公允價值計量如下 （以千計）：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ |
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信貸協議嵌入式衍生負債公允價值的變化 |
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衍生權證負債公允價值變動 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ |
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在截至2023年3月31日的三個月中，按公允價值衡量的三級負債活動如下 （以千計）：
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
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衍生權證負債公允價值變動 |
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( |
) |
或有對價公允價值的變化 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
$ |
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不經常按公允價值計量的金融工具
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公允價值 |
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2024年3月31日 |
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賬面價值 |
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報價 |
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重要的其他 |
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重要的其他 |
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（以千計） |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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負債 |
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固定利率債務 (a) |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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浮動利率債務 (a) |
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— |
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總計 |
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公允價值 |
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2023年12月31日 |
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賬面價值 |
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報價 |
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重要的其他 |
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重要的其他 |
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（以千計） |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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負債 |
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固定利率債務 (a) |
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$ |
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$ |
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浮動利率債務 (a) |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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(a) 上述債務金額不包括債務發行成本或折扣的影響。
備註 11.R興高采烈的當事方交易
關聯公司
2021年，公司與Related CM Advisor, LLC（“顧問”）、特拉華州的一家有限責任公司和關聯公司有限責任公司（“關聯公司”）的子公司簽訂了獨家房地產諮詢協議（“諮詢協議”）（“諮詢協議”），根據該協議，顧問同意獨家向公司提供某些房地產諮詢服務。關於諮詢協議，公司向顧問簽發了某些認股權證，這些認股權證在發行時歸屬，以及其他
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了 $
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司記錄了$
開啟 2021 年 7 月 13 日，董事會任命 Related 執行副總裁 Bryan Cho 先生為本公司 III 類董事。趙先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事在董事會任職，但必須持續滿足某些條件，包括
(16)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
那個 顧問及其關聯公司至少保留所有權
Steward 醫療保健系統有限責任公司
2022年11月，作為Steward收購的一部分，董事會任命Steward Health Care System, LLC（“Steward Health Care System”）董事長、首席執行官兼主要股權持有人拉爾夫·德拉託雷博士為公司董事。德拉託雷博士獲得薪酬的方式與公司其他非僱員董事相同。
作為Steward收購的一部分，賣方的總對價包括或有收益對價。截至2024年3月31日，收入尚未實現。請參閲註釋 4， 收購，在公司2023年10-K表格的財務報表附註中，瞭解與或有收益對價相關的詳細信息。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承擔了與Steward Health Care System簽訂的過渡服務協議相關的費用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有負債 的 $
CAJ 和 Deerfield
2022年11月，公司簽訂了附註7中所述的貸款和擔保協議， 債務和關聯方債務，其中 CAJ 和 Deerfield 是貸款人。
公司董事兼公司總裁兼首席執行官卡洛斯·德索羅先生、公司執行副總裁兼首席運營官阿爾伯託·德索羅先生和公司高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·德維拉先生對CAJ感興趣。
董事會成員凱文·伯格先生是迪爾菲爾德的高級顧問。作為公司的董事，伯格先生獲得的薪酬與公司其他非僱員董事相同。
備註 12。租賃
該公司已就中心和辦公空間簽訂了運營和融資租賃協議，該協議將於今年到期
下表顯示了公司簡明合併資產負債表中融資租賃使用權資產和租賃負債的位置（以千計):
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簡明合併資產負債表位置 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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融資租賃使用權資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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當期融資租賃負債 |
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長期融資租賃負債 |
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— |
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(17)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
租賃成本如下 （以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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簡明合併運營報表地點 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
公司、一般和行政 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產的攤銷 |
折舊和攤銷 |
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租賃負債的利息 |
利息支出 |
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— |
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可變租賃成本 |
公司、一般和行政 |
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短期租賃成本 |
公司、一般和行政 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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截至 2024年3月31日，運營和融資租賃負債的到期日如下（以千計):
年 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現的租賃債務總額 |
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減去：現值折扣 |
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( |
) |
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( |
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租賃負債的現值 |
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$ |
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$ |
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在上表中，運營和融資租賃負債的未來到期日按合同條款列報。如下文進一步解釋的那樣，截至2024年3月31日，根據某些運營和融資租賃協議，我們處於違約狀態。因此，截至2024年3月31日，在我們的簡明合併資產負債表中，與此類租賃相關的租賃負債總額被歸類為流動負債。
與租賃協議有關的其他信息如下 (以千計):
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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為負債計量中包含的金額支付的現金 |
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經營租賃的運營現金流 |
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融資租賃的運營現金流 |
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截至2024年3月31日，該公司是尚未開始的租賃的當事方，預計未來租賃付款總額約為y $
2024年3月，該公司未能根據公司通常不打算運營的某些中心租約支付到期租金，這導致了適用租賃協議條款規定的違約事件。發生違約事件時，我們的房東可用的補救措施通常包括但不限於終止此類租賃協議、收回和歸還租賃的房產，以及要求我們繼續對該租賃協議下的所有義務承擔責任，包括該租賃協議下的租金與因轉租而應付的租金之間的差額e 租賃房產，或要求我們支付該租賃協議剩餘期限的應付租金，減去轉租的收益（如果有）。截至2024年3月31日，該公司繼續佔用每個租賃中心。該公司目前正在與房東就某些租賃中心的解決方案進行談判，其中可能包括
(18)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司的 繼續佔用和使用公司打算繼續運營的某些設施。截至2024年3月31日，與此類租賃相關的租賃負債被歸類為流動負債，因為我們的房東可用的補救措施之一是在剩餘租期內加速支付到期的租金。
請參閲註釋 16， 後續事件，瞭解有關 2024 年 3 月 31 日之後發生的租賃活動的更多信息.
備註 13.所得税
所得税支出為 $
備註 14.承諾和突發事件
合規
醫療保健行業受聯邦、州和地方政府的許多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不限於許可、認證、政府醫療保健計劃參與要求、患者服務報銷以及醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。最近，政府在調查和指控醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和規章方面的活動有所增加。違反這些法律法規可能導致政府醫療保健計劃被開除，並處以鉅額罰款和處罰，並大量償還已開具的患者服務費用。這些法律和法規的遵守情況，特別是與醫療保險和醫療補助計劃相關的法律和法規，可能需要接受政府的審查和解釋，以及目前尚未確認的監管行動。管理層認為，公司嚴格遵守了現行法律法規。
訴訟
公司不時參與各種法律訴訟，要求，索賠， qui TAM訴訟, 政府調查和審計, 以及正常業務過程中出現的其他法律事務.除下文所述外，管理層在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中未發現任何被認為是重大法律行動。
如上文注12所述， 租賃，2024年3月，該公司未能根據公司通常不打算運營的某些中心租約支付到期租金，這導致了相關租賃協議條款規定的違約事件。該公司未能支付租金的某些租賃中心的房東已以拖欠租賃款為由對該公司提起訴訟。截至2024年3月31日，與此類租賃相關的租賃負債總額在公司簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債。
備註 15.VAR合法利益實體
該公司與紐約州醫療保健公司、田納西州醫療保健公司、PLLC和德克薩斯州醫療保健公司（合稱 “PC”）簽訂了行政服務協議（“ASA”），這些協議旨在僱用醫療保健提供商為紐約、田納西州和德克薩斯州的患者提供醫療服務，並與在佛羅裏達州提供驗光服務的Care Optical, LLC（“Care Optical”）簽訂了行政服務協議（“ASA”）。該公司得出結論，其在個人電腦和Care Optical中持有可變權益，其ASA規定從個人電腦和Care Optical向公司支付管理費，以換取提供給公司帶來風險和潛在回報的管理和管理服務。根據GAAP的定義，如果沒有額外的支持，個人電腦和Care Optical的風險股權不足以為其活動提供資金，因此，個人電腦和Care Optical被視為VIE。
為了確定公司是否擁有個人電腦和Care Optical的控股權，從而確定該公司是否擁有個人電腦和Care Optical的主要受益人，該公司考慮了自己是否（i）有權指導個人電腦和Care Optical的活動，這些活動的經濟表現影響最大，以及（ii）有義務吸收個人電腦和Care Optical的損失，或者有權從個人電腦和Care Optical獲得可能具有重大意義的收益
(19)
CAREMAX, inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
他們。該公司得出結論，PC和Care Optical的成員和員工沒有個人權力指揮個人電腦和Care Optical的活動，因為這些活動對他們的經濟表現影響最大。根據ASA，公司負責提供影響個人電腦和Care Optical患者人數增長的服務，管理相應人羣的醫療保健需求，向這些患者提供所需的醫療保健服務，以及PC和Care Optical從健康計劃中獲得收入的能力。此外，公司在個人電腦和Care Optical中的可變權益使公司有權獲得可能對他們有意義的福利。個人電腦和Care Optical的單一成員是公司的員工。根據這項分析，公司得出結論，它是個人電腦和Care Optical的主要受益者，因此合併了PC和Care Optical的資產負債表、經營業績和現金流。
此外，由於個人電腦和Care Optical的單一成員的名義初始股權出資、CareMax向個人電腦和Care Optical提供的財務支持（例如貸款）以及上述安排的規定，該單一成員持有的利息缺乏經濟實質，也無法使成員有能力參與個人電腦和Care Optical產生的剩餘利潤或虧損。因此，個人電腦和Care Optical確認的所有收入和支出都分配給CareMax。
下表彙總了個人電腦和Care Optical的財務狀況和運營情況（以千計):
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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總資產 |
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$ |
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負債總額 |
$ |
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$ |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
$ |
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$ |
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運營費用 |
$ |
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$ |
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備註 16.隨後發生的事件
2024 年 4 月，公司簽訂了以下租約終止協議
此外，2024年4月，該公司與其一位房東簽訂了一項協議，除其他外，該協議要求我們投降
2024年5月6日，Steward Health Care System及其某些關聯公司根據美國破產法第11章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願救濟申請，從而啟動了庭內重組程序。如先前披露的那樣，公司與Steward Health Care System的關聯公司就收購Steward簽訂了某些協議。該公司目前正在評估Steward Health Care System的重組可能對公司業務產生的影響。
(20)
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “CareMax”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 CareMax, Inc. 及其合併子公司. 以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們公司合併經營業績、財務狀況、流動性、資本資源和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（“報告”）其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述代表我們基於管理層目前可用的假設和信息對未來事件的信念或當前的預期、計劃或預測，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素是公司無法控制的。“預期”、“相信”、“繼續”、“計劃”、“期望”、“估計”、“可能”、“應該”、“項目”、“將” 等詞語或其否定或其他變體以及類似的詞語或短語或類似術語可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。由於各種風險和不確定性以及其他因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，包括但不限於2024年3月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的標題為 “風險因素” 的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的內容，以及以下內容：
(21)
(22)
由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
任何前瞻性陳述僅代表發表聲明之日，我們沒有義務更新本報告發布之日之後發生的任何陳述或情況。可能會出現新的因素，因此不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。
我們的業務
截至2024年3月31日，CareMax在佛羅裏達州、紐約州和田納西州運營了55箇中心。CareMax 提供全面的醫療服務，包括初級和預防保健、專科服務、診斷測試、慢性病管理以及全球人均合同下的牙科和驗光服務。
CareMax 全面、高接觸度的醫療保健服務提供方法由其 CareOptimize 技術平臺提供支持。CareOptimize 是一個專門構建的端到端技術平臺，它使用專有算法和機器學習彙總數據並分析這些數據，以支持更明智的醫療服務決策，並將護理決策重點放在預防性慢性病管理和健康的社會決定因素上。CareMax認為，CareOptimizize旨在推動更好的結果和更低的成本。CareMax已從以軟件訂閲費向新的外部客户出售CareOptimize平臺轉變，轉而專注於向其管理服務組織（“MSO”）的關聯診所提供軟件，以進一步改善附屬提供商的財務、臨牀和質量結果。
CareMax的中心通過僱傭的提供者提供全天候的醫療服務，併為其患者提供全方位的高接觸式醫療保健和社會服務，包括初級保健、專科護理、遠程醫療、健康與保健、驗光、牙科、藥房和運輸。CareMax 的差異化醫療保健交付模式側重於通過垂直整合的門診護理和以社區為中心的服務進行護理協調。CareMax的目標是儘早進行調解，以主動、全面和量身定製的方式管理其患者成員的慢性病，從而對患者預後產生積極影響，降低整體醫療成本。CareMax 專注於為服務不足的社區提供獲得高質量醫療服務的機會。
雖然CareMax的主要重點是為符合醫療保險條件的老年人提供醫療服務，這些老年人大多在65歲以上（截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入中分別約有81％和76％來自這些患者），但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃為兒童和成人提供服務。幾乎所有在CareMax中心接受護理的醫療保險患者都加入了併購計劃，這些計劃由私人保險公司經營，經Medicare批准並簽訂了合同。有了MA，患者將獲得與原始醫療保險相同的保險，包括緊急護理，而且大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下，併購計劃提供的福利比最初的Medicare還要多，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。我們與幾乎所有全國性以及大多數地區和地方的Medicare Advantage計劃簽訂了合同。
除了Medicare Advantage合同外，我們還通過我們的MSO通過各種基於價值的合同為其他醫療保險患者提供服務，例如醫療保險共享儲蓄計劃（“MSSP”）和ACO REACH。
反向股票分割
2024年1月31日（“生效日期”），公司對面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”）進行了1比30的反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分的結果是，截至生效之日已發行和流通的每三十股A類普通股自動轉換為一股A類普通股。沒有發行與反向拆分相關的部分股票。本來有權獲得小數股份的登記股東有權將小數份額四捨五入到最接近的整數，而不是發行零碎股票。反向拆分根據1比30的拆分比率自動按比例調整公司所有已發行和流通普通股以及反向拆分生效時未償還的認股權證條款。對每股進行了相應的調整
(23)
行使價格和行使所有已發行股票期權和認股權證以購買普通股時可發行的股票數量。我們的普通股或優先股的面值沒有變化。
對所列所有時期的A類普通股數量和每股數據（面值除外）的提法進行了調整，以反映反向拆分。
監管醫療保健重組
2024年5月6日，Steward Health Care System LLC（“Steward Health Care System”）及其某些關聯公司根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區破產法院提交了自願救濟申請，從而啟動了庭內重組程序。正如先前披露的那樣，公司與Steward Health Care System的關聯公司簽訂了某些協議，內容涉及該公司收購Steward Health Care System的醫療保險價值護理業務（“Steward Health Based Care”）（“Steward Health Based Care”）的醫療保險價值護理業務（“Steward He該公司目前正在評估Steward Health Care System的重組可能對公司業務產生的影響。
影響我們績效的關鍵因素
我們的患者
如上所述，該公司與醫療保險、醫療補助和商業保險計劃合作。雖然CareMax目前主要為醫療保險患者提供服務，但我們也接受醫療保險收費服務患者。
截至的患者人數* |
2022年3月31日 |
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2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023年12月31日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
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醫療保險優勢 |
|
34,000 |
|
|
37,000 |
|
|
39,500 |
|
|
93,500 |
|
|
95,500 |
|
|
102,500 |
|
|
107,000 |
|
|
111,500 |
|
|
107,000 |
|
醫療保險政府 VBC |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
109,500 |
|
|
107,000 |
|
|
101,000 |
|
|
99,500 |
|
|
97,500 |
|
|
95,000 |
|
醫療補助 |
|
28,500 |
|
|
29,500 |
|
|
31,500 |
|
|
33,500 |
|
|
33,500 |
|
|
30,500 |
|
|
28,500 |
|
|
25,500 |
|
|
31,000 |
|
商用 |
|
21,500 |
|
|
21,500 |
|
|
22,000 |
|
|
22,000 |
|
|
34,500 |
|
|
38,500 |
|
|
38,000 |
|
|
36,000 |
|
|
17,000 |
|
總數 |
|
84,000 |
|
|
88,000 |
|
|
93,000 |
|
|
258,500 |
|
|
271,000 |
|
|
272,500 |
|
|
273,000 |
|
|
270,000 |
|
|
250,000 |
|
* 由於四捨五入，數字可能不相和
由於CareMax接受多種保險類型，因此它使用醫療保險等效會員（“MCREM”）價值來審查其業績的關鍵因素。為了確定醫療保險等效金額，CareMax估計，一名醫療保險患者通常獲得的支持金額等於三名醫療補助或商業患者獲得的支持水平。這是因為平均而言，醫療保險患者的慢性和急性病水平要高得多，需要更高的護理水平。由於這種動態，採用了 3:1 的比例，使成員總數的逐年比較更具可比性。MCREM 的成員資格細分如下：
截至的 MCREM 計數* |
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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2023年12月31日 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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|||||||||
醫療保險優勢 |
|
34,000 |
|
|
37,000 |
|
|
39,500 |
|
|
93,500 |
|
|
95,500 |
|
|
102,500 |
|
|
107,000 |
|
|
111,500 |
|
|
107,000 |
|
醫療保險政府 VBC |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
109,500 |
|
|
107,000 |
|
|
101,000 |
|
|
99,500 |
|
|
97,500 |
|
|
95,000 |
|
醫療補助 |
|
9,400 |
|
|
9,900 |
|
|
10,600 |
|
|
11,100 |
|
|
11,200 |
|
|
10,100 |
|
|
9,500 |
|
|
8,400 |
|
|
10,300 |
|
商用 |
|
7,200 |
|
|
7,100 |
|
|
7,300 |
|
|
7,400 |
|
|
11,400 |
|
|
12,900 |
|
|
12,700 |
|
|
11,900 |
|
|
5,700 |
|
總數 |
|
50,600 |
|
|
54,000 |
|
|
57,400 |
|
|
221,500 |
|
|
225,100 |
|
|
226,500 |
|
|
228,700 |
|
|
229,300 |
|
|
218,000 |
|
* 由於四捨五入，數字可能不相和
醫療保險優勢患者
截至2024年3月31日，CareMax有大約10.7萬名併發症患者，其中99％是基於價值的協議。在Medicare Advantage基於價值的護理協議中，約有41％的患者簽訂了全風險合同。這意味着CareMax已被選為患者的初級保健提供者，並對患者的部分或全部醫療費用負有經濟責任。CareMax是醫療保險計劃從醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）獲得的保費的商定百分比（考慮到公司承擔的風險，通常是此類保費的絕大多數）。定期進行對賬，如果保費超過併購計劃支付的醫療費用，CareMax將從Medicare計劃中獲得付款。如果醫療保險計劃支付的醫療費用超過保費，CareMax有責任報銷醫療保險計劃。
醫療保險政府基於價值的護理（“VBC”）計劃
(24)
截至2024年3月31日，CareMax有大約9.5萬名患者註冊了醫療保險政府VBC計劃，其中約有92％的患者參加了MSSP，8％的患者參加了ACO REACH計劃。MSSP 由 CMS 贊助。MSSP允許參與的責任醫療組織（“ACO”）在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面獲得一部分節省的成本。向ACO參與者支付的款項（如果有）每年計算一次，並由CMS根據ACO參與者的CMS基準節省的成本每年支付一次。根據MSSP，ACO必須符合某些資格才能獲得全部可分配的成本節約，否則他們要麼一無所獲，要麼對共同損失負責。MSSP 規則要求CMS制定每位參與者獲得共享儲蓄時應達到的儲蓄基準。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得部分儲蓄，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。如果符合質量績效標準，最低儲蓄率（“MSR”）必須達到最低儲蓄率（“MSR”），該利率視分配給ACO的受益人人數而異，然後ACO才能獲得高達75％的儲蓄份額；ACO還負責40％的赤字。一旦超過MSR，低於CMS提供的基準的所有節省將與ACO共享。
醫療補助患者
截至2024年3月31日，CareMax有大約31,000名醫療補助患者，其中100％是基於價值的協議。在基於醫療補助價值的醫療協議中，約有92％的患者簽訂了全風險合同。使用MCREM指標，管理這些醫療補助患者所需的支持水平相當於大約10,300名醫療保險患者的支持水平。在佛羅裏達州，大多數醫療補助接受者都參加了全州醫療補助管理醫療計劃。
與醫療保險所承擔的風險類似，CareMax被歸因於醫療補助計劃從佛羅裏達州衞生保健管理局（“AHCA”）獲得的保費的商定百分比（考慮到公司承擔的風險，通常是此類保費的絕大多數）。定期進行對賬，如果保費超過醫療補助計劃支付的醫療費用，CareMax將從醫療補助計劃中獲得付款。如果醫療補助計劃支付的醫療費用超過保費，我們有責任報銷醫療補助計劃。
商業患者
截至2024年3月31日，CareMax管理了約17,000名商業患者，其中 91% 的患者遵循基於價值的協議，該協議為質量和利用率績效提供了上行經濟激勵。使用MCREM指標，管理這些商業患者所需的支持水平相當於大約5,700名醫療保險患者的支持水平。
CareMax為許多商業患者（不到公司患者總數的1％）提供醫療服務，如果與該特定健康計劃沒有人頭關係，則通過其健康計劃按服務收費獲得報銷。
直接從商業計劃中獲得的CareMax按每位患者計算的服務費收入通常低於其高危患者的每位患者收入，部分原因是其收費服務收入僅涵蓋其直接向患者提供的初級保健服務，而風險收入旨在補償其直接提供的服務以及其承擔的與高危患者的第三方醫療費用相關的財務風險。
與付款人簽訂的合同
我們的經濟模式依賴於其與在美國各地管理和推銷醫療保險計劃的付款人的資本合作伙伴關係。CareMax已與許多不同的付款人為Medicare Advantage患者、醫療補助患者和ACA患者建立了基於價值的戰略關係。在截至2024年3月31日的三個月中，我們最大的三個付款人關係是付款人A、付款人C和付款人D，它們分別創造了我們收入的19％、18％和13％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們最大的三個付款人關係是付款人A、付款人B和付款人C，它們分別創造了我們收入的31％、22％和20％。與我們的國家合作伙伴的這些現有合同和關係以及他們對CareMax模式價值的理解降低了進入新市場的風險，因為CareMax通常會尋求在進入新市場之前簽訂付款人合同。維持、支持和發展這些關係，尤其是在CareMax進入新市場之際，對我們的長期成功至關重要。我們認為，CareMax的模式與其付款合作伙伴的模式非常一致——以改善患者的健康狀況，提高患者滿意度，
(25)
並推動患者和收入的增量增長。這種利益一致性有助於確保我們在與付款人合作伙伴的合作中持續取得成功。
有效管理患者的醫療費用
我們與付款人簽訂的合同的資本性質要求我們謹慎地管理患者的醫療費用。我們的外部提供商成本是我們最大的支出類別，佔截至2024年3月31日的三個月總運營支出的71％，佔截至2023年3月31日的三個月總運營支出的39％。我們的護理模式側重於利用初級保健環境來避免昂貴的下游醫療費用，例如急性住院。我們的患者保留在急診室或醫院尋求治療的自由；我們不限制他們獲得醫療的機會。因此，如果我們不能有效管理患者的健康，我們可能會對潛在的大額醫療索賠承擔責任。我們為患者使用止損保險，保護我們免受超過一定水平的醫療索賠。
我們業務的季節性
由於我們服務的患者數量眾多（即有資格同時獲得醫療保險和醫療補助），因此每年的入院期不會對我們這一年的增長產生實質性影響。由於ACA的年度入學期（10月至12月），我們通常會看到ACA患者在第一季度大幅增加。但是，這並不是我們業務的很大一部分。
我們的運營和財務業績將出現一些差異，具體取決於一年中衡量這些業績的時間。這種變異性在以下領域最為明顯：
每位患者的收入
來自高危患者的收入取決於我們與付款方合作伙伴協商的保費百分比，以及我們準確、適當地記錄患者病情的能力。我們的每位患者收入會有一定的季節性，因為全年收入通常會下降。每年1月，CMS會根據上一年度記錄的健康狀況修訂每位患者的風險調整係數，從而導致每位患者的收入發生變化。隨着時間的推移，隨着新患者加入我們的行列，我們的每位患者收入會下降，通常文件不完整或不準確（因此風險調整分數較低），並且患者死亡率對高風險（因此收入增加）的患者產生了不成比例的影響。
外部提供商成本
外部提供商成本將因多種因素而季節性變化，但最重要的是天氣。某些疾病，例如流感病毒，在一年中較冷的月份更為普遍，這可能導致這些時期的醫療費用增加。因此，我們預計第一和第四季度每位患者的醫療費用將增加。醫療費用還取決於一段時間內的工作日數。由於工作日減少，較短的期限將降低醫療費用。如果一年的工作日數與另一年的工作日數不同，則工作日也可能造成同比性問題。如果出現另一場疫情，例如 COVID-19，我們預計將來也會受到影響，這可能會導致總醫療費用增加或減少，具體取決於感染的嚴重程度、感染持續時間以及對患者醫療服務的供應和可用性的影響。
付款人結算
就我們的MSSP合同而言，CMS上一年度的結算通常在每年的第四季度進行，這導致我們的應收賬款、運營現金流和全年現金餘額出現波動。
對中心的投資
我們已經在佛羅裏達州內外投資了新的de novo中心。De novo中心需要前期資本和運營支出，而這些支出在短期內通常不會被收入完全抵消，因此，我們預計我們的de novo中心在實現收支平衡之前會有一段時間無法盈利。我們在開設新中心之前產生的費用包括 (1) 與運營、合同、實物或監管特別相關的員工的增量工資成本
(26)
de novo中心開業之前的基礎設施；（2）與de novo中心直接相關的法律費用，在開業之前產生的包括簽訂租約、健康計劃合同和其他協議等服務；（3）與新場地的調查、設計、許可和其他 “軟成本” 相關的其他費用；（4）中心開放前的租金和設施費用。中心從頭開業後，我們將蒙受開業後的虧損，其中包括中心在開業後18個月內確認的中心級運營虧損，直到該中心實現收支平衡。開業後的從頭損失包括收入、外部提供者成本和分配給新中心的醫療費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們從頭產生的開盤前成本和開盤後的虧損合計分別為480萬美元和640萬美元。
關鍵業務指標
除了符合美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）的財務信息外，管理層還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估其業務，衡量其業績，確定影響其業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
非公認會計準則財務信息的使用
本報告中包含的某些財務信息和數據未經審計，不符合第S-X條例。因此，此類信息和數據不得包含在公司向美國證券交易委員會提交的任何定期申報、信息或委託書或招股説明書或註冊聲明中，也不得在其中進行調整，也可能以不同的方式呈現。本報告中包含的某些財務信息和數據，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤和平臺繳款，並未按照公認會計原則編制。這些非公認會計準則財務業績指標不是衡量我們財務業績或流動性的公認會計準則，不應被視為衡量財務業績的淨收益（虧損）、作為衡量流動性的經營活動現金流或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。公司認為，這些非公認會計準則的財務業績指標為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用這些非公認會計準則指標進行趨勢分析以及預算和規劃目的。
該公司認為，使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可用於評估公司的預期經營業績和趨勢，並將公司的財務指標與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。管理層不會孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於，它們不包括公認會計原則要求在公司財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包括哪些支出和收入所做的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則業績相關的非公認會計準則財務指標。您應查看公司的 GAAP 財務報表，這些報表包含在本報告中。
調整後 EBITDA
從公司截至2023年6月30日的三個月的10-Q表開始，在所有報告期內，公司回顧性更新了調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的計算結果，不再添加先前包含在業務合併整合成本調整中的滯留獎金和重複工資的某些薪酬成本。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出的淨收益或虧損、折舊和攤銷、衍生和或有收益負債的調整、商譽減值、股票薪酬、業務合併整合成本、收購和處置相關成本、所得税支出或收益，以及管理層確定的其他一次性收入或支出。
調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在用作衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。管理層認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將其財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，我們未來可能會產生與計算這些衡量標準時排除的費用相似的費用。此外，我們對這些措施的介紹應當
(27)
不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能不同。由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
(以千計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
同比變化 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(43,408 |
) |
|
$ |
(82,082 |
) |
|
$ |
38,674 |
|
利息支出 |
|
|
19,756 |
|
|
|
10,711 |
|
|
|
9,045 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
6,705 |
|
|
|
6,576 |
|
|
|
129 |
|
重新評估衍生負債和或有盈利負債 |
|
|
2,381 |
|
|
|
(37,242 |
) |
|
|
39,623 |
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
98,000 |
|
|
|
(98,000 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
2,365 |
|
|
|
2,298 |
|
|
|
68 |
|
業務合併整合成本 (1) |
|
|
381 |
|
|
|
716 |
|
|
|
(335 |
) |
收購和處置相關成本 (2) |
|
|
1,052 |
|
|
|
622 |
|
|
|
430 |
|
其他 (3) |
|
|
109 |
|
|
|
(187 |
) |
|
|
296 |
|
所得税支出 |
|
|
177 |
|
|
|
177 |
|
|
|
— |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(10,482 |
) |
|
$ |
(411 |
) |
|
$ |
(10,071 |
) |
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||
（以千計） |
2024 |
|
2023 |
|
||
諮詢和法律費用 (a) |
$ |
371 |
|
$ |
282 |
|
其他 (b) |
|
10 |
|
|
434 |
|
|
$ |
381 |
|
$ |
716 |
|
(a) 代表與合併為業務合併的兩傢俬人控股公司的整合工作直接相關的諮詢和法律費用。
(b) 主要代表被認定為臨時或重複的供應商支出和/或正常業務過程之外的開支，並非運營公司所必需的’的業務。
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||
（以千計） |
2024 |
|
2023 |
|
||
顧問和其他專業費用 (a) |
$ |
524 |
|
$ |
42 |
|
補償成本 (b) |
|
528 |
|
|
580 |
|
|
$ |
1,052 |
|
$ |
622 |
|
(a) 包括向我們的第三方交易諮詢公司支付的與交易合約相關的款項，包括2022年11月完成的Steward交易。此外，成本還包括與計劃中的或已完成的交易或可能的處置直接相關的法律和會計費用。
(b) 包括與服務直接相關的僱員的增量工資補償支出，以實現與已完成交易相關的協同效應。
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||
（以千計） |
2024 |
|
2023 |
|
||
利息收入 |
$ |
(668 |
) |
$ |
(253 |
) |
遣散費 |
|
694 |
|
|
— |
|
其他 |
|
83 |
|
|
66 |
|
|
$ |
109 |
|
$ |
(187 |
) |
(28)
運營指標和非公認會計準則平臺貢獻
除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
以下指標是截至指定日期結束時的指標，平臺貢獻除外，平臺貢獻是截至指定日期的三個月期限：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非公認會計準則運營指標 |
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023年12月31日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||
中心 |
|
48 |
|
|
48 |
|
|
51 |
|
|
62 |
|
|
62 |
|
|
62 |
|
|
62 |
|
|
56 |
|
|
55 |
|
市場 |
|
6 |
|
|
6 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
6 |
|
患者 (MCREM) * |
|
50,600 |
|
|
54,000 |
|
|
57,400 |
|
|
221,500 |
|
|
225,100 |
|
|
226,500 |
|
|
228,700 |
|
|
229,300 |
|
|
218,000 |
|
接受基於價值的護理安排 (MCREM) 的患者 |
|
79.8 |
% |
|
81.0 |
% |
|
78.2 |
% |
|
97.6 |
% |
|
99.0 |
% |
|
99.4 |
% |
|
98.8 |
% |
|
98.8 |
% |
|
99.1 |
% |
平臺貢獻（美元，百萬） |
$ |
17.2 |
|
$ |
21.6 |
|
$ |
20.6 |
|
$ |
25.6 |
|
$ |
24.7 |
|
$ |
28.6 |
|
$ |
21.1 |
|
$ |
(55.6 |
) |
$ |
9.1 |
|
* MCREM定義為醫療保險等效會員，它假設醫療保險患者獲得的支持水平等於三名醫療補助或商業患者獲得的支持水平。 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
中心
我們將中心定義為那些在特定時期結束時開放營業並在患者入組的初級保健中心。
患者 (MCREM)
MCREM 患者既包括高危併發症患者（我們對其總醫療費用負有經濟責任的患者），也包括風險和非風險的非 MA 患者。我們將風險患者總數定義為在特定時期結束時選擇我們作為初級保健醫療服務提供者，並且我們對資本合同中至少一定程度的下行風險承擔責任的患者。在健康計劃通知我們患者不再活躍之前，高危患者會一直活躍在我們的系統中。如上所述，CareMax將一名醫療保險患者通常獲得的支持金額計算為等於三名醫療補助或商業患者獲得的支持水平。
平臺貢獻
我們將平臺貢獻定義為毛利加上折舊和攤銷，在醫療費用範圍內確認的股票薪酬和其他調整，如下所示。毛利潤的定義是收入減去（i）外部提供者成本；（ii）醫療成本，包括股票薪酬，以及（iii）折舊和攤銷費用之和。我們認為，該指標最能反映我們護理模式的經濟性，因為它包括與患者護理相關的所有醫療索賠費用以及我們在中心為患者提供護理所產生的費用。隨着中心的成熟，我們預計該中心的平臺捐款將在絕對美元和收入百分比方面增加。隨着時間的推移，患者繳費經濟的改善以及我們利用中心成本發揮運營槓桿作用的能力將推動這一增長。如果我們以將中心組合向新中心傾斜的速度開設新中心，儘管現有中心的經濟狀況有所改善，但我們的平臺貢獻總額可能不會增加。
下表提供了毛利（最具可比性的GAAP財務指標）與平臺貢獻的對賬情況：
(29)
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
（單位：百萬） |
2022年3月31日 |
|
2022年6月30日 |
|
2022年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
|
2023年3月31日 |
|
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023年12月31日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||
毛利潤 (a) |
$ |
11.2 |
|
$ |
15.4 |
|
$ |
14.8 |
|
$ |
17.2 |
|
$ |
17.1 |
|
$ |
20.4 |
|
$ |
12.0 |
|
$ |
(63.5 |
) |
$ |
1.5 |
|
折舊和攤銷 |
|
5.1 |
|
|
4.9 |
|
|
4.6 |
|
|
7.2 |
|
|
6.6 |
|
|
6.8 |
|
|
6.8 |
|
|
7.6 |
|
|
6.7 |
|
基於股票的薪酬 |
|
0.4 |
|
|
1.3 |
|
|
1.2 |
|
|
1.2 |
|
|
1.0 |
|
|
1.3 |
|
|
1.2 |
|
|
0.1 |
|
|
0.7 |
|
其他調整 (b) |
|
0.5 |
|
|
0.1 |
|
|
0.1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1.0 |
|
|
0.2 |
|
|
0.2 |
|
平臺貢獻 |
$ |
17.2 |
|
$ |
21.6 |
|
$ |
20.6 |
|
$ |
25.6 |
|
$ |
24.7 |
|
$ |
28.6 |
|
$ |
21.1 |
|
$ |
(55.6 |
) |
$ |
9.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(a) 毛利反映了先前包含在公司、一般和管理費用中的股票薪酬支出的重新分類，在截至2022年3月31日的三個月中，毛利減少了40萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中減少了130萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中減少了120萬美元，在截至2022年12月31日的三個月中減少了120萬美元。 |
|
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(b) 其他調整包括與業務合併後整合舉措相關的增量成本和其他一次性中心級成本。截至2022年3月31日的三個月中反映的其他調整包括外包試點項目的30萬美元成本。在截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的三個月中，其他調整分別包括與中心工作人員相關的100萬美元、20萬美元和20萬美元的遣散費。 |
|
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運營結果的組成部分
收入
基於醫療保險風險的收入和基於醫療補助風險的收入。 我們基於醫療保險和醫療補助風險的收入主要包括根據直接與各併購付款人達成的全球人頭額安排由我們提供或由我們的MSO管理的醫療服務的按人頭費。人均是指每位患者每月為提供醫療保健服務而預先支付的固定金額，根據該金額，我們通常要承擔超過固定付款的醫療費用，並且能夠保留在醫療費用低於固定付款時產生的任何盈餘。根據選擇我們作為初級保健提供者的併發症患者人數，我們的部分資本收入通常按月預付給我們。我們的資本利率是根據併購計劃為風險會員從CMS獲得的保費的百分比確定的。這些保費是通過與CMS的競爭性競標程序確定的，基於當地市場的醫療費用和註冊患者的平均服務利用率。Medicare使用 “風險調整模型” 支付人頭費用，該模型根據每位患者的健康狀況（敏鋭度）對提供者進行補償。敏鋭度較高的付款人獲得的保費更多，而敏鋭度較低患者的付款人獲得的保費較少。在風險調整模型下，人均費用是根據前一年提交的註冊者數據臨時支付的，並在編制最終數據後的後續時期進行調整。由於保費是通過這種風險調整模型進行調整的，因此我們的人均補助金將與我們的付款合作伙伴的保費隨CMS的變化相關聯。未來時期的風險調整可能會受到 COVID-19 的影響，以及我們無法準確記錄患者的健康需求，這可能會對我們的收入產生不利影響。
對於醫療補助，保費由佛羅裏達州的AHCA確定，基準利率每年根據第三方精算公司預測的歷史利用率數據進行調整。費率是根據年齡、性別和地理位置的特定羣組確定的。AHCA使用 “零和” 風險調整模型，該模型每季度確定某些患者羣體的敏鋭度，並根據該敏鋭度的得分，定期將保費從敏鋭度較低的健康計劃轉移到具有較高敏度成員的健康計劃。
政府基於價值的醫療收入。 政府基於價值的醫療收入主要由來自MSSP的收入組成。MSSP 由 CMS 贊助。MSSP允許ACO分享其在管理向醫療保險受益人提供的醫療服務的成本和質量方面節省的成本。向ACO參與者支付的款項（如果有）每年計算一次，並由CMS根據ACO參與者的CMS基準節省的成本每年支付一次。根據MSSP，ACO必須符合某些資格才能獲得全部可分配的成本節約，否則他們要麼一無所獲，要麼對共同損失負責。如果ACO要獲得共享儲蓄，MSSP規則要求CMS為每個ACO制定儲蓄基準。符合MSSP質量績效標準的ACO將有資格獲得部分儲蓄，前提是其分配的受益人醫療支出低於CMS提供的醫療支出基準。在ACO獲得儲蓄份額之前，必須達到最低儲蓄率（“MSR”）。一旦超過MSR，低於CMS提供的基準的所有節省將按一定百分比與ACO共享。MSR根據分配給ACO的受益人人數而有所不同。
其他收入。 其他收入主要包括專業人均補助金和藥房收入。這些收入是每位患者每月的固定金額，僅為提供初級保健服務而預先支付，其中
(30)
CareMax 對超過固定付款的醫療費用不承擔任何責任。資本收入通常根據選擇我們作為初級保健提供者的患者人數每月支付給CareMax。我們的資本利率是固定的合同利率。醫療保健有效性數據和信息集（“HEDIS”）的激勵金以及健康計劃按服務收費支付的任何服務也包含在其他收入中。其他收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同所賺取的輔助費用。這些服務是向這些付款人承保的患者提供的，無論這些患者是否從我們的附屬醫療團體獲得護理。為部分風險或僅限上行合同的患者提供的初級保健服務收入、藥房收入和CareOptimizize產生的收入在其他收入中列報。
運營費用
外部提供商成本。 外部提供商成本包括風險患者使用的由CareMax以外的提供商提供的服務。其中包括健康計劃支付的索賠和未付索賠的估算。由於我們不支付醫療索賠，因此已發生但未付款的索賠的預計準備金作為應收賬款的減免額包括在內。由於患者對醫療保健服務的估計和實際利用率、費用金額和其他因素的差異，實際索賠費用將與估計的負債有所不同。我們通常每月與付款人合作伙伴核對醫療索賠費用，並在必要時調整對已發生但未付款的索賠的估算。如果我們上調或下調對前期已發生但未付款的索賠的估計，就會對本期業績產生相應的有利或不利影響，這可能會也可能不會反映我們業績長期趨勢的變化。鑑於醫療保險人羣的醫療支出趨勢以及患者隨着年齡的增長而不斷增加的疾病負擔，我們預計，無論是按絕對美元計算還是按PMPM計算，我們的醫療索賠費用都將增加。
公司重新評估了關鍵假設和估計，根據該分析，公司確定了收入、外部提供商成本、短期和長期應收賬款、淨額和風險結算負債估計值的變化。因此，公司確認每個時期的上年度估計值發生了以下變化（以千計):
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截至3月31日的三個月 |
|
|||||
增加（減少） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
(540 |
) |
|
$ |
(26,913 |
) |
外部提供商成本 |
|
(7,363 |
) |
|
|
(12,413 |
) |
短期和長期應收賬款，淨額 |
|
(2,680 |
) |
|
|
(14,500 |
) |
風險結算負債 |
|
(9,503 |
) |
|
|
— |
|
在截至2024年3月31日的三個月中，下降的主要原因是醫療保險全額風險計劃中提供者成本的有利發展，但主要是自2022年服務之日起，醫療補助全額風險計劃中提供者成本的不利變化部分抵消了這一下降。在截至2023年3月31日的三個月中，事態發展主要是由有關MSO加入一項健康計劃的最新信息以及異常早期的流感季節推動的。
護理費用。 護理費用包括我們向未由計劃支付的患者提供的額外醫療服務的費用。這些服務包括患者運輸、醫療用品、汽車保險和其他專業費用，例如牙科或視力。在某些情況下，我們為這些健康計劃所涵蓋的服務商定了比健康計劃更優惠的費率。 此外，醫療費用包括維護和運營我們中心所需的租金、水電費和設施費用，以及診所和支持人員的薪酬。
醫療費用還包括向附屬IPA醫生和醫生團體的分配。與我們的MSO簽訂合同的醫生小組的費用與其他臨牀和MSO費用合併，以確定我們的風險和收費服務安排的盈利能力。由於與MSO相關的醫療費用在合同層面合併，因此不對醫生團體經濟進行評估。
我們從中心層面的支出開始衡量人頭協議的增量成本，這些支出是根據特定中心在給定時間內發生的實際支出和集中產生並按比例分配給中心的費用計算的。這些費用是根據這些患者使用的就診時段數量與我們所有患者使用的總時段相比分配給我們的高危患者的。但是，所有訪問都不相同，不需要我們付出同樣的努力和費用。某些類型的訪問需要更多的時間和資源，因此會導致內部提供服務的費用增加。通常，當我們瞭解患者並正確評估和記錄此類患者的健康狀況時，在CareMax任職較早的患者在更密集的就診中所佔的比例更高。
(31)
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用是指與員工相關的費用，例如工資、佣金和相關福利，包括銷售和營銷部門的股票薪酬。這些費用還包括與營銷和社區關係相關的費用，例如廣播電視廣告、活動和促銷品。
公司、一般和管理費用。 公司、一般和管理費用代表與員工相關的費用，例如工資和相關福利，包括財務、法律、人力資源和業務發展等支持職能的股票薪酬。此外，這些費用還包括企業技術、第三方專業服務和公司佔用成本。
折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為具有一定壽命的無形資產的攤銷。
營業外收入（支出）
利息支出。 利息支出主要包括利息支付、實物利息、債務發行成本的攤銷和未償借款的債務折扣。
衍生負債公允價值的變化。 衍生負債公允價值的變化包括公眾公允價值的變化 w認股權證和私募認股權證以及信貸協議嵌入式衍生品。
調整或有盈利負債的收益。 調整或有收益負債的收益包括公允的變動 或有盈利負債的價值。
其他收入（支出），淨額。其他收入（支出），淨額，包括公司的雜項非營業支出和收益。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
下表列出了我們在所述期間的簡明合併運營報表數據：
|
截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
2024 |
|
2023 |
|
$ Change |
|
% 變化 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於醫療保險風險的收入 |
$ |
168,502 |
|
$ |
121,593 |
|
$ |
46,909 |
|
|
38.6 |
% |
基於風險的醫療補助收入 |
|
37,653 |
|
|
25,626 |
|
|
12,028 |
|
|
46.9 |
% |
基於政府價值的醫療收入 |
|
18,815 |
|
|
10,010 |
|
|
8,805 |
|
|
88.0 |
% |
其他收入 |
|
7,276 |
|
|
15,754 |
|
|
(8,479 |
) |
|
(53.8 |
%) |
總收入 |
|
232,246 |
|
|
172,983 |
|
|
59,262 |
|
|
34.3 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外部提供商成本 |
|
180,941 |
|
|
110,673 |
|
|
70,268 |
|
|
63.5 |
% |
護理費用 |
|
43,133 |
|
|
38,627 |
|
|
4,507 |
|
|
11.7 |
% |
銷售和營銷 |
|
3,064 |
|
|
3,765 |
|
|
(701 |
) |
|
(18.6 |
%) |
公司、一般和行政 |
|
20,108 |
|
|
23,965 |
|
|
(3,857 |
) |
|
(16.1 |
%) |
折舊和攤銷 |
|
6,705 |
|
|
6,576 |
|
|
129 |
|
|
2.0 |
% |
商譽減值 |
|
— |
|
|
98,000 |
|
|
(98,000 |
) |
|
(100.0 |
%) |
運營費用總額 |
|
253,951 |
|
|
281,606 |
|
|
(27,655 |
) |
|
(9.8 |
%) |
營業虧損 |
|
(21,705 |
) |
|
(108,623 |
) |
|
86,918 |
|
|
80.0 |
% |
非營業（支出）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
(19,756 |
) |
|
(10,711 |
) |
|
(9,045 |
) |
|
(84.4 |
%) |
衍生負債公允價值的變化 |
|
(2,381 |
) |
|
1,107 |
|
|
(3,487 |
) |
|
(315.1 |
%) |
重新計量或有收益負債的收益 |
|
— |
|
|
36,136 |
|
|
(36,136 |
) |
|
(100.0 |
%) |
其他收入，淨額 |
|
610 |
|
|
187 |
|
|
424 |
|
|
227.2 |
% |
非營業（支出）收入總額 |
|
(21,526 |
) |
|
26,718 |
|
|
(48,244 |
) |
|
(180.6 |
%) |
所得税前虧損 |
|
(43,231 |
) |
|
(81,904 |
) |
|
38,673 |
|
|
47.2 |
% |
所得税支出 |
|
(177 |
) |
|
(177 |
) |
|
— |
|
|
0.0 |
% |
淨虧損 |
$ |
(43,408 |
) |
$ |
(82,082 |
) |
$ |
38,674 |
|
|
47.1 |
% |
* 由於四捨五入，數字可能不相和
(32)
基於醫療保險風險的收入。 截至2024年3月31日的三個月，基於風險的醫療保險收入為1.685億美元，與截至2023年3月31日的三個月的1.216億美元相比，增長了4,690萬美元，增長了38.6％。這一增長主要是由高危醫療保險患者總數增加23.5％和發病率增長12.2％推動的。
基於風險的醫療補助收入。 截至2024年3月31日的三個月，基於風險的醫療補助收入為3,770萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的2560萬美元相比，增長了1,200萬美元，增長了46.9％。這一增長主要是由費率增長64.8％和上期370萬美元的有利淨髮展推動的，但被高危醫療補助患者總數下降10.8％所部分抵消。
基於政府價值的醫療收入。截至2024年3月31日的三個月，政府基於價值的醫療收入為1,880萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,000萬美元相比，增長了880萬美元，增長了880萬美元，增長了88.0％。這一增長是由於與去年相比，估計的MSSP共享儲蓄量有所增加。
其他收入。截至2024年3月31日的三個月，其他收入為730萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,580萬美元相比，下降了850萬美元，下降了53.8％。下降的主要原因是風險合同轉換為全額風險，人均收入和部分風險收入減少，以及前期390萬美元不利淨髮展的影響，但藥房收入的增加部分抵消了這一影響。
外部提供商成本。截至2024年3月31日的三個月，外部提供商成本為1.809億美元，與截至2023年3月31日的三個月的1.107億美元相比，增加了7,030萬美元，增長了63.5％。這一增長主要是由索賠成本的增加和高危患者總數的15.7％增長所推動的，但被前期740萬美元的有利淨增長所部分抵消。
護理費用。截至2024年3月31日的三個月，醫療費用為4,310萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的3,860萬美元相比，增加了450萬美元，增長了11.7％。這一增長是由於藥房成本的增加，但與前一時期相比，本期員工人數和工資相關成本的減少部分抵消了這一增加。
銷售和營銷費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為310萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的380萬美元相比，減少了70萬美元，下降了18.6％。下降的原因是與2023年相比，我們在2024年的銷售人員和營銷工作有所減少，這與我們減少運營開支的努力有關。
公司、一般和管理費用。 截至2024年3月31日的三個月，公司、一般和管理費用為2,010萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的2,400萬美元相比，減少了390萬美元，下降了16.1％。減少的主要原因是與工資相關的支出減少，這與我們減少運營開支的舉措有關。
折舊和攤銷費用。 截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為670萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的660萬美元相比，增加了10萬美元，增長了2.0％。
商譽減值。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的商譽減值為0美元，與截至2023年3月31日的三個月的9,800萬美元相比，減少了9,800萬美元，下降了100.0％。這種下降主要是由公司前一時期A類普通股市值的下降所推動的。請參閲註釋 5， 商譽和其他無形資產，在本報告的簡明財務報表附註中。
利息支出。截至2024年3月31日的三個月，利息支出為1,980萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,070萬美元相比，增加了900萬美元，增長了84.4％。這一增長是由於借款增加和加權平均利率的提高。請參閲註釋 7， 債務和關聯方債務，在本報告中包含的簡明合併財務報表中，以獲取有關截至2024年3月31日的未償借款的更多信息。
衍生負債公允價值的變化。截至2024年3月31日的三個月，公司記錄的衍生負債公允價值虧損為240萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的110萬美元收益相比，減少了350萬美元，下降了350萬美元，下降了315.1％。這一下降是由信貸協議嵌入式衍生負債公允價值的增加所推動的，但部分被公司A類普通股市值的下降所抵消，後者導致衍生權證負債的公允價值在截至2023年3月31日的三個月中上漲。
(33)
調整或有盈利負債的收益。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們錄得了3610萬美元的收益。這一增長是由公司A類普通股的市值自2022年12月31日以來下降所推動的。在截至2024年3月31日的三個月中，由於從2023年6月30日起，應急收益對價被重新歸類為額外實收資本，因此沒有任何活動。
其他收入，淨額。截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額為60萬美元，與截至2023年3月31日的三個月，扣除20萬美元的其他收入相比，增長了40萬美元，增長了227.2％。這一增長主要歸因於我們在2024年通過貨幣市場投資獲得的利息收入。
流動性和資本資源
概述
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為4,150萬美元。
我們的主要流動性來源是我們的中心和MSO業務產生的現金以及信貸額度下的借款。我們使用這些資金來滿足我們的資本需求，包括工資和勞動力、福利和其他與員工相關的成本、產品和供應成本、第三方客户服務、賬單和收款及物流成本、包括患者設備、中心和辦公室租賃費用在內的資本支出、保險費、收購和還本付息。
我們未來的資本支出將取決於許多因素，包括患者數量、收入增長率、我們在新市場和現有市場擴張的速度和規模以及未來的任何收購。我們的許多資本支出都是在患者開始服務之前做出的。某些運營成本是在設備服務期開始時和患者初始設置期間產生的。除了手頭現金和信貸額度下的借款外，我們還可能需要尋求額外的股權或債務融資，以用於運營或發展我們的業務，包括根據我們與這些健康計劃的協議條款開設的每個新中心的某些健康計劃中可能向我們提供的債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集資金。如果在需要時沒有額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
請參閲註釋 1, 業務和持續經營的描述，轉到本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表，瞭解有關我們持續經營注意事項的詳細信息。根據我們最近的財務業績和當前的預測，我們預計在自本10-Q表季度報告中其他地方發佈簡明合併財務報表之日起的十二個月內，將不會遵守信貸協議中規定的最大槓桿率和最低流動性承諾或某些租賃協議的財務契約。結果，信貸協議下的未償債務以及與我們違約協議相關的某些運營和融資租賃負債在簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債。
信貸設施
信貸協議
2022年5月，公司簽訂了一項信貸協議（“信貸協議”），其中規定了總額為3億美元的定期貸款，包括（i）本金總額為1.9億美元的初始定期貸款（“初始定期貸款”）和（ii）本金總額為1.1億美元的延期定期貸款（“延遲提取定期貸款”）。信貸協議允許公司在遵守其中規定的條款、條件和契約的前提下進入某些增量貸款。2022年5月，公司提取了1.9億澳元的初始定期貸款，並將借款淨收益中的約1.210億美元用於償還現有信貸協議下的未清債務和620萬澳元確認的相關債務清償損失。
信貸協議包含與可選和強制性預付款、違約利息以及潛在立法變更的影響相關的嵌入式衍生品。嵌入式衍生品與主體合約分開，在以下情況下按公允價值計值：(a) 嵌入式衍生品具有與主合約的經濟特徵不明確和密切相關的經濟特徵；(b) 具有相同條款的單獨獨立工具將符合衍生品資格
(34)
樂器。公司得出結論，信貸協議中的某些嵌入式衍生品符合這些標準，因此其估值與信貸協議分開估值，並在每個報告期按公允價值入賬。
2023年3月，公司簽訂了信貸協議第二修正案。第二修正案修訂了信貸協議，除其他外，（i）規定了新的增量延遲提款定期貸款B額度，本金總額為6,000萬美元；（ii）將公司現有1.1億美元延遲提款定期貸款的承諾到期日修改至修正案截止日期後的四十五天；（iii）將信貸協議下貸款的攤還期開始時間從2024年3月31日延長至2025年5月31日，；(iv) 將公司可能選擇資本化的利息金額從 4 中減少。從信貸協議執行之日起為00％至3.50％，從信貸協議執行之日三週年起為3.00％，自2025年12月10日起為1.50％；（v）將允許添加到信貸協議中的超級優先循環信貸額度金額增加到4,500萬美元，並規定此類貸款的全部可用於一般公司用途；以及（六）修改信貸協議的預付款條款，包括使此類條款自開始生效修正案截止日期.
信貸協議包含某些契約，除其他外，限制了公司及其子公司承擔額外債務、留置權或抵押權、進行某些投資、進行售後回租交易或出售某些資產、進行某些限制性付款或支付股息、進行合併、與關聯公司進行交易以及修改某些協議的能力，但每種情況都有例外情況和其他條件如信貸協議所規定。信貸協議還包含契約，要求公司滿足5,000萬美元的最低流動性要求，如果公司實現一定的調整後息税折舊攤銷前利潤，則該要求可能會降至2,500萬美元，並根據信貸協議的定義維持基於公司合併息税折舊攤銷前利潤的最大總淨槓桿比率，在重新開業後的36個月內，從頭損失將從該比率的計算中排除從本財年開始，最大總槓桿率最初將為8.50比1.00該季度已於2022年9月30日結束，可能會有一系列的下調。在截至2026年9月30日的財政季度及以後的財政季度中，公司必須將最大總淨槓桿率維持在不超過5.50比1.00的水平。
2024年3月15日（“第三修正案生效日期”），公司與我們、部分子公司作為擔保人、貸款方和作為行政代理人和抵押代理人的傑富瑞金融有限責任公司之間簽訂了豁免和信貸協議第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案修訂了信貸協議，除其他外，（i）在2024年5月15日（“第三修正案規定期限”）之前，以信貸協議中規定的有限方式免除信貸協議下的某些違約事件，但某些特定事件發生時可提前終止豁免；（ii）在第三修正案的規定期限內將適用的保證金率提高2.00％，我們可以選擇將這筆額外利息資本化為本金關於未償貸款；以及（iii）修改某些契約包含在信貸協議中，包括但不限於在第三修正案規定期限內將最低流動性要求降至1,000萬美元，並規定向貸款人提供額外報告。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別提取了0萬美元和3000萬美元的延遲提取定期貸款。截至2024年3月31日，延期提款定期貸款沒有剩餘的可用性。
根據公司的選擇，截至2024年3月31日，信貸協議下的借款利息為定期SOFR（按紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的擔保隔夜融資利率，加上基於選定利息期的適用信用利差調整）加上11.00％的適用保證金利率。在信貸協議允許的情況下，公司選擇將利息的6.00％資本化為本金。由於這次選擇，適用利潤率的現金利息部分增加了0.50％。自2025年5月31日起，信貸協議下的攤還款按季度分期支付，本金總額等於初始定期貸款和延期提款定期貸款未償本金總額的0.25％。信貸協議下的所有欠款均應在2027年5月到期。
截至2024年3月31日，公司遵守了經第三修正案修訂的信貸協議下的所有財務契約。
貸款和擔保協議
2022年11月，公司與特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Sparta Merger Sub II Inc.（一家特拉華州公司、公司的全資子公司Sparta Merger Sub I LLC）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），該協議由特拉華州的一家公司Sparta Merger Sub I LLC簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）
(35)
責任公司和公司的全資子公司（“Merger LLC I”）、特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司Sparta Merger Sub II LLC（連同Merger LLC I，“擔保人”）、Steward Accounter Care Network, Inc.（n/k/a 作為監管者責任醫療網絡有限責任公司）和Steward National Care Network, Inc.（n/k/a 即Steward National Care Network, LLC，LLC）的全資子公司，作為借款人（“借款人”），CAJ Lending LLC（“CAJ”）和Deerfield Partners L.P. 作為貸款人（“貸款人”），CAJ作為行政代理人和抵押品代理（以這種身份稱為 “代理人”）。公司董事兼公司總裁兼首席執行官卡洛斯·德索羅先生、公司執行副總裁兼首席運營官阿爾伯託·德索羅先生和公司高級副總裁兼法律顧問約瑟夫·德維拉先生對CAJ感興趣。
根據貸款和擔保協議，貸款人向借款人提供了本金總額為3550萬美元的定期貸款（“定期貸款”）。該公司使用定期貸款的收益為收購Steward時收購的融資淨預收購的Medicare AR提供資金。
定期貸款的年利率為12.0％。此外，借款人支付了相當於定期貸款本金總額的3.0％的融資費。
貸款和擔保協議於2023年11月30日到期，或借款人從聯邦政府收到已融資的預收醫療保險淨額付款後的三個工作日到期。2023年10月，公司用聯邦政府支付的MSSP的收益還清了根據貸款和擔保協議到期的所有3550萬美元未償債務，貸款和擔保協議終止。
Elevance 健康合作協議
根據我們與Elevance Health的合作協議，Elevance Health已同意為與Elevance Health合作開設的每一個新中心提供高達100萬美元的債務融資。
2022年10月，根據Elevance Health Collaboration協議，我們簽訂了一份金額為100萬美元的期票，將於2032年10月到期。根據上述期票從Elevance Health獲得的資金將用於為與Elevance Health合作開設的一個新中心的費用提供資金。
融資租賃
我們根據不可取消的融資租賃協議租賃某些中心設施。請參閲註釋 12， 租賃，請參見簡明合併財務報表附註以獲取更多信息，包括剩餘租賃付款的時間表。此類租賃的剩餘期限從19年到20年不等。
我們的融資租賃和兩份經營租賃要求我們滿足某些財務維護測試，例如將最低股東權益維持在1億美元和最低現金餘額為2500萬美元。請參閲註釋 12， 租賃，請參見簡明合併財務報表附註，瞭解有關我們某些租約違約事件的信息。此外，請參閲註釋16， 後續事件，在簡明合併財務報表附註中，以瞭解與2024年3月31日之後的租賃相關的其他活動。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
$ |
(23,802 |
) |
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$ |
(21,746 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(126 |
) |
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(2,286 |
) |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
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(119 |
) |
|
|
26,627 |
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運營活動。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2380萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於經營活動的2170萬美元相比，增加了210萬美元。這一增長主要是由於應收賬款的收款與去年同期相比有所放緩，這是由於MSSP安排的付款週期更長，以及在截至2024年3月31日的三個月中支付了700萬美元的MSSP擔保債券（2023年沒有）。
(36)
投資活動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為10萬美元和230萬美元，這得益於對我們中心的租賃權益改善和醫療設備的投資。
融資 活動。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為10萬美元，其中包括與融資設備購買相關的付款。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2660萬美元，這主要是由我們的延遲提款定期融資中扣除相關折扣後的2,700萬美元推動的。
合同義務和承諾s
我們的主要承諾包括信貸協議下的義務以及我們中心的運營和融資租約。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日或2023年3月31日，除了尚未開始的運營或融資租賃外，我們沒有任何資產負債表外安排。
《就業法》
《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與既不是新興成長型公司的上市公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
關鍵會計政策與估計
正如我們在2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有變化。
臨時商譽評估
該公司的政策是每年12月31日對商譽進行減值測試，如果可能發生了觸發減值的事件，則臨時進行減值測試。截至2024年3月31日，我們的股東權益總額超過了市值。因此，在考慮了與第三方市場參與者的交易中預期的合理控制溢價後，我們主要根據公司的市值估算了單一申報單位的公允價值。
根據這一分析，儘管沒有餘地，但沒有發現商譽減值。該公司估計，控制權溢價下降1％或公司A類普通股價值下降1％，將導致約20萬美元的商譽減值，而所有其他因素保持不變。
最近的會計公告
參見注2， 重要會計政策摘要，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
(37)
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
(38)
第 4 項。控制ls 和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中的披露控制和程序（該術語的定義見2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，基於下述財務報告內部控制的重大缺陷，我們的披露控制措施截至2024年3月31日尚未生效。
儘管已確定的重大缺陷將在下文進一步描述，但我們認為本10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地代表了公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告的內部控制
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
我們發現的重大缺陷包括，我們缺乏足夠的、具有適當知識、培訓和經驗水平的專業人員，無法根據上市公司的會計和報告要求適當分析、記錄和披露會計事項。這一重大缺陷導致公司沒有設計和維持正式的控制措施來分析、説明和披露覆雜的交易，包括金融工具和或有盈利負債的會計。這些實質性缺陷導致：
此外，這些重大缺陷可能導致對幾乎所有賬目或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
重大缺陷補救計劃
自從發現重大缺陷以來，管理層制定了補救計劃並採取了措施來解決每個重大缺陷的根本原因。我們迄今為止的努力包括以下內容：
(39)
儘管我們自2024年3月31日起實施了控制措施，但這些控制措施尚未到位，也沒有足夠的時間來有效運作，無法評估重大缺陷是否已得到補救。儘管無法保證此類補救措施會發生，也無法保證不會發現其他重大缺陷，但我們認為，我們在實現對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動將受到持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們對財務報告內部控制的重大缺陷，這可能需要對控制措施的設計和實施進行更多修改。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(40)
PART II. — 其他信息
I第 1 項。法律訴訟
CareMax可能會不時參與各種法律訴訟，並受到正常業務過程中產生的索賠。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但CareMax目前不是任何法律訴訟的當事方，除非附註14的 “訴訟” 中另有規定，否則如果對CareMax作出不利的裁決，則據信其結果將對CareMax的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響， 承付款和或有開支，轉到本報告中包含的簡明合併財務報表。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都有可能對CareMax產生不利影響。
物品1A。風險因素
與之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有實質性變化。
I第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
它em 3.優先證券違約
沒有。
它em 4.礦山安全披露
沒有。
Item 5.其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在上一財季中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未向我們通報過
Item 6。展品
以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告。
沒有。 |
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展品描述 |
10.1* |
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CareMax, Inc.和Kevin Wirges於2024年3月14日簽訂的信函協議。 |
10.2+* |
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有限豁免和第三次信貸協議修正案，由CareMax, Inc.、其附屬擔保方、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的傑富瑞金融有限責任公司於2024年3月15日簽署。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
(41)
+ 根據第S-K條例第 (601) (b) (10) 項，本附件的某些部分已被省略。
根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
(42)
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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CareMax Inc. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/ 卡洛斯 A.de Solo |
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姓名： |
卡洛斯·A·德索羅 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/ 凱文·維爾格斯 |
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姓名： |
凱文·維爾格斯 |
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標題： |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 （首席財務和首席會計官） |
(43)