附錄 10.1

本文件中包含的某些機密信息，用方括號標記 ([***])，已被省略是因為

信息 (I) 不是重要信息

(II) 如果公開披露，將對競爭造成損害。

銀團貸款合同

[Amphastar 南京製藥有限公司]

（作為借款人）

[中國工商銀行股份有限公司南京分行]

（作為牽頭銀行）

[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

[華美銀行（中國）有限公司]

（作為貸款人）

而且

[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

（作為代理銀行）

合同

2017 年版）

人民幣 [280,000,000.00]元

固定資產銀團貸款合同

（2017 年版）

合約編號: [***]

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銀團貸款合同

[Amphastar 南京製藥有限公司]

（作為借款人）

[中國工商銀行股份有限公司南京分行]

（作為牽頭銀行）

[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

[華美銀行（中國）有限公司]

（作為貸款人）

而且

[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

（作為代理銀行）

合同

2017 年版）

人民幣 [280,000,000.00]元

固定資產銀團貸款合同

（2017 年版）

合約編號: [***]

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標題頁碼

I.定義和解釋 7

1.1定義 7

1.2解釋規則 13

II。貸款金額 14

III。貸款的預期用途 14

IV。提款 15

4.1提款 15

4.2首次提款的先決條件 15

4.3每次提款的先決條件 18

V.利息 18

5.1貸款利率 18

5.2罰款利率 18

5.3利息期 19

5.4應計利息 20

5.5利息支付 20

VI。還款 20

6.1貸款期限 20

6.2還款 21

6.3還款儲備賬户 21

七。提前還款和取消 21

7.1自願提前還款 21

7.2自願取消 22

7.3自動取消 23

7.4強制取消 23

八。關於付款的規定 24

8.1貸款資金的發放 24

8.2貸款資金的支付 24

8.3由借款人付款 25

8.4由代理銀行付款 26

8.5付款順序 26

8.6提前 27

8.7付款貨幣 27

8.8抵消 27

8.9非工作日 28

8.10分攤額 28

IX。税收和費用 29

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9.1税收和費用 29

9.2印花税 29

X.成本增加 29

10.1費用增加的通知 29

10.2補償 30

十一。法律變更 30

11.1法律變更通知 30

11.2取消和提前還款 31

十二。減輕損失 31

12.1減輕損失 31

12.2義務限制 32

十三。事實陳述 32

十四。商定事項 35

14.1積極的義務 35

14.2限制 39

XV。違約事件 40

15.1違約事件 40

15.2辛迪加成員銀行的補救措施 42

十六。辛迪加成員銀行的關係 44

16.1指定代理銀行 44

16.2代理關係 45

16.3代理銀行的責任 45

16.4代理銀行的權利 46

16.5獨立信用評估 47

16.6代理銀行和牽頭銀行作為貸款人 48

16.7辛迪加會議 48

16.8貸款人的補償 51

16.9代理銀行辭職 51

16.10代理銀行的扣除額 52

16.11其他業務 52

16.12與貸款人的交易 52

十七。費用和補償 52

17.1辛迪加費 52

17.2辛迪加費用 53

17.3損失賠償 53

17.4貨幣補償 54

17.5計算依據 54

17.6免除賠償 54

十八。轉移 54

18.1由借款人轉賬 55

18.2貸款人轉賬 55

18.3轉讓的有效性 55

18.4轉移的約束力 55

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18.5轉移的後果 56

18.6對轉賬銀行的豁免 56

18.7對轉賬銀行的進一步豁免 56

18.8簿記和存檔 56

18.9變更手續銀行 57

十九。辛迪加成員銀行之間的權利和義務關係 57

19.1義務的獨立性 57

19.2權利的獨立性 57

XX。保密義務 57

20.1保密範圍 57

20.2其他披露的範圍 58

20.3替換 59

20.4信息收集 59

二十一。修改和豁免 59

21.1修改或豁免的申請和同意 59

21.2書面修改 60

21.3代理銀行的同意 60

二十二。通知 61

22.1通過代理銀行 61

22.2通知方法 61

22.3通知服務 61

22.4地址變更 62

22.5通知語言 62

二十三。債務憑證 62

二十四。其他協議 62

二十五。權利的累積和條款的獨立性 63

25.1權利的積累 63

25.2條款的獨立性 63

二十六。合同文本 64

26.1語言 64

26.2原始副本 64

二十七。適用法律和爭議解決 64

二十八。有效性 65

附錄一貸款人的原始貸款金額 66

附錄二文件形式確認信 67

附錄三轉讓證書的形式 69

附件轉讓份額 70

附錄四各方賬目 71

簽名頁面 73

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本合同由以下各方簽訂 [一月][17], [2024]在 [南京市]:

I.[Amphastar 南京製藥有限公司]，作為借款人（“借款人”）

註冊地址：

法定代表人：

南京經濟技術開發區星河路5號

[***]

II。[中國工商銀行股份有限公司南京分行], 作為牽頭銀行 (“牽頭銀行”)

操作銀行：

受理銀行的註冊地址：

受理銀行的負責人：

劉青

註冊地址：

責任人：

手續銀行：

受理銀行的註冊地址：

受理銀行的負責人：

南京建業區江東中路379號

[***]

中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行

南京新港工業區金融大廈B棟

[***]

III。[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]，作為代理銀行（“代理銀行”）

操作銀行：

受理銀行的註冊地址：

受理銀行的負責人：

劉青

註冊地址：

責任人：

手續銀行：

受理銀行的註冊地址：

受理銀行的負責人：

南京新港工業區金融大廈B棟

[***]

中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行

南京新港工業區金融大廈B棟

[***]

IV. 以下金融機構作為貸款人（“原始貸款人”）

操作銀行：受理銀行的註冊地址：受理銀行的負責人：	劉青
[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]
註冊地址：責任人：手續銀行：受理銀行的註冊地址：受理銀行的負責人：	南京新港工業區金融大廈B棟 [*] 中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行南京新港工業區金融大廈B棟 [*]

[華美銀行（中國）有限公司]

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操作銀行：

受理銀行的註冊地址：

受理銀行的負責人：

中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道88號金茂大廈33樓01-08號

胡建民

註冊地址：

責任人：

手續銀行：

受理銀行的註冊地址：

受理銀行的負責人：

中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道88號金茂大廈33樓01-08單元

[***]

華美銀行（中國）有限公司

中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道88號金茂大廈33樓01-08單元

[***]

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鑑於：

(1) 開啟 [十一月][5], [2008]，借款人正式註冊成立，註冊資本為 [93,802,396 美元]以及實收資本 [93,802,396 美元].

(2) 為了 [為 “胰島素和注射液第一階段項目” 購買生產設備，裝飾和翻新車間，建造新的工廠大樓和配套設施]，借款人打算向原始貸款人籌集固定資產貸款。

為證明這一點，雙方通過友好和平等的談判，基於真實意圖，特此簽訂本合同，以期相互遵守。

I. 定義和解釋

1.1 定義

在本合同中：

擔保合同	指的是 [/]擔保人和代理人簽訂的擔保合同 [/][/], [/].
擔保人	指 [/].
財政年度	指每個公曆年度的1月1日（含）至12月31日（含）的時期。
貸款金額比率	指每個貸款人的貸款額與特定時間內特定貸款人的貸款總額之間的比率。
貸款金額	指： 1。對於每個原始貸款機構，原始貸款金額減去其在已提取的貸款資金總額中所佔的份額，減去其在根據本協議規定取消或轉移的金額中所佔的份額：

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2。對於每家受讓銀行，根據本合同第18條向其轉移的貸款金額（轉移），減去其在已提取的貸款資金總額中所佔的份額，減去其在根據本協議規定取消或轉移的金額中所佔的份額

原始貸款金額

指本合同第 2 條規定的每位原始貸款人的原始貸款金額（貸款金額) 和本合同的附錄 I (貸款人的原始貸款金額).

Pledgor

指 [/].

貸款人

指原始貸款人和/或受讓銀行。

貸款利率

指本合同第5.1條中商定的年度貸款利率（貸款利率) 適用於每筆貸款基金。

貸款餘額

指借款人已經提取但尚未還清的貸款資金總額。

貸款基金

指本合同項下已經提取或將要提取的任何貸款本金。

貸款資金賬户

指本合同附錄四中列出的此類賬户 (各方賬目).

代理銀行

指 [中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]或其繼任代理銀行。

代理銀行的付款賬户

指本合同附錄四中列出的此類賬户 (各方賬目).

擔保合同

指擔保合同、抵押合同和/或質押合同。

擔保人

指擔保人、抵押人和/或質押人。

擔保權益

指任何抵押貸款、質押、留置權、存款或任何具有擔保效力或目的的協議或安排（無論如何）

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不論此類協議或安排是否根據中國法律訂立或解釋），每個貸款人應按其實際貸款餘額的比例分享擔保權益。

抵押合同

指抵押人日後滿足條件時抵押人與代理銀行簽訂的抵押合同。

抵押人

指 [Amphastar 南京製藥有限公司]

多數貸款人

指在總金額中所佔比例達到或超過的一家或多家貸款機構 [51]%.

罰款利率

指逾期罰款利率和/或挪用公款罰款利率。

收費信

指借款人和相關方就本合同下的交易簽署的費用函。

利息支付日期

指（根據情況選中 √ 以下選項之一，並用 x 標記未選中的選項）

[√][每個利息期結束日期的第二天]

[x][每個利息期的結束日期].

負債

指借款人的所有對外付款或還款義務，無論其性質或形式如何，無論它們是本債還是擔保債務，無論是實際債務還是或有債務，到期還是過期。

市場監管管理局

指國家市場監管總局、地方市場監管局和/或其分支機構。

還款日期

指本合同第 6 條中列出的每個還款日期（還款).

貸款最優惠利率

指人民幣貸款的貸款最優惠利率 [任期超過五年]，由全國銀行間融資中心在每個工作日計算和發佈，以年利率表示。

利息結算日期

指（根據情況選中 √ 以下選項之一，並用 x 標記未選中的選項）

[x]第二十屆 (20)^第四) 每月的某一天作為每月結算利息的利息結算日；

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[√]第二十屆 (20)^第四) 每個季度最後一個月的日子，如果該日為非營業日，則應推遲至其後的第一個工作日，作為按季度結算利息的利息結算日；

[x]貸款的到期日為利息結算日，貸款到期時一次性收取利息，利息與本金一起清償；

[x]其他日期：指 [/].

借款人的交易對手賬户

指借款人通知代理銀行的賬户。

手續銀行

指本合同中列出的任何辛迪加成員銀行履行本合同的移交機構，包括根據本合同第18.9條變更後的手續銀行（變更手續銀行).

會計準則

參考符合中國法律法規並在中國普遍接受的會計準則。

利率確定日期

指每筆貸款基金的（i）合同的生效日期，以及（ii）從合同生效之日起（根據情況選中 √ 以下選項之一，用x標記未選中的選項；如果是固定利率，則用x標記所有期權）：

[x]這個 [/]從調整貸款最優惠利率之日起每月的某一天；

[x]這個 [/]自貸款最優惠利率調整之日起每季度最後一個月的某一天；

[x]這個 [/][/]自調整貸款最優惠利率之日起的每年；

[x]每個利息結算日的第二天；

[x]貸款最優惠利率的調整日期；

[√]其他日期，指 [每 12 個^第四月週年紀念].

利息期

指根據本合同第5.3條確定的期限（利息期).

潛在的違約事件

指將構成違約事件的任何事件或情況（在補救期到期、發佈通知、做出任何決定和/或類似事件之後）。

人民銀行

指中國人民銀行。

人民幣

指中國的法定貨幣。

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融資文件

包括本合同、任何費用信函、擔保合同和轉讓證書（如果有）以及代理銀行和借款人指定為融資文件的其他文件。

生效日期

指本合同第二十八條中規定的定義（有效性).

税收和費用

指任何司法管轄區的税收、費用、關税、預扣税或其他類似性質的税收和收費，以及逾期支付上述款項應付的罰款和利息。

税務局

指國家税務總局和/或其分支機構。

提款期限

指從本合同生效之日/首次撤回之日起至的期限 [十二月][31], [2026]（包括）。

提款日期

指本合同第4.1條規定的每個提取貸款資金的日期（提款）。如果實際提款日期與提款通知中規定的提取貸款資金的日期不同，則應指貸款資金轉入貸款資金賬户的日期。

違約事件

指本合同第 15.1 條中列出的任何事件或情況（違約事件).

文件確認信

指借款人基本上按照本合同附錄二所要求的形式和內容簽署和提交的文件確認函（文件形式確認信).

項目

指的是 [***].

信息備忘錄

參考信息備忘錄中的信息 [為Amphastar南京製藥公司的 “胰島素和注射液一期項目” 提供人民幣280,000,000.00元人民幣銀團貸款]由牽頭銀行編寫 [五月][2023]，受借款人的委託。

允許的責任

指借款人的以下任何負債：

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1。融資文件下的任何責任；

2. [/]；和/或

3.經代理銀行同意的任何責任（根據大額貸款人的決定）。

允許的投資

指借款人的以下任何投資：

1. [/];

2. [/]；和/或

3.經代理銀行同意的任何投資（根據大額貸款人的決定）。

工作日

指辛迪加成員銀行開業和從事一般公司業務的日子（星期六和星期日（不包括根據國家法規的補償休假計劃而需要工作的星期六和星期日）和其他法定假日）。

辛迪加成員銀行

指牽頭銀行、各種貸款人和/或代理銀行。

辛迪加成員銀行賬户

指本合同附錄四中列出的各銀團成員銀行的賬户（各方賬目).

質押合同

指質押人日後符合條件時出質人與代理銀行簽訂的質押合同。

物質不利影響

指借款人或任何擔保人的法律地位、資產狀況、財務狀況或業務狀況的重大變化，根據多數貸款人的合理判斷，這種變化已經或將對借款人或此類擔保人充分履行其根據任何融資文件承擔的義務的能力產生重大不利影響。

中國

指中華人民共和國，僅為本合同之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

註冊會計師

指具有良好信譽和在中國境內執業資格的註冊會計師。

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轉讓證書

指轉賬銀行、受讓銀行和代理銀行基本上按照本合同附錄三要求的形式和內容簽署和提交的轉賬文件（轉讓證書的形式).

貸款總額

指每個貸方的貸款金額總和。

總金額

指總貸款金額和貸款餘額的總和。

1.2 解釋規則

在本合同中：

1. 目錄和標題僅為方便閲讀而提供，在解釋合同條款時可能會被忽略。

2。“資產” 應解釋為包括所有當前和未來、有形或無形資產、財產、收入、收益、應收賬款和其他各種利益。

3.“個人” 應解釋為包括任何自然人、公司、合夥企業、企業或任何其他法律或非法人組織或法律實體。

4. 違約事件的 “持續” 意味着違約事件已經發生且尚未消除，也未根據本合同的規定得到充分補救或免除。

5. “月” 是指從公曆月的某一天開始，到下一個公曆月的相應日子結束的時間段。但是，如果下一個公曆月中沒有相應的日期，則該期限應在下一個公曆月的最後一天結束。

6. 任何人的 “停止經營”、“解散”、“清算”、“破產”、“重組”、“和解” 或 “糾正” 應解釋為包括根據其成立地或營業地法律提起的任何相同或類似的法律程序，“進入” 此類法律程序應包括根據其自己的決議或應任何其他人的申請啟動此類法律程序。

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7. 凡提及本合同一方或任何其他人時，均應包括其法定繼承人和受讓人。

8. 本合同、任何其他協議或文件應解釋為包括其本身，以及根據本合同條款對其進行的任何修改、修改、替代或補充。

二、貸款金額

所有貸款人同意向借款人提供本金總額不超過人民幣的中長期貸款 [280,000,000.00]元（換句話説：人民幣 [二億八千萬]僅限元）符合本合同的規定。

其中，本合同附錄一中列出了每位原始貸款人的原始貸款金額（貸款人的原始貸款金額).

三、貸款的預期用途

3.1

借款人應將提取的每筆貸款資金用於 [為 “胰島素和注射液第一階段項目” 購買生產設備，裝飾和翻新車間，建造新的工廠大樓和配套設施], 前提是貸款資金的使用應符合有關的國家法律, 法規, 政策和貸款人的有關制度.

3.2

借款人應根據本合同規定的貸款資金的預期用途實際使用每筆貸款資金，未經代理銀行事先書面同意（根據多數貸款人的決定），借款人不得更改貸款的預期用途。

3.3

儘管有第4.3條第 (5) 款和第14.1條第 (12) 款的規定（積極的義務）在本合同中，每個辛迪加成員銀行對借款人實際使用每筆貸款資金不承擔借款人的責任。

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四、提款

4.1 提款

1. 在遵守下文第4.2條和第4.3條的前提下，借款人應根據以下計劃提取貸款資金：

之前 [十二月][31], [2026]，提取人民幣 [280,000,000.00]人民幣分期付款。

2. 根據借款人的書面請求和代理銀行的同意（根據所有貸款人的決定），提款計劃可能會更改。

4.2首次提款的先決條件

1.[五個工作日]在上述第一個提款日期之前，借款人向代理銀行提供了以下文件，並簽署了以本合同附錄二的形式和內容填寫的文件確認函（文件確認函表格），代理銀行已向借款人和每家貸款人確認已收到以下文件，並且此類文件的形式和內容是大多數貸款人可以接受的。代理銀行在收到此類文件後，應儘快通知借款人和每個貸款人。如果不滿足此條件，則不應允許借款人提款。

(1) 經正式簽署並生效的每份融資文件的原件。

(2) 由借款人的法定代表人或授權簽字人簽署的文件確認函，以及以下文件的原件或複印件。但是，如果是複印件，則應加蓋借款人或（如果適用）相關擔保人的公章：

1）借款人和每位擔保人最新的企業法人營業執照，以及市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼。

2）借款人和每位擔保人的股東協議或合資合同（包括先前的補充和修改）。（如果有的話）

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3）借款人和每位擔保人的最新公司章程（包括以前的補充和修改）。

4) 當前清單 [董事會成員]的 [董事會]/[其他內部權力]借款人和每個擔保人的簽名樣本 [董事會成員]還有財務官員。

5）借款人和每個擔保人的法定代表人的身份證件。

6) 委員會通過的決議 [股東委員會]/[董事會]/[其他內部權力]包括以下內容的借款人：

(a) 批准其作為當事方的融資文件的條款，並同意借款人執行和履行該融資文件；

(b) 授權相關人員代表借款人簽署其作為當事方的融資文件；以及

7) 委員會通過的決議 [股東委員會]/[董事會]/[其他內部權力]包括以下內容的每位擔保人：

(a) 批准擔保人作為當事方的擔保合同的條款，並同意由擔保人執行和履行該擔保合同；

(b) 授權相關人員代表擔保人簽署其作為當事方的擔保合同；以及

[尋呼封條：][無法辨認的]

8）借款人和每個擔保人的法定代表人或授權簽字人的身份文件和簽名樣本。

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9）借款人和每位擔保人的最新年度報告或經審計的財務報表。

10）經代理銀行確認的有關項目實際進展的信息（根據所有貸款人的指示）。

11) 融資文件及相關交易所需的政府機構或其他主管當局的批准文件或許可。

12)[/].

（3）證明每份擔保合同下擔保登記完成的原始文件。

(4) 證明借款人根據本合同第十七條的規定應付的所有費用的文件（費用和補償）已全額付款。

2. 代理銀行應在 [5]在收到本條第1款所列文件後, 將此類文件的副本轉發給各貸款人 (代理銀行應對借款人提交的必要文件進行正式審查, 並逐一確定其形式是否符合上文第1款商定的要求)。每個貸款機構應通知代理銀行是否在其中接受此類文件 [10]收到文件後的工作日。

3.一旦滿足本條規定的首次提款的先決條件，代理銀行應立即通知借款人可以簽發首次提款通知。

4. 代理銀行應在 [10]在收到每份提款通知後的工作日，將提款通知的副本轉發給每家貸款機構，同時告知每家貸款機構其貸款金額比率和貸款資金金額。

5. 代理銀行應妥善保存所有融資文件和提款相關材料的原件。

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4.3 每次提款的先決條件

滿足以下條件後，各貸款機構應通知其代理銀行，要求其根據其貸款金額比率和本合同第8.1條的規定支付每筆貸款資金（貸款資金的發放).

1. 在貸款資金的預定提取日期，借款人在本合同第十三條中作出的所有事實陳述（事實陳述）對當時存在的事實和情況是真實和準確的。

2.未發生或持續發生任何違約事件或潛在違約事件，提取貸款資金不會導致任何違約事件或潛在的違約事件。

3.本合同第5.2條第2款和第8.2條第4款的任何規定均未發生。

4、項目的資本資金在貸款資金之前到位，或者與貸款資金的比例相同，項目的實際進度與投資金額相匹配。

5、代理銀行已收到與項目相關的各種交易所需的貸款用途證明文件和憑證，如貨物、服務、資金等。

6. 本合同第7.4條第2款的任何規定均未發生。

五、利息

5.1 貸款利率

本合同下每筆貸款基金的利率（單利）是每個利率確定日的貸款最優惠利率減去20BP。

5.2罰款利率

1. 如果借款人未能根據本合同的規定支付任何到期應付的款項，則應按利率收取該款項 [增加了 50%]（“逾期罰款利率”），從該金額通常到期之日起至全額償還之日止。

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2. 如果借款人挪用任何貸款資金，則此類貸款資金的利息應按以下公式計算 [增長 100%](“挪用公款罰款利率”), 從挪用公款之日起至挪用終止之日.

3.如果相同的貸款資金既逾期又被挪用，則適用更高的罰款利率。

4. 對於基於逾期罰款利率或挪用罰款利率產生的利息（“罰息”），與第5.3條相同的協議適用於其利息期協議。也就是説，罰款利息的第一個利息期從本合同項下任何金額到期未付之日開始，並於下一個利息結算日（不包括在內）結束。如果借款人未能在還款日支付罰款，貸款人應將罰款利息作為下一個利息期的本金，並根據逾期罰款利率或挪用罰款利率計算複利。

5. 貸款人收取罰款利息的權利不應影響貸款人根據任何融資文件或適用法律享有的其他權利或補救措施。

5.3 利息期

1. 貸款資金應連續多個期限（“利息期”）累計利息，直到還清為止。除非本合同中另有約定，否則每個利息期應為 [三]月。

2. 根據本合同：

(1) 每筆貸款基金的第一個利息期從提款日（包括在內）開始，並於緊接着的利息結算日（不包括）結束。

(2) 首次提取後的每筆貸款資金均與第一個利息期結束時已經存在的貸款資金合併。

(3) 提取的每筆貸款資金的第一個利息期之後的每個利息期從最後一個利息結算日（包括在內）開始，並於緊接着的利息結算日（不包括在內）結束。

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(4) 貸款資金的最後利息期在最後還款日（不包括）結束。

3. 如果利息支付日的原定日期不是工作日，則該日期應推遲至同一公曆月（如果有）內的最近工作日，或提前至其前一個工作日（如果在同一公曆月內沒有工作日）/提前至該非工作日之前的最近工作日。

5.4 應計利息

1. 本合同項下任何貸款資金的利息和/或罰款利息應根據實際借款天數和每日利率/罰款利率每天計算；每日利率/罰款利率=相應的年利率/360。

2. 代理銀行應根據本合同的規定在每個利率確定日確定適用的貸款利率，並在確定後立即通知借款人和每位貸款人。

5.5 利息支付

1. 借款人應在每個利息支付日支付根據本合同的規定支付利息。

2. 代理銀行應在借款人當天或之前通知借款人 [第五]該利息支付日應付利息和/或罰款利息金額的每個利息支付日的前一個工作日。

六、還款

6.1 貸款期限

1. 本合同下的貸款期限應從第一筆貸款資金的提款之日（含）/生效日期開始，結束於 [2033年11月20日]（包括），即 [10]總共幾年（“貸款期限”）。借款人應在貸款期限結束之前根據本合同的規定償還其在本合同下所欠的所有債務。

2. 延長貸款期限須經所有貸款人的批准。

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6.2 還款

借款人應根據以下還款計劃在每個還款日償還貸款。

還款日期	還款金額
2026年5月20日	500 萬元人民幣
2026年11月20日	500 萬元人民幣
2027年5月20日	兩千萬元人民幣
2027年11月20日	兩千萬元人民幣
2028 年 5 月 20 日	兩千萬元人民幣
2028年11月20日	兩千萬元人民幣
2029 年 5 月 20 日	三千萬元人民幣
2029年11月20日	三千萬元人民幣
2030 年 5 月 20 日	2,500 萬人民幣
2030 年 11 月 20 日	2,500 萬人民幣
2031年5月20日	兩千萬元人民幣
2031年11月20日	兩千萬元人民幣
2032年5月20日	一千萬元人民幣
2032年11月20日	一千萬元人民幣
2033年5月20日	一千萬元人民幣
2033年11月20日	一千萬元人民幣

如果貸款最終未全部提取，則可以根據提款金額按比例調整上述還款計劃。

6.3 還款儲備賬户

借款人應在代理銀行開立還款準備金賬户 [在銀團貸款簽署後的第二天]。項目下的所有收益應首先存入該賬户，然後由借款人使用。該賬户的資金餘額不得少於 [當期應付本金和利息的總和][15]首次還款日前幾天。

如果借款人未能按照本合同的規定按時足額償還任何到期應付的款項，代理銀行有權直接從還款準備金賬户中扣除相關款項以用於還款。

七、提前還款和取消

7.1 自願提前還款

1.當借款人打算提前償還全部或部分貸款餘額時，應

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向代理銀行提交提前還款通知（“提前還款通知”），並獲得代理銀行的書面同意（根據大額貸款人的決定） [5]擬議的提前還款日期前的工作日。

2. 提前還款通知應説明擬議提前還款的金額和日期。

3.如果提前償還部分貸款餘額，則提前還款金額應至少為人民幣 [10,000,000.00]元（換句話説：人民幣 [一千萬]僅限元），且應為人民幣的整數倍數 [10,000,000.00]元（換句話説：人民幣 [一千萬]僅限人民幣）或代理銀行商定的其他金額（根據大額貸款機構的決定）。

4. 提前還款日應為利息支付日。

5. 在提前還款日之前提前償還的本金產生的所有利息和/或罰款利息應與提前償還本金一起還清。

6. 預先償還的金額應抵消貸款餘額的本金 [順序相反]根據本合同第六條列出的相關貸款餘額的到期順序（還款), [先償還後期的款項].

7. 任何提前還款的款項都不能再次提取。

8. 借款人無權撤銷其發出的任何提前還款通知；借款人應在提前還款通知中規定的提前還款日期提前還款。

9. 借款人應在提前還款的同時，通過代理銀行向各貸款人支付提前還款補償費，補償費應按以下方式計算： [/].

7.2 自願取消

1.如果借款人打算取消全部或部分貸款總額，則應向代理銀行提交取消通知（“取消通知”） [10]在提議取消之日之前的工作日，並獲得代理銀行的書面同意（根據大額貸款人的決定）。

2. 取消通知應説明擬議取消的金額和日期。

3.如果總貸款金額的一部分被取消，則取消金額應至少為人民幣 [10,000,000.00]元（換句話説：人民幣 [一千萬]僅限元），並且應為

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人民幣的整數倍數 [10,000,000.00]元（換句話説：人民幣 [一千萬]僅限元）。

4.取消應在取消通知中註明的取消日期生效，該日期應為撤回期內的一個工作日。

5. 如果取消貸款總額，則應從取消生效之日起相應地按等比例減少每位貸款人的貸款金額。

6. 借款人應在取消之日根據本合同第17.1條第2款支付所有到期應付的承諾費（銀團費）。

7. 取消的任何貸款總額均不可恢復。

8. 借款人無權撤銷其發出的任何取消通知。

7.3 自動取消

除非本合同雙方另有約定，否則在提款期結束後，所有當時未提取的貸款總額將自動取消，每個貸款人的貸款金額將同時取消，任何此類取消的總貸款金額和貸款金額都無法恢復。

7.4 強制取消

1. 受法律變更影響的貸款人的貸款金額應根據本合同第十一條（法律變更）的規定予以取消。

2.如果借款人的控制權發生變化：

（1）借款人在瞭解有關事項後，應儘快通知代理銀行；

(2) 任何貸款人均無義務為任何提款提供貸款資金；以及

(3) 代理銀行應（根據所有貸款人的決定）在至少提前10個工作日通知借款人後，要求借款人提前償還貸款並取消貸款總額。同時，融資文件下的所有貸款應在通知中規定的日期到期和支付。

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上面提到的控制權變更是指 [借款人的實際控制人變更].

八. 關於付款的規定

8.1 貸款資金的發放

在根據本合同的規定參與每筆貸款資金的支付時，每個貸款機構應在之前將其在貸款資金中的份額支付到代理銀行的付款賬户 [17:00]（北京時間）在貸款資金的預定提取日期。

如果任何貸款人未能支付其在待提取的貸款資金中所佔的份額，則借款人仍應根據提款通知提取其他貸款人發放的貸款資金。

每個貸款機構應根據貸款金額比率支付其在貸款資金中提取的份額。為了促進本合同的履行，本合同下的貸款人可以通過所有貸款人的共識做出其他靈活的安排，分配貸款資金的比例，但此類安排不應影響每個貸款人根據本合同向借款人支付的貸款資金總額。

8.2 貸款資金的支付

1. 在下列任何情況下，應由貸款人委託付款。貸款人的委託付款方式是指代理銀行將根據借款人的付款委託，在提款日將相關貸款資金撥付到貸款資金賬户，並儘快將相關貸款資金轉入借款人的交易對手賬户：

（1）單筆付款金額超過項目總投資的5％；

（2）單筆付款金額超過人民幣500萬元（換句話説：僅限人民幣500萬元）；或

(3)[/].

如果採用貸款人的委託付款方式，則借款人應在相關貸款資金髮放之前向代理銀行提交證明貸款資金使用情況的文件，代理銀行（自行決定）將在審查和批准後發放貸款資金。任何辛迪加成員銀行均不對此負責

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與委託付款相對應的交易的真實性和合法性。

2. 除上文第1款規定的情況外，可以通過借款人的自付方式付款，前提是借款人提前提交資金使用計劃。借款人的自付方式意味着代理銀行將把貸款資金支付到貸款資金賬户，而借款人將獨立對外付款。自付對象應是符合本合同規定的借款人的交易對手。借款人應在向代理銀行提交此類貸款資金的支付情況的摘要報告 [/]每個月的。

3、如果使用借款人的自付方式付款，則在生效日之後，如果出現以下情況，代理銀行（根據大額貸款人的決定）有權將貸款資金的支付方式更改為貸款人的委託付款。

（1）借款人的信用狀況下降；

（2）項目進度落後於資金使用進度；

(3) 借款人未能根據本合同的規定支付貸款資金；和/或

(4)[/].

4、生效日後，如果出現以下情況，代理銀行（根據大額貸款人的決定）有權停止相關貸款資金的發放和支付：

（1）借款人違反本合同的規定，通過將金額分成較小的金額來規避貸款人的委託付款方式；

（2）項目進度落後於資金使用進度。

8.3 借款人付款

借款人應在之前將本合同規定的到期應付金額支付到代理銀行的付款賬户 [16:00]（北京時間）在本合同項下應付的任何款項的到期日。

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8.4通過代理銀行付款

1、代理銀行應根據本合同第8.1條（貸款資金的支付）的規定將其實際收到的相關貸款資金支付到貸款資金賬户之前 [17:00]（北京時間）在每個提款日，並按照本合同第8.2條（貸款資金的支付）的規定進行付款。代理銀行有義務向每家貸款機構報告貸款資金的支付狀況。

2. 代理銀行應根據本合同第8.3條（借款人付款）的規定按本合同第8.5條（付款訂單）規定的順序和比例向每個辛迪加成員的銀行賬户支付其實際收到的每筆款項，在此之前 [17:00]（北京時間）以收貨之日為準。

3、在採取貸款人委託付款的情況下，如果借款人提供的委託支付信息及相關交易材料不真實、不準確、不完整，導致代理銀行未能及時履行委託付款義務，代理銀行不承擔任何責任，借款人在本合同下的還款義務不受影響。

4. 如果借款人交易對手賬户的開户銀行發生退款，導致代理銀行未能及時向其交易對手支付貸款資金，則代理銀行不承擔任何責任，借款人在本合同下的還款義務不受影響。借款人特此授權代理銀行凍結借款人交易對手賬户的開户銀行退還的款項。在這種情況下，借款人應重新提交付款委託書和使用證明材料等，經代理銀行（自行決定）審查批准後，貸款資金將通過貸款資金賬户支付到借款人的交易對手賬户。

8.5 付款順序

除非法律法規另有要求，否則代理銀行應按以下順序分配根據本合同第8.3條（借款人付款）收到的各種款項：

1. 支付根據本合同第17.1條應付的任何代理費（銀團費），並補償代理銀行在執行融資文件時產生的合理成本和開支。

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2. 支付根據本合同第 17.1 條到期應付的任何安排費（銀團費）；

3. 根據每個貸款人的貸款金額比率支付本合同第17.1條規定的到期應付的任何承諾費（銀團費）。

4. 根據實際向借款人提供的貸款資金金額向每位貸款人支付本合同項下到期和應付的任何利息（包括但不限於任何複利和罰息）；

5. 按實際向借款人提供的貸款資金金額的比例向每位貸款人支付本合同項下到期和應付的任何本金；以及

6. 支付本合同項下到期和應付的其他款項。

8.6 Advance

1. 代理銀行可以（但沒有義務）代表本合同的任何一方預付任何款項。

2. 如果根據本合同的規定，應通過代理銀行向本合同的任何一方支付任何款項，而代理銀行在付款之日實際上沒有收到付款，則從代理銀行收到付款的一方應根據代理銀行的要求，立即將款項退還給代理銀行，同時按利率向代理銀行支付利息的 [/]從代理銀行付款之日（含）至退款之日（含）。

8.7 付款貨幣

除非雙方另有約定，否則本合同下的任何付款均應以人民幣支付。

8.8 抵消

借款人在根據本合同支付任何款項時不得行使任何抵消權。

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8.9 非工作日

如果某筆款項的到期和應付日期不在工作日，則該金額的付款日期應推遲至該金額在同一公曆月（如果有）內的最近工作日，或提前至其前一個工作日（如果該金額在同一公曆月內沒有工作日）/提前至該非工作日之前的最近工作日。

8.10 分攤

1. 除非本條第4款另有約定，否則任何辛迪加成員銀行（“收款銀行”）以本合同第8.3條約定以外的任何方式從借款人處收到本合同項下到期應付的任何款項（付款借款人貸款），收款銀行應在收到金額（“分攤金額”）當天通知代理銀行，並將分攤金額儘快轉給代理銀行。

2. 如果收款銀行根據上文第1款的協議將分攤金額轉給代理銀行，則應視為借款人未向收款銀行支付款項。

3.代理銀行應將其根據上文第1款的協議收到的分攤金額視為借款人支付的款項，並根據本合同第8.4條第2款中的協議將分攤金額支付給每個辛迪加成員的銀行賬户（由代理銀行付款).

4. 上文第1至3段不適用於以下任何金額：

(1) 貸款人根據本合同第十八條的規定從轉讓或間接分貸款中獲得的任何款項（轉移）；或

(2) 辛迪加成員銀行因本合同下的爭議對借款人提起訴訟或仲裁而獲得的任何款項，但不適用性受以下條件的約束：（i）它已事先通知其他辛迪加成員銀行，以及（ii）其他辛迪加成員銀行未參與此類訴訟或仲裁，或明確表示不會參與此類訴訟或仲裁 [10]收到此類通知後的工作日。

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ix. 税收和費用

9.1 税收和費用

除非法律法規另有明確要求，否則借款人根據本合同的規定向任何辛迪加成員銀行（無論是作為實際收款人還是轉讓人）支付或應付的任何金額均為辛迪加成員銀行應收到的淨金額，且不包括任何税收和費用。

9.2 印花税

借款人和各銀團成員銀行應根據法律法規的規定，分別承擔與融資文件相關的印花税。

X. 成本增加

10.1 成本增加通知

生效日期之後，如果由於頒佈、實施或更改任何適用法律、法規或其解釋，和/或為了遵守中央銀行、財政、税務、金融監管或其他對其具有管轄權的行政機構的要求（“增加的成本”），導致或將要發生以下任何費用：

1. 簽署或履行融資文件所產生的增加的費用或額外費用；

2.減少根據融資文件收到或應收的任何款項；和/或

3.參與任何貸款基金的發放、維持或提高其貸款金額或其在任何貸款餘額中的份額所產生的增加成本或額外成本，

然後，受成本影響的貸款機構意識到情況後，應及時通知代理銀行（“成本增加通知”），並詳細解釋其原因

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增加的成本和計算依據；代理銀行在收到成本增加通知後，應及時通知借款人。

10.2 補償

之內 [10]借款人收到成本增加通知後的幾個工作日，借款人應通過代理銀行向受成本影響的貸款人支付相當於增加成本的金額。但是，借款人無需補償以下增加的成本：

1、借款人已經按照融資文件的其他規定進行了賠償；

2. 由於税率的變化以及任何貸款機構或其任何分支機構的總營業收入或總利潤的税收和費用計算基礎的變化而導致的成本增加；

3. 任何貸款機構未能遵守任何適用的法律、法規或中央銀行、財政、税務、金融監督或其他對其具有管轄權的行政機構的任何要求而導致的成本增加；

4. 任何貸款機構的信用評級下降導致成本增加；和/或

5. 任何貸款人根據非融資文件進行交易所產生的成本增加。

十一、法律變更

11.1 法律變更通知

生效日期之後，如果由於任何適用的法律、法規或其解釋的頒佈、實施或變更，和/或為了遵守中央銀行、財政、金融監督或其他對其具有管轄權的行政機構的要求，任何貸款人（“受法律變更影響的貸款人”）繼續履行融資文件、參與任何貸款的發放是非法或違反監管規定的資金，維持或提高其貸款金額或維持其在任何貸款餘額中的份額，此類貸款機構受法律變更的影響

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在得知此類情況後，應立即通知代理銀行（“法律變更通知”），並詳細解釋此類非法行為或違反監管規定的原因和依據。代理銀行在收到任何法律變更通知後，應立即通知借款人。

11.2 取消和提前還款

1. 借款人收到法律變更通知後，受法律變更影響的貸款人的貸款金額應立即自動取消。

2. 借款人應提前向受法律變更影響的貸款人償還其在貸款餘額和應計利息中所佔的份額 [10]收到受法律變更影響的貸款人的請求後的幾個工作日。

3. 在根據本條規定取消貸款金額和提前還款的情況下，受法律變更影響的貸款人沒有義務向借款人支付任何罰款或費用。

十二、減輕損失

12.1 減輕損失

在以下任何情況下，受影響的銀團成員銀行應本着誠意與借款人和其他辛迪加成員銀行進行談判，並應做出合理的努力減輕此類情況的影響。但是，借款人在融資文件下的義務不得因本協議的規定而免除或減少；

1. 借款人應根據本合同第十條（成本增加）的規定向任何貸款人補償任何增加的成本；

2. 借款人應根據本合同第十一條（法律變更）的規定提前向任何貸款人償還款項；和/或

3.應根據本合同第11條（法律變更）的規定取消任何貸款金額。

任何銀團成員銀行根據本條應採取的措施包括但不限於：

(a) 更換手續庫；

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(b) 將其貸款金額或相關貸款餘額中的份額轉讓給未受本條所列情況影響的任何其他人；和/或

12.2 義務限制

1.如果發生違約事件或潛在的違約事件，或者根據任何辛迪加成員銀行的合理判斷，根據本合同第12.1條（減輕損失）採取措施會對其業務、運營或財務狀況產生不利影響，則該辛迪加成員銀行沒有義務採取此類措施

2. 借款人應向相關的辛迪加成員銀行補償該辛迪加成員銀行因根據本合同第12.1條（減輕損失）採取任何措施而產生的任何合理費用和開支。

十三、事實陳述

借款人應根據當時的事實和情況，在每個生效日期、每個提款日和每個利息支付日向每家辛迪加成員銀行提交以下聲明：

1. 法律地位

借款人和每位擔保人是根據其註冊地的法律法規合法成立並有效存在的公司法人。

2. 簽訂合同的能力

借款人和每個擔保人具有必要的民事行為能力和民事權利，可以擁有其資產、經營業務以及簽署和履行其作為當事方的融資文件。

3.公司授權

借款人和每位擔保人簽署和履行其所簽署的融資文件所需的所有公司內部授權均已獲得並完全生效，此類融資文件已由其法定代表人或授權簽署人有效簽署。

————————————————————————————————————————————————

4. 許可證

借款人和每位擔保人已獲得所有必要的批准、許可、同意、登記和備案，以合法擁有資產、經營企業以及簽署和履行他們作為當事方的融資文件。

5、工商信息提交

借款人和各擔保人已按照有關法律的要求提交年度報告，借款人和擔保人均未被列入經營異常企業清單或嚴重違法企業名單。

6. 條款的有效性

借款人和每位擔保人根據其所簽署的融資文件承擔的義務是合法、有效的，對他們具有約束力。

7. 違反法律或其他文件的行為

借款人和每位擔保人對其作為一方的融資文件的執行和履行沒有也不會違反或與以下任何內容相沖突：

(1) 對他們或其資產具有約束力的任何合同、協議或其他文件；

(2) 其股東協議、公司章程和其他公司治理文件；和/或

(3) 任何法律法規。

8. 訴訟和仲裁

對借款人或任何擔保人已經或可能對借款人或其所簽署的融資文件的任何擔保人履行產生或可能產生任何重大不利影響的法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政當局的執行程序或其他類似性質的訴訟，也未在進行中。

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9. 清算和破產事件

借款人和每位擔保人尚未啟動或啟動任何停止運營、解散、清算、破產、重組、和解、糾正或類似程序。

10. 違約事件

沒有發生或持續發生任何違約事件。

11. 遵守法律

借款人和每位擔保人在所有方面都遵守適用於他們的所有法律和法規，沒有違反與其業務和運營有關的任何法律法規。

12. 債權人權利的優先權

每個辛迪加成員銀行在融資文件下對借款人（或視情況而定，每個擔保人）的權利至少與借款人的其他債權人（或視情況而定，每個擔保人）對借款人（或視情況而定，每個擔保人）對借款人（或視情況而定，每個擔保人）的無擔保或非法定優先權具有相同的償付優先權。

13. 司法豁免

在任何司法程序中，借款人、每位擔保人及其各自的資產在起訴、判決、執行、財產保全或其他程序中不得享有任何豁免或特權。

14. 信息披露

(1) 截至信息備忘錄發佈之日，該信息備忘錄中披露的信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的，沒有任何遺漏任何具有或可能產生任何重大不利影響的信息。

（2）截至信息備忘錄發佈之日，沒有發生對法律地位、業務產生或可能產生任何重大不利影響的情況

————————————————————————————————————————————————

借款人（擔保人，如果有）的狀況，財務狀況或資產狀況。

(3) 借款人向各銀團成員銀行提供的最新財務報表和報告是根據會計準則編制的，公平、真實、完整和準確地反映了借款人在財務報表和報告編制之日的財務狀況；而且，此類財務報表和報告沒有遺漏借款人的任何重大負債、重大收入或重大損失。

（4）借款人向每個辛迪加成員銀行提供的所有材料都是真實、完整和有效的。

15. 無實質性不良影響

沒有發生任何重大不利影響的事件或情況。

十四、商定事項

借款人承諾，從生效之日起至借款人在本合同下的所有義務得到充分履行之日止：

14.1 積極義務

1. 債權人權利的優先權

每個辛迪加成員銀行在融資文件下對借款人（或視情況而定，每個擔保人）的權利至少與借款人的其他債權人（或視情況而定，每個擔保人）對借款人（或視情況而定，每個擔保人）對借款人（或視情況而定，每個擔保人）的現有和未來無擔保或非法定優先權具有相同的償付優先權。

2. 法律地位和行為能力

借款人應（並促使每個擔保人）保持其公司法人身份的合法、持續和有效存在，並確保其具有履行其作為當事方的融資文件所需的民事行為能力和民事權利。

————————————————————————————————————————————————

3. 遵守法律

借款人應（並促使每個擔保人）確保在所有重要方面遵守與其業務和運營相關的任何法律法規，包括但不限於有關環境保護和税收的法律法規，以及有關節能和減排的法律法規，以及政府法規和行業監管措施。

4. 許可證

借款人應（並促使每個擔保人）及時獲得所有必要的批准、許可、同意、登記和備案，以便履行其作為當事方的融資文件，遵守這些事項，保持此類事項的全面效力和持續效力。

5、工商信息提交

借款人應（並促使每位擔保人）及時向市場監督管理局提交年度報告，並確保借款人和每位擔保人不被列入經營異常企業清單或嚴重違法企業名單。

6. 保險

借款人應向信譽良好的保險公司為其業務和資產投保，購買的保險類型應為從事相同或類似業務的企業通常投保的保險類型；借款人應持續保持該保險的全部效力並及時續保。

7. 提供信息

(1) 借款人應在 [20]在每個月結束後的幾天內，向代理銀行提供每月的財務報表（包括附表）。

(2) 借款人應在 [90]在每個季度結束後的幾天內，向代理銀行提供每個季度的財務報表（包括附表）。

(3) 借款人應在 [120]在每半個財政年度結束後的幾天內，向代理銀行提供每半個財政年度的財務報表（包括附表）。

————————————————————————————————————————————————

(4) 借款人應在 [120]在每個財政年度結束後的幾天內，向代理銀行提供經註冊會計師審計的每個財政年度年度財務報表（包括附表），並附上註冊會計師對財務報表的專業審計意見副本。

(5) 借款人應（並促使每位擔保人）確保其財務報表是根據適用的法律、法規和會計準則編制的。

(6) 借款人應在 [10]在代理銀行提出請求後的幾天內，向代理銀行提供其根據本合同第14.1條第4款獲得的每份批准、許可、同意、註冊和備案的副本（視情況而定，每位擔保人）（積極的義務).

(7) 借款人應在 [10]在代理銀行提出要求的幾天後，向代理銀行提供根據本合同第14.1條第6款投保的每份保險的保險單或保險合同的副本（積極的義務).

(8) 如果借款人根據本條的規定提供財務報表或其他材料的副本，還應提供一份由借款人的董事或財務官員簽字並蓋有公章的證書，説明這些副本與原件一致，而且其中披露的信息是準確、完整和最新的。

(9) 如果借款人按照本條第 (2) 款和第 (3) 款的要求提供財務報表，則還應提供由借款人的董事或財務官員簽署並蓋有公章的證書，合理詳細地説明本合同第14.1條規定的每項財務指標的計算基礎和結果（積極的義務).

（10）借款人應按照代理銀行的要求及時提供貸款資金使用記錄和信息。

（11）借款人向每個辛迪加成員銀行提供的所有材料都是真實、完整和有效的。

————————————————————————————————————————————————

8. 通知義務

如果出現以下任何一種情況，借款人應在得知後立即通知代理銀行：

(1) 任何違約事件或潛在違約事件的發生；

(2) 借款人或任何擔保人對借款人或任何擔保人或他人提起的任何法院訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政當局的執行程序或其他類似性質的訴訟，其金額達到或超過人民幣 [5,000,000.00]元;

（3）總金額達到或超過其淨資產10％的關聯交易，包括：交易各方之間的關聯關係、交易項目和交易性質、交易金額和相應比率、定價政策等；和/或

(4) 任何具有或可能產生重大不利影響的事件的發生。

9. 遵守財務指標的情況

借款人應遵守以下財務指標：

[/].

10. 項目資本基金

借款人應確保項目的資本資金在貸款基金之前到位或與貸款基金的比例相同，並且項目的資本資金與貸款基金一起使用。

11. 項目進展

借款人應確保項目的實際進展與投資金額相匹配。

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12. 貸款管理

代理銀行可以隨時檢查和監督借款人對每筆貸款資金的使用，借款人應配合代理銀行進行貸款還款管理、貸後管理和相關檢查。代理銀行的檢查和監督方法包括但不限於：（i）要求借款人提供其使用貸款資金的有效證據：（ii）對貸款資金的使用進行賬户分析、憑證檢查或現場調查；（iii）法律法規允許的其他方法。

13. 擔保或支持

借款人和每位擔保人同意向每位貸款人提供以下支持或擔保：

（1）擔保合同下的擔保；

（2）抵押合同下的抵押擔保；

（3）質押合同下的質押擔保；以及

(4)[/].

14.2 限制

1. 擔保權益

除經多數貸款人同意外，借款人應確保在其任何資產中不設定或存在任何擔保權益，但根據擔保合同設定的擔保權益除外。

2. 資產處置

借款人應確保不會在一次或多筆交易或一系列交易中出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何重要資產，除非徵得多數貸款人的同意。

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3. 分拆和合並

借款人應確保不進行合併、分割、合同經營或類似安排，除非得到多數貸款人的同意。

4. 減少註冊資本

借款人應確保不會減少其註冊資本，除非徵得多數貸款人的同意。

5. 對股息分配的限制

在以下任何情況下，借款人不得分配利潤：

(1)[經辛迪加書面同意].

6. 允許的負債

借款人不得承擔除允許的負債以外的任何負債。

7. 允許的投資

除允許的投資外，借款人不得進行任何外部投資。

XV.Event 為默認事件

15.1 違約事件

以下任何情況均構成違約事件：

1. 違約付款

借款人未能按本合同約定的金額、貨幣、付款方式和期限支付任何到期和應付的款項，除非這種不履行是由於

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管理或技術錯誤，此類付款應在到期日後（5 個工作日）內支付。

2. 挪用貸款

借款人未將任何貸款資金用於本合同約定的目的。

3. 虛假陳述

借款人根據本合同第十三條作出的任何事實陳述（事實陳述) 在任何重要方面都不真實、不準確、不完整或具有誤導性。

4. 違反協議或其他義務

借款人未能履行第14條規定的義務（商定事項）或未能履行或遵守本合同規定的任何其他義務。

5. 交叉默認值

借款人未還清任何到期應付的負債，且總金額達到或超過人民幣 [10,000,000.00]元。

6. 破產

(1) 借款人的任何債權人申報延期償還借款人的任何負債，且總金額達到或超過人民幣 [10,000,000.00]元。

(2) 借款人開始與其任何債權人討論任何負債的延期還款和其他債務重組安排，總金額達到或超過人民幣 [10,000,000.00]元。

(3) 借款人完全停止或暫停向其債權人付款，或失去能力，或承認無行為能力，或在債務到期時被假定或視為沒有能力償還債務，或宣佈其不會履行到期債務。

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7. 清算和破產事件

借款人或任何擔保人已經啟動或啟動了任何停止運營、解散、清算、破產、重組、和解、糾正或類似程序。

8. 執法活動

借款人的資產，其總市值或賬面價值（以較低者為準）達到或超過人民幣 [10,000,000.00]元，被查封、凍結、扣押、執行、沒收、沒收或通過其他類似措施實施，此類措施未在內部解除 [30]開工後的營業日。

9. 財務指標

借款人未遵守第9段規定的任何財務指標（C遵守財務指標的情況第 14.1 () 條積極的義務）本合同。

10. 重大不利影響

任何具有重大不利影響的事件或情況都會發生。

11.融資文件無效

融資文件失效或不可執行。

15.2辛迪加成員銀行的補救措施

1. 通知

(1) 如果借款人或任何貸款人得知違約事件或其合理認為可能構成違約事件的事實或情況，則應立即通知代理銀行。

（2）代理銀行在收到上述通知後，應立即通知各貸款機構。

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（3）如果借款人未將任何違約事件通知代理銀行，代理銀行應在知悉後立即通知借款人，以便借款人確認和解釋或採取補救措施。

2. 獲得補救的權利

在任何違約事件發生期間，代理銀行（根據多數貸款人的決定）可以行使以下一項或多項權利：

(1) 放棄相關違約事件，或同意補救相關的違約事件；

(2) 宣佈暫停提取任何貸款資金；宣佈後，應立即暫停提取該部分貸款資金；

（3）取消全部或部分貸款總額；申報後，各貸款人的貸款金額應按等比例相應取消，取消的貸款總額不得恢復；

(4) 聲明本合同項下的全部或部分貸款餘額以及所有應計利息、費用和其他金額應立即到期並支付；申報後，此類金額立即到期應付，無需代理銀行另行通知；

（5）要求借款人立即提供額外的安全措施；

(6) 執行擔保合同；和/或

(7) 行使法律、法規和本合同授予的任何其他權利。

3.代理銀行的行動

(1) 第2款中列出的各種補救權 (獲得補救的權利第 15.2 () 條辛迪加成員銀行的補救措施）本合同或對借款人提起和進行任何爭議解決法律訴訟的權利應通過代理銀行組織。但是，如果代理銀行沒有根據大額貸款人的決定採取此類行動，則相關的辛迪加成員銀行可以自行採取此類行動。

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(2) 在違約事件持續期間，代理銀行有權隨時採取其認為必要或合理的行動，以保護本合同下每個辛迪加成員銀行的權利和利益。

4. 每個辛迪加成員銀行的承諾

(1) 每個辛迪加成員銀行不得以與本合同條款衝突的方式行使其在本合同下的權利。

(2) 除非本合同中另有明確約定，否則每家銀團成員銀行向其他辛迪加成員銀行承諾：

1) 它不會單獨要求或接受任何人的任何形式的債務償還以償還借款人在本合同下欠辛迪加成員銀行的任何債務；和/或

2) 它不會單獨要求或接受借款人在本合同下欠辛迪加成員銀行的任何債務的任何擔保權益或財務支持。

5. 預扣税

在違約事件持續期間，每個辛迪加成員銀行有權扣留借款人在該辛迪加成員銀行（包括其任何分行）開立的任何賬户的餘額，並根據本合同第8.10條將其轉給代理銀行（分攤額) 用於分攤。

十六。辛迪加成員銀行的關係

16.1 指定代理銀行

1. 除代理銀行以外的每家銀團成員銀行特此指定代理銀行為該辛迪加成員銀行在本合同下的代理人，並授權代理銀行行使本合同條款明確賦予代理銀行的權利以及與之相關的所有其他合理權利。

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2. 僅出於擔保合同約定的擔保登記的目的，對方銀團成員銀行特此授權代理銀行根據本合同確定的原則和相關事實，直接與相關擔保人簽署擔保合同的補充或修改協議，或以當地登記機構要求的形式簽署和提交擔保合同，或根據本合同的要求適當減少擔保索賠金額本地註冊當局滿足其內部要求，即擔保索賠的金額必須低於抵押品的評估價值。

16.2 代理關係

1. 代理銀行與其他辛迪加成員銀行之間的關係只是一種代理關係。作為辛迪加的代理人，代理銀行的主要職能是根據本合同向貸款人提供服務並保護辛迪加的利益。它應根據本合同勤奮、盡職、專業地履行商定的職責，確保各項協議和貸款人的指示和授權得到有效執行。其作用本質上是行政性的。

2.代理銀行在任何方面都不是借款人的代理人。

16.3 代理銀行的責任

1. 代理銀行應在 [10]在收到本合同任何一方通過代理銀行發送給另一方的任何文件的原件或複印件後，將該文件傳送給另一方；除非本合同中另有約定，否則代理銀行不負責審查其傳輸的任何文件的形式和內容的充分性、準確性或完整性。

2. 代理銀行應建立和維護與本合同相關的賬本，並應每位貸款人的要求向貸款人提供此類賬本。

3.代理銀行應根據第8.1條的規定發放和支付貸款資金（貸款資金的發放) 和第 8.2 條 (貸款資金的支付) 本合同，並對其進行管理和控制。

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4、代理銀行應通知內各銀團成員銀行 [10]在收到本合同任何一方發出的有關違約事件發生的通知之後的幾個工作日。

5. 代理銀行應通知內各銀團成員銀行 [10]在得知本合同的任何一方未能根據本合同的規定向任何其他辛迪加成員銀行支付任何到期和應付金額後的幾個工作日。如果代理銀行發現上述情況，則應進行必要的調查，並將調查獲得的信息及時傳送給各貸款機構。

6. 代理銀行應根據大額貸款人的決定，組織每家銀團成員銀行啟動和/或參與與本合同有關的任何訴訟、仲裁或法律爭議程序，但是，每個貸款機構必須根據本合同向代理銀行償還或預付代理銀行已經支出或承擔或可能支出的任何費用、費用、開支（包括但不限於律師費）和負債因遵守此類決定而招致。

7. 對於本合同的任何其他方違反本合同條款的行為，代理銀行不承擔任何責任。

8. 如果按照大額貸款人的任何決定行事會導致或可能導致違反法律和法規的行為，經事先通知各銀團成員銀行，代理銀行可以不按照此類決定行事。

9. 代理銀行應盡職盡責地履行本合同規定的所有職責。

16.4 代理銀行的權利

1. 除非實際知道相反的情況，否則代理銀行可能會推定：

(1) 本合同的任何其他當事方在本合同中或與本合同有關的任何事實陳述是真實、完整和準確的；

(2) 未發生或持續發生違約事件；

(3) 本合同的其他各方均未違反其在本合同下的義務；和/或

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(4) 本合同的任何其他當事方和多數貸款人均未行使過其擁有的任何權利。

但是，如果代理銀行知道或本合同的任何其他當事方知道相反的情況並通知代理銀行，則代理銀行不僅有權而且有義務根據本合同的相關規定通知各貸款機構。

2. 代理銀行可以在其認為必要時聘請律師、會計師、估價師、翻譯人員或其他專業人員，並向此類專業人員支付諮詢或服務費，並依靠這些專業人員的建議採取相應行動。

3.代理銀行可以依據其合理認為是真實的任何通信或文件採取行動。

4. 代理銀行可向本合同的任何其他當事方披露其根據本合同的規定收到並認為合理的任何信息。

16.5 獨立信用評估

每家貸款機構確認其已經並將繼續獨立調查、審查和評估借款人的財務狀況、信譽、業務狀況、法律地位和其他條件，包括但不限於以下條件，並據此做出獨立判斷和決定並承擔風險：

1. 與本合同或本合同下交易的任何其他方有關的任何信息的充分性、準確性或完整性，無論此類信息是否由代理銀行或牽頭銀行提供給貸款人；

2. 本合同任何其他方的財務狀況、信譽、業務狀況、法律地位或其他條件；和/或

3. 本合同或與之相關的任何文件的合法性、有效性、約束力、充分性或可執行性，或本合同任何其他方已採取或將要採取的任何行動。

因此，代理銀行不對任何上述問題和可能的風險對任何貸款人承擔責任。

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16.6 代理銀行和牽頭銀行作為貸款人

如果代理銀行或牽頭銀行也是貸款人，則應享有貸款人的權利，並根據本合同的規定承擔貸款人的義務。

16.7 辛迪加會議

1. 貸款人決策機制

(1) 如果發生本合同條款明確要求由多數貸款人或所有貸款人決定的任何事項，則任何貸款人均應在得知該事項後立即將該事項通知代理銀行，代理銀行應在收到此類通知或得知該事項發生後立即將該事項的發生通知各貸款人，並應要求就此進行表決。

(2) 各貸款機構在收到代理銀行的上述通知後，應在通知規定的期限內將其決定通知代理銀行。

(3) 除非本合同中另有約定，否則代理銀行應根據本合同的規定按照大額貸款人或所有貸款人的決定行事；如果代理銀行根據多數貸款人或所有貸款人的決定行事（無論是作為還是不作為），則代理銀行對本合同的其他當事方不承擔任何責任。

(4) 多數貸款人或所有貸款人根據本合同條款做出的決定對每個貸款人具有約束力，每個貸款機構應與代理銀行充分合作，執行多數貸款人或所有貸款人的此類決定。

(5) 如果多數貸款人或所有貸款人未能根據本條的規定作出決定，代理銀行應就該事項提出初步解決辦法，並按照上述程序再次徵求各貸款人的意見。如果任何貸款機構未能在代理銀行發佈的通知中規定的期限內將其決定通知代理銀行，則將被視為已同意代理銀行提出的解決方案。

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(6) 如果代理銀行認為某種作為或不作為符合貸款人的最大利益，則代理銀行可以（但沒有義務）進行此類作為或不作為。

2.需要所有辛迪加成員銀行一致批准的事項

除非本合同中另有約定，否則對本合同中有關以下任何事項的條款的修改必須得到所有辛迪加成員銀行的批准：

(1) 貸款金額、貸款總額或貸款資金的貨幣變化；

（2）提款期限和貸款期限的變化；

（3）貸款利率和罰款利率的變化；

(4) 向任何辛迪加成員銀行支付或應付款項的貨幣、金額和付款日期的變化；

(5) 修改 “多數貸款人” 的定義。

(6) 對本合同第二十一條的修改 (修改和豁免)；和/或

（7）擔保人、擔保方式、擔保金額、擔保期限等重要事項的變更。

3.辛迪加會議的程序和規則

(1) 如果出現需要代理銀行根據多數貸款人或所有貸款人的決定行事的事項，代理銀行應組織一次由代理銀行主持的辛迪加會議。

(2) 除上述第 (1) 節中的協議外，如果出現以下任何情況，代理銀行應立即召開辛迪加會議：

(a) 牽頭銀行認為有必要召開辛迪加會議；或

(b) 貸款人提出的書面提案，其在總金額中所佔份額達到 [30%]或更多。

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（3）代理銀行召開辛迪加會議時，應至少以書面形式通知每位貸款機構 [10]提前工作日或在代理銀行確定的較短時間內。會議通知應包括時間、地點（如果適用）、會議方法和辛迪加會議的提案。

（4）辛迪加會議可以通過現場會議或溝通會議或書面協議的方式舉行。只要有可能，代理銀行應選擇經書面同意舉行會議。

（5）每個貸款機構應通知代理銀行是否將在其中參加辛迪加會議 [10]收到會議通知後的幾個工作日，可以提交臨時提案 [10]會議前的工作日。

(6) 每個貸款機構可以派出一兩名授權代表和幾名普通代表參加辛迪加會議。所有代表都可以參與討論和發表意見，但只有授權代表才能代表貸款人投票。每家貸款機構的授權代表必須持有合法有效的授權書，其中規定了明確的授權範圍。每個貸款人簽發的授權委託書應明確表明授權代表簽署的文件（無需蓋章）對貸款人具有法律約束力。各貸款機構的公章應向代理銀行備案，各貸款機構的授權代表應簽發加蓋公章的授權委託書，以便代理銀行可以核實委託書的有效性。

(7) 在辛迪加會議上做出的有效決議應由代理銀行以書面形式提出，並由各貸款機構的授權代表簽署；任何反對該決議的貸款人也應簽署該決議。根據本合同的相關條款，本決議對所有貸款人均具有約束力。每個貸款機構應獲得辛迪加會議決議的有效原始副本。如果該決議與借款人在融資文件下的權利和義務有關，則應向借款人提交辛迪加會議決議的有效原件。

4. 貸款人可以單獨談判和簽署銀團貸款的銀團間協議。

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16.8 貸款人的補償

1. 每個貸款人應在 [10]代理銀行提出請求後的幾個工作日，根據代理銀行的貸款金額比率，根據其貸款金額比率，向代理銀行賠償所有合理的費用、支出、損失和開支（包括律師費）和負債（由於代理銀行的過失或疏忽而產生的負債）（除非代理銀行已根據融資文件的規定從借款人那裏獲得償還）。

2. 任何打算根據本款規定進行補償的貸款人都有權要求代理銀行提供補償金額的詳細計算依據，代理銀行應在其中向貸款人提供此類計算依據 [10]貸款人提出要求後的工作日。

16.9 代理銀行辭職

1. 代理銀行（“辭職代理銀行”）可以隨時通知貸款人以表達其辭職意向。

2. 大額貸款人應在 [10]在收到代理銀行根據上文第1款的規定發出的辭職通知後，指定合格、信譽良好和經驗豐富的金融機構作為代理銀行（“繼任代理銀行”）的繼任者。如果大額貸款機構未能在這段時間內指定繼任代理銀行，則辭職的代理銀行可以指定其認為合格、信譽良好和經驗豐富的金融機構作為繼任代理銀行。

3. 辭職代理銀行的辭職和繼任代理銀行的任命自繼承銀行通知本合同其他當事方正式繼承之日起生效。

4. 自辭職代理銀行辭職和任命繼任代理銀行生效之日起，辭職代理銀行在本合同下作為其他辛迪加成員銀行代理人的任何其他權利和義務應立即終止，同時，繼任代理銀行應根據本合同承擔作為其他辛迪加成員銀行代理人的任何其他權利和義務。

辭職代理銀行應在 [10]在收到繼任代理銀行的繼承通知後的幾個工作日內，向繼承代理銀行提供其根據本合同行使其權利和履行義務所合理需要的文件、記錄和必要的協助。

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6. 大額貸款人可以通知代理銀行，要求其按照上文第1款的規定辭職；代理銀行在收到通知後，應按照本條的規定辭職。否則，大額貸款機構可能會決定更換代理銀行。

16.10 代理銀行的扣除額

如果任何辛迪加成員銀行根據本合同欠代理銀行的任何款項，代理銀行在通知該辛迪加成員銀行後，扣除的金額不得超過代理銀行根據本合同應向辛迪加成員銀行支付的款項，以結清此類拖欠款項，此類扣除的款項應視為該辛迪加成員銀行已收到。

16.11 其他事項

每個辛迪加成員銀行（包括其分行）可以接受借款人的存款，向借款人提供其他貸款或開展任何其他類型的銀行業務。

16.12 與貸款人的交易

除非相關貸款人根據本合同的規定另行通知，否則代理銀行可以認為貸款人有權根據本合同獲得付款，並通過其代理銀行行事。

十七費用和補償

[各方可就本合同下的交易單獨與相關方簽署銀團費用函，如果本合同的以下條款與銀團費用信函中的規定不一致，則以銀團費用信函中的規定為準。]

17.1 銀團費

1. 借款人根據本合同應支付的承諾費的計算方法為：[ / ]/參見費用信函中的協議。在提款期內，承諾費應與每個利息支付日的利息同時支付。

2. 根據本合同，借款人應支付的代理費為： [ / ]/參見費用信函中的協議。第一筆代理費應支付到代理商指定的賬户

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在第一筆貸款資金的提款之日進行銀行，隨後的年度代理費應支付到代理銀行指定的賬户 [ / ]每年。

3.根據本合同，借款人應支付的安排費為： [ / ]/參見費用信函中的協議。

17.2 聯合組織成本

1. 除非法律法規另有規定，否則各方特此同意，辛迪加成員銀行在融資文件的談判、準備、簽署、修改和豁免方面產生的所有合理費用和開支均由借款人承擔，包括但不限於律師、評估師和其他專業機構的費用。

2. 除非法律法規另有規定，否則各方特此同意，任何銀團成員銀行在任何司法管轄區執行或捍衞其融資文件下的權利所產生的一切費用和費用均應由借款人承擔，包括但不限於律師、評估師和其他專業機構的費用以及訴訟或仲裁費用。

17.3 損失賠償

借款人應在 [10]在收到任何辛迪加成員銀行的請求後，在工作日內，向該辛迪加成員銀行賠償因借款人違反本合同規定的義務（包括但不限於以下任何情況）而遭受和產生的罰款利息以外的任何損失：

（1）借款人未能償還到期日到期的任何款項；

(2) 借款人償還到期日以外的日期到期的任何款項；

(3) 發生任何違約事件或潛在違約事件；

（4）由於借款人的過錯，任何貸款資金未按時全部提取；

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（5）借款人取消任何違反本合同的貸款金額；

(6) 借款人提供的信息和材料不真實；和/或

(7)[/].

17.4 貨幣補償

如果借款人根據本合同支付的任何款項不是以本合同中明確約定的應付貨幣（“合同貨幣”）支付的，而是以合同貨幣以外的任何貨幣（“支付貨幣”）支付，並且在辛迪加成員銀行根據市場匯率將付款貨幣轉換為合約貨幣之後，該金額低於辛迪加成員銀行應收到的金額，則借款人應補償短缺下跌以及辛迪加成員銀行在轉換中產生的相關費用的貨幣。

17.5 計算基礎

任何打算根據本合同第17.2條（銀團費用）、第17.3條（損失賠償）和/或第17.4條（貨幣補償）提出請求的銀團成員銀行均應通知代理銀行，並提供此類請求的詳細計算依據，代理銀行在收到此類請求後應立即通知借款人。

17.6 免除賠償

在以下情況下，根據本合同第17.2條（銀團費用）、第17.3條（損失賠償）和/或第17.4條（貨幣補償），借款人不對任何辛迪加成員銀行承擔責任：

1.因辛迪加成員銀行的重大過失、過失或故意不當行為而產生的責任；和/或

2. 借款人已根據本合同的其他條款向辛迪加成員銀行提供補償。

十八、轉移

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18.1 借款人轉賬

借款人不得轉讓其在本合同下的全部或任何權利或義務。

18.2 貸款人的轉賬

1.任何打算將其在本合同下的全部或任何權利和/或義務轉讓給一家或多家金融機構（“受讓銀行”）的貸款人（“轉賬銀行”）應至少通知借款人和代理銀行（“轉賬通知”） [30]提前工作日。

2. 任何貸款人均應事先獲得借款人的書面同意，才能轉讓其全部或部分貸款金額；但是，如果借款人未在其中表示不贊成，則應視為已同意此類轉讓 [30]收到轉讓通知後的工作日。

3. 未經代理銀行或本合同其他方的同意，任何貸方均可轉讓其貸款餘額的全部份額。

4. 儘管有上述規定，但如果國家法律、法規或監管機構對銀團貸款有其他規定，則貸款人在轉讓時應遵守這些規定。

18.3 轉讓的有效性

貸款人根據第 18.2 條進行的轉賬 (貸款人轉賬本合同應自轉賬憑證中規定的轉賬之日起生效，該轉賬憑證以本合同附錄三的形式和內容編寫（轉賬憑證形式），並由轉賬銀行、受讓銀行和代理銀行簽署。代理銀行不得拒絕或延遲簽署轉賬憑證。

18.4 轉移的約束力

根據本合同第十八條的規定進行和完成的任何轉讓（轉讓）對本合同的所有各方均具有約束力。

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18.5 轉讓的後果

自轉賬生效之日起，受讓銀行正式成為貸款人，並在轉賬憑證所列的轉讓標的範圍內：

1. 轉賬銀行將不再享有和承擔本合同項下與轉賬標的有關的所有權利和義務；以及

2. 受讓銀行應享有並承擔本合同項下與轉讓標的有關的所有權利和義務。

18.6 匯款銀行的豁免

轉賬銀行對受讓銀行不承擔以下任何責任：

1. 本合同或與本合同相關的任何其他文件的有效執行、真實性、準確性、完整性、合法性、有效性或可執行性；

2. 是否可以收到根據本合同應付的款項；以及

3. 本合同的任何其他方在本合同中或與本合同有關的任何人所作的任何事實陳述的真實性、準確性和完整性。

18.7 對轉賬銀行的進一步豁免

轉賬銀行沒有義務：

1. 根據本合同第18.2條（貸款人轉讓）的規定，從任何受讓銀行回購轉賬銀行轉讓給受讓銀行的任何權利和義務。

2. 賠償任何受讓銀行因借款人或任何其他辛迪加成員銀行未能履行本合同規定的任何義務而遭受的任何損失。

18.8簿記和存檔

代理銀行應保存本合同所有各方的名單，負責轉賬登記，記錄銀團貸款的所有轉賬，並在轉賬發生後及時通知本合同的其他各方。

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18.9變更手續銀行

任何貸款機構都可以通過至少通知借款人和代理銀行來更改其處理銀行 [10]提前工作日。

十九、辛迪加成員銀行之間的權利和義務關係

19.1 義務的獨立性

本合同規定的每個辛迪加成員銀行的義務相互獨立。任何辛迪加成員銀行未能履行本合同規定的義務均不會影響或免除任何其他辛迪加成員銀行履行本合同規定的義務。任何辛迪加成員銀行均不對本合同項下任何其他辛迪加成員銀行的義務承擔任何責任。

19.2 權利的獨立性

本合同規定的每個辛迪加成員銀行的權利相互獨立。本合同任何一方根據本合同不時向任何辛迪加成員銀行承擔的任何債務均為單獨的債務。除非本合同中另有約定，否則每個銀團成員銀行都有權獨立行使本合同規定的權利。任何辛迪加成員銀行均不得以權利獨立為由不履行本合同下的任何義務。

XX. 保密義務

20.1 保密範圍

本合同的每一方都有義務對其他方根據本合同向其提供的標為機密的任何信息保密。但是，該方有權在以下情況下披露此類信息：

1. 此類信息已為公眾所知（前提是此類信息不會因辛迪加成員銀行違反本條而被公眾知曉）；

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2. 此類信息應在任何法庭訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機構的執行程序或其他類似性質的程序中披露；

3、根據當地法律法規的要求並在這些法律法規要求的範圍內進行披露；

4、根據其上市的證券交易所的上市和交易規則進行披露；

5. 向任何政府、金融、税務或其他行政機構披露，並在此類機構要求的範圍內；

6. 向其董事、經理、員工或專業顧問（包括但不限於律師、審計師等）披露，前提是被披露方已向銀團成員銀行承諾遵守本條規定的保密義務；

7. 在本合同第20.2條允許的範圍內披露（其他披露範圍）；

8. 向相關評級機構披露各銀團成員銀行的貸款證券化交易；和/或

9. 經提供機密信息的一方同意後進行披露。

20.2 其他披露的範圍

任何銀團成員銀行均可向可能或已經與辛迪加成員銀行簽訂本合同第十八條（轉讓）規定的任何轉賬或間接分貸款協議的人披露：

1.本合同的複印件；和/或

2. 辛迪加成員銀行獲得的有關借款人、本合同和本合同下的交易的任何信息。

但是，在收到任何此類信息之前，被披露方必須向辛迪加成員銀行承諾遵守本合同第二十條（保密義務）中規定的保密義務。

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20.3 更換

本合同第20.1條（保密範圍）和第20.2條（其他披露範圍）中的協議應取代任何辛迪加成員銀行在成為本合同當事方之前就借款人、本合同和本合同下的交易所做的任何保密承諾。

20.4 信息收集

借款人同意並不可撤銷地授權，辛迪加成員銀行，前提是不違反該銀行的禁令 信用調查行業管理條例以及相關的法律法規，根據國家建立的金融信用信息基本數據庫的收集要求；應有權向國家建立的金融信用信息基礎數據庫提供與借款人與辛迪加成員銀行簽訂的所有合同/協議/承諾有關的信息，包括與履行上述所有合同/協議/承諾有關的信息，以及基本的公司信息；以及其他信息借款人提供給國家設立的金融信用信息基礎數據庫，供有查詢資格的單位查詢使用；同時，銀團成員銀行也有權查詢和使用國家建立的金融信用信息基礎數據庫錄入的借款人信用信息。此類授權涵蓋本合同簽署前後辛迪加成員銀行根據本合同對業務進行必要管理的各個方面，並將在本合同實際終止時到期。

XXI. 修改和豁免

21.1 修改或豁免的申請和同意

1. 在借款人申請修改和豁免本合同條款後，代理銀行應根據本合同規定的要求審查借款人提交的書面申請，並檢查借款人是否提供了每個貸款人做出決定所需的信息（例如現金流預測和財務報表等）。在收到上述所需文件後，代理銀行應立即通知每家貸款機構要求投票。

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2. 任何提議修改本合同條款的貸款機構應首先通知代理銀行，在收到此類通知後，代理銀行應立即通知其他貸款人要求進行表決。如果貸款人提出的表決事項涉及借款人和任何擔保人，代理銀行還應將通知複製給借款人和該擔保人，並代表辛迪加與借款人談判，根據本合同的相關條款修改合同條款。

3. 對於借款人或任何貸款人提出的修改或豁免，代理銀行應根據本合同的相關條款確定該事項是否需要多數貸款人或所有貸款人的同意。如果本合同中沒有明確的協議，或者貸款人和借款人之間存在爭議，則必須徵得所有貸款人的同意。

4. 代理銀行在收到借款人或任何貸款人的修改或豁免申請後，應根據本合同第16.7條的規定完成表決程序（辛迪加會議），並立即將最終的有效投票結果通知每位貸款人、借款人和相關擔保人。

21.2 書面修改

對本合同任何條款的任何修改均應以書面形式作出，並在本合同所有各方簽字後生效。

21.3 代理銀行的同意

對與以下任何事項有關的條款的修改必須得到代理銀行的批准：

1. 本合同第八條（付款條款）、第十六條（辛迪加成員銀行的關係）或第二十一條（修改和豁免）；和/或

2. 修改或放棄代理銀行在本合同下的任何權利，或對代理銀行施加任何其他義務。

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二十二、通知

22.1 通過代理銀行

借款人與任何辛迪加成員銀行之間有關本合同的所有通信均應通過代理銀行進行。

22.2 通知方法

本合同任何一方向任何其他方發送的任何通知、請求或其他文件均應以書面形式提出，併發送至收件人隨時書面指定的聯繫地址、電傳號碼、傳真號碼或電子郵件，並註明聯繫人（如果有）。本合同的簽名頁上列出了雙方指定的初始聯繫地址、電傳號碼、傳真號碼、電子郵件和聯繫人（如果有）。

本合同的各方確認，雙方最初在本合同簽名頁上指定的聯繫信息或隨後根據本合同更改的聯繫信息是與本合同下的爭議有關的訴訟或仲裁文件的送達地址，本合同的各方應承擔由此產生的法律後果。

22.3 通知的送達

當滿足以下條件時，本合同雙方之間的任何通信均被視為收件人已收到：

1.如果是手工交付，則在實際交付時；

2. 如果通過電傳或傳真發送，則當傳輸完成並收到正確的答覆號碼或傳真報告時；

3.如果通過電子郵件發送，則電子郵件將在當天（北京時間）發送到正確的電子郵件地址；或

4. 如果通過郵件發送，請在 [17:00]（北京時間）的 [10^第四]文件提交後的一個工作日以掛號郵件發送到正確的地址。

儘管本條有上述規定，但根據本條規定發出或交付的任何通信或文件，如果在此之後收到，則應視為在下一個工作日生效 [10 天]在收貨地點收貨之日。

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22.4 地址變更

當本合同的任何一方更改其聯繫地址、電傳號碼、傳真號碼或電子郵件時，應儘快將此類變更通知代理銀行。收到此類變更通知後，代理銀行應立即通知本合同的其他各方。

22.5 通知語言

根據本合同發出的通知應使用中文。

二十三、債務憑證

任何辛迪加成員銀行均應根據其正常商業慣例在其會計賬簿上記錄與本合同有關的相關會計信息和記錄。在沒有明顯錯誤的情況下，辛迪加成員銀行根據其正常商業慣例編制的會計文件中記錄的信息構成借款人根據本合同欠辛迪加成員銀行的債務的確鑿證據。

二十四. 其他協議

24.1	借款人應在辛迪加代理銀行開設一個用於支付貸款的特別賬户和一個用於提取資金的特別賬户，並簽署賬户監管協議和委託付款協議。在施工期間，項目建設資金必須轉入專户，專項專用，對外支付應按照委託支付管理的有關要求支付，銀團有權監督專户資金的使用；

24.2	借款人的綜合營業收入必須全部存入特別賬户以供收款。除了合理的運營開支外，還應主要用於償還貸款的本金和利息，並授權辛迪加從特別賬户中扣除貸款的本金和利息；

24.3	完成借款人名下的土地和工廠建築的抵押手續，使該辛迪加成為第一抵押權人，並明確聲明該集團是保險收益的第一個索賠人；

24.4	項目資產及其收益不得對外再融資，除銀團外，不得再次抵押項目資產，借款人的股權和項目收益權不得質押給集團以外的其他各方。如果借款人的股權、資本運營、外部投資、外部擔保或其他影響向銀團償還貸款的事項發生重大變化，借款人必須事先獲得該集團的書面同意；

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24.5	在全額償還貸款本金和利息之前，不得以任何形式挪用項目資金，在償還當年貸款本金和利息之前，不得進行利潤分配。項目建設超過預算的，超出部分應由借款人自籌資金，並確保項目資本金的比例不低於國家有關規定所要求的比例；

24.6	如果借款人連續兩年遭受損失，則該集團有權提前申報貸款到期或要求借款人提供經辛迪加批准的額外風險緩解措施；

如果借款人違反上述條件，辛迪加有權將貸款利率提高50％或宣佈貸款提前到期並收回貸款。

二十五. 權利的累積和條款的獨立性

25.1 權利的積累

任何辛迪加成員銀行未能或延遲行使本合同規定的任何權利，不應被視為對此類權利的放棄，任何辛迪加成員銀行單獨或部分行使任何此類權利，均不應妨礙該辛迪加成員銀行隨後以任何其他方式或在任何程度上行使此類權利或任何其他權利。本合同中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除法律法規賦予任何辛迪加成員銀行的任何其他權利或補救措施。

25.2 條款的獨立性

如果本合同的任何條款在任何時候變得非法、無效或不可執行，則本合同中其餘條款的合法性、有效性或可執行性將不會受到任何影響或損害。

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XXVI.合同文本

26.1 語言

本合同以中文起草和簽署。

26.2 原始副本

本合同簽訂於 [十]原件，具有同等的效力和效果。

十七、適用法律和爭議解決

27.1 適用法律

本合同受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋。

27.2 爭議解決

由本合同引起或與本合同有關的任何爭議應通過內部各方之間的友好談判解決 [10]收到任何其他方的書面通知的天數。如果未能在該期限內進行談判，任何一方都有權選擇 [第二]爭議解決方法如下：

1.將爭議提交給 [/]仲裁委員會負責仲裁 [/]根據申請仲裁時有效的委員會仲裁規則.仲裁裁決是最終裁決，對所有當事方均具有約束力；或

2. 將爭議提交給中國人民法院 [南京市建業區]通過訴訟來解決。

27.3 放棄豁免

借款人特此不可撤銷地放棄其或其資產在任何司法管轄區可能擁有或此後獲得的任何法律訴訟或司法程序的豁免權。

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附錄二文件確認函表格

至： [中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

作為代理銀行

日期： [ ][ ], [ ]

主題： [辛迪加]貸款合同已簽署 [ ][ ], [ ]

我們公司特此引用 [銀團貸款]簽訂的合同（以下簡稱 “貸款合同”） [ ][ ], [ ]通過 [Amphastar 南京製藥有限公司]作為借款人，有 (1) [中國工商銀行股份有限公司南京分行]作為牽頭銀行，(2) [中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]和 [華美銀行（中國）有限公司]作為原始貸款人，以及 (3) [中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]作為代理銀行。貸款合同中定義的術語在本確認信中使用的術語應具有相同的含義。

我們公司特此確認：
1. 在《公約》第4.2條第1款所列的各種文件中貸款合同 (首次提款的先決條件），原件真實完整，複印件（包括但不限於本確認信所附文件）是其原件的真實、準確和完整副本，此類文件自本確認函簽發之日起完全有效。
2、我公司會議通過的決議 [股東委員會]/[董事會]會議記錄中所述的內容完全有效，截至本確認信發佈之日尚未被撤銷、修改或更換。

3.我們公司目前有償付能力。

4.以下是截至本確認函發佈之日我們公司所有現任董事的名單以及截至董事會會議之日的董事名單：

————————————————————————————————————————————————

[張永峯、瑪麗羅、周榮、雅各布·利亞瓦蒂德維、邱銀華].

5.除非我們公司以相反的形式書面通知您，否則您的銀行可能會認為本確認函中包含的內容始終是真實和準確的 提款日期。

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法定代表人/責任人

（或授權簽字人）

[•]官方印章

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附錄三轉讓證明表格

至： [/]

地址： [/]

聯繫人： [/]

[/]

地址： [/]

聯繫人： [/]

來自： [轉賬銀行]和 [受讓人銀行]

[•]合同已註明日期 [•]（“貸款合同”）

我們特此參考貸款合同第十八條 (轉移）。貸款合同中定義的術語在本證書中使用時應具有相同的含義。

1. 轉賬銀行和受讓銀行特此同意，轉賬銀行將根據貸款合同第十八條的規定，將附件中列出的權利和義務轉讓給受讓銀行（轉移），受讓銀行將承擔與轉賬銀行在向其他辛迪加成員銀行轉賬之前相同的責任。

2. 轉賬日期是 [/].

3. 受讓方銀行的經紀機構的地址列於附件。

4. 貸款合同第18.3條（轉賬的效力）至第18.7條（轉賬銀行的進一步豁免）的規定構成本證書的一部分，對受讓銀行具有約束力。

5. 本證書受中國法律管轄。

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附件：轉讓份額

在貸款總額下：

轉移銀行的貸款金額	轉移的貸款金額
[/]	[/]
轉移銀行的貸款餘額份額	移交的部分
[/]	[/]

受讓銀行的信息： [/]

受讓人銀行的名稱： [/]

處理機構： [/]

通知交付地址： [/]

電話： [/]

電傳： [/]

傳真： [/]

聯繫人： [/]

電子郵件： [/]

[轉賬銀行][/][受讓人銀行][/]

簽字人： [/]簽字人： [/]

_________________（官方印章）_________________（官方印章）

[代理銀行][/]

簽署人：[/]

___________________（官方印章）

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附錄四各方賬目

借款人

貸款資金賬户

賬户名： [Amphastar 南京製藥有限公司]

開户銀行： [中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

賬户號: [ *** ]

備註： [銀團貸款的發放]

辛迪加成員銀行

代理銀行的付款賬户

賬户名： [/]

開户銀行： [/]

賬户號: [/]

銀行編號: [/]

備註： [/]

[牽頭銀行的名稱]

賬户名： [/]

開户銀行： [/]

賬户號: [/]

銀行編號: [/]

備註： [/]

[代理銀行的名稱]

賬户名： [/]

開户銀行： [/]

賬户號: [/]

銀行編號: [/]

備註： [/]

[貸款人姓名]

賬户名： [/]

開户銀行： [/]

賬户號: [/]

銀行編號: [/]

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此頁是該郵票的頁面 銀團貸款合同由中國工商銀行股份有限公司南京分行、中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行、華美銀行（中國）有限公司和Amphastar南京製藥有限公司簽署，本頁上沒有文字。

借款人

[Amphastar 南京製藥有限公司]

地址：[南京經濟技術開發區星河路5號]

郵政編碼：[210000]

電話：[***]

傳真：[ / ]

聯繫人：[***]

電子郵件：[***]

法定代表人/責任人（或授權簽署人）

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

[密封：][無法辨認的]

_______

姓名：

標題：

Amphastar 南京製藥有限公司

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

————————————————————————————————————————————————

牽頭銀行

[中國工商銀行股份有限公司南京分行]

地址：[南京建業區江東中路379號]

郵政編碼：[210000]

電話：[***]

傳真：[***]聯繫人：[***]

電子郵件：[***]

法定代表人/負責人（或授權簽署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

楊慶生的印章 [密封]

_______

姓名：

標題：

中國工商銀行股份有限公司南京分行

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

————————————————————————————————————————————————

代理銀行

[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

通訊地址：南京新港工業區金融大廈B棟

郵政編碼：[210038]

電話：[***]

傳真：[***]

聯繫人：[***]

電子郵件：[***]

法定代表人/負責人（或授權簽署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

李雷

[密封]

_______

姓名：

標題：

中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行營業合同特別印章

50BFF37A1036

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

————————————————————————————————————————————————

貸款人

[中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行]

通訊地址：南京新港工業區金融大廈B棟

郵政編碼：[210038]

電話：[***]

傳真：[***]

聯繫人：[***]

電子郵件：[***]

法定代表人/負責人（或授權簽署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

李雷

[密封]

_______

姓名：

標題：

中國工商銀行股份有限公司南京紫東支行營業合同特別印章

50BFF37A1036

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章

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貸款人

[華美銀行（中國）有限公司]

郵寄地址：

[中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道88號金茂大廈33樓01-08單元]

郵政編碼：[200000]

電話：[***]

傳真：[***]

聯繫人：[***]

電子郵件：[***]

法定代表人/負責人（或授權簽署人）：

/s/Steven B. Binder

/s/ Jacob Liawatidewi

/s/朱莉婭

姓名：

標題：

華美銀行（中國）有限公司

[密封]

_________________

官方印章/合同特殊印章