美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

遞歸製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南里奧格蘭德街 41 號

猶他州鹽湖城 84101

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2021 年股權激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

克里斯托弗吉布森

首席執行官

遞歸製藥有限公司

南里奧格蘭德街 41 號

猶他州鹽湖城 84101

(385) 269-0203

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

帕特里克·舒爾泰斯

內森羅賓遜

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

第五大道 701 號，5100 套房

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 883-2500

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明（本 “註冊聲明”）登記了Recursion Pharmicals, Inc.（“註冊人”）在其2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃下的額外A類普通股，（i）於2021年4月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表上的註冊聲明（編號333-255315）；（ii）註冊聲明（ii）註冊聲明（編號333-255315）（S-8 表格第 333-264847 號）已於 2022 年 5 月 10 日向委員會提交；以及（iii）註冊聲明（編號 333-271719）S-8表格已於2023年5月8日向委員會提交（合稱 “以前的S-8表格”）。根據表格S-8的E一般指令，先前S-8表格的內容，包括在先前的S-8表格之後為維護註冊人最新信息而提交的定期報告，均以引用方式納入本註冊聲明，但此類先前註冊聲明第二部分中包含的條款已按照本註冊聲明的規定進行了修改。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以提及方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年2月29日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，公司於2021年4月12日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-40323）中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件；但是，前提是該文件或信息被認為具有已根據委員會規則提供且未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，但該聲明也被視為以引用方式納入。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

*隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月10日在猶他州鹽湖城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命克里斯托弗·吉布森和邁克爾·塞科拉，他們各自為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物，以及與證券交易委員會有關的其他文件，準許該事實上的律師、代理人和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要或必要的行為和事情，無論出於他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師、代理人和代理人或其替代人可能依據本協議合法或促成進行的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。