第 4 號附錄

美國電力系統 2024 年長期激勵計劃

目錄

美國電力系統 2024 年長期激勵計劃

第1條——設立、效力、目的和期限

第 1.01 節。設立。紐約州的一家公司美國電力公司（以下簡稱 “公司”）制定了一項激勵性薪酬計劃，即美國電力系統2024年長期激勵計劃（以下簡稱本 “計劃”），如本文件所述。

第 1.02 節。有效性。本計劃應在股東批准（“生效日期”）後生效，並將按照第1.04節的規定繼續有效。經本計劃公司股東批准，自生效之日起，先前計劃不得再授予任何獎勵。

第 1.03 節。本計劃的目的。該計劃的目的是：（a）加強公司及其子公司員工和董事與公司股東利益的一致性；（b）促進長期激勵性薪酬的使用和向員工提供具有市場競爭力的總薪酬；（c）增加員工對公司普通股的所有權以鼓勵所有權行為；（d）鼓勵留住計劃參與者。本計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵。

第 1.04 節。本計劃的期限。除非按此處規定提前終止，否則本計劃應自生效之日起十年後終止。本計劃終止後，不得授予任何獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵應保持未償狀態。儘管如此，在（a）董事會通過本計劃或（b）生效日期以較早者為準，十年內不得授予任何激勵性股票期權。

第 2 條-定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有下述含義，當意思明確時，該單詞的首字母應大寫。

“關聯公司” 是指通過股票或股權所有權或其他方式與公司有關聯的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業或有限責任公司），包括每家子公司以及委員會在本計劃中指定為關聯公司的任何其他公司或實體。

“綜合股份授權” 的含義見第 4.01 節。

“年度獎勵限額” 的含義見第 4.03 節。

“獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、基於現金的獎勵或其他股票獎勵，在任何情況下均受本計劃條款的約束。

“獎勵協議” 是指（i）公司與參與者簽訂的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，或（ii）公司向參與者簽發的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改。委員會可規定參與者使用電子或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子或其他非紙質手段接受這些協議並根據協議採取行動。

“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

“現金獎勵” 是指按照第 10 條所述向參與者授予的以現金計價的獎勵。

“守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括對任何適用法規或其他已發佈的指導方針以及任何後續條款或類似條款的提及。

“委員會” 指董事會人力資源委員會或其小組委員會，或董事會為管理本計劃而指定的任何其他委員會。委員會成員應由董事會不時任命。委員會應由三名或更多人組成，每人都有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

“公司” 的含義見第 1.01 節，其任何繼任者如第 21 條所述。

“董事” 是指公司董事會成員且不是公司員工的任何個人。

“董事獎” 是指根據董事會可能根據本計劃制定的適用條款、條件和限制向擔任董事的參與者單獨、組合或串聯發放的任何獎勵。

“生效日期” 的含義見第 1.02 節。

“員工” 是指在任何工資記錄中被指定為公司、其關聯公司和/或其子公司員工的任何個人。

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。就本計劃而言，提及《交易法》各部分的內容應視為包括對任何適用法規或其他已發佈的指導方針以及任何後續條款或類似條款的提及。

“公允市場價值” 或 “FMV” 是指基於納斯達克交易所（“納斯達克”）或其他成熟證券交易所（或交易所）在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或下一個交易日或平均交易日上報的股票的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價的價格，由委員會自行決定。除非委員會另有決定或除非獎勵協議中另有規定，否則公允市場價值應為該日股票的納斯達克（或其他交易所）的收盤價（或者，如果該日沒有報告的銷售情況，則為股票公開交易的最後前一天）的收盤價。如果根據本協議需要確定股票價值時股票尚未公開交易，則應由委員會以其認為適當的方式確定其公允市場價值。

“全額獎勵” 是指非合格股票期權、激勵性股票期權或股票增值權形式的獎勵以外的獎勵，通過發行股票來結算。

“授予價格” 是指在根據第7條授予特別行政區時確定的價格，用於確定行使特別行政區時是否應付任何款項。

“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據第 6 條向員工授予的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第 422 條的要求。

“非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指不打算這樣做的期權
符合《守則》第 422 節的要求，或者以其他方式不符合此類要求的要求。

“期權” 是指根據第 6 條授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

“期權價格” 是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

“期權期限” 是指委員會在授予時應確定的期限內行使期權；但是，任何期權都不得在授予之日十週年之前行使。

“其他股票獎勵” 是指根據第10條授予的本計劃條款中未另行描述的股票獎勵或股票相關獎勵。

“參與者” 是指第 5 條中規定的獲得獎勵的任何符合條件的個人。

“績效指標” 是指第12條所述的衡量標準，業績目標以此為基礎，並由公司股東根據本計劃批准。

“績效期” 是指必須達到預先設定的績效目標以確定獎勵的支付和/或歸屬程度的時期。

“績效份額” 是指根據第9條授予的以股票計價的獎勵，其支付時的價值是根據相應績效標準的實現情況確定的。

“績效單位” 是指根據第9條授予的以美元計價的獎勵，其支付時的價值是根據相應績效標準的實現情況確定的。

根據第8條的規定，“限制期” 是指限制性股票或限制性股票單位面臨重大沒收風險的時期（基於服務的表現、績效目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生）。

“個人” 的含義應符合《交易法》第3（a）（9）條中規定的該術語以及該法第13（d）和14（d）條中使用的含義，包括該法第13（d）條所定義的 “羣體”。

“計劃” 的含義見第 1.01 節，因為可能會不時對其進行修改。

“計劃年度” 是指日曆年。

“先前計劃” 是指經修訂的美國電力系統2015年長期激勵計劃，最後一次由股東批准是在2015年4月21日。

“先前計劃獎勵” 是指根據先前計劃授予的截至生效之日尚未兑現的獎勵。

“限制性股票” 是指根據第8條授予的獎勵，如其中所述。

“限制性股票單位” 是指根據第8條授予的獎勵，如其中所述。

“股份” 是指公司的普通股。

“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 7 條授予的指定為 SAR 的獎勵。

“持股參與者” 是指第 5 條規定的任何符合條件的個人，其獎勵受持股要求計劃約束。

“股票所有權要求計劃” 是指美國電力系統股票所有權要求計劃，該計劃對公司或關聯公司的某些高管施加了最低股權要求。

“子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得50％或以上的所有權的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。

第 3 條-管理

第 3.01 節。將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第三條和本計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是員工，委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。

第 3.02 節。委員會的權力。委員會擁有充分的自由裁量權，可以解釋本計劃以及本計劃附帶或與本計劃相關的任何獎勵協議或其他協議或文件的條款和意圖，確定獲得獎勵的資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、規章、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類授權應包括但不限於選擇獎勵獲得者、制定所有獎勵條款和條件，包括獎勵協議中規定的條款和條件、授予獎勵作為補助金或根據公司薪酬計劃或安排獲得或到期的補助金或權利的付款方式或支付形式、解釋本計劃或任何獎勵協議中任何模稜兩可的條款、放棄對獎勵的任何限制或條件或出於任何原因加速獎勵的歸屬，並在不違反第18條的前提下，通過對本計劃或任何獎勵協議的修改和修訂，包括但不限於為遵守或符合公司、其關聯公司和/或其子公司運營所在國家和其他司法管轄區的法律而必需的任何修改和修訂。

第 3.03 節授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可以向其一名或多名成員或公司和/或其子公司的一名或多名僱員授予其認為可取的行政職責或權力，委員會或其授予上述職責或權力的任何個人可以僱用一人或多人就委員會或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會可通過決議，授權一名或多名委員會成員、公司董事會成員或公司高管在與委員會相同的基礎上採取以下一項或兩項行動：(a) 指定員工為獎勵獲得者；(b) 確定任何此類獎勵的規模；但是，(i) 委員會不得將此類責任委託給任何此類人員就第 16 條而言，向在相關日期擔任高級職員或董事的員工發放的獎勵《交易法》；（ii）提供此類授權的決議規定了此類人可以授予的標的獎勵的股份總數；（iii）這些人應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

第 4 條-受本計劃約束的股份和最高獎勵

第 4.01 節。可供獎勵的股票數量。(a) 根據第4.04節的規定進行調整，本計劃下可供參與者授予的最大股份數量（“總股份授權”）應為10,000,000萬股。自生效之日起，根據先前計劃，不得再授予任何獎勵。但是，由於股息份額以及與先前計劃下未償獎勵相關的績效股票的目標分數，根據先前計劃可發行的股票數量可能會增加。

(b) 根據本計劃根據ISO可以發行的最大股票數量應等於總股份授權。

(c) 在任何日曆年內，根據本計劃向任何董事授予的獎勵的最大總價值不得超過85萬美元，該獎勵由董事會根據授予時任何獎勵的價值確定。

第 4.02 節。分享使用情況。(a) 獎勵所涵蓋的股份僅在實際發行的範圍內計為已使用。除第 4.02 (b) 節另有規定外，任何因到期、沒收、取消或其他原因而終止的與獎勵相關的股份均以現金代替股份結算，或經委員會許可（在發行股票之前）兑換成不涉及股份的獎勵，均可根據本計劃再次獲得授予。

(b) 為支付期權行使成本而投標、交換或預扣的任何獎勵股份、為支付税款而預扣的任何獎勵股份，以及行使股票增值權後作為股票增值權獎勵基礎的所有股票，均應視為根據本計劃發行的股票。

第 4.03 節。 [保留的]

第 4.04 節。授權股份的調整。(a) 如果發生任何公司事件或交易（包括但不限於公司股份或市值的變動），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、股份組合、股份交換、實物股息或其他類似情況資本結構、已發行股份數量或分配（正常現金分紅除外）的變化對於公司股東或任何類似的公司活動或交易，或者如果發生影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件或適用法律、法規或會計原則的變化，委員會為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，應視情況替代或調整根據本計劃或特定形式獎勵可能授予的股份的數量和種類，可供流通的股票的數量和種類獎勵、適用於未償獎勵的期權價格或授予價格、年度獎勵限額以及適用於未償獎勵的其他價值決定。委員會應酌情決定進行這種替代或調整的方法或方式。

(b) 委員會還可以自行決定對本計劃下的任何獎勵的條款進行適當調整，以反映第 4.04 節所述的變更或分配或與之相關的條款，並修改未決獎勵的任何其他條款，包括績效目標的修改

以及績效期長度的變化。委員會不得根據本第 4.04 節進行任何調整。這將 (i) 導致本來不受守則第 409A 條約束的獎勵受第 409A 條的約束，或 (ii) 導致受《守則》第 409A 條約束的裁決無法滿足第 409A 條的要求。委員會對上述調整（如果有）的決定應是決定性的，對本計劃的參與者具有約束力。

(c) 在不違反第18條規定的前提下，儘管本協議有任何其他相反規定，在不影響本計劃下保留或可用的股票數量的情況下，委員會可以在其認為適當的條款和條件下，批准根據本計劃發行或享受與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的福利。

第 4.05 節。股票來源。根據本計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股份。

第 5 條-資格和參與

第 5.01 節。資格。有資格參與本計劃的個人包括所有員工和董事。

第 5.02 節。實際參與情況。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選擇獲得獎勵的個人，並應自行決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每項獎勵的金額。

第 6 條-股票期權

第 6.01 節。授予期權。在遵守本計劃條款和規定的前提下，可根據委員會自行決定的數量和條款，隨時隨地向參與者授予期權；前提是ISO只能授予公司或任何母公司或子公司的合格員工（在《守則》第422和424條允許的範圍內）。

第 6.02 節。獎勵協議。每份期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定期權價格、期權的最長期限、期權所涉及的股份數量、期權歸屬和可行使的條件，

以及委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

第 6.03 節。期權價格。本計劃下每份期權授予的期權價格應由委員會自行決定，並應在獎勵協議中規定；但是，期權價格必須至少等於授予之日股票FMV的100％，但須根據第4.04節的規定進行調整。

第 6.04 節。期權期限。授予參與者的每份期權應在授予時委員會在獎勵協議中確定和規定的時間到期；但是，任何期權的行使不得遲於授予十週年之日。

第 6.05 節。行使期權。根據本第6條授予的期權可在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和條件的約束，每筆贈款或每位參與者的條款和限制不必相同；但是，自授予之日起一（1）年內不得行使任何期權，前提是本計劃下可供發行股票的最大數量的百分之五（5％）、替代獎勵以及以代替全部既得現金義務而交割的股份可以行使在較短的時間內。上述百分之五（5％）的股票發行限額應根據第4.04節的調整規定進行調整。

第 6.06 節。付款。(a) 在不違反第6.09節的前提下，根據本第6條授予的期權應通過以下方式行使：以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或遵守委員會可能批准的任何替代程序，規定行使期權的股票數量，同時全額支付股份。股份應在行使之日成為參與者的財產，但須遵守期權中規定的任何沒收條件。

(b) 行使期權的股份的發行條件是行使時期權價格的支付。任何期權的期權價格應全額支付給公司：(i) 現金或等價物；(ii) 通過投標（通過實際交割或證明）先前收購的股票，行使時的公允市場總價值等於期權價格；（iii）通過無現金（經紀人協助）行使；（iv）通過組合（i）、（ii）和/或（iii）；或 (v) 委員會自行決定批准或接受的任何其他方法。除非委員會另有決定，以上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

(c) 在遵守任何管理規則或條例的前提下，在收到行使和全額付款的書面通知（包括支付任何適用的預扣税）後，公司應儘快向參與者交付或安排向參與者交付一份持股聲明，作為賬面記賬無憑證股票的證據，或應參與者的要求由委員會自行決定根據期權購買的股票數量提供適當金額的股票證書）。

第 6.07 節。對股份轉讓的限制。委員會可以對根據本第6條授予的期權行使而收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括但不限於最低持有期限要求、適用的聯邦證券法、當時上市和/或交易此類股票的任何證券交易所或市場的要求，或適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制。

第 6.08 節。終止僱用。每位參與者的獎勵協議應規定參與者終止對公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭或向其提供服務（視情況而定）後，參與者有權在多大程度上行使期權（如果有）。此類條款應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，不必在根據本第 6 條授予的所有期權之間保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。

第 6.09 節。自動期權行使。獎勵協議可以規定，如果在期權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過期權價格加上相關費用，如果參與者沒有行使期權，並且期權沒有以其他方式到期，則該期權應被視為參與者在該日行使。在這種情況下，公司應根據本第6.09節向參與者交付股份，減少支付行使價和繳納預扣税所需的股票數量；任何部分股份均應以現金結算。

第 6.10 節。庫存保留。只要股票所有權參與者未滿足股票所有權要求計劃下的所有適用的股票所有權要求，股票所有權參與者就必須持有行使期權時獲得的股份（扣除用於支付期權行使價和預扣税的任何股份）。

第 7 條-股票增值權

第 7.01 節。特別行政區撥款。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會可隨時不時向參與者發放SARs。在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會應完全自由決定向每位參與者發放的特別行政區數量，並根據本計劃的規定確定與此類特別行政區有關的條款和條件。

第 7.02 節。特別行政區獎勵協議。每筆特區補助金均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明授予價格、特區的最長期限、特區所屬的股份數量、特區歸屬和可行使的條件，以及委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

第 7.03 節。贈款價格。特區每筆贈款的授予價格應由委員會確定，並應在獎勵協議中規定；但是，授予之日的授予價格必須至少等於授予之日確定的股份FMV的100％。

第 7.04 節。特區期限。根據本計劃授予的特區期限應由委員會自行決定，並在授予時在《獎勵協議》中規定；但是，任何特別行政區都不得在授予十週年之日之前行使。

第 7.05 節。SARs的演習。根據本第7條發放的特別股權應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和條件的約束，每筆補助金或每位參與者的條款和限制不必相同；但是，在授予後的一（1）年內，任何特別行政區均不可行使，前提是本計劃下可供發行股票的最大數量的百分之五（5％）、替代獎勵以及以代替全部既得現金義務而交割的股份可以在以下時間內行使更短的時間。上述百分之五（5％）的股票發行限額應根據第4.04節的調整規定進行調整。

第 7.06 節。SARs的結算。行使特別股權後，參與者有權在行使之日從公司獲得付款，金額乘以：（a）行使之日股票的公允市場價值超過授予價格的部分；乘以（b）行使特別股權的股份數量。

委員會可酌情決定行使特別行政區時以現金、股份或其任何組合方式支付，或以委員會自行決定批准的任何其他方式支付。這個

委員會關於特別行政區補助金形式的決定應在與特區撥款有關的獎勵協議中規定。

第 7.07 節。終止僱用。每份獎勵協議均應規定參與者終止與公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭關係或向其提供服務後，參與者有權在多大程度上行使特別行政區（視情況而定）。此類條款應由委員會自行決定，應包含在與參與者簽訂的獎勵協議中，不必在根據本第7條授予的所有SAR之間保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。

第 7.08 節。其他限制。委員會應對行使根據本計劃授予的特別行政區時收到的任何股份施加其認為可取或可取的其他條件和/或限制。這些限制可能包括但不限於要求參與者在規定的時間內持有行使特別行政區時獲得的股份。

第 7.09 節。自動 SAR 練習。獎勵協議可以規定，如果在特別行政區任期的最後一天，一股股票的公允市場價值超過特區的授予價格加上相關費用，如果參與者沒有行使特別行政區，並且特別行政區沒有以其他方式到期，則該特別行政區應被視為參與者在該日行使了特別行政區。在這種情況下，公司應根據第 7.06 節規定的和解條款向參與者支付款項。

第 7.10 節。庫存保留。只要股票所有權參與者未滿足股票所有權要求計劃下的所有適用的股票所有權要求，則股票所有權參與者將被要求持有行使任何特別行政區時獲得的股份（扣除用於支付預扣税的任何股份）。

第 8 條-限制性股票和限制性股票單位

第 8.01 節。授予限制性股票或限制性股票單位。在遵守本計劃條款和規定的前提下，委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票和/或限制性股票單位，金額由委員會決定。限制性股票單位應與限制性股票類似，不同之處在於，在授予之日實際未向參與者授予任何股份。

第 8.02 節。限制性股票或限制性股票單位獎勵協議。每筆限制性股票和/或限制性股票單位的補助均應以獎勵協議為證，該協議應

具體説明限制期限、限制性股票數量或授予的限制性股票單位的數量，以及委員會應確定的其他條款。

第 8.03 節。其他限制。(a) 委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性股票單位施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票或每個限制性股票單位支付規定的購買價格、基於實現特定業績目標的限制、業績目標實現後的基於時間的歸屬限制、基於時間的限制和/或適用的限制法律或根據此類股票上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或公司在歸屬此類限制性股票或限制性股票單位時對股票的持有要求或銷售限制。

(b) 在委員會認為適當的範圍內，公司可以保留公司持有的代表限制性股票的任何證書或持股聲明，直到適用於此類股票的所有條件和/或限制得到滿足或失效為止。

(c) 除非本第8條另有規定，否則每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票在適用於此類股票的所有條件和限制均得到滿足或失效（包括履行任何適用的預扣税義務）後，可由參與者自由轉讓，限制性股票單位應以現金、股份或現金和股票的組合支付，由委員會自行決定。

第 8.04 節。證書圖例。除了根據第8.03節在證書或持股聲明上註明的任何圖例外，根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書或持股聲明都可能帶有限制此類股份轉讓的圖例。

第 8.05 節。投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在委員會確定的法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者有權在限制期內對這些股票行使全部表決權。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

第 8.06 節。終止僱用。每份獎勵協議均應規定參與者終止與公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭關係或向其提供服務後，參與者有權在多大程度上保留限制性股票和/或限制性股票單位（視情況而定）。此類條款應單獨確定

委員會的自由裁量權應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，根據本第8條授予的所有限制性股票或限制性股票單位不必統一，並可能反映基於終止原因的區別。

第 9 條-績效單位/績效份額

第 9.01 節。授予績效單位/績效股份。在遵守本計劃條款和規定的前提下，委員會可隨時不時地向參與者授予績效單位和/或績效股份，金額和條款由委員會決定。

第 9.02 節。績效單位/績效份額的價值。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效單位/績效份額的價值和/或數量。

第 9.03 節。績效單位/績效份額的收益。在遵守本計劃條款的前提下，在適用的業績期結束後，績效單位/績效股份的持有人有權獲得第9.04節規定的對參與者在業績期內獲得的績效單位/績效份額的價值和數量的報酬，該報酬根據相應績效目標的實現程度而定。

第 9.04 節。績效單位/績效份額的支付形式和時間。所得績效單位/績效份額的支付應由委員會決定，並以獎勵協議為依據。可以授予任何股份，但須遵守委員會認為適當的任何限制。委員會對此類獎勵支付形式的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。

第 9.05 節。終止僱用。每份獎勵協議均應規定參與者終止與公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭關係或向其提供服務（視情況而定）後，參與者有權在多大程度上保留績效單位和/或績效股份。此類條款應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，

根據本第 9 條授予的所有績效單位獎勵或績效份額不必統一，並且可能反映基於終止原因的區別。

第 10 條-基於現金的獎勵和其他股票獎勵

第 10.01 節。發放以現金為基礎的獎勵。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，委員會可隨時不時地向參與者發放委員會可能確定的金額和條款的現金獎勵。

第 10.02 節。其他股票獎勵。委員會可以授予本計劃條款中未另行規定的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵（包括非限制性股票的授予或要約出售），其金額和條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。

第 10.03 節。現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項基於現金的獎勵應指定委員會確定的付款金額或付款範圍。根據委員會的決定，其他每項股票獎勵應以股份或基於股份的單位表示。委員會可自行決定製定績效目標。如果委員會行使自由裁量權來制定績效目標，則將向參與者支付的現金獎勵或其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度。

第 10.04 節。現金獎勵和其他股票獎勵的支付。現金獎勵或其他股票獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款以現金或股票形式支付，由委員會決定。

第 10.05 節。終止僱用。視情況而定，在參與者終止與公司、其關聯公司和/或其子公司的僱用或向其提供服務後，參與者在多大程度上有權獲得現金獎勵或其他股票獎勵。此類規定應由委員會全權酌情決定。此類條款可能包含在獎勵協議中，但不必在根據本第10條授予的所有現金獎勵或其他股票獎勵中統一，並且可能反映基於終止原因的區別。

第11條——裁決的可轉讓性

除非獎勵協議條款另有規定，否則獎勵不可轉讓。在參與者的一生中，獎勵只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。儘管如此，委員會仍可在獎勵協議的條款中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後獲得獎勵協議中規定的任何權利、付款或其他福利。

第十二條——業績計量

第 12.01 節。績效目標。(a) 委員會應在業績期的25％之前）以及績效目標的結果仍存在實質性不確定性的時候，以書面形式確定績效目標。績效目標應包括一個公式或標準，描述在實現績效目標後確定應向參與者支付的薪酬金額的方法。

(b) 績效衡量標準可以在委員會認為適當的情況下衡量公司、子公司和/或關聯公司整體或公司、子公司和/或關聯公司的任何業務部門或其任意組合的業績。業績衡量標準可用於衡量與特定業績水平、一組比較公司、委員會自行決定認為適當的已公佈或特殊指數或各種股票市場指數相關的業績。委員會還有權根據業績目標的實現情況規定加速授予任何獎勵。

第 12.02 節。績效評估。任何績效衡量標準均可進行預先規定的調整，以消除重組、處置、税收或會計規則變更或類似的非經常性或特殊事件的影響。

第 12.03 節。績效認證。在委員會批准所有適用的績效目標和衡量標準的分數以及該獎勵的任何其他重要條款得到滿足之前，不得授予或支付基於績效的獎勵。

第 12.04 節。調整基於績效的薪酬。旨在獲得基於績效的薪酬資格的獎勵不得向上調整。委員會應保留根據委員會確定的公式、自由裁量權或任意組合向下調整此類獎勵的自由裁量權。

第 13 條-導演獎

在遵守第 4.01 (d) 節的前提下，董事會應決定對董事的所有獎勵。向任何此類董事提供任何補助的條款和條件應在獎勵協議中規定。

第 14 條-股息等價物

在委員會確定的全額獎勵授予之日到獎勵歸屬或到期之日這段時間內，委員會選定的任何參與者均可根據申報的股息獲得等價股息，該股息自股息支付之日起計入股息中。此類股息等價物應根據委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股票；前提是此類股息等價物應受適用於標的獎勵的任何績效條件的約束。對於受任何獎勵的股票，參與者不得累積、獲得或獲得任何股息或股息等價物。

第 15 條-指定受益人

在沒有任何適用的受益人指定情況下，除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者死亡之前或因參與者死亡而歸屬且在參與者去世時仍未支付或未行使的獎勵和權利應轉入參與者在公司股票計劃管理人的經紀賬户，根據該經紀賬户的條款進行處置。如果參與者在公司的股票計劃管理人處沒有經紀賬户，則此類獎勵和權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人或代表參與者的遺產行使。

第16條——參與者的權利

第 16.01 節。就業。(a) 本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司、其關聯公司和/或其子公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者在董事會或公司的僱傭或服務的權利，也不得賦予任何參與者在任何指定時期內繼續受僱或擔任董事的權利。

(b) 本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭合同。

第 16.02 節。參與。任何個人都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。

第 16.03 節。作為股東的權利。除非本文另有規定，否則除非參與者成為與該獎勵相關的任何股份的記錄持有人，否則參與者對任何獎勵所涵蓋的股份不享有任何股東的權利。

第 17 條-控制權的變更

17.01。控制權變化的影響。委員會可以在獎勵協議中規定控制權變更對裁決的影響。此類條款可能包括以下任何一項或多項：(a) 加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的期限；(b) 放棄或修改與獎勵項下的付款或其他權利相關的績效或其他條件；(c) 按委員會確定的等值現金價值對獎勵進行現金結算的規定，或 (d) 對獎勵的其他修改或調整委員會認為適當的獎勵以維護和保護以下人員的權利和利益控制權變更時或之後的參與者。

 

17.02。控制權變更的定義。就本文而言，在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生了：

(a) 任何 “個人” 或 “團體”（如1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用的術語），但AEP股東直接或間接擁有的任何公司除外，其比例與AEP員工福利計劃下的普通股或受託人或其他信託持有證券的所有權比例基本相同直接或間接擁有AEP當時已發行有表決權股票的33-1/3％以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）；

(b) AEP完成與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致AEP在其前夕發行的有表決權證券繼續佔AEP或此類倖存實體投票權總額的至少 66-2/ 3%，在該合併或合併後立即未償還的AEP或此類倖存實體的投票權總額（通過保持未償還狀態或轉換為存續實體的有表決權證券）的至少 66-2/ 3%；或

(c) AEP的股東批准了AEP的完全清算計劃，或AEP（通過一項或一系列交易）出售或處置AEP全部或基本上全部資產的協議。

第18條-修改和終止

18.01 計劃和獎勵的修訂和終止。(a) 在遵守本計劃第18.01節和第18.03節第 (b) 和 (c) 分段的前提下，董事會或委員會可隨時修改或終止本計劃或修改或終止任何未兑現的獎勵。

(b) 除第4.04節另有規定外，未經股東事先批准，不得修改未償還獎勵的條款，以便：（i）降低未償還期權的期權價格或降低未償還的SAR的授予價格，或（ii）取消未償還期權或特別行政區以換取期權價格或授予價格低於已取消期權或授予價格的其他期權或特別股權（如適用）取消的SAR的價格（如適用），或（iii）取消期權價格低於以下的未平倉期權股票在取消之日的公允市場價值，或取消授予價格低於取消當日股票公允市場價值的未償還特別行政區，以換取現金或其他獎勵。

(c) 儘管有上述規定，如果根據股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統頒佈的規則，或者適用的美國州公司法律或法規、適用的美國聯邦法律或法規，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，需要股東批准，則不得對本計劃進行修改。

18.02 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。在遵守第 12.05 節的前提下，只要委員會認為調整是適當的，以防止利益或潛在利益意外稀釋或擴大，委員會可以調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於第 4.04 節所述的事件），或者適用的法律、法規或會計原則的變化預期的好處根據本計劃提供。委員會對上述調整（如果有）的決定應是決定性的，對本計劃的參與者具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本第 18.02 節對獎勵進行的任何調整，無需進一步考慮或採取行動。

18.03 先前授予的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第18.02、18.04和21.15節外，未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的任何終止或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

18.04 修正案以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，董事會或委員會仍可以在認為必要或可取的情況下修改本計劃或獎勵協議，使其追溯生效，以使本計劃或獎勵協議符合與此類或類似性質計劃有關的任何法律以及據此頒佈的行政法規和裁決。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 18.04 節對本計劃和任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

第 19 條-預扣税

公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款，但不得超過最高法定金額，以滿足法律或法規要求對本計劃引起的任何應納税事件預扣的國內或國外聯邦、州和地方税。參與者可以選擇全部或部分滿足預扣税要求，方法是讓公司在確定税款之日預扣具有公允市場價值的股票，該股票等於可能對交易徵收的最低法定總税。參與者應始終負責支付與任何獎勵相關的任何聯邦、州和地方所得税或就業税，並且公司對參與者因未能及時繳納税款而產生的任何利息或罰款不承擔任何責任。

第 20 條-繼任者

公司在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式產生的，均對公司的任何繼任者具有約束力。

第二十一條——一般規定

第 21.01 節。沒收活動。(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因故終止僱傭關係（定義見獎勵協議）、終止參與者向公司、關聯公司和/或子公司提供服務、違反公司、關聯公司和/或子公司的實質性政策、違反競爭、保密或其他限制性規定

可能適用於參與者的契約，或參與者對公司、其關聯公司和/或其子公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

    

(b) 所有獎勵均應受公司的薪酬補償政策的約束，因為該政策可能不時生效。

第 21.02 節。傳奇。股份的證書或持股聲明可能包含委員會認為適當的任何説明，以反映對此類股份轉讓的任何限制。

第 21.03 節。性別和人數除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。

第 21.04 節。可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。

第 21.05 節。法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

第 21.06 節。所有權的交付。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或提供所有權證據：（a）獲得公司認為必要或可取的政府機構批准；（b）根據公司認為必要或可取的任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，完成對股票的任何註冊或其他資格。

第 21.07 節。無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。

第 21.08 節。投資代表。委員會可要求根據本計劃獎勵獲得股份的任何個人以書面形式陳述並擔保該個人正在收購股票進行投資，並且目前無意出售或分發此類股票。

第 21.09 節。無證股票。如果本計劃規定發行證書以反映股票的轉讓或發行，則在適用法律或股票上市的任何證券交易所規則不禁止的範圍內，此類股票的轉讓或發行可以在非憑證的基礎上進行。

第 21.10 節。無資金的計劃。參與者對公司和/或其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃規定的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得建立或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司、其子公司和/或其關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司、子公司或關聯公司的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本協議支付的所有款項均應視情況從公司、子公司或關聯公司的普通基金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產隔離以保證此類款項的支付。

第 21.11 節。零碎股票。委員會可以選擇根據本計劃或任何獎勵授予、發行和/或交付部分股份，但無須這樣做。如果委員會未授權發行或交付部分股份，則委員會可以將該價值作為額外預扣税、現金、獎勵或其他以代替部分股份的財產的形式提供，或者是否應沒收或以其他方式取消此類分成股份或其任何權利。

第 21.12 節。退休和福利計劃。在計算公司或任何子公司或關聯公司的退休計劃（包括合格和不合格）或福利計劃下應支付給任何參與者的福利時，根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得作為 “薪酬” 包括在內，除非此類其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應考慮此類補償。

第 21.13 節。遞延補償。對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，本計劃旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，本計劃和任何獎勵協議的條款應以滿足《守則》第 409A 條要求的方式進行解釋，本計劃旨在相應地運作。委員會可以對計劃和/或獎勵的條款或運作進行必要的或可取的更改（包括可能具有追溯效力的變更），以遵守《守則》第 409A 條。但是，公司沒有就計劃或獎勵將遵守第409A條作出任何陳述或承諾。

第 21.14 節。本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何限制。

第 21.15 節。對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司或子公司或關聯公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (b) 限制公司或資產的權利或權力；或 (b) 限制公司或資產的權利或權力子公司或關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動。

第 21.16 節。管轄法律。本計劃和每份獎勵協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。除非獎勵協議中另有規定，否則本計劃下獎勵的獲得者被視為服從俄亥俄州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或任何相關獎勵協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。

第 21.17 節。賠償。(a) 在遵守適用法律的要求和限制的前提下，每位現任或將要成為董事會成員或董事會任命的委員會成員，或根據第 3 條獲得授權的公司、子公司或關聯公司的高級職員，公司應就其可能因以下方面可能遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或費用進行賠償，並使其免受損害或由他可能參與或參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所致可能因根據本計劃採取的任何行動或未採取行動而參與其中，以及他在本計劃下支付的任何和所有款項，經公司批准，或為履行鍼對他的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他應讓公司有機會自費處理和辯護該事項，然後再承諾代表自己處理和辯護，除非此類損失、費用、責任或費用是其故意不當行為造成的，或者除非另有明確規定根據法規。

(b) 上述賠償權不排除此類個人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司為補償他們或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

第 21.18 節。不保證優惠的税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，或者公司、子公司或董事會就以下方面採取了任何行動

任何所得税、社會保險、工資税或其他税，接受本計劃下的獎勵均表示參與者承認參與者所欠任何税款的最終責任是且仍然是參與者的責任，公司對任何獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證，也不承諾組織獎勵的任何方面以減少或消除參與者的納税義務，包括但不限於《守則》第 409A 條。