附錄 10.1

 

[***]本文件中的某些信息已從本展覽中刪除，因為這些信息既是（i）非實質性的，又是（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。

 

買賣協議第 1 號修正案

本購買和銷售協議第1號修正案（以下簡稱 “第一修正案”）於2024年3月4日生效，由特拉華州的一家公司Nektar Therapeutics（“賣方”）、特拉華州有限責任合夥企業HCRP Overflow Fund, L.P.、特拉華州有限責任合夥企業HCRX Investments Holdco, L.P.、特拉華州有限責任合夥企業HCRX Investments Holdco, L.P.（以下簡稱 “第一修正案”）由特拉華州的一家公司Nektar Therapeutics（“賣方”）共同制定，以及特拉華州有限責任合夥企業HCR Canary Fund, L.P.（統稱為 “買方” 或 “購買者”）和HCR Nektar SPV, LLC，僅以其身份行事作為購買者的代表（“買方代表”）。此處可以將賣方、買方和買方代表分別稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有協議（定義見下文）中此類術語的相應含義。

演奏會

鑑於，賣方和買方簽訂了日期為2020年12月16日的某些購買和銷售協議（“協議”），其中除其他外，賣方向買方出售了購買的特許權使用費，買方從賣方那裏獲得了購買的特許權使用費；

鑑於 HCR 抵押品管理（作為買方代表的協議原始簽約方）將其在協議中的所有權利和義務轉讓給了 HCR Nektar SPV, LLC；

鑑於 HCR Potomac Fund, L.P. 和 HCR Stafford Fund, L.P.（本協議的原始締約方，作為買方）合併為HCRX Investments Holdco, L.P.，L.P. 和斯塔福德基金有限責任公司的資產和負債（包括他們在協議中的所有權利和義務）成為HCRX Investments Holdco的資產和負債，L.P.；以及

鑑於，雙方希望根據本第一修正案中規定的條款對協議進行修改。

因此，現在，考慮到此處規定的前提和相互協議、陳述和擔保，以及其他有利和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方承諾並協議如下：

1.
此處提及段落或章節位置或附表的所有內容均應與協議中相應的段落或部分或附表有關。

 

2.
特此刪除協議第 1 條中 “初始上限”、“最高上限” 和 “特許權使用費上限” 的定義。

 

3.
特此刪除本協議第 1 條中 “特許權使用費終止日期” 的定義，替換如下：

 

“特許權使用費終止日期” 是指根據許可協議最後一次支付特許權使用費的日期。”

 

 

 

4.
特此刪除《協議》第 2.3 節的全部內容（包括所有小節），替換如下：

 

“第 2.3 節 [已保留].”

 

5.
在充分考慮本文所述的修正案和其他條款的前提下，買方 (a) 應在本協議發佈之日後的三 (3) 個工作日內通過電匯向賣方賬户以即時可用的資金向賣方付款（或促使付款）一千五百萬美元（15,000,000美元）；以及 (b) [***].

 

6.
特此以引用方式將《協定》第十一條的規定納入本第一修正案，並作必要修改。

 

7.
除非經本第一修正案明確修訂，否則本協議的所有其他條款將繼續完全有效，並符合其條款。

 

8.
有關授權的陳述和保證

 

a.
賣方擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本第一修正案，履行本修正案及其下的義務並完成本修正案及由此設想的交易。本第一修正案的執行和交付以及賣方履行本修正案及其下的義務已得到賣方所有必要的公司行動的正式授權。本第一修正案已由賣方的授權官員正式執行和交付。本第一修正案構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則。

 

b.
該買方擁有所有必要的信任權和權力，可以執行和交付該買方作為當事方的本第一修正案，履行本協議及其下的義務並完成本修正案及由此設想的交易。該買方作為當事方的本第一修正案的執行和交付以及該買方履行其在本協議及該修正案下的義務均已獲得該買方的正式授權。該買方作為當事方的本第一修正案已由該買方正式簽署和交付。該買方作為當事方的本第一修正案構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。

 

c.
除提交UCC融資報表外，該買方執行和交付本第一修正案的執行和交付，該買方履行本協議及其下的義務以及本協議規定的交易的完成，因此無需向任何政府機構或任何其他人發出任何同意、批准、許可、訂單、授權或聲明，也無需向任何政府機構或任何其他人發出任何通知、採取行動或進行登記。

 

d.
買方代表擁有所有必要的信任權力和權力，可以執行和交付買方代表作為當事方的本第一修正案，履行本修正案及其下的義務並完成所設想的交易

2

 

特此並由此。買方代表作為當事方的本第一修正案的執行和交付以及買方代表履行本協議及該修正案下的義務均已獲得買方代表的正式授權。買方代表作為當事方的本第一修正案已由買方代表正式簽署和交付。買方代表作為當事方的本第一修正案構成買方代表的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方代表強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。

 

e.
買方代表執行和交付以買方代表為當事方的本第一修正案、買方代表履行其在本協議及其下的義務以及本協議所設想的交易的完成，因此無需向任何政府機構或任何其他人發出任何同意、批准、許可、命令、授權或聲明、向任何政府機構或任何其他人發出通知、行動或登記，或向其提交申請，但提交UCC融資報表除外。

 

9.
作為確認（鑑於根據上文第6節，本協議第11.11節以提及方式納入本第一修正案，經必要修改後），本第一修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本修正案及本修正案的簽名在同一文書上簽字一樣。本第一修正案應在每一締約方收到另一方簽署的對應修正案時生效。任何對應文件均可通過傳真或其他類似的電子傳輸方式（包括 “PDF”）簽署，此類傳真或其他電子傳輸應被視為原件。

{簽名頁如下}

 

為此，雙方自上述第一天和第一年起簽署了本購買和銷售協議，以昭信守。

NEKTAR 療法

作者：/s/ 霍華德 W. 羅賓
姓名：霍華德·羅賓
職務：總裁兼首席執行官

 

作者：/s/ 詹妮弗·拉德多克
姓名：詹妮弗·拉德多克
職位：首席商務官

 

3

 

為此，雙方自上述第一天和第一年起簽署了本購買和銷售協議，以昭信守。

 

醫療保健特許權使用費合作伙伴 IV，L.P.

作者：Healthcare Royalty GP IV, LLC，僅以會員普通合夥人的身份提供

 

 

作者：/s/Clarke B. Futch__________________________

姓名：Clarke B. Futch

職位：管理合夥人

 

 

HCRX Investments Holdco, L.P.

作者：HCRX Master GP, LLC，僅以其作為會員普通合夥人的身份

 

 

作者：/s/Clarke B. Futch__________________________

姓名：Clarke B. Futch

職位：董事長兼首席執行官

 

 

HCRP 溢出基金，L.P.

作者：HCRP 溢出基金 GP, LLC

作者：範德比爾特 Overflow C GP, LLC

僅以其作為該成員普通合夥人的管理成員的身份

 

 

作者：/s/ Clarke B. Futch __________________

姓名：Clarke B. Futch

標題：管理會員

 

 

HCR 加那利基金，L.P.

作者：HCR Canary Fund GP, LLC，僅以其作為成員普通合夥人的身份

 

 

作者：/s/ Clarke B. Futch __________________

姓名：Clarke B. Futch

職位：管理合夥人

 

 

hcr Nektar SPV, llc

 

作者：/s/ Clarke B. Futch______________________

姓名：Clarke B. Futch

標題：授權人

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