附件 10.39

Hycroft 礦業控股公司

A類普通股

(每股票面價值0.0001美元)

在 市場發行銷售協議

2024年5月9日

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約，郵編：10171

女士們、先生們：

Hycroft礦業控股公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，確認其與B.Riley證券公司(“代理商”)的協議(本“協議”) 如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在本協議的 期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過或向代理商作為銷售代理或委託人發行及出售本公司A類普通股中每股面值0.0001美元的股份(“配售股份”)，總銷售價格最高可達100,000,000美元(“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條款第一節規定的關於根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由本公司獨自負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。透過代理商發行及出售配售股份 將根據註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何規定 不得解釋為要求本公司使用註冊聲明發行任何配售股份。

本公司應按照修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交一份採用S-3表格的登記聲明，包括一份基本招股説明書，內容涉及本公司將不時發行的包括配售股份在內的某些證券，並將根據1934年《證券交易法》的規定提交的文件作為參考。本公司已編制招股章程，作為專門與配售股份有關的登記説明書(“自動櫃員機招股章程”)的一部分，並將於必要時編制招股章程補充基準招股章程，作為特定與配售股份有關的登記説明書的 部分(“招股章程副刊”)。公司 將向代理人提供基本招股章程及自動櫃員機招股章程的副本供代理人使用，該等基本招股章程及自動櫃員機招股章程是該等註冊聲明的一部分，並附有任何與配售股份有關的招股章程補充資料。除文意另有所指外， 該等登記聲明及其生效後的任何修訂，包括作為其一部分提交的所有文件或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中所包含的任何信息，或本公司根據證券法 法案第430B條被視為此類登記聲明的一部分，以涵蓋任何配售股份，或根據證券法第415(A)(6)條提交的任何後續S-3格式的登記聲明。在這裏被稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，但該等信息並未根據證券法規則412(受證券法第430B(G)條的限制)被取代或修改，該基本招股説明書包含在註冊聲明中， 可由自動櫃員機招股説明書及招股説明書補充，其形式為本公司最近根據證券法第424(B)條向證監會提交的基本招股説明書、自動櫃員機招股章程及/或招股説明書補編在此稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對與註冊聲明或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交以引用方式併入的任何文件(“註冊文件”)。

就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修改或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或在適用的情況下包括委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次希望在本協議項下發行和出售配售股份(每一次均為“配售”)時， 將通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人配售股份的數量、要求出售的時間段、任何一天可出售的配售股份數量的任何限制 以及不得低於的任何最低價格(“配售通知”)，其格式為附表1。配售通知應來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他個人的副本)，並應寄給附表3所列代理商的每一名個人，該附表3可不時修訂。配售通知自代理商收到後立即生效，除非及直至(I)代理商因任何理由拒絕接受其中所載條款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii) 本公司暫停或終止配售通知，該等權利可由本公司行使其 全權酌情決定權，或(Iv)本協議已根據第13條的規定終止。本公司因出售配售股份而須支付予代理商的佣金或其他補償，應按照附表2所載條款計算。本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款拒絕該配售通知，而只是根據其中及本協議所指定的條款 。如果本協議第2或3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 代理出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的 州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(“聯交所”)的規則， 盡其商業上合理的努力，出售配售股份至該配售通知所指明的金額或根據該等配售通知的條款。代理商將在緊接其出售本協議規定的配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)不遲於交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份的數量、公司根據第2條應支付給代理商的補償以及應付給本公司的淨收益(定義如下)，並詳細列出代理商從該等銷售所得的總收益中扣除的金額(如第5(B)節所述) 。根據配售通知的條款，代理人可以法律允許的任何方式出售配售股份 ，該方法被視為證券法第415條所界定的“按市場發售”。“交易日”是指普通股股票在交易所買賣的任何一天。

4. 暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真或電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件確認)，暫停配售股票的任何出售(“暫停”)；然而，前提是，該暫停不影響或 減損任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在停職生效期間，應免除第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人發出的，否則根據本條款第4款發出的通知對任何其他一方都無效，該附表可能會不時修訂。

5. 銷售發貨給代理商；結算。

A. 出售配售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則在配售通知所指定的期間內，代理將以符合其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及交易所規則的商業合理努力，出售該等配售股份，最高金額為：或在其他情況下按照該安置通知書的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理商成功出售配售股份，(Ii)如果代理商不出售配售股份，除代理商未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因，代理商不會對公司或任何其他個人或實體承擔責任或義務。 根據本協議及(Iii)代理 並無義務根據本協議以本金基準購買配售股份，但代理與本公司另有協議的除外。

B. 配售股份結算。除非在適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將於2024年5月28日之前於第二日(2^發送)交易日(或正常交易的行業慣例中較早的交易日 )，(Ii)從2024年5月28日開始，第一天(1^ST) 交易日(或正常交易的行業慣例中較早的交易日)之後的交易日(每個交易日，在(I)和(Ii)中的“結算日”)。代理須於代理出售配售股份的交易日後的開盤日內，將每宗配售股份的出售通知本公司。在收到出售的配售股份後，將於結算日交付給 公司的收益總額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商的佣金、折扣或其他補償(br}公司根據本條款第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償)，以及(Ii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費。

C. 配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理人以電子方式將出售的配售股份 劃入代理人或其指定人的賬户(只要代理人至少在結算日前一個交易日向本公司發出關於該指定人和該指定人的賬户信息的書面通知)，通過託管人系統的存取款或雙方共同商定的其他交付方式 在存託信託公司以電子方式轉讓，在任何情況下均可自由交易、可轉讓、登記股份為 良好交付形式。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以同日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務而不是該代理的過錯，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)節規定的權利和義務外，本公司還將：(I)使該代理對發生的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用(包括合理且有文件記載的法律費用和開支)不受損害；本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與其有關連，及(Ii)向該代理商支付(無重複)任何佣金、 折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償是本應在沒有該等違約的情況下有權獲得的。

D. 產品規模限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份 如果在該等配售股份銷售生效後，根據本協議售出的配售股份總數將超過(A)連同本協議下所有配售股份的最高金額，(B)根據現行有效的登記聲明可供要約及出售的金額，及(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行及出售的金額，正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並書面通知代理商。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售 股份。

6. 公司的陳述和保證。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的信息外，本公司聲明、保證並同意代理商自本協議之日起和 各適用時間(定義見下文)之日起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間：

A. 註冊聲明和招股説明書。本協議計劃進行的交易符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求，並符合該等條件。在發佈第一份配售通知之前，將向證監會提交註冊聲明，並根據證券法宣佈其生效。招股説明書將在“分銷計劃”一節中指定代理商為 代理商。本公司並未接獲，亦不知悉 委員會發出任何命令，禁止或暫停使用註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟。 註冊聲明及配售股份的要約及出售在此預期符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔(視情況而定)。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本 以及通過引用併入其中的所有文件已 交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，亦不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料，但經 代理人同意的登記聲明及招股章程除外，且同意不會被無理拒絕或延遲，或適用法律或聯交所上市 維持規定所規定者。普通股目前在聯交所掛牌交易，交易代碼為“HYMC”。 本公司於本公佈日期前12個月內並無接獲聯交所通知，表示本公司不符合聯交所的上市或維護規定。據本公司所知，其符合所有此類上市和維護要求。

B. 沒有錯誤陳述或遺漏。在每個結算日期，註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時， 沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。招股説明書及其任何修正案和附錄在其日期 和每個適用時間(定義如下)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。《招股説明書》或任何《招股説明書補編》中引用的文件並不包含，任何通過其中引用而歸檔和合並的其他文件在向委員會提交時，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要 事實，考慮到它們是在 作出的情況下作出的，並且不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出的，且符合該等資料。

C. 符合證券法和交易法。註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件、 和公司文件，當該等文件根據證券法或交易法提交給委員會或根據證券法生效或生效(視情況而定)時，該等文件在所有重要方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

D. 財務信息。在登記報表和招股説明書中以引用方式列入或合併的本公司的綜合財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地呈現了本公司和子公司(定義如下)截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績， 本公司和子公司在指定期間的現金流量和股東權益變動(如果是未經審計的報表，則須遵守正常的年終審計調整，這些調整將不會是重大的，單獨或整體)和 已按照證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求編制，並符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)( (I)對會計準則和慣例的調整，以及(Ii)未經審計的中期報表，可排除腳註或可被簡明或摘要陳述的範圍內)；登記説明書和招股説明書中以引用方式包含或合併的與本公司及其子公司有關的其他財務和統計數據在所有重要方面都準確和公平地列報，並在與公司財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上編制；沒有要求在註冊説明書或招股説明書中以引用方式包括或合併的財務報表(歷史或備考)，或招股説明書沒有按要求通過引用包括或合併。本公司及其附屬公司並無登記説明書及招股説明書中未述明的任何直接或或有重大負債或義務(包括任何 表外負債)，而該等負債或義務須於登記説明書或招股説明書中述明；註冊説明書及招股説明書(如有)所載或以參考方式併入的所有有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則及條例界定)的披露，在適用的範圍內，在所有重要方面均符合證券交易法規則G及S-K規則第10項的規定。

E. 符合埃德加文件。根據本協議交付給代理商以用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR傳送給委員會以供備案的招股説明書版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

F. 組織。本公司及任何屬重要附屬公司的附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X規則1-02條)(各自為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)是， ，並將按其各自組織管轄區的法律以公司形式有效存在及信譽良好 。本公司及其附屬公司已獲正式許可或符合外國公司資格以進行業務交易 ，並根據彼此司法管轄區的法律享有良好信譽，而在該等司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的進行均需要該等許可證或資格，並擁有擁有或 持有其各自財產及進行註冊説明書及招股章程所述各自業務所需的所有公司權力及授權， 但如未能取得上述資格或良好信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。 對本公司及各附屬公司的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他方面)、前景、 股東權益或整體營運業績造成重大不利影響，或妨礙本協議擬進行的交易完成 (“重大不利影響”)。

G. 個子公司。除本公司有擔保借貸協議項下的留置權外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、無須評估，且無 優先購買權及類似權利。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他 實體，但列載於本公司最近截至 會計年度10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外，且不包括(I)根據《交易所法令》S-K規例第601項規定無須於附件21.1列出的附屬公司及(Ii)自最近終止財政年度最後一天起成立的附屬公司。

H. 沒有違規或默認。本公司或任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書所載的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守，或本公司或任何附屬公司受其約束的任何條款、契諾或條件，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成該等違約的事件。或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上述第(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，任何此類違反或過失不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司 為立約一方的任何重大合同或其他協議項下的任何其他一方均不會在任何方面違約，而該等違約會造成重大不利影響。

I. 無實質性不良影響。自注冊説明書及招股章程以引用方式收錄或納入本公司最近一份財務報表之日起，並無(I)任何重大不利影響，或任何會導致 導致重大不利影響的事態發展，(Ii)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何交易，(Iii) 本公司或附屬公司產生的任何直接或或有負債(包括任何表外負債)， 對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何債務或負債。(IV)股本的任何重大變化(以下情況除外)：(A) 根據本公司現有的股票期權計劃授予額外購股權，(B)因行使或轉換為可行使或可轉換為本協議日期已發行的普通股的證券而發行的本公司已發行普通股數量的變化，(C)由於發行配售股份的結果，(D)本公司的任何股本回購 ，(E)附表14A所載的委託書或S-4表格的註冊説明書所述，或(F)本公司或各附屬公司未償還的長期債務，或(V)就本公司或任何附屬公司的股本宣派、支付或作出的任何 類股息或分派，但於上述正常業務過程中或在註冊説明書或招股章程(包括以參考方式納入本公司或招股章程的任何文件)所披露的情況除外。

J. 大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及 不可評税，除於註冊聲明或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司於註冊聲明及招股説明書所述日期擁有經授權、已發行及已發行資本(除(I)根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，(Ii)因於 行使或轉換為於本註冊日期已發行普通股而行使或轉換為已發行普通股的證券或轉換為可行使或可轉換為已發行普通股的證券而改變公司已發行普通股數目，(Iii)因發行配售股份所致，或(Iv)任何購回本公司股本)，而該等法定股本 符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期外，本公司並無尚未行使任何購股權、認購任何權利或認購權證、或可轉換為或可交換的任何證券或債務、或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。

K. S-3資格。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於發出任何配售通知時及在 任何配售通知發出期間內，本公司符合證券法有關使用S-3表格的當時適用規定，包括 遵守S-3表格I.B.1一般指示(視何者適用而定)。

L。 授權；可執行性。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所擬進行的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、 有效及具約束力的協議，但以下情況除外：(I) 可執行性可能受影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制 一般及一般公平原則及(Ii)本協議第11條的賠償及分擔條款可能受聯邦或州證券法及與此有關的公共政策考慮的限制。

M. 配售股份授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的款項後，將得到正式和有效的授權和發行，全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(代理人或買方的作為或不作為引起的任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠除外)的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份於發行時， 將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

N. 不需要意見。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司發行和出售本協議不需要任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非適用的州證券法或金融行業監管機構(FINRA)或交易所的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格。包括交易所可能需要的與代理出售配售股份有關的任何通知，(Ii)證券法可能要求的通知，以及 (Iii)本公司先前已獲得的通知。

O. 沒有優惠權。(I)根據證券法 頒佈的S-X法規第1-02條中定義的術語，任何人(每個人或個人)無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份(行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據公司股票期權計劃可能不時授予的期權時除外)，(Ii)任何人均沒有任何優先購買權，優先購買權，或從公司購買任何普通股或任何其他股本或其他證券的任何其他權利(無論是否依據“毒丸”條款) 尚未就擬進行的發行正式放棄，(Iii)任何人無權就普通股的要約和出售作為公司的承銷商或財務顧問，以及(Iv)任何人 無權根據合同或其他方式，要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何 其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入註冊説明書 或擬進行的發售(不論是否因提交或生效註冊説明書或出售配售股份而產生)，但於本協議日期或之前放棄的權利除外。

第 獨立公共會計師。Moss Adams LLP(“會計師”)，其關於本公司綜合財務報表的報告 作為本公司向委員會提交的最新年度報告Form 10-K的一部分提交給委員會，並納入註冊説明書，在其報告所涵蓋的期間內，是證券法和美國上市公司會計監督委員會所指的獨立 公共會計師。據公司所知，該會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於公司的審計師獨立性要求。

問： 協議的可執行性。招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在公司向EDGAR提交的文件中披露的協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律 影響債權人權利的一般和一般公平原則，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，除非有任何不可執行性 ，無論是單獨的還是總體的，不會產生重大不利影響。

R. 無訴訟。本公司或任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決或受到威脅， 本公司或任何附屬公司的任何財產均受(I)本公司招股説明書在所有重大方面準確描述的法律程序及不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響的法律程序的影響， 整體而言，或本公司根據本協議履行其義務或完成招股章程所預期的交易的權力或能力，或(Ii)須在註冊聲明或招股章程中描述但並非如此描述的;，且並無任何法規、法規、合同或其他文件須在註冊聲明或招股説明書中描述，或未按要求予以描述或提交作為註冊聲明的證物。

S。 許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有或已取得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局(包括對採礦作業及勘探和復墾活動具有管轄權的所有適用政府當局)簽發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可及其他授權，並已向其作出所有申報及備案，以取得其各自財產的所有權或租賃權或 目前所進行的各自業務的經營，包括髮展及最終或實際經營採礦權所需的業務。如註冊聲明及招股章程(“許可證”)所述，除非 未能單獨或整體擁有、取得或製造該等許可證，並不會造成重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等許可證有關的任何程序的書面通知 或有任何理由相信該等許可證不會按正常程序續期，除非未能獲得任何該等許可證的續期不會對個別或整體造成重大不利影響。

T. 無材料默認設置。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，個別或整體違約將會造成重大不利影響。 本公司自提交上一份10-K表格年度報告以來，並未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告。表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別違約或合計違約，將產生重大不利影響。

U. 某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的 董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致 或導致根據交易所法令或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 配售股份的出售或再出售。

V. 經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構、控制“會員”或“會員的關聯人”(在FINRA手冊中設定的涵義內)。

W. 不信任。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見 。

X. 税費。本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已在截止日期前提交併繳納其上顯示的所有税款，條件是該等税款已到期且並非出於善意而提出異議，除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。除 另有披露或註冊説明書或招股章程預期外，並無任何税項虧空被確定對本公司或任何已個別或合共產生重大不利影響的附屬公司不利。公司不知道 任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

Y. 財產所有權；採礦權。

(I) 本公司及各附屬公司對所有財產及資產擁有良好及可出售的所有權，包括採礦權益、採礦租約、開採或採礦權，或其他財產權益或權利或類似權利(“採礦索償”) ，以及對本公司及附屬公司各自業務有重大影響的所有許可證、分許可證、證書、許可證、申索及文書，如登記聲明及招股章程所述，分別由 彼等擁有，並獲採礦索償所在司法管轄區認可。就本公司及其各附屬公司根據有效、存續及可強制執行的所有權文件或其他公認及可強制執行的協議或文書而擁有權益而位於採礦債權上的礦體及礦物而言，該等協議或文書足以容許本公司或其附屬公司勘探及開採與採礦有關的礦物，在每種情況下均不受任何留置權、收費、許可證、申索、產權負擔、按揭、質押、擔保權益、地役權、地役權、預留權、例外、契諾、缺陷或其他任何種類的限制或權益(“留置權”)所限。 除美利堅合眾國就本公司附屬公司所擁有的非專利採礦權利而擁有的最高所有權另有規定外，且除註冊説明書及招股章程所載或個別或整體而言對本公司業務並無重大影響外。除登記聲明及招股章程另有披露外，本公司或其附屬公司並無收到針對採礦索償或其任何部分的通知 徵收或類似的法律程序或對所有權或所有權的任何挑戰 ，而據本公司所知，並無擬進行該等徵收、法律程序或挑戰 。本公司及其附屬公司就彼等所租賃的登記説明書及招股章程所述的不動產、裝修、設備及個人財產擁有有效、存續及可強制執行的租約，但如 等例外情況並不重大，亦不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備 或個人財產造成重大幹擾。除法律或證券文書另有規定外，本公司或其任何附屬公司使用、轉讓或以其他方式利用其任何動產或不動產財產權的能力並無限制 ，本公司並不知悉任何可能對該等權利造成不利影響的索償或索償依據，除非 個別或整體合理預期不會導致重大不利影響。除無法合理地 預期個別或整體導致重大不利影響外，本公司或其附屬公司並無 授予任何其他人士任何權利收購採礦債權或採礦債權的任何部分，但登記 聲明及招股章程所述除外。除註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司及其任何附屬公司概無責任向本公司及其附屬公司整體支付任何涉及本公司及其附屬公司資產的重大佣金、特許權使用費、許可證、費用、評估或類似款項，包括有關採礦索償的 。

(Ii) 本公司或附屬公司擁有權益或權利的所有材料採礦索償及許可證已根據所有適用法律有效地授予、定位、批准、籤立及記錄或存檔，並屬有效、存續及可強制執行。

(Iii) 除註冊聲明或招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司擁有所有必要的地表權利、與本公司或附屬公司擁有權益的採礦權有關的訪問權及其他必要權利及權益，授予本公司或附屬公司根據本公司或適用附屬公司於其中的權利及權益而適當地勘探及開採礦物、礦石及金屬以供開發及生產用途的權利及能力。除 不會對本公司及 附屬公司所持有的權利或權益及每項所有權權益及上述各項協議、合約、安排或諒解及義務的使用造成重大幹擾的例外情況外，本公司或適用附屬公司的名義目前在所有重大方面均具良好信譽 。

(Iv) 本公司及各附屬公司擁有有效所有權或承租人權益，或以其他方式持有本公司或附屬公司(“水權”)所擁有或租賃的水權、水租契及供水協議、溝渠權利或其他輸水權的有效許可證，且無任何留置權，但根據作為登記聲明及招股章程所述本公司擔保債務抵押品文件一部分的 信託及按揭契據而產生的產權負擔除外。本公司或其任何附屬公司均未從任何政府或監管當局、機構、機構或個人收到任何對水權所有權有重大影響的通知或要求，包括有關該等水權的不使用通知。 據本公司所知，目前並無任何事實或條件會對該等水權造成不利影響，而該等水權 足以應付採礦權利在正常業務過程中的當前及預期營運需求。

(V) 根據1872年《採礦法》規定必須進行的所有年度評估工作，以及為維持公司或附屬公司各自的 權益(如果有)而需要支付的與公司或子公司的材料採礦索賠有關的所有聯邦年度採礦索賠維持費 迄今已完成並支付，除登記聲明或招股説明書中披露外， 本公司及適用附屬公司已在各方面遵守這方面的所有適用法律，以及在此方面對第三方承擔的法律及合約義務，但本公司及適用附屬公司擬放棄或放棄的採礦索償，以及任何不會個別或整體造成重大不利影響的違規行為則除外；截至本協議簽訂之日，所有該等採礦索償均在各方面均屬良好。

(Vi) 除註冊説明書或招股章程所披露者外，並無任何與本公司或附屬公司有關的環境審核、評估、評估、研究 或測試，但由本公司或附屬公司或代表本公司或附屬公司在正常業務過程中進行的持續評估除外。

Z. 技術報告。附表4列出了目前與採礦索賠有關的技術報告(“報告”)。 在提交時，該報告在所有重要方面都符合委員會頒佈和通過的採礦登記人財產披露現代化的要求，在提交時在所有重要方面都是真實、完整和準確的。本公司在發佈報告之前，為編制報告(如適用)向各自的作者提供了所要求的所有信息，且在提供相關信息時，該等信息不包含任何重大失實陳述。截至報告日期，該報告準確而完整地陳述了與採礦索賠有關的所有重大事實，截至本報告日期和招股説明書日期，並無任何有關採礦索賠的新的重大科學或技術信息需要納入該報告。

A. 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用截至本協議日期其各自業務開展所需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊)、商號、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的 和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)、 。除非未能 擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利不會合理地預期 會產生實質性的不利影響。本公司及附屬公司並無收到任何侵犯他人知識產權的索償或衝突的書面通知，而該等侵權或衝突若為不利決定的標的， 將會造成重大不利影響。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的司法訴訟 或幹擾訴訟，挑戰本公司或任何子公司對本公司或其子公司的任何專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性。除本公司或任何附屬公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人 不得對本公司或其任何附屬公司的任何專利、專利申請或因該等實體或個人與本公司或任何附屬公司簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務而 對公司或其任何附屬公司的任何專利、專利申請或將由其頒發的任何專利提出任何權利或要求。 本公司尚未收到任何質疑本公司或其附屬公司對本公司或任何附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的書面通知。 該等權利聲稱，如果不利決定的標的，將導致 重大不利影響。

Bb. 遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其附屬公司 並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會造成重大不利影響。

抄送 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險、有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展目前在註冊聲明和招股説明書中所述和所述的各自業務；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或總體造成重大不利影響的通知除外。

Dd. 披露控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；及(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(註冊説明書或招股章程所載者除外)。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起， 本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地 可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動(註冊 聲明或招股章程(包括公司文件)所載者除外)。本公司已建立符合交易法要求的披露控制和程序 (定義見交易法規則13a-15和15d-15)。本公司的認證人員將在最近提交的10-K表格的提交日期(該日期為“評估日期”)之前的90天內評估本公司的控制程序和程序的有效性。本公司在其最近提交的10-K表格 中提交了認證人員基於其截至最近評估日期的評估得出的關於披露控制和程序的有效性的結論 ，並且除在註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，“披露控制和程序”是有效的。

例如，薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法的任何適用條文及根據該等法令頒佈的規則及規例。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定))已就過去12個月內本公司須提交或提交委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明。就上一句而言，“主要執行人員”和“主要財務人員”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

FF. 查找人的費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理商有關的其他費用除外。

G. 勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能導致重大不利影響。

Hh. 投資公司法。本公司或任何附屬公司在配售股份的發售及出售生效後，均不會或將不會被要求登記為“投資公司”或“受投資公司控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有所界定。

二、 作業。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由對本公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，除非未能遵守此類規定不會造成實質性的不利影響。而涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知 受到威脅。

JJ. 表外安排。本公司、 和/或據本公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體之間和/或之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構化的 財務、特殊目的或有限目的實體(每個，“表外交易”)，這將對公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響。包括委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，要求在註冊説明書或招股説明書中説明，但未按要求説明。

KK. 承銷商協議。除本協議外，本公司並不與任何其他“市場交易”或持續股權交易的代理人或承銷商簽訂任何協議。

好的。 ERISA。據本公司所知，(I)由本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於《僱員退休收入保障法》及經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)；(Ii)未發生《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，導致本公司對任何此類計劃負有重大責任，但依據法定或行政豁免進行的交易除外；以及(Iii)對於 受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所界定的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過根據該等 計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)項除外，AS不會有實質性的不利影響 。

嗯。 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A節和交易法21E節)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式披露。

Nn. 邊距規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股説明書所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定。

哦。 保險。本公司及附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司及附屬公司合理地相信足以進行其業務的保險。

第 頁沒有不當做法。(I)本公司或據本公司所知的附屬公司或據本公司所知，其各自的任何高管在過去五年中向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款違反法律)，或向任何聯邦、州、市政或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公共職責的其他人員支付任何捐款或其他款項，違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質；(Ii)本公司或據本公司所知的附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的附屬公司與附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而登記聲明及招股章程並未如此描述證券法的規定； (3)本公司或其附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，另一方面與FINRA規則要求在註冊説明書和招股説明書中描述的關係，或兩者之間不存在直接或間接的關係。(Iv)本公司或據本公司所知，附屬公司並無向其各自的高級職員或董事或其任何家族的任何成員提供任何未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保；以及(V)本公司沒有向任何人提供普通股，也沒有促使任何配售代理向任何人提供普通股 ，意圖非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或(B)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(Vi)公司、子公司或據公司所知，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人 違反任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》)支付本公司或附屬公司的任何資金或收受或保留任何資金，而支付、收受或保留資金的性質 須在註冊聲明或招股章程中披露。

QQ。 證券法規定的地位。於證券法第164及433條就配售股份的發售而言，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人。

RR。 [已保留].

SS. 沒有衝突。本協議的簽署、配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司對本協議條款和條款的遵守，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，或將導致違反本協議的任何條款和條款，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據公司可能受約束或公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的規定的實質性違反，除非此類違反不會產生重大不利影響。

TT. OFAC。

(I) 本公司或任何附屬公司(統稱為“實體”)，或據本公司所知，董事的任何高管、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是政府、個人或實體(在本段(TT)中為“個人”)，或由符合以下條件的人擁有或控制：

(A) 由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的，或

(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或領土內。

(Ii) 實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或

(B) 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。

(Iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體從未或現在明知不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

Uu。 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會在每個結算日就出售配售股份而須支付的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外)將會或將會由本公司悉數支付或已經支付，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守。

VV. IT系統。(I)(X)據公司所知，任何公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)沒有違反安全規定或受到其他損害，以及(Y)公司沒有接到通知，也不知道任何合理地預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在 本條款第(Ii)款的情況下，單獨或總體不會產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

根據或與本協議相關的、由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何 證書，應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7. 公司契約。本公司與代理商約定並同意：

A. 註冊聲明修改。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司 將迅速通知代理人對登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外。已向監察委員會提交及/或已生效或其後已提交招股章程的任何補充文件，以及監察委員會就與配售有關的註冊聲明或招股説明書作出任何修訂或補充的任何請求，或與配售有關的額外資料的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速準備及向監察委員會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而在本公司法律顧問的意見下，該等修訂或補充可能是必要或適宜的，與代理分銷配售股份有關(然而，前提是代理未提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，對於未提交此類申請，代理擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充)；(Iii)本公司 不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件(公司註冊文件除外)，除非其副本已在提交前的合理時間內提交予代理人，而代理人並無合理地反對(然而，前提是，(A)代理人未能提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人在本協議中依賴公司作出的陳述和保證的權利，以及(B)公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或在備案未指明代理人姓名或與本協議中規定的交易無關的情況下，向代理人提供反對此類備案的機會；並且，此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被合併到註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，在規定的時間內，促使招股説明書的每項修訂或補充向證監會提交，或如任何文件以引用方式併入招股説明書，則在規定的時間內，按交易法的要求向證監會提交(根據本第7(A)條，根據本公司的合理意見或合理反對，向證監會提交或不提交任何修訂或補充的決定應由公司獨家作出)。

B. 佣金停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，並將盡其商業合理努力阻止發出任何停止令 或如應發出該等停止令則撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，或要求提供有關發售配售股份的額外 資料或與註冊説明書及招股章程有關的額外資料的任何要求 後，立即通知代理商。

C. 招股説明書的交付；後續更改。在招股説明書交付期間，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、 13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定向委員會提交的所有報告 和任何最終委託書或信息聲明。如果公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，公司將盡其商業上合理的努力，遵守規則430A的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的備案文件，並迅速將所有此類備案通知代理。 如果在招股説明書交付期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的、或在招股説明書交付期間，為遵守證券法，需要修改或補充《登記説明書》或《招股説明書》的，公司將立即通知代理人暫停在該期間發行配售股票，並將立即修改或補充《登記説明書》或《招股説明書》(費用由公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；然而，前提是如果本公司認為任何修訂或補充文件符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

D. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，使配售股份在聯交所上市，並根據代理商合理指定的美國司法管轄區的證券法律，使配售股份符合出售資格，並繼續有效的資格，直至配售股份的分配所需的時間。然而，前提是與此相關，本公司不應因此而被要求 有資格成為外國公司或證券交易商，提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身徵税 ，如果不是這樣的話。

E. 提交註冊説明書和招股説明書。公司將在招股説明書交付期內，向代理人及其律師提供招股説明書、招股説明書及對招股説明書或招股説明書提交委員會的所有修訂和補充文件的副本(費用為公司的合理費用)，在每種情況下，本公司將在合理可行的範圍內儘快 按代理人不時合理要求的數量向代理人提供招股説明書副本，並在代理人提出要求時，向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本。然而，前提是，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

F. 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後的15個月。

G. 使用收益。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

H. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接向 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(不包括根據本協議提供的配售股份以及先前向代理人披露的普通股和認股權證的私募)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利。自根據本協議向代理人遞交配售通知之日起至根據配售通知出售的配售股份的相應結算日期為止的期間內的普通股(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；在本協議終止前，不會直接或間接 在任何其他“市場”或持續股權交易中提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何選擇權以出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券； 然而，前提是，該等限制不適用於本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股或可根據任何股票期權行使期權而發行的普通股的期權，或本公司的利益 或激勵計劃、股權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，但不得超過其股息再投資計劃中的計劃限制 )；(Ii)在轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露，或以書面形式向代理商披露；(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券 ，以私下協商的交易方式向賣家、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，其方式不得與發售普通股整合；及(Iv)與任何收購有關的普通股。戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或 夥伴關係)。

一、情況的變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得通知後的任何時間，將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的意見、證書、信件或其他文件的信息或事實立即通知代理。

J. 盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件。

K. 與配售股份相關的必要備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法規定的第424(B)條適用款向證監會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交申請的日期為“提交日期”)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列明通過代理人出售的配售股份的金額、向本公司支付的淨收益以及本公司就該等配售股份向代理人支付的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份招股章程副刊交付予進行有關出售的每個交易所或市場 。

L。 申報人日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I) 修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程補充文件除外) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股章程 ，但不以將文件納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式 ；

(2) 根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的經審計財務信息的任何表格10-K/A或對先前提交的表格10-K的重大修正)；

(Iii) 根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易法》經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項而根據 “提供”提供的資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據第144號財務會計準則聲明將某些 財產重新分類為非持續經營的資料)；

(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”。) 公司應向代理商(但在上文第(Iv)款的情況下，只有在代理商合理地確定表格8-K中包含的信息是重要的情況下)提供證書，證書應採用本合同附件中作為附件7(1)的表格 。本第7條第(1)款規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期免除，該豁免將持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期) 和公司以10-K表格提交其年度報告的下一個陳述日期的較早者為止。儘管有上述規定， (I)於本協議項下第一份配售通知送達後，及(Ii)如本公司其後決定在本公司依據該項豁免的陳述日期後決定出售配售股份，且未根據本第7(1)條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(1)。

M. 法律意見。在本協議項下發出的第一份配售通知發出之日或之前，本公司應安排向代理人提交一份書面意見及一份由Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC(“公司律師”)、 或其他合理地令代理人滿意的律師的書面意見及負面保證函件，每一份的格式及實質內容均須令代理人合理滿意。此後，在本公司有義務以附件7(L)的格式提交證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，如不適用豁免，本公司應促使向代理商提供一份格式和內容合理令代理商滿意的公司律師的負面保證。但律師可向代理人提供一份函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴先前根據第7(M)條遞交的負面保證函件，其程度與該函件的日期相同(但該函件中的陳述須視為與該函件日期有關)，以代替該等根據交易法規定的後續定期提交的負面保證函件 。

N. 慰問信。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前及其後每個申述日期後五(5)個交易日內，除根據第7條(L)第(Iii)項的規定外，本公司應安排其獨立會計師提供註明安慰函交付日期的代理人函件(“安慰函件”)，該函件應符合第7(N)節規定的要求 。本公司獨立會計師發出的慰問函的形式和實質應合理地令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日就會計師致承銷商的與註冊公開招股相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，《初始安慰函》) 和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函 在該日期發出，並根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，且修改和補充 至該信的日期。

不。 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售普通股，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬 購買配售股份而非代理的補償。

第 頁投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其附屬公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

問： 沒有出售要約。代理人或本公司(包括其代理人及代表，但代理人以代理人身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見規則405)，而該等通訊構成出售要約或邀請要約買入配售股份。

R.薩班斯-奧克斯利法案。本公司將維持及保持反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部 會計控制，旨在為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與以下各項有關的政策及程序：(I)保存合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權作出，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司將維持信息披露控制和程序，使其在所有重要方面都符合《交易法》的要求。

8.代理人的陳述和契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商， 但代理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，代理商應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在協議期限內豁免註冊或無需註冊的州除外。代理應遵守與本協議預期進行的交易相關的所有適用法律和法規，包括通過代理髮行和銷售配售股份。

9. 支付費用。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I)按照最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)的編制、存檔，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為合理需要的數量印刷登記報表(包括財務報表和證物)；(Ii)印刷和交付本協議的代理人以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件；(Iii)準備、向代理人發行及交付配售股份證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及任何資本税、印花税或其他因向代理人出售、發行或交付配售股份而應付的税項或税款，(Iv) 本公司的法律顧問、會計師及其他顧問的費用及支出，(V)代理律師在提交本協議時(X)不超過75,000美元，以及(Y)此後每年不超過5,000美元的合理和有文件記錄的自付費用和支出 在提交陳述之日(在有效註冊聲明期間)與更新相關的費用和支出；(Vi) 普通股轉讓代理及登記處的費用及開支；(Vii)因FINRA審核配售股份條款而產生的備案費用；及(Viii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。

10. 代理人義務的條件。代理商在本合同項下關於安置的義務應 受制於公司在本合同中作出的陳述和保證(截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外)的持續準確性和完整性、公司在本協議項下所有實質性方面的適當履行 、代理人根據其合理判斷完成令其滿意的盡職審查，以及持續的 合理滿足(或由代理人自行決定放棄)下列附加條件：

A. 註冊聲明生效。註冊説明書將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

B. 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停 註冊聲明的有效性，或公司收到為此目的啟動任何訴訟的通知。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而提出或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或任何重要公司文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求在登記聲明、招股章程或任何重大公司文件中作出任何更改，以致在登記聲明的情況下， 不包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，以及，就招股説明書或任何重大公司文件而言， 不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重大事實 或根據作出陳述的情況而有必要在其中陳述的任何重大事實，不得誤導。

C. 不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含關於註冊説明書或招股章程的陳述不真實，即在代理的合理意見中是重要的，或遺漏陳述在代理的合理意見中是重要的，並且需要在其中陳述或需要 使其中的陳述不具誤導性。

D. 材料更改。除《註冊説明書》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的信息外， 不應存在任何重大不利影響，或任何“國家認可的統計評級機構”(“評級機構”)對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，此類術語 由委員會根據證券法(“評級機構”)第436(G)(2)條的規定定義。

E. 公司法律顧問的法律意見。代理人應在第7(M)節要求交付的公司律師意見和負面保證函 交付之日或之前收到該意見和負面保證函。

F. 代理律師法律意見。代理人應已於根據第7(M)條規定須就代理人可能合理要求的事宜向公司律師提供法律意見的日期或之前，從代理人的大律師Duane Morris LLP收到該等意見或意見，而本公司應已向該等大律師提供他們所要求的文件 ，以使他們能夠傳遞該等事宜。

G. 慰問信。代理人應在第7(N)節要求投遞慰問函之日或之前收到第7(N)節要求投遞的慰問函。

H. 陳述日期證書。代理商應在根據第7(1)節要求交付證書之日或之前收到第(br}7(1)節要求交付的證書。

I.祕書證書。在第一個申報日或之前，代理商應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應令代理商及其律師滿意。

J. 不停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

K. 其他材料。在根據第7(1)條要求公司交付證書的每個日期，公司 應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件 ，這些信息、證書和文件通常是由證券發行商提供的，與本協議預期的類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

L。 證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前，應已向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

M. 上市審批。配售股份應已獲批准在聯交所上市，只受發行通知 規限，或本公司須於任何配售通知發出 時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

N. 無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

11. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制代理人的每一個人(如果有)予以賠償，並使其不受損害，具體如下：

(I) 因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏為使招股説明書內的陳述不具誤導性，或因招股説明書(或其任何修訂或補充)所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，不論是連帶或各連帶引起的損失、法律責任、申索、損害及開支，或遺漏或指稱遺漏重要事實，以根據作出陳述的情況而作出陳述，而該陳述不具誤導性；

(Ii) 賠償因任何此類不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以為了結任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或團體的調查或法律程序或任何索賠而支付的總金額為限；但(除下文第11(D)條另有規定外)任何此類和解須經本公司書面同意，而書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii) 在調查、準備或抗辯任何由 任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟中合理招致的任何和所有費用(包括律師合理且有文件記錄的自付費用和支出)，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠，或 任何此類所謂不真實陳述或遺漏，只要任何此類費用未根據上文第(I)或(Ii)項支付，但前提是， 本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因完全依賴並符合代理人在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確向本公司提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)由代理人進行賠償。代理商同意賠償公司及其董事和高級管理人員，並使其不受損害， 每個人(如果有)(I)根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司，或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合有關該代理的資料而作出，並由該代理以書面向本公司明確提供以供其中使用。

(C) 程序。任何一方如擬主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到針對根據第11條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後，立即將訴訟開始通知每一方，並附上已送達的所有文件的副本，但是，遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據第11條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第11條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實體權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其啟動通知給被補償方，則在收到被補償方的訴訟開始通知後，該補償方有權參與並在其選擇的範圍內，通過在收到被補償方的訴訟開始通知後，立即向被補償方發送書面通知，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，對其進行合理滿意的辯護。 除以下規定和被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(3) 被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(基於被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指導為此類訴訟辯護)，或者(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，合理的和有文件記錄的自付費用 ，律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對在同一司法管轄區內任何一家或多家獨立律師事務所在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理且有文件證明的自付費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類合理且有文件記錄的自付費用、付款和其他費用將在補償方收到關於費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後立即由補償方報銷。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或與本第11條所述事項有關的訴訟(不論受保障方是否為當事人) 中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受保障方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認過錯的聲明。責任 或任何受補償方或其代表未能採取行動。

(D) 捐款。在以下情況下，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠有關的合理產生的任何費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠而支付的任何金額)，以便提供公正和公平的分擔，而在此情況下，本條款第11條以上各款規定的賠償是適用的，但由於任何原因無法從公司或代理人處獲得賠償。但扣除本公司從代理人以外的其他人士(例如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的 公司高級人員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)收取的任何款項後，本公司 及代理人可按適當的比例收取款項，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前) 與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時， 出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且一方面反映公司和代理人的相對過錯，另一方面反映導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就其採取的行動，以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，相關過錯的釐定須參考以下各項：對重大事實或遺漏或被指稱遺漏作出的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的資料、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理商同意，如果按照第11(D)條的規定按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素來確定供款，將不公正和公平 。因上述第11(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就第11(D)條的目的而言，受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本第11(C)條 相一致。儘管有第11(D)條的前述規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何 金額，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)款的含義範圍內)將無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得出資。就第11(D)款而言，任何控制《證券法》或《交易法》所指的本協議一方的任何人士，以及該代理的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，並且簽署註冊聲明和董事的每位高級職員將擁有與本公司相同的 出資權利，但在不同情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知不會免除該一方或該方根據本條款第11(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯 。除非根據本協議第11(C)條 最後一句達成和解，否則任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第11(C)條的規定需要獲得此類 同意，則不對任何訴訟或索賠承擔任何責任。

12. 繼續交付的陳述和協議。本協議第11節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在其各自的日期 繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受以及為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

13. 終止。

A. 代理人可在下列任何時間以通知公司的方式終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響、 或任何可能產生重大不利影響的事態發展，而根據代理人的單獨判斷，該影響是實質性的和不利的，並使 銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際或不可取，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動的任何爆發或升級、其他災難或危機、或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，根據代理人的判斷，銷售配售股份或執行配售股份的合同是不可行或不可取的， (3)如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或如果在交易所的交易已被暫停或限制，或已在交易所設定了交易最低價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的交易已暫停，並將繼續，(5)如果美國的證券結算或結算服務將發生並將繼續發生重大中斷，或(6)如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務 。任何此類終止不對任何另一方承擔責任，但第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交割後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍具有完全效力和效力。如果代理商選擇按照第13(A)節的規定終止本協議，代理商應按照第14節(通知)中規定的 提供所需的通知。

B. 公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前兩(2)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任 ，但本合同第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第 12款(交割後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第 19款(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全的效力和效力。

C. 代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前兩(2)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任 ，但本合同第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第 12款(交割後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第 19款(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全的效力和效力。

D. 除非根據本條款第13條提前終止，否則本協議將在通過代理按本文所述條款和條件發行和出售所有配售股份時自動終止，但本協議第9條(費用的支付)、第11條(賠償和出資)、第12條(申述和繼續交付的協議)、第18條(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19條(同意司法管轄權) 的規定在終止後仍保持完全有效和有效。

E.本協議應保持完全效力，除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或 (D)條終止或經雙方同意終止；然而，前提是在所有情況下，任何此類通過雙方協議終止的合同應被視為規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第19款(同意司法管轄權)將繼續完全有效。本協議終止後，公司 不對代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償並非由代理根據本協議以其他方式出售。

F. 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；然而，前提是在代理商或本公司收到該通知之日的營業結束前，該終止將不會生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

14. 通知。除非另有説明，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

B.萊利證券公司

公園大道299號，7號^這是地板

紐約，郵編：10171

注意： 總法律顧問 電話：(212)457-9947

電子郵件： atmDesk@brileyfin.com

使用 將副本複製到：

Duane Morris LLP

百老匯1540號

紐約，郵編：10036

注意： Dean M.Colucci

電話： (973)424-2020

電郵： dmcolucci@duanhemris.com

和 如果交付給公司，則應交付給：

Hycroft 礦業控股公司

P.O. 信箱3030
內華達州温尼穆卡，89446
注意：斯坦頓·萊德，執行副總裁總裁和首席財務官
電話：(480)223-3688

電子郵件： stan.rideout@hycroftmining.com

使用 將副本複製到：

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕櫚灘湖大道，組820

西 棕櫚灘，佛羅裏達州33401
注意：勞拉·安東尼
電話：561-514-0936

電郵： lanthony@alclaw.com

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，通知新的地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、工作日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日以面對面、電子郵件或可核實的傳真方式送達，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)如果以美國郵件(掛號信或掛號信，要求回執，預付郵資)。 就本協議而言，“營業日”是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

15. 繼承人和受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人、聯屬公司、控制人、高級管理人員和董事的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的除外。未經另一方事先書面同意，公司和代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16. 股票拆分調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件 。

17.整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中。但僅限於實施該條款及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。

18. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由 陪審團進行審判的任何權利。

19. 同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的 或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達的程序文件的副本(掛號信或掛號信，要求退回收據)郵寄至本協議項下向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

20. 使用信息。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或電子郵件附件.pdf進行。

22. 標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。

23. [已保留].

24. 沒有信託關係。本公司承認並同意：

A. 代理僅作為與公開發售配售股份相關的代理，並與本協議預期的每項交易和導致此類交易的流程有關，另一方面，公司 或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方與代理之間沒有任何信託或諮詢關係 已經或將會就本協議預期的任何交易建立代理關係，無論代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議所考慮的交易，代理對公司沒有義務。

B. 它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件。

C. 代理商未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 並且在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D. 知道代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於公司利益的利益，代理商沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

E. 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或根據其或公司、員工或公司債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)。除了代理在本協議項下的義務，並對公司提供給代理及其律師的信息保密 以其他方式不公開的程度。

25. 定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每一陳述日期及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)豁免 根據規則433(D)(5)(I)提交申請，因為其載有對配售股份或發售的描述，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或如非須提交，則以根據證券法第433(G)條保留於本公司紀錄內的表格 。

“規則 172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為 指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有 提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對《招股説明書》 的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發行、出售或私募配售任何配售股票有關的任何補充品、包裝物或類似材料。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確闡述了公司與代理商之間的理解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，因此本信函應構成公司與代理商之間的具有約束力的協議。

時間表 1

安置通知表

女士們、先生們：

根據 Hycroft Mining Holding Corporation（一家特拉華州公司）（“公司”）與B之間的市場發行銷售協議中包含的條款和條件。萊利證券公司(the“代理人”），日期為2024年5月9日，公司特此要求代理人出售最多至 [____]公司A類普通股，每股面值0.0001美元，最低市場價格為美元[____]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、 時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份後， 公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0%的金額。

附表 3

通知 當事人

通過 將副本發送至atmDesk@brileyfin.com

附件 7(1)

出具日期證書表格

___________, 20___

本 陳述日期證書(以下簡稱“證書”)是根據日期為2024年5月9日的at Market發行銷售協議(“協議”)第7(1) 節簽署並交付的，由Hycroft礦業控股公司(“本公司”)與B.Riley Securities，Inc.簽訂。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予該等術語的含義。

公司特此證明如下：

1. 截至本證書日期，(I)註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，以及(Ii)根據作出陳述的情況，註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需或為了在其中作出陳述所必需的重要事實， 未發生誤導性事件，且(Iii)未發生需要修改或補充招股説明書的事件，以使招股説明書中的陳述沒有失實或誤導性，從而使本第1款屬實。

2. 本協議中包含的本公司的每項陳述和保證在最初作出時是真實的，並且截至本證書的日期 在所有重要方面都是真實和正確的。

3. 除代理商書面放棄外，協議中要求公司在協議日期或之前履行的每一契諾、本申述日期以及協議中規定的協議日期之前的其他日期， 在所有實質性方面都已及時、及時和全面履行，公司在協議日期、本申述日期或協議日期之前必須遵守的每個條件，以及協議中規定的在本協議日期之前的每個其他日期都已及時履行。在所有實質性方面及時和完全遵守。

4. 在招股説明書的最新財務報表日期之後，除招股説明書(包括公司文件)所述外，並無重大不利影響。

5. 沒有發佈暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令，也沒有任何證券或其他政府當局(包括但不限於委員會)為此目的而提起、待決或威脅的訴訟。

6. 根據任何司法管轄區的證券或藍天法律，並無命令暫停註冊聲明的效力或配售股份的資格或註冊 任何證券或其他政府機關(包括但不限於證監會)並無就此目的向本公司或任何證券或其他政府機構(包括但不限於證監會)提出或以書面形式提出有關訴訟。

以下簽名的 已於上文第一次填寫的日期簽署了本申述日期證書。