附件 5.1

*在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州獲得許可

**在佛羅裏達州和紐約州獲得許可

*在CA、DC、MO和NY獲得許可的

*密蘇裏州許可

*CA和DC中的許可

*在紐約和新澤西州獲得許可

*在紐約和新澤西州獲得許可

*在CA和HI中許可 (在HI中處於非活動狀態)

2024年5月9日

Hycroft 礦業控股公司

水峽谷路4300號1單元

內華達州温尼穆卡，地址：89445

回覆： Hycroft礦業控股公司

女士們、先生們：

我們 曾為特拉華州一家公司(“本公司”)Hycroft礦業控股有限公司(“本公司”)擔任法律顧問， 根據經修訂的1933年證券法， 編制S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及(I)公司A類普通股的股份，每股面值$0.0001(“普通股”)，(Ii)公司的優先股，每股面值$0.0001的股份(“優先股”)，(Iii)由優先債務、次級債務或債券組成的公司債務證券(“債務證券”)，(Iv)公司的存托股份，代表優先股零碎股份的權益(“存托股份”)，(V)公司購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的權證(“認股權證”)，(Vi)公司購買普通股、優先股、認股權證、存托股份或債務證券的權利(“權利”)，(Vii)公司購買普通股或其他證券的股票購買合同(“股票購買合同”)，(Viii)公司在股票購買單位項下的義務，每個股票購買單位代表股票購買合同和債務證券、優先證券、認股權證、第三方的其他證券或債務， 包括美國國庫證券，保證持有人有義務購買該等股票購買合同項下的證券 (“股票購買單位”)，及(Ix)由本公司發行的由上文 (I)至(Viii)所列任何證券組成的單位(“該等單位”)，或上述證券的任何組合，每個單位的條款將於每次發行時釐定，總額不超過350,000,000美元。普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、股票購買合同、股票購買單位和單位，加上任何額外的普通股、優先股、認股權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位，在此統稱為“證券”。本公司登記出售的證券的最高總髮行價為350,000,000美元。 該等證券可根據證券法第415條不時發售及出售，屆時預期 登記説明書所載的發售章程日後將獲一份或多份補充資料(每份均為“招股章程補充資料”)。

向您提供本意見函是為了使您能夠滿足S-K法規17 C.F.R.第229.601(B)(5)款中與註冊聲明相關的第601(B)(5)項要求。

存托股份將根據本公司與本公司選定的銀行或信託公司(“存託公司”)訂立的存託協議(“存託協議”)而不時發行。該等認股權證將根據本公司與本公司選定的認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間的認股權證協議(“認股權證協議”) 發行。權利將根據公司 與公司選定的權利代理(“權利代理”)之間的權利協議(“權利協議”)發行。股票購買合同將根據本公司與本公司選定的採購合同代理人(“採購 合同代理人”)之間的採購合同(“採購合同協議”)發出。股票購買單位將根據本公司與本公司選定的股票購買單位代理(“股票購買單位代理”) 之間的股票購買單位協議( “股票購買單位協議”)發行。單位將根據本公司與本公司選定的單位代理(“單位代理”)之間的單位協議(“單位協議”)發行。《按金協議》、《認股權證協議》、《配股協議》、《購買合同協議》、《股票購買單位協議》及《單位協議》以下統稱為《交易協議》。

我們 假設交易協議的籤立和交付以及交易協議項下所有義務的履行將由交易協議各方的所有必要行動正式 授權，交易協議將由交易各方正式簽署和交付，存款協議將是託管機構的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對託管機構強制執行，認股權證協議將是認股權證代理的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對認股權證代理執行，權利協議將是權利代理的有效和具有約束力的協議， 可根據其條款對權利代理強制執行，採購合同協議將是採購合同代理的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對購買合同代理強制執行，股票購買 單位協議將是股票購買單位代理的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股票購買單位代理強制執行，以及單位協議將是單位代理的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對單位代理強制執行。

在提出以下意見時，吾等已審閲本公司的公司文件及記錄、公職人員的證書，以及吾等認為就本意見書而言必要或適當的其他事項。對於本文所表達意見的事實材料，我們依賴於本公司高級管理人員和其他代表的口頭和書面陳述和陳述 ，並依賴公職人員證書。我們還假定(A)提交給我們的所有文件作為正本的真實性；(B)作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；(C)所有簽名的真實性；(D)自然人的法律行為能力；以及(E)所有此類文件中包含的信息、事實、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

基於並受制於上述規定，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

作為補救措施的執行，上述意見受破產、破產、重組、優先、接管、暫停、欺詐性轉易或類似法律的制約，這些法律涉及或影響一般債權人權利的執行，以及 衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上(包括可能無法獲得具體履行或強制執行救濟)、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的酌處權。

在提出上述意見時，我們假設：(I)《註冊説明書》及其任何修正案應已根據《證券法》生效，並在根據《證券法》發行任何證券時繼續有效)；(Ii)在適用法律和美國證券交易委員會(“證監會”)的相關規則和法規要求的範圍內，描述根據《註冊説明書》提供的每一類或每一系列證券的招股説明書 將及時提交給證監會；(Iii)每類或每一系列證券的最終條款應根據董事會(或其授權委員會)正式通過的決議(每個，“董事會行動”)、公司經修訂的公司註冊證書(“章程”)和適用法律確定；(Iv)公司將按照註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何適用的承銷協議所設想的方式發行和交付證券；(V)可發行普通股的股份總數(包括轉換、交換或行使任何其他證券時)不會超過本公司當時根據其章程獲授權發行的普通股股份總數； (Vi)授權本公司發行、要約及出售證券的董事會行動將已獲董事會(或其授權的委員會)採納，並在本公司發售或出售證券時一直具有十足效力；和 (Vii)所有證券的發行將符合適用的聯邦和州證券法。

除佛羅裏達州、特拉華州、紐約州和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們不會就是否遵守任何與證券或證券銷售或發行有關的聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見。

此 意見是自本聲明生效之日起給出的，我們沒有義務在此日期後通知您 我們注意到的事實或情況，或在註冊聲明生效後發生的法律變化，這些變化 可能會影響本文中包含的意見。本意見是為本公司的利益而提出的，與本文所述事項有關 。

我們 特此同意根據證券法下S−K法規第601(B)(5)項的要求，以及在招股説明書和任何招股説明書中“法律事項”項下對我公司的引用，將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交給證監會。在給予此類同意時，我們並不因此而承認 本公司屬於證券法第7條或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

誠摯的 您的，

棕櫚灘湖畔大道17：00,820●套房佛羅裏達州棕櫚灘西區●33401●電話：5615140936