附件 4.13

Hycroft 礦業控股公司

作為 公司

和

作為 受託人

附屬 契約

日期 自 ，20

目錄表

分包 契約，日期截至 20歲，特拉華州一家公司Hycroft Mining Holding Corporation作為公司，與 ，作為受託人。

公司的獨奏會

除此之外， 公司已正式授權不時發行其次級債券、票據或其他債務憑證 以一個或多個系列發行（“證券”）最多可根據本契約條款不時授權的本金額 ，並提供（除其他事項外）其認證、交付和 管理，公司已正式授權簽署和交付本契約；及

請注意， 根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所必需的一切工作都已完成；

現在， 這裏：

在對房產和證券持有人購買證券的 對價中，本公司和受託人相互訂立契約，並就證券或其任何和所有系列的持有人及附屬於證券的息票(如有)不時給予各自持有人同等和相稱的利益達成如下協議：

文章 1

定義 和引用併入

第 1.01節。定義.

“任何人的附屬公司” 是指直接或間接控制或受該人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)在用於任何人時，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“代理人” 指任何註冊官、付款代理人、轉讓代理人或認證代理人。

“經授權的報紙”係指報紙(就紐約市而言，如可行，將為《華爾街日報》(東部版)；如屬倫敦，則為《金融時報》(倫敦版)，並按慣例以出版物所在國家的官方 語言出版，每歷周至少5天，並視情況在紐約市或倫敦(視情況而定)的總髮行量)。如受託人認為在授權報章上刊登本章程所規定的任何通告是不切實際的，則任何刊登或代之以其他通告的刊物或其他通告如經受託人批准而刊登或發出，即構成該通告的充分刊登。

“董事會決議”是指本公司董事會或其任何授權委員會作出的一項或多項決議，經祕書或助理祕書證明已獲正式採納，並於證明之日起全面生效。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市停業的日子，就任何證券而言， 所依據的利息是基於倫敦銀行間歐洲美元市場美元存款的報價，或就以指定貨幣國家的主要金融中心的美元以外的指定貨幣計價的證券。

“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的任何財產的任何租賃。

“委員會” 指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託企業法賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司” 指在本契約第一款中被指名的一方，直至繼承人根據本契約第五條將其替換為止 此後指繼承人。

"法人信託辦事處"指受託人的辦事處，在任何特定時間，受託人的法人信託業務將在該辦事處管理，該辦事處在本契約簽訂之日位於地址：。

“貨幣協議”是指對任何人而言，旨在保護該人或其任何子公司不受貨幣價值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排，而該人或其任何子公司在本協議之日是當事一方或受益人，或此後成為當事一方或受益人。

“債務”指在任何確定日期(無重複)對任何人而言，(I)該人因借款而欠下的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就信用證或銀行承兑匯票或其他類似票據所承擔的所有義務(或與此有關的償還義務)，(Iv)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但應付貿易應付款除外，(B)(V)作為承租人的人在資本租賃下的所有債務，(Vi)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務， 不論該等債務是否由該人承擔；但為確定本條中所述類型的任何債務的金額，如果對此類債務的追索權僅限於此類資產，則此類債務的金額應限於此類資產的公平市值或此類債務的金額中較小的一者，(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務，只要該債務由該人擔保，(Viii)以其自願或非自願清算優先權中較大者為價值的所有可贖回股票加上應計和未付股息，以及(Ix)在本定義中未包括的範圍內，該人在貨幣協議和利率協議下的所有義務。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“託管人”指，就可發行或以一種或多種註冊全球證券的形式發行的任何系列證券而言，由本公司根據第2.03節指定為託管人的人，直至繼任託管人根據本契約的適用條款成為託管人為止，此後，“託管人”指或包括當時為本合同下的託管人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，對於 任何此類系列的證券所使用的“託管”是指針對該系列的註冊全球證券的託管。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“GAAP” 是指自本協議生效之日起在美國有效的公認會計原則，其適用基礎與公司在編制經審計的財務報表時採用的原則、方法、程序和做法一致，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所述的原則。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何 其他人的債務或其他義務，以及在不限制前述一般性的原則下，指該 人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他 人的債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議維持、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式向上述債務或其他債務的債權人保證償付或保護該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“持有人”或“證券持有人”是指已登記證券的任何證券的登記持有人和任何未登記證券或附屬於該證券的任何息票的持票人。

“本契約”指最初籤立和交付的本契約，或根據本契約適用條款訂立的補充本契約的一個或多個契約可能不時修訂或補充的本契約，並應包括根據第2.01和2.03節預期設立的每一系列證券的格式和條款。

“利率協議”是指對任何人而言的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或旨在保護該人或其任何附屬公司免受利率波動影響的其他類似協議或安排，而該人或其任何附屬公司在本協議之日是當事人或受益人，或在該日成為當事人或受益人。

“留置權”指就任何財產而言，與該財產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本契約而言，本公司根據與該等物業有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他業權保留協議 ，在賣方或出租人權益的規限下，被視為在留置權的規限下擁有其收購或持有的任何物業。

“高級管理人員” 就公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官或祕書。

“高級職員證書”是指(I)由總裁或首席執行官和(Ii)首席財務官或祕書以公司名義簽署並交付受託人的證書。每份此類證書應遵守《信託契約法》第314節(如果適用)，幷包括(除非本契約另有明確規定)第10.04節中提供的聲明(如果適用)。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或法律顧問，並令受託人信納。每個此類意見應遵守信託契約法的第314節(如果適用)，並在需要的範圍內包括第10.04節規定的陳述。

任何證券(或其部分)的原始 發行日期是指(A)該證券的認證日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期中較早的一個。

“原 發行貼現保證金”是指根據第6.02節規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

“定期發售”指不時發行的一系列證券，其具體條款將由本公司或其代理人在發行該等證券時釐定，包括(但不限於)該證券的一個或多個利率(如有)、所述的到期日及有關的贖回條款。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織， 包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“保證金本金”指保證金的本金金額，除文意另有所指外，包括保證金應付的任何保費。

“已註冊的全球證券”是指根據第2.02節向該系列的託管機構發行的證明一系列已註冊證券的全部或部分的證券，並帶有第2.02節規定的圖例。

“已註冊的安全”是指在安全寄存器上註冊的任何安全(如第2.05節所定義)。

“負責任的高級人員”用於受託人時，應指公司信託辦公室的受託人高級人員，對本契約的管理負有直接責任，對於特定事項，也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉介給該事項的任何其他高級人員。

“證券”指根據本契約認證和交付的任何證券，如本説明書第一段所界定的，除文意另有所指外，應包括與其相關的任何息票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“高級債務”是指本金，（和溢價，如有）和公司所有債務的利息，無論是在本契約日期之前、之日或之後產生、產生或承擔；前提是，此類優先債務不包括（i）公司債務 ，當發生時，且不考慮根據美國法典第11編第1111（b）節的任何選擇，無追索權，以及（ii）根據創建或證明該等債務的文書的條款，特別指定為在證券支付權方面不屬於 優先級的任何 本公司其他債務；前提是優先債務不包括對本公司或任何 子公司的任何義務。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指當時由該人直接或間接擁有其大多數股本或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員的任何公司、協會或其他商業實體。

“貿易應付賬款”對任何人來説，是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中因購買貨物或服務而產生的任何應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

“受託人” 是指在本契約第一款中被指定為受託人的一方，直至有繼任者根據第7條的規定進行替換為止，此後應指或包括當時為本契約項下受託人的每一人，如果在任何時候有一個以上的受託人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人 。

“信託契約法”係指1939年的信託契約法，經修訂(《美國法典15編》第77aaa-77bbbb節)，可不時修訂 。

“未註冊的證券”是指註冊證券以外的任何證券。

“美國政府債務”係指以下證券：(I)美利堅合眾國支付其全部信用和信用的直接義務，或(Ii)美利堅合眾國的機構或機構的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。

“到期收益率”指(I)一系列證券或(Ii)該系列證券可不時發行的到期收益率，在第(I)款中該系列證券發行時或在第(Ii)款中該系列證券發行時計算，或在最近一次重新確定該系列或該證券的利息時計算。並按照不變利息法或該等證券條款所指定的其他公認財務慣例計算。

第 1.02節。其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第 1.03節。 《信託契約法》的引用成立公司。當本契約提及《信託契約法》的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列術語 由《信託契約法》定義，其含義如下：

"指數 證券"指證券；

"標記 證券持有人"指持有人或證券持有人；

“符合條件的契約”是指本契約；

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人；以及

契約證券上的“義務人”是指公司或證券上的任何其他義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如《信託契約法》、《信託契約法》中另一法規中的參考定義或委員會規則所定義且未在本文中另行定義的術語，其含義與其所賦予的含義相同。

第 1.04節。《建造規則》。除非上下文另有要求，否則：

(A) 未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；

(B)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(C)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(D) 除另有説明外，凡提及章節或物品，均指本契約的章節或物品；及

(E) 男性、女性或中性代詞的使用不應被視為限制，任何此類代詞的使用都應解釋為在適當情況下包括其他代詞。

文章 2

證券

第 2.01節。 形式和約會。每個系列的證券應基本上採用由或根據一項或多項董事會決議或一項或多項補充協議設立的一種或多種形式(與本證書不一致)， 在每種情況下，應按本證書所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可在其上印製或以其他方式複製符合任何法律或任何證券交易所或慣例規則的圖例或圖例或批註，但不得與本證書的規定相牴觸。均由籤立該等證券的高級人員決定，並由他們籤立該證券所證明。除非另有規定，否則未登記的證券應附有優惠券。

第 2.02節。執行和身份驗證。兩名高級管理人員應簽署證券，一名高級管理人員應以公司名義並代表公司以傳真或手工簽名的方式為公司簽署附屬於證券的優惠券。公司印章(如有)應在證券上覆印。如果在保證金或附隨保證金的優惠券上簽名的人員在保證金認證時不再擔任該職位，則保證金和優惠券仍然有效。

受託人可指定認證代理(“認證代理”)對證券進行認證，費用由本公司承擔。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括由該認證代理進行的認證。

A 證券及其附帶的優惠券只有在受託人或認證代理由授權人員在證券或該優惠券所屬的證券上的認證證書 上手動簽署後才有效。簽名應為優惠券所屬的擔保或擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司簽署的適用息票(如有)的任何系列證券交付受託人認證，連同本節所述適用的 文件，受託人須隨即向本公司的 書面指示認證及交付該等證券。在認證任何系列證券時，受託人有權在認證之前收到該系列證券的認證，並且(在符合第7條的規定下)應受到充分保護，除非並直至該等文件 已被取代或撤銷：

(A)第2.01和2.03節所述的任何董事會決議和/或籤立的補充契據，而該系列證券的表格和條款是通過或依據該決議和/或籤立的補充契據設立的；

(B)列明證券的一種或多種形式及條款的高級人員證書，述明該系列證券的一種或多種形式及條款已按照本契約所指的程序設立，或如屬定期發售，則將按照該證書所指的程序設立；及

(C) 律師的意見，大意是，該系列證券的一種或多種形式和條款已經，或在定期發售的情況下，將按照其中提到的程序設立， 在適用的範圍內，補充契約和證券已得到正式授權，如果按照該契約的規定籤立和認證，並在該意見發表之日交付給購買者並由其適當支付，本公司將有權享有契約的利益，並將為本公司的有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款向本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行及其他影響債權人權利的一般法律、衡平法一般原則及其他類似法律的規限，並涵蓋文件所指明及受託人合理要求的其他事項。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地 接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第2.01節和第2.02節的規定，如果就定期發行而言，一個系列的所有證券最初並不是一次性發行的，則無需提交第2.01節規定的董事會決議案或第2.02節規定的書面 命令、高級人員證書和律師意見，前提是此類文件是在首次發行該系列證券時或之前進行認證時或之前交付的。

就定期發售的一系列證券而言，受託人可根據大律師的意見及根據第2.01及2.02節(視何者適用而定)交付的與該系列證券的首次認證有關的其他文件，就本公司對該等證券的任何 授權、其形式及條款，以及其合法性、有效性、約束力及可執行性而信賴。

如果公司應根據第2.03節確定某一系列或其中一部分的證券將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種 註冊全球證券，該等證券(I)將代表該系列中所有以該形式發行且尚未註銷的證券的本金總額，(Ii)應以該註冊全球證券或證券的受託管理人或該受託管理人的名義登記，(Iii)應由託管人交付給託管人或其託管人，或根據託管人的指示交付給託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下的圖例：“除非和直到以最終登記形式全部或部分交換證券，本證券不得 由託管人作為整體轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一託管人，或由託管人或該繼任者的託管人或代名人轉讓。”

第 2.03節。數量不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付 的證券本金總額是無限的。

證券可按一個或多個系列發行，並應根據本合同 第11條的規定，次級於優先債務。在 首次發行任何系列證券之前，應根據或根據董事會決議或本協議的一份或多份補充契約，根據本第2.03節最後一句的規定，

(A) 該系列證券的名稱，該名稱應將該系列的證券與所有其他 系列的證券區分開來；

(B) 根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制，以及公司在該系列證券首次發行後增加該本金總額的能力的任何限制 (在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代，或在贖回該系列的其他證券時進行認證和交付的證券除外；

(C) 該系列證券本金的一個或多個應付日期(該一個或多個日期可以是固定的或可延長的)；

(D) 該系列證券產生利息的年利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的日期、支付利息的日期和(如屬註冊證券)為確定付給利息的持有人而記錄的日期和/或釐定該利率或日期的方法；

(E) 如果除第4.02節規定的以外，該系列證券的本金和利息應支付的一個或多個地點 ，該系列證券的任何登記證券均可交出，以供交換、通知或要求本公司就該系列證券進行交易，並可向本公司送達本契約，並可向持有人發佈通知；

(F) 本公司有權根據其選擇全部或部分贖回該系列證券，以及根據 任何償債基金或其他規定，贖回該系列證券的一個或多個期限，贖回該系列證券的價格或價格以及任何條款和條件；

(G) 本公司根據任何強制性贖回、沉沒基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格和期限，以及任何條款和條件；

(H) 如果不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的證券應可發行的面額。

(I) 如果不是本金，則為該系列證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

(J) 如該系列的證券並非以硬幣或貨幣為面值，則支付該系列證券的本金或利息須以該硬幣或貨幣支付，或如該系列證券的本金及/或利息的付款額可參照以該系列證券的面值以外的硬幣或貨幣為基礎的指數而釐定，則釐定該等款額的方式；

(K) 如果不是美利堅合眾國的貨幣，則是支付該系列證券本金和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及任何此類貨幣相對於任何其他證券的支付貨幣的估值方式；

(L) 該系列的證券或其任何部分是否可作為註冊證券發行(如果是，該證券 是否將作為註冊全球證券發行)或非註冊證券(連同或不連同息票)(如果是，該證券 將以臨時或永久全球形式發行)，或適用於要約、出售或交付非註冊證券或支付利息的任何上述限制的任何組合，以及，如果不是本文規定的，任何系列的未註冊證券可以交換為該系列的註冊證券的條款，反之亦然；

(M) 本公司是否以及在何種情況下將就扣繳或扣除的任何税款、評估或政府收費向非美國人持有的系列證券支付額外金額，如果是，本公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外金額；

(N) 如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或更換該系列臨時證券時)，該等證書、文件或條件的格式和條款 ；

(O) 與該系列證券有關的任何受託人、託管機構、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；

(P) 系列證券失效的規定(如有)(包括允許系列證券全部失效的規定)，這些規定可作為第8條規定的補充、替代或修改(或前述規定的任何組合) ；

(Q) 如果該系列證券可全部或部分作為一種或多種全球註冊全球證券或未註冊全球證券發行，則該全球註冊證券或證券或未註冊全球證券的託管人或普通託管人的身份；

(R) 與該系列證券有關的任何其他違約事件或契諾；以及

(S) 本系列證券的任何其他條款(該條款不得與本契約的規定相牴觸)。

除登記證券的日期及面額外，任何一個系列的所有證券及其附連的息票(如有)應大致相同，但如屬任何定期發售，且除上文提及的董事會決議案或本附則所載的任何該等契約另有規定外，則屬例外。任何一個系列的所有證券 無需同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款，如董事會決議案或任何該等契約有此規定 ，而不時發行的任何證券表格及條款 可於發行前按該等董事會決議案或補充契約所述的程序不時填寫及設立。

除非 另有明文規定，一系列證券的本金總額可以增加，該系列的額外證券可以發行，最高可達增加後的該系列證券的最高本金總額。

第 2.04節。證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券應可作為登記證券或非登記證券發行，面值按第2.03節規定的面值確定，如果不是針對任何系列的證券，則面值為1,000美元及其任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或以其他方式區分的方式或計劃由執行該系列的公司高級管理人員確定，並由他們的執行證明。

除非 對一系列證券另有規定，否則每種證券的日期應為其認證日期。每個系列的證券 應自日期起計息(如果有的話)，該利息應在第2.03節規定的日期支付。

任何系列的任何註冊證券於適用於特定系列的任何利息支付日期的任何記錄日期於營業時間結束時登記在其名下的 人有權於該系列的利息支付日期收取應付利息(如有)，即使該註冊證券在記錄日期之後及該利息支付日期之前進行了任何轉讓或交換，但如本公司拖欠於該系列的該 利息支付日期到期的利息，則第2.13節的規定將適用。對於任何系列證券的任何付息日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語“記錄日期” 應指第2.03節規定的該系列的註冊證券條款中指定的日期，如果沒有這樣的日期，則指該付息日期之前的第15天，無論該記錄日期是否為營業日。

第 2.05節。登記員和支付代理人；一般代理人。本公司應在紐約市曼哈頓區設有一個可提交證券進行登記、轉讓或交換的辦事處或代理機構(“註冊處”)和一個可提交證券進行付款的辦事處或機構(“付款代理”)。 本公司應安排註冊處保存已註冊證券及其註冊、轉讓和交換的登記冊(“證券登記冊”)。對於任何系列，公司可能會有一個或多個額外的付款代理或轉讓代理。

公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約和《信託契約法》中與該代理人有關的條款。公司應將任何代理人的名稱和地址以及代理人名稱或地址的任何變更及時以書面通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，則受託人應擔任註冊人或付款代理人。公司可在書面通知任何代理人和受託人後將其解職；提供除非(I)繼任代理 接納本公司與該繼任代理訂立並送交受託人的適當代理協議所證明的委任，否則該免任不得生效，或(Ii)通知受託人將擔任該代理，直至根據本但書第(I)款委任繼任代理為止。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任支付代理人或註冊人；已提供 本公司或本公司的關聯公司不得就證券失效或根據第8條解除本契約而擔任付款代理 。

公司最初任命受託人為註冊人、支付代理人和認證代理人。如果在任何時候，受託人並非註冊處處長，則註冊處處長鬚在每次付息日期前十天，以及在受託人可能合理地要求在證券登記冊上顯示持有人的姓名和地址的其他時間，向受託人提供該等資料。

第 2.06節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不晚於上午10點。紐約市時間在每個到期日，如果是未註冊的證券，則為上午10：00。在任何證券的本金或利息到期日的前一個營業日的紐約市時間，公司應在支付代理人處存入足以支付該本金或利息的即時可用資金。公司應要求受託人以外的每一付款代理人以書面形式同意該付款代理人為該等證券持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付該等證券的本金及利息，並應就公司在支付任何該等款項方面的任何違約及時通知受託人。本公司可在任何時間要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金，而受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有 資金支付給受託人並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人將不再對如此支付給受託人的款項承擔任何責任。如果本公司或本公司的任何聯屬公司擔任付款代理，本公司或本公司的任何聯屬公司將於任何證券的任何本金或利息於每個到期日或之前，為任何證券的持有人 的利益而將一筆足夠支付該本金或利息的款項分離並存放在一個單獨的信託基金內，直至該筆款項支付給該等持有人或按本契約規定以其他方式處置為止，並將其行動或沒有按本條規定採取行動 通知受託人。

第 2.07節。轉讓和交換。未註冊證券(任何臨時全球未註冊證券除外)和優惠券(附在任何臨時全球未註冊證券上的優惠券除外)應可通過交割方式轉讓。

根據其持有人的選擇權，任何系列的註冊證券(註冊全球證券除外，以下所述除外) 可以交換該系列的註冊證券或該系列的註冊證券，該系列和期限具有授權的面額和相等的總本金金額，在交出該等註冊證券時，該註冊證券將根據第2.05節為此目的而維持 ，並且在支付以下規定的費用後，如果公司提出要求，任何系列的證券同時以登記和非登記形式發行，除第2.03節另有規定外，在持有人的選擇下，任何系列的未登記證券均可交換為該系列的已登記證券，且在將該等未登記證券交回本公司代理機構時，該等未登記證券的面額及本金總額相等，並須根據第4.02節為此目的而維持，如屬附附息票的未登記證券，則所有未到期的息票及所有違約的到期息票均可兑換，如本公司有此要求，則在付款後，以下所提供的指控。在持有人的選擇下，如果任何系列、到期日、利率和原始發行日期的未登記證券以一種以上的授權面額發行，除非根據第2.03節另有規定，否則該等未登記證券可交換為該 系列和期限的、具有授權面額和相等本金總額的未登記證券，在交出該等未登記證券時，該未登記證券 將在按照第4.02節為此目的而維持的公司代理機構進行交換，如果是附有息票的未登記證券，所有未到期的優惠券和所有違約的到期優惠券都附屬於 ，並在支付後(如果本公司提出要求)支付下文規定的費用。任何系列的註冊證券不得用該系列的非註冊證券進行交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立， 且受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

根據第2.05節的規定，在本公司代理機構將一系列註冊證券的轉讓交回登記時，如本公司提出要求，在支付以下規定的費用後，本公司將籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付同一系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的 一種或多種新註冊證券。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的登記證券，均須由持有人或其書面授權人以書面形式妥為批註，或附有令本公司及受託人滿意的一份或多份轉讓文書。

公司可要求支付足以支付與任何證券轉讓交易或登記相關的税款或其他政府費用的金額。任何此類交易均不收取手續費。

儘管第2.07節有任何其他規定，除非以最終登記的形式將代表某一系列全部或部分證券的註冊全球證券全部或部分交換為證券，否則代表該系列全部或部分證券的註冊全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或代名人。

如果 任何系列的任何註冊全球證券的託管人在任何時間通知本公司，它不願意或無法繼續作為該等註冊全球證券的託管人，或者如果該等註冊全球證券的託管人在任何時間不再符合適用法律的資格，則本公司應為該等註冊全球證券指定一名根據適用法律有資格的繼承人。如果根據適用法律有資格成為該等註冊全球證券的繼承人的託管人在本公司收到通知或知悉不符合資格後90天內未獲本公司委任，本公司將籤立，而受託人在收到本公司就認證及交付該系列及期限的最終註冊證券而發出的命令後，將以任何經授權的 面額認證及交付該系列及期限的註冊證券，本金總額相等於該等註冊全球證券的本金金額，以換取該等 註冊全球證券。

公司可在任何時候自行決定任何系列的任何註冊全球證券不再以全球形式保存，並受託管機構的程序約束。在此情況下，公司將籤立，受託人在收到公司關於認證和交付該系列和期限的最終註冊證券的命令後， 將認證和交付任何授權面額的該系列和期限的註冊證券，本金總額 相當於該等註冊全球證券的本金，以換取該等註冊全球證券。

任何時間 任何系列的註冊證券不是按照前兩段規定的註冊全球證券的形式， 公司同意向受託人提供合理的證書註冊證券供應，不包括第2.02節所要求的圖例，並且受託人同意保管該等註冊證券，直至根據本契約的 條款認證和交付為止。

如本公司根據第2.03節就任何註冊全球證券設立 ，則該註冊全球證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該註冊全球證券，以換取相同系列的註冊證券及期限。因此，公司將 執行，受託人將認證並交付，不收取服務費，

(A) 向該託管新註冊證券所指明的人提供該人所要求的任何授權面額的相同系列和期限的本金總額，以換取該人在註冊全球證券中的實益權益；及

(B) 向該託管機構支付新的註冊全球證券，其面值等於交回的註冊全球證券的本金金額與根據上文(A)款 認證和交付的註冊證券的本金總額之間的差額(如有)。

根據第2.07節為換取註冊全球證券而發行的註冊證券應按照其直接或間接 參與者或其他方面的指示，以該註冊全球證券的託管機構的名稱和授權面額進行註冊，並應通知受託人或公司的代理人或受託人。受託人或該代理人應將該等證券交付予登記該等證券的人，或按該等人士的指示交付。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下有權享有與該證券在該轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。

儘管本協議或任何證券的形式或條款有任何相反規定，本公司、受託人或其任何代理人或受託人均不需要將任何未註冊證券交換為註冊證券，前提是此類交換將導致公司產生不利的聯邦所得税後果(例如，根據當時適用的美國聯邦所得税税法，公司無法從其收入中扣除就未註冊證券計算的應付利息)。受託人和任何此類代理人有權依靠高級船員證書或律師的意見來確定 該結果。

註冊處不應被要求(I)在選定要贖回的證券之前的15天內發行、認證、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(Ii)登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何證券。

第 2.08節。替換證券。如任何殘缺證券或附帶殘缺息票的證券交回受託人，則本公司須籤立及由受託人鑑定及交付，以換取該殘缺證券或 該殘缺證券所屬的證券，而該新證券為同一系列、相同期限及本金的新證券，並附有與該等殘缺證券或該殘缺證券所屬證券相對應的息票(如有)。

如果(Br)應向公司和受託人交付(I)任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或賠償， 則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付，以代替任何此類被銷燬的證券或優惠券，遺失或被盜證券或與被銷燬、遺失或被盜證券相關的證券(包括所有未被銷燬、遺失或被盜的附屬證券)、同一系列、相同期限和本金且帶有非同時未償還號碼的新證券， 連同與該被銷燬、丟失或被盜證券或該被銷燬、遺失或被盜證券相對應的券(如有)或與該被銷燬、遺失或被盜證券相對應的券。

如果 任何此類殘缺、銷燬、丟失或被盜的證券或優惠券已經到期或即將到期，公司 可酌情決定，而不是發行新的證券，支付此類保證金或優惠券（不交回，除非 殘缺的擔保或息票），如果該等付款的申請人應向公司和受託人提供該等擔保或賠償 他們可能要求的，以使他們中的每一個人及其任何代理人免受傷害；如果發生破壞、丟失或被盜， 令公司和受託人及其任何代理人滿意的證據，證明這些證券及其所有權已被破壞、丟失或被盜； 然而，前提是除非第4.02節另有規定，非註冊證券的本金和任何利息只能在位於美國境外的辦事處或機構支付。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，連同其優惠券(如果有)，以取代任何被銷燬、丟失或被盜的證券，或以任何殘缺不全的證券作為交換， 應構成公司原有的額外合同義務，無論殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如有)或已損壞、被銷燬、遺失或被盜的優惠券，任何人均可隨時強制執行，且 任何此類新的證券和優惠券(如有)均可由任何人強制執行應有權與根據本合同正式發行的任何 和該系列的所有其他證券及其息票(如果有的話)平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券有關的任何其他權利和補救措施。

第 2.09節。未償還證券。任何時候的未清償證券都是指受託人 已認證的所有證券，但託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、本節中描述為未清償的證券以及根據第8.05節被否決的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券，則該證券將不再有效，除非受託人和本公司收到令他們滿意的證明 ，證明更換的證券在適當時候由持有人持有。

如果付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司除外)於到期日或任何贖回日期或日期持有的證券回購款項足以支付應付證券或於該日贖回或回購的證券，則在該日及之後，該等證券將停止未償還，並停止產生利息。

A 不會因為本公司或其關聯公司持有此類證券而停止未清償證券，然而，前提是， 在確定未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的證券應被忽略，並被視為未償還證券，但在確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人的負責人員已收到書面通知將被如此擁有的證券才應被如此忽略。由本公司或本公司任何聯營公司質押作為貸款或其他債務抵押的任何證券，如質權人根據質押協議的條款有權行使不受本公司或任何該等聯營公司控制的投票權，則該證券應被視為未償還證券。

第 2.10節。臨時證券。在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人應對該系列的臨時證券進行認證。任何系列的臨時證券基本上應採用該系列的最終證券的形式，但可以有插入、替換、遺漏和其他適當的變化，執行臨時證券的人員可以通過他們執行該臨時證券來證明這一點。如果發行任何系列的臨時證券 ，公司將安排該系列的最終證券進行準備，不得無理拖延。在編制任何系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該等臨時證券後，在根據第4.02節為此目的而指定的本公司辦事處或機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付該系列及期限及認可面額之同等本金，以換取該系列之最終證券。在交換之前，任何系列的臨時證券 應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第 2.11節。取消。本公司可於任何時間將本公司可能以任何方式購入的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人註銷 。註冊處處長、任何轉讓代理人及付款代理人須將交回予他們以供轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應註銷 並按照其慣例程序處置所有交出的轉讓、交換、付款或註銷的證券 並應向本公司交付處置證書。本公司不得發行新證券以取代其已全額支付或交付受託人註銷的證券。

第 2.12節。CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”及“CINS”編號(如當時已普遍使用)，而受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP編號或CINS編號(視屬何情況而定) 以方便持有人，且不得就印於證券上或任何贖回或交換通知內的該等編號的正確性作出任何陳述。

第 2.13節。違約利息。如果本公司未能支付註冊證券的利息，本公司應向違約利息加(在合法範圍內)違約利息加(在合法範圍內) 違約利息(根據第2.03節確定的條款中規定的)應付利息支付給隨後的特別記錄日期的持有人，即指本公司指定的支付違約利息的前15天 支付違約利息的前15天 。本公司應於特別備案日至少十五日前，將特別備案日、付款日及拖欠利息金額的通知郵寄給該等登記證券的每一持有人及受託人。

第2.14節。系列債券可能包括分批發行。一系列證券可包括一批或多批(每批“一批”) 證券，包括定期發行的證券。不同檔次的證券可以有一個或多個不同的 條款，包括認證日期和公開發行價格，但每一批此類證券中的所有證券應具有相同的 條款，包括認證日期和公開發行價格。儘管本契約另有規定，關於第2.02節(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02節和第10.07節，如果任何一系列證券包括多於一批，適用於任何證券系列的所有條款 應被視為同樣適用於任何證券系列的每一部分，如同最初指定為一個系列一樣，除非根據第2.03節對該系列或部分另有規定。特別是，在不限制前一句話的範圍的情況下，第 節中規定或允許對一系列證券採取行動的任何規定，也應被視為規定並允許僅對該系列中的一批或多批證券採取此類行動(此類規定應被視為滿足該規定)，即使沒有對該系列其餘部分的證券採取類似行動。

文章 3

贖回

第 3.01節。條款的適用性。本條規定適用於到期前可贖回的任何系列的證券，或任何用於報廢該系列證券的償債基金，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。

第 3.02節。贖回通知；部分贖回。向任何系列的註冊證券持有人發出贖回通知 可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回通知須於指定贖回日期前最少30天至不超過60天，以郵資已付的頭等郵遞方式寄給該系列的註冊證券持有人 於登記簿上顯示的最後地址。根據《信託契約法》第(Br)313(C)(2)節向受託人提交其姓名和地址的未註冊證券的全部或部分贖回通知，應通過郵寄贖回通知的方式發出，方式是在指定贖回日期前至少30天和不超過60天，通過頭等郵寄、預付郵資的方式，向如此提供給受託人的持有人發出贖回通知(如屬本公司發出的任何該等通知，受託人應為該目的向公司提供該等信息(br})。向所有其他持有全部或部分贖回的未註冊證券的持有人發出的贖回通知應在紐約市的一份授權報紙上或就任何證券(其利息基於倫敦一家授權報紙在銀行間歐洲美元市場對美元存款的報價)發佈，在每種情況下，每三個連續歷週中的每一週發佈一次，首次發佈時間不得少於指定贖回日期的30天或多於60天。以本文規定的方式郵寄或發佈的任何通知應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未通過郵寄方式通知持有人或通知持有人任何指定贖回的系列證券的任何瑕疵，不應影響贖回該系列證券的程序的有效性。

向每個上述持有人發出的贖回通知應註明該持有人所持有的該系列證券的本金金額、將贖回的證券的CUSIP編號、指定的贖回日期、贖回價格，或者，如果無法確定，則説明贖回的計算方式、支付地點和地點，該筆款項將在提交和交還該證券時支付，如果證券附有優惠券，則在指定的贖回日期 之後到期的所有附屬於該證券的息票，該等贖回符合強制性或選擇性償債基金的規定。或兩者兼而有之，在此情況下，將按照通知中的規定支付到指定贖回日期的應計利息，而在該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止產生。如果某一系列證券僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並説明在指定的贖回日期 當日及之後，在交還該證券時，將發行本金金額等於該系列證券中未贖回部分的新證券或證券。

由本公司選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

在 或上午10：00之前贖回日的紐約市時間，如果是非註冊證券，則在上午10：00或之前。在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期之前的一個營業日的紐約市時間，公司將向受託人或一個或多個付款代理(或如果公司作為自己的付款代理，則按照第2.06節的規定留出、分離和以信託方式持有)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回該系列的所有 證券，以及截至指定贖回日期的應計利息 。如果要贖回一系列證券中的所有未贖回證券，本公司應在根據本條款3.02節第一段向持有人發出贖回通知的最後日期(或受託人可接受的較短期限)前至少 10天向受託人交付高級職員證書，説明所有該等證券均須贖回。如一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，本公司將於根據本條第3.02節(或受託人可接受的較短期限)向持有人發出贖回通知的最後日期前至少15天，向受託人遞交高級人員證書，列明擬贖回證券的本金總額 。如有任何證券贖回，如(A)在該等證券條款或本公司其他條款對贖回的任何限制屆滿前，或(B)根據本公司的選擇(受該等證券條款或本公司其他地方所指明的條件所規限)，本公司應在根據本條向持有人發出任何贖回通知前，向 受託人遞交一份高級人員證書，證明 遵守該限制或條件。

如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，受託人應按比例、按其認為適當和公平的方式或按其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可部分贖回本金，金額相當於該系列證券的授權面值。受託人應立即以書面通知本公司有關被選作贖回的該系列證券，如屬獲選作部分贖回的該系列證券，則通知本公司擬贖回的本金金額。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文 均應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第 3.03節。支付需要贖回的證券。如已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明的證券或證券部分應於通知所述日期及地點以適用的贖回價格到期應付，連同指定贖回日期應累算的利息，在該日期及之後(除非 公司不按贖回價格支付該等證券連同該日期應累算的利息)，該證券或被要求贖回的證券部分的利息 將停止累積，而與該證券或證券部分相關的未到期息票(如有)將停止累算。除第7.12節和第8.02節另有規定外，該等證券自指定贖回日期起及之後將停止享有本契約項下的任何利益，而其持有人無權就該等證券 收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息。在上述通知指定的支付地點交出並交出該等證券時，連同在指定贖回日期後到期的所有與該證券有關的息票(如有)，該證券或其指定部分須由本公司按適用的 贖回價格支付及贖回，連同至指定贖回日期應累算的利息；但於指定贖回日期或之前到期的利息，如屬附附息票的證券，則須於交出時支付予息票持有人，而如屬登記證券，則須支付予在有關記錄日期登記為登記證券的持有人，但須受第2.04及2.13節的條款及規定規限。

如被要求贖回的任何抵押品在退回贖回時未獲支付，則本金應自指定贖回日期起按該抵押品所承擔的利率或到期日(如為發行貼現證券)計息，直至支付或作出適當的規定為止。

如 任何附有代金券的證券被交回贖回，且並無附有於指定贖回日期 後到期的所有附屬代金券，本公司及受託人可豁免交出遺失的代金券，但前提是 已向他們各自提供其所需的抵押品或彌償，以使其各自免受損害。

於 提交僅部分贖回的任何系列的任何證券時，本公司須簽署一份新的證券或該系列及期限的證券(附 任何未到期的息票)，本金金額相等於該證券的未贖回部分，並由受託人認證及交付給該證券的持有人或按其指示交付，費用由本公司承擔。

第 3.04節。排除某些證券的贖回資格。證券如經本公司授權 人員簽署書面聲明，並在發出贖回通知的最後日期前至少40天送交受託人 為已登記擁有，且並非由(A)本公司或(B)本公司或(B)在該書面聲明中明確為直接或間接控制或控制或與本公司有直接或間接共同控制的實體 控制或控制的實體，則被排除在選擇贖回的資格範圍之外。

第 3.05節。強制性和自選償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“選擇性償付基金支付”。 支付償債基金的日期在這裏被稱為“償付基金支付日期”。

為代替就任何系列證券以現金支付全部或任何部分強制性償債基金，本公司可選擇：(A)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式獲得(除強制性償債基金付款外)的該系列證券，或接受本公司此前購買或以其他方式收購(除上述外)並根據第2.11節交付受託人註銷的該系列證券的信用。(B) 接受根據本節支付的可選償債基金付款(以前未記入貸方)的信貸，或(C)接受本公司根據該等證券的條款或通過任何可選償債基金付款贖回的該系列證券(此前未計入貸方)的信貸。如此交付或記入貸方的證券，應由受託管理人按該證券載明的償債基金贖回價格收取或貸記。

本公司將於任何系列的償債基金支付日期前60天或之前，或受託人可接受的較短期間內，向受託人提交一份高級人員證書(A)，列明強制性償債基金支付中須以現金支付的部分及該系列指定證券的貸記部分及貸記基準，(B)述明該系列的指定證券迄今均未獲如此貸記，(C)説明 該系列的利息支付或違約事件並未發生(未獲豁免或治癒)，且仍在繼續；及(D)説明本公司是否有意行使權利就該系列支付選擇性償債基金 ，若然，指明本公司擬於下一個償債基金付款日期或之前 支付該等選擇性償債基金付款的金額。為使本公司有權獲得前述信貸而須記入貸方並須交付予受託人的任何該系列證券，如在此之前尚未交付予受託人，則應根據第2.11節的規定交付受託人註銷，並持有該高級職員證書(或如受託人接受，則應在其後合理地 )交付受託人註銷。該等高級人員證書不可撤銷，在受託人收到證書後，本公司將無條件有責任於下一個償債基金付款日期或之前，支付證書內所指的所有現金付款或證券交付。公司未能在任何該等第六十天或該日之前交付本段所述的高級人員證書及證券(如有的話)，並不構成違約，但自該日起構成。本公司作出以下不可撤銷的選擇：(I)於下一個償債基金支付日期(br})到期的該系列的強制性償債基金付款將全部以現金支付，並無權就該系列 的證券進行交割或貸記；及(Ii)本公司將不會就本 節所規定的該系列作出選擇性的償債基金付款。

如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的償債基金款項(強制性或選擇性或兩者兼而有之) 加上之前任何以現金支付的償債基金款項的任何未用餘額超過50,000美元(或如果本公司就任何系列的證券提出要求，則金額較小)，則該等現金應在下一個償債基金支付日期 用於贖回該系列證券，贖回該系列證券的償債基金贖回價格連同其應計利息至指定的贖回日期 。如果該金額應為50,000美元(或更少的金額)或更少，而公司沒有提出此類要求，則應結轉 ，直到有超過50,000美元(或更少的金額)的款項可用為止。受託人應按第3.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述現金，並應(如本公司書面要求)將所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號 通知本公司。如果證券在償債基金支付日期前至少60天交付受託人的高級職員證書中的登記和證書編號確定為有記錄地擁有，且不是由(A)本公司或(B)高級職員證書中明確指定為直接或間接控制、或由本公司控制或與本公司直接或間接共同控制的實體質押或質押，則該證券將被排除在本節規定的贖回資格之外。受託人應以本公司(或本公司，如本公司以書面形式提出要求)的名義並支付費用，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第3.02節規定的方式(並具有第3.03節規定的效力)發出，以部分由本公司選擇贖回該系列證券 。未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額應添加到該系列的下一筆現金償付基金付款中，並應與該付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指定到期日(或更早，如該到期時間加快)持有的任何及所有償債基金款項，如不是為支付或贖回該系列的特定證券而持有的，應連同其他在必要時足以用於支付該系列證券到期日的本金和利息的款項一起用於支付該系列證券的本金和利息。

在 或上午10：00之前紐約市時間在每個償債基金付款日期或在未註冊證券的情況下，上午10：00。在償債基金支付日期前一個營業日的紐約時間，本公司應以現金向受託人支付，否則應 支付指定的證券贖回日期之前應累算的所有利息，並在下一個償債基金支付日期贖回。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，或在該等證券的利息持續拖欠期間或任何違約事件中，透過運作償債基金而發出贖回該系列證券的通知 ，但如任何證券的贖回通知在此之前已發出，則受託人應贖回或安排贖回該證券，但須已從本公司收到足夠的贖回款項 。除上文所述外，當任何該等違約或違約事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第6條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果違約事件 按照第6.04節的規定被免除，或者在任何一年的償債基金支付日期 前60天或之前治癒的違約，該款項此後應根據本條款 在下一個償債基金支付日期用於贖回該證券。

文章 4

聖約

第 4.01節。證券的支付。公司應在證券和本契約規定的日期和方式支付證券本金和利息。附附息票的證券利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外金額 )，只須於提交及交出若干張息票後方可支付，而該等息票所證明的 利息分期付款已分別到期。任何臨時非註冊證券(連同根據該等證券條款須支付的任何額外金額)的利息，僅在提交及交還時，方以附息券證明的利息分期付款(如有)支付，而至於其他利息分期付款(如有)，則僅在該等非註冊證券出示以記述支付該等利息時支付。已登記證券的利息(連同根據該等證券的條款應付的任何額外款項)只須支付給持有人 (受第2.04節規限)，而本公司可選擇將應付利息的支票郵寄至該等持有人在本公司證券登記冊上的最後地址，或按該持有人在本公司證券登記冊上的最後地址郵寄支票支付。

儘管 本契約和任何系列證券有任何相反的規定，如果本公司和任何註冊證券的持有人 同意，該持有人的註冊證券的利息和本金的任何部分(到期或在任何贖回或償還日期應付的利息或該證券的本金的最終付款除外)應由支付該證券的代理人在收到本公司於上午11：00之前立即可用的資金後支付。紐約市時間(或公司與付款代理之間可能商定的其他時間)，直接發給證券持有人(通過聯邦基金電匯或其他方式)，如果持有人在付款日期前15天向受託人發出書面指示，要求如此付款，並指定支付此類款項的銀行賬户，並在支付本金的情況下，向受託人交出 該筆款項，以換取與交出的證券本金金額相同的本金或證券。除非在付款日期前15天發出新的指示，否則受託人有權依賴持有人根據第4.01節所作的最後指示。本公司將就本公司或任何該等持有人因任何該等協議而作出的任何作為或不作為，或因根據 任何該等協議支付任何款項而導致的任何損失、責任或開支(包括律師費)，向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其不受損害。

公司應在合法範圍內按證券規定的年利率支付逾期本金利息和逾期利息分期付款利息。

第 4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理機構，可在該辦事處或機構交出證券以登記轉讓或交換或提示付款，並可向本公司或向本公司送達有關該證券及本契約的通知及要求。本公司在此初步指定位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦公室為公司的該辦公室或代理機構。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按第10.02節所述的受託人地址提出或送達。

公司將在美國以外的一個或多個城市(包括根據上市任何系列證券的任何證券交易所的規則要求維持該代理機構的任何城市)設立一個或多個代理機構，在那裏可以出示每個系列的未註冊證券(如果有)及其附帶的優惠券(如果有)以供支付。任何未註冊的證券或優惠券將不會在公司在美國的代理機構出示時支付 任何未註冊的證券或優惠券，也不會通過轉賬或郵寄到在美國的帳户或郵寄到在美國的地址進行任何支付，除非 根據當時有效的美國法律和法規，此類支付可以在不給公司造成不利税收後果的情況下進行。儘管如上所述，如果本公司在美國境外設立的每個機構以美元(“美元”)全額支付該等非註冊證券或附屬於該等證券或息票的款項屬違法行為或受到外匯管制或其他類似限制的限制，則以美元支付的任何系列非註冊證券及其附屬息票可於本公司設於紐約曼哈頓區的代理機構支付。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，以供提交或交出任何系列的證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的維持辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。

第 4.03節。 證券持有人名單。本公司將按照受託人根據《信託契約法》第312條的規定，以受託人可能合理要求的形式，向受託人提供或安排向受託人提供證券持有人的姓名和地址的名單(A)在每個記錄日期之後每半年支付一次證券利息，如上所述，不超過15天。(B)受託人可能以書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(截止日期不超過提供此類信息的15天)。

第 4.04節。發給受託人的證書。本公司將每年向受託人提交其主要高管的簡短證明(不需要包含第10.04節要求的報表)，日期不得超過其會計年度結束後不超過4個月的日期(br}，在此日期為歷年)。財務或會計人員表示，他或她知道本公司遵守本契約項下的所有條件和契諾(該等遵守情況將不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，其證書應符合信託契約 法案的要求。

第 4.05節。公司報告。本公司承諾於本公司須向證監會提交年度報告及根據交易所法案第13條或第15(D)條規定本公司須向證監會提交的資料、文件及其他報告副本後15天內，向受託人提交。

第 4.06節。額外的金額。如果一系列證券規定在該系列證券的第一個付息日期之前至少10天，以及在該系列證券的本金或利息的每個支付日期之前至少10天支付額外的金額，並且在該系列證券的本金或利息的每個付款日期之前至少10天，如果上述 高級職員證書所列的事項發生變化，公司應向受託人和主要付款代理人(如果受託人除外)提供：一份高級人員證書，指示受託人和支付代理人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金或利息，而不因或由於該系列證券中描述的任何税收、評估或其他政府收費而扣留或扣除該系列證券。如果需要任何此類扣繳或扣除，則 此類高級職員證書應按國家詳細説明向此類持有人支付此類款項時需要扣繳或扣除的金額(如果有)，並應證明將支付額外金額以及應支付給每位持有人的金額，公司 應向受託人或付款代理人支付本節要求支付的額外金額。本公司承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們不會對任何合理產生的損失、責任或費用造成損害，而這些損失、責任或費用不會因他們的疏忽或惡意而產生， 或由於他們中的任何人根據本節提供的任何高級人員證書而採取或沒有采取的行動或與此相關的行動。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、利息或任何其他金額，或就任何系列證券支付本金、利息或任何其他金額，則該提及應被視為包括提及支付根據本協議或依據本協議確定的該系列的條款提供的額外金額，條件是在此類情況下，根據該等條款就該系列支付、已經支付或將支付的額外金額。在本協議的任何條款中明確提及額外金額(如果適用)，不應解釋為排除在未明確提及的條款中支付額外金額。

文章 5

繼任者 公司

第 5.01節。公司何時可合併等。本公司不得與任何人合併、與其合併或併入，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中) 處置給任何人，除非(X)本公司是持續經營的人，或(Y)通過合併而形成的人(如果不是本公司)或本公司將被合併為其中的人，或將本公司的財產和資產出售、轉讓給的人，轉讓或租賃應是根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄區 成立並有效存在的公司，並應通過簽署並交付受託人的補充契約明確承擔公司對所有證券和本契約項下的所有義務，公司在第(X)和(Y)條款的情況下應向受託人 (A)提交律師意見，説明該合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據 (如有)符合本條文的規定，且有關該等交易的所有先決條件已予遵守，且該等補充契據(如有)構成本公司及該等繼承人根據其條款可對有關實體執行的法律、有效及具約束力的責任，但須受慣常例外及(B)高級人員證書 ，大意為緊接該等交易生效後不會發生失責並將繼續存在。

第 5.02節。繼任者被取代。根據本契約第5.01節對本公司所有或基本上所有財產和資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置時，通過此類合併形成的、本公司合併到的或進行該出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人應繼承和取代本契約規定的公司，並可行使本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指名為本公司及其後的前任一樣。除租賃外，應解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

文章 6

違約 和補救措施

第 6.01節。違約事件。在下列情況下，任何系列的證券均應發生“違約事件”：

(A) 當該系列證券的本金到期併到期支付時，本公司違約， 在加速、贖回或強制回購時違約，包括作為償債基金分期付款，或在其他情況下違約；

(B) 當該系列證券到期應付時，本公司不支付該證券的利息，且該違約持續30天；

(C) 本公司未能履行或違反本公司在本契約中關於該系列證券或該系列證券的任何其他契諾或協議，而在受託人向本公司或本公司及受託人發出合計25%或以上的書面通知後，該等違約或違規行為持續了連續30天 受影響的所有系列證券的本金金額因此而列明該等違約或違反事項，並要求予以補救，並説明該通知為下文所述的“違約通知”；

(D) 在有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就公司作出濟助判令或命令，或就公司或其任何主要部分財產委任接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)，或命令將公司事務清盤或清盤，而該等判令或命令須保持不擱置，並連續60天有效；

(E) 本公司(I)根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件， 或同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的管理人員，或為本公司的全部或實質上所有財產及資產而作出任何一般轉讓，或(Iii)為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或

(F) 根據第2.03節確定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

第 6.02節。加速。(A)如果除第6.01節第(D)或(E)款所述的違約事件外，任何未償還系列證券的違約事件已發生且仍在繼續，則在每一種情況下，除本金已到期並應支付的任何系列證券外，受託人或持有本協議項下未償還證券的本金總額不少於25%(每個該等系列被視為一個單獨類別)的受託人或持有人，可向本公司(以及受託人，如由證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列的所有證券的全部本金(或，如果任何該等系列的證券是原始發行的貼現證券，則為根據第2.03節設立的該 系列的條款中指定的本金部分)及其應計利息，應立即到期並 支付，而在任何該等聲明後，該等款項應立即到期並支付。

（b） 如果發生第6.01條第（d）或（e）款所述的違約事件並持續，則本金額（或者，如果任何 證券是原始發行折扣證券，則根據第2.03條確立的 條款中可能指定的本金部分）以及所有尚未發行證券的應計利息（如有），在適用法律允許的最大範圍內，應立即 到期應付，而無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取其他行動。

但是，如果在任何系列證券(或所有證券，視情況而定)的本金(或者，如果證券是原始的 發行貼現證券，則根據第2.03節設立的條款中可能規定的本金部分) 之後的任何時間，應已如此聲明或到期並應支付， ，且在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前，本公司須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有該等系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有證券的所有到期利息分期付款，以及每個該等系列(或所有證券，視屬何情況而定)的任何及所有證券的本金，而該等證券的本金並非因加速到期而到期(連同該等本金的利息，且在根據適用法律可強制執行該等利息分期付款的範圍內，利率與證券中規定的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)相同(如果是原始發行的貼現證券，則為支付或存款之日)，其金額應足以覆蓋根據第7.07節欠受託人的所有金額，如果契約項下的任何和所有違約事件，除因加速到期而未能支付證券本金外，應按照本合同的規定予以治癒、免除或以其他方式補救。則在每個該等情況下，所有該等系列中所有當時已加速(作為單一類別投票)的未償還證券的本金總額佔多數的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，放棄有關所有該等系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有違約，並撤銷及廢止該等聲明及其後果，但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的違約或損害由此產生的任何權利 。

對於本契約項下的所有目的，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速並根據本契約的規定進行了聲明或成為到期和應付的，則在該聲明之後和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，就本契約下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金金額應被視為因加速而到期和應支付的本金部分，以及因加速而到期和應支付的本金部分的支付。連同利息(如有的話)及根據該等款項而欠下的所有其他款項，應構成該原始發行貼現證券的全數付款。

第 6.03節。其他補救措施。如果任何系列證券的付款違約或違約事件發生並仍在繼續， 受託人可以自己的名義或作為明示信託的受託人，通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金和利息的支付，或強制履行該系列證券或本契約的任何規定。

受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券。

第 6.04節。豁免以往的失責行為。在符合第6.02、6.07和9.02節的規定下，持有所有受影響系列未償還證券(作為單一類別投票)的本金的至少多數的持有人可通過通知受託人放棄該系列證券的現有違約或違約事件 (如果證券是原始發行貼現證券，則本金的部分可根據第6.02節加速) 。除非違約支付第6.01節(A)或(B)款規定的任何抵押的本金或利息，或就本契約或本契約的條款 違約，未經每個受影響的未償還抵押的持有人同意，不得修改或修訂。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，並就本契約的每一目的而言，與該系列證券有關的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

第 6.05節。由多數人控制。除第7.01節和第7.02(E)節另有規定外，所有受影響系列中未償還證券(作為單一類別投票)本金總額至少佔多數的持有人可指示進行任何 訴訟的時間、方法和地點，或就本契約授予受託人的任何信託或權力進行任何程序的時間、方法和地點；但受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示， 可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或者受託人善意地確定可能不適當地損害未參與發出此類指示的持有人的權利；此外，如果受託人可以採取其認為適當的、與根據本第6.05節從證券持有人那裏收到的任何指示不相牴觸的任何其他行動。

第 6.06節。對訴訟的限制。任何系列證券的持有人不得就本契約或該系列證券提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人，或為本協議項下的任何其他補救措施， 除非：

(A) 該持有人先前已就該證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(B) 持有所有此類系列未償還證券本金總額至少25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(C) 上述持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的任何費用、法律責任或開支；

(D) 受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟； 和

(E) 在該60天期間內，持有所有該等受影響系列的未償還證券本金總額的多數持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第 6.07節。持票人收取款項的權利。儘管本契約另有規定，任何證券持有人未經該持有人同意，在該證券上表明的有關到期日或之後收取該證券的本金或利息(如有)的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，不得受到損害或影響。

第 6.08節。託管人代收訴訟。如果任何系列證券在支付第6.01節(A)或(B)款規定的本金或利息方面發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人向本公司追回本金的全部金額(或根據原始發行貼現證券第2.03節建立的條款 中指定的部分)的本金和未支付的應計利息，以及逾期本金的 利息，並且在支付該等利息合法的範圍內，該系列證券的逾期利息分期付款的利息 ，每種情況下的利率或到期收益率(就原始發行的貼現證券而言) ，以及足以支付根據第7.07節欠受託人的所有金額的額外金額。

第 6.09節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人根據第7.07條就應付款項提出的任何申索)及持有人在任何與本公司(或任何其他證券債務人)、其債權人或其財產有關的司法程序中獲準提出申索，並有權及獲授權收取在轉換或交換證券時或就任何此等申索而應付或交付的任何款項、證券或其他財產，並分發該等款項、證券或其他財產，以及分配該等款項、證券或其他財產。 任何此類司法程序中的查封人或其他類似官員現由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.07節應支付給受託人的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。收益的運用。受託人根據本條就任何 系列證券收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的與該等證券有關的若干證券和息票並在其上註明已付款時，應按下列順序運用；或發行該系列和期限的證券，本金減少 ，以換取該系列和期限的提交證券(如只支付部分款項)，或在交回時(如已全額支付)：

第一： 支付受託人根據適用於該系列證券的第7.07節到期支付的所有款項 ；

第二： 除第11條另有規定外，如該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並無到期及應付，則須按該系列證券的利息分期付款的到期日的順序，就該系列證券支付利息，並按該證券所列明的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)的利率計算利息(以受託人收取的利息為限)。這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待；

第三： 除第11條另有規定外，如已收取款項的該系列證券的本金屆時已到期並須予支付，則支付該系列證券當時所欠及未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息，以及(如該利息已由受託人收取)逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利率或到期收益率(如屬原有的發行貼現證券)相同；如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該本金及利息或到期收益率，而本金不優先於利息或到期收益率，或利息或到期收益率優先於本金，或利息或到期收益率高於本金，或該系列的任何證券高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按比例按該本金及應計及未付利息或到期收益率的總和計算；及

第四： 向本公司或任何其他合法享有該等權益的人士支付餘下款項(如有)。

第 6.11節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人 應恢復至其以前的地位，此後本公司、受託人及持有人的所有權利及補救應繼續進行，猶如並未提起該訴訟一樣。

第 6.12節。承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動的訴訟中，在這兩種情況下，法院均可要求該訴訟的任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮訴訟一方當事人(受託人除外)的案情和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人(受託人除外)評估合理的費用，包括合理的律師費。 本第6.12條不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟、受託人提起的訴訟或本金超過10%的此類系列已發行證券的持有人提起的訴訟。

第6.13節。權利和補救措施累積。除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤獲取的證券的另有規定外，本協議授予受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的 ，以及根據本條款或現在或今後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，不得損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄 。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

文章 7

受託人

第 7.01節。將軍。受託人的職責應符合《信託契約法》的規定和本協議的規定。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式產生任何財務責任，除非 受託人就任何損失、負債或開支獲得令其滿意的賠償。不論其中是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本條第7條的規定所規限。

第 7.02節。受託人的某些權利。受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：

(A) 受託人可依據或不根據任何決議、證書、高級人員證書、大律師的意見(或兩者)、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、 其他債務證據或其他文件或文件採取行動或不採取行動。 由適當的一人或多人簽署或提交。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查；

(B) 受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書和/或律師的意見，該證書和/或意見應 符合第10.04節，並應涵蓋受託人可能合理要求的其他事項。受託人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。除第7.01節和第7.02節另有規定外，受託人在管理本契約信託時，如認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，則在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該事項(除非本文特別就該事項另有規定的其他證據)可被視為已由送交受託人的高級人員證明書予以確證和確立，而在受託人方面並無疏忽或失信的情況下，則該證明書可視為已獲最終證明和確立。對於受託人基於對本契約的信仰而根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動，均為受託人的完全授權書。

(C) 受託人可以通過其非定期受僱的代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D) 本文件提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求，均須有高級船員證書作為充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明。

(E) 受託人沒有義務在任何持有人的請求、命令或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F) 受託人不對其真誠地採取或沒有采取其認為已獲授權的任何行動或在其權利或權力範圍內採取的任何行動，或對其根據第(Br)6.05節按照持有人的指示採取或不採取的任何行動不負責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何信託或賦予受託人的權力；

(G) 受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的書面意見或大律師的任何意見，應是對受託人根據本條例真誠及依賴於本條例而採取、忍受或不採取的任何行動的全面及完全授權及保障；及

(H) 在本合同項下的違約事件發生之前以及在所有違約事件得到糾正或放棄之後，受託人沒有義務對任何決議、證書、高級人員證書、律師意見、董事會決議、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債券、票據、息票、證券、債券、票據、息票、證券、或其他票據或文件，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於 多數的持有人以書面提出要求；但如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用或債務作出合理的賠償，作為進行調查的條件。

第 7.03節。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，其權利與其若非受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以 使用類似權限執行相同的操作。然而，受託人必須遵守信託契約法第310(B)和311條。就《信託契約法案》第311(B)(4)和(6)條而言，下列術語應指：

(A) “現金交易”是指在貨物或證券以貨幣交付或以支票或其他由銀行或銀行開出的匯票交付後七天內全額付款的任何交易； 和

(B)“自動清算票據”是指公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押。但條件是，受託人在與公司建立債權人關係的同時收到擔保，該債權人關係產生於匯票、匯票、承兑匯票或債務的開立、開出、議付或產生。

第 7.04節。受託人的卸責聲明。本文和證券中包含的陳述(受託人的認證證書除外)應被視為公司的聲明，而不是受託人的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人及其任何代理人均不(A)就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，及(B)對本公司使用或運用證券所得款項負責。

第 7.05節。失責通知書。如果與任何系列證券有關的任何違約發生並仍在繼續，且如果受託人公司信託部的負責人實際知曉該違約，受託人應在違約發生後90天內向該系列證券的每一持有人發出關於該違約的通知(A)如果該系列的任何未註冊證券 當時仍未結清，則應在曼哈頓區的一家授權報紙上至少刊登一次，紐約市，並至少在倫敦一家授權報紙上刊登一次，並(B)以信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍向此類系列證券的所有持有人 發放，除非此類違約應在郵寄或發佈該通知之前得到糾正或放棄 ；但除非未能支付任何證券的本金或利息，否則，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第 7.06節。受託人向持有人提交的報告。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，按照《信託契約法》的規定，向持有人提交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。 如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約公佈之日後60天內，向持有人提交一份日期為5月15日的簡短報告，報告日期為5月15日，符合第313(A)條的規定。

在向持有人轉送時，受託人應將每份此類報告的副本送交任何證券上市的證券交易所、證監會和本公司。當任何證券 在任何證券交易所上市時，本公司將立即通知受託人。

第 7.07節。賠償和賠償。公司應就其服務向受託人支付不時以書面約定的補償。受託人的補償不受明示信託受託人補償的任何法律的限制。公司應要求向受託人及任何前任受託人償還受託人或該前任受託人所招致或支付的所有合理的自付費用、支出和墊款。此類費用應包括受託人或該前任受託人的代理人、律師和其他不定期受僱的人員的合理補償和費用。

公司應賠償受託人和任何前任受託人因接受或管理本公司和證券、發行證券或本合同項下的證券或信託，以及履行本公司和證券項下職責而產生的任何損失、責任或費用，並使其免受損害，而不應因此而疏忽或惡意。包括針對任何索賠或責任進行辯護或調查的成本和費用，以及遵守向他們或其任何高級人員送達的與行使或履行他們在本契約和證券下的任何權力或職責有關的任何法律程序的成本和費用。

為保證公司在本條款第7.07條中的付款義務，受託人應對受託人以受託人身份持有或收取的所有資金或財產享有優先於證券的留置權，但以信託方式持有以支付本金和特定證券利息的資金或財產除外。

根據本條款，本公司有義務對受託人和每一位前任受託人進行賠償和賠償，並向受託人和每一位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，在本契約清償和清償或根據破產法拒絕或終止本契約後，公司應繼續承擔額外債務 。該等額外債務應為證券對受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金的優先索償，但為特定證券或息票持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，而證券在此從屬於該優先索償。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，如果受託人根據本合同第6.01(D)條或第6.01(E)條發生違約事件後提供服務併產生費用，則合同雙方和持有人在接受證券後同意，根據任何破產法，此類費用旨在構成管理費用 。

第 7.08節。更換受託人。任何系列證券的受託人辭去或免去受託人職務以及任命繼任受託人擔任任何系列證券的受託人，僅在繼任受託人接受本節第7.08節規定的任命後才生效。

受託人可隨時以書面通知本公司辭去任何系列證券受託人的職務。持有任何系列未償還證券本金多數的持有人可以書面通知受託人，解除該系列證券受託人的受託人職務，並經 公司同意，指定繼任受託人。在下列情況下，本公司可解除受託人作為任何系列證券受託人的資格：(I)受託人不再符合本契約第7.11條的資格；(Ii)受託人被判定破產或無力償債；(Iii)受託人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或(Iv)受託人喪失行事能力。

如果任何系列證券的受託人辭職或被免去受託人職務，或者因任何原因任何系列證券受託人職位出現空缺，本公司應立即任命繼任受託人。 繼任受託人上任後一年內，持有該系列已發行證券本金過半數的持有人可就該證券委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。 如任何一系列證券的繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後30天內仍未按第7.09條的規定提交書面承諾，則卸任受託人、本公司或該系列未償還證券本金佔多數的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人。

公司應向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的任何辭職和受託人的任何免職的通知，以及關於該系列證券的每一次繼任受託人的任命。每份通知應包括 繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

儘管根據本第7.08節和第7.09節對任何系列證券的受託人進行了更換，本公司在第7.07節下的 義務將繼續為退休受託人的利益而履行。

第 7.09節。接受繼任人的委任。如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何其他作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任。但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後，在第7.07節規定的留置權的約束下，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、 卸任受託人和每個就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約，其中每個繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的條款。(2)如果退任受託人並未就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，且每一受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲授予卸任受託人在該等證券或該等證券上的所有權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將本協議項下該退任受託人持有的與委任該繼任受託人有關的該等證券或該等證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認前述第一段或第二段所述的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受之時，該繼任受託人有資格根據本條第(Br)條及根據信託契約法第310(B)條的規定取得資格。

第7.10節。合併等的繼任受託人如果受託人與另一公司或國家銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務轉讓給另一公司或國家銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或國家銀行協會將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。

第7.11節。資格。本契約應始終有一名符合信託契約法案第310(A)節要求的受託人。 受託人應擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的條件年度報告 中有所規定。

第7.12節。以信託形式持有的資金。除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，但法律要求的範圍和本契約第8條規定的以信託形式持有的資金除外。

第 條8

清償和解除契約；無人認領的款項

第 8.01節。義齒的滿意度和脱落率。如果在任何時間(A)本公司應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券(已被銷燬、遺失或被盜且已按照第2.08節規定更換或支付的證券除外)的本金和利息，且當其到期並應支付時，公司應已將之前已認證的任何系列的所有證券(該系列中任何應被銷燬的證券除外)交付受託人註銷。遺失或被盜，並應按照第2.08)或(C)(I)節的規定進行更換或支付；或(C)(I)所有迄今未交付受託人註銷的該系列證券應已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，和(Ii)公司應將全部現金(受託人或任何付款代理人根據第8.04節償還給公司的款項除外)或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，以不可撤銷的方式將其作為信託基金存放在受託人處，到期的本金和利息的金額和時間應確保(不考慮該利息的再投資)現金或其組合的可用性。足夠在到期日或贖回時償付該系列的所有證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.08節的規定更換或支付的該系列證券除外)，包括到期或贖回日期或之前到期或到期的本金和利息，如果在任何此類情況下，本合同第11條並不禁止本公司就該系列證券支付款項，還應支付或安排支付本公司根據本協議就該系列證券支付的所有其他款項， 則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(以下情況除外)：(I)轉讓和交換該系列證券的登記權，以及本公司選擇性贖回的權利(如有)；(Ii)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券替代；(Iii)持有人在最初規定的到期日(但不是在提速後)收到本金和利息付款的權利，以及持有人收到強制性償債基金付款的剩餘權利，如有，(Iv)受託人在本協議項下的權利、義務和豁免，以及(V)作為本協議受益人的一系列證券持有人對如此交存給受託人的財產應支付給他們中的所有人或任何人的權利)，以及 受託人，應公司的要求，附上高級船員證書和律師的意見，並由公司承擔費用和費用，應簽署適當的文書，承認就該系列滿足並解除本契約；但證券持有人獲得其所持證券本金和利息的權利不得延遲超過證券上市所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策的要求。本公司同意向受託人償還其後合理及適當地發生的任何費用或開支，並補償受託人其後就本契約或該系列證券而合理及適當地提供的任何服務。

第 8.02節。受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。在符合第8.04節的規定下，根據第8.01節、第8.05節或第8.06節存入受託人的所有款項(包括美國政府債務及其收益)應 以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理向該系列特定證券的持有人支付或贖回已存入受託人的所有到期款項，併成為應付本金和利息的款項；但除非在法律要求的範圍內，此類資金不必與其他基金分開。根據第8.01、8.05或8.06條以信託形式持有的基金和美國政府債務不應受到第11條規定的高級債務持有人的索賠。

第 8.03節。付款代理人所持款項的償還。就本契約對任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的有關該系列證券的所有款項，須在本公司要求下償還予其或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

第 8.04節。退還受託人和付款代理兩年內持有的款項。為支付任何系列證券的本金或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，如在本金或利息到期及應付之日後兩年內仍無人認領，則應應公司的書面要求 ，除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法的強制性規定另有規定，否則該系列證券的受託人或支付代理人應向公司償還，而該系列證券的持有人應：除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則此後只向公司索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

第 8.05節。義齒的失效和解除。在第(I)款所述保證金支付後第123天，公司應被視為已支付並解除與任何系列證券有關的任何和所有義務，本契約的規定對該系列證券不再有效(受託人應簽署正式文書，費用由公司承擔)，但以下方面除外：(A)轉讓和交換的登記權，以及公司選擇贖回的權利，(B)以明顯殘缺不全、毀損、毀壞、遺失或被盜的證券取代；。(C)持有人在原來規定的到期日(但不是加速到期日)收取本金及利息的權利；。(D)受託人在本協議項下的權利、義務及豁免；及(E)就如此存放於受託人的財產而言，該系列證券持有人作為受益人所享有的權利。但須已符合下列條件：

(I) 根據這一規定，本公司已向受託人(或符合第7.11節要求的另一名合資格受託人)交存或安排不可撤銷地交存信託基金，作為信託基金，作為該系列證券持有人利益的擔保，並專門用於該系列證券持有人的利益，(A)金額：或(B)通過按照其條款支付利息和本金的美國政府義務，將在不遲於本款第(X)或(Y)款所述付款的到期日前一天提供(I)金額或(C)兩者的組合， 一家全國性公認的獨立公共會計師事務所在其書面證明中表示的足夠 向受託人支付和履行，而不考慮該利息的再投資，並在支付所有聯邦、述明受託人應支付的地方税或與此有關的其他費用和評估(X)該系列未償還證券在到期日的本金、保費(如有)和 每期利息，以及(Y)適用於該系列證券的任何強制性償債基金或類似付款，該等付款在該等付款到期之日按照 該系列證券及該系列證券的契約條款而支付；

(Ii) 本公司已向受託人(A)遞交(X)律師的意見，大意是該系列證券的持有人將不會因本公司根據第8.05節行使其選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有發生此類存款、虧損和解除時的情況相同。律師的意見必須基於 美國國税局作出的具有相同效力的裁決或適用的聯邦所得税法或相關國庫法規在 本契約日期之後或(Y)從美國國税局收到的具有與上述律師意見相同效力的裁決，以及(B)律師的意見，其大意是設立失效信託不違反1940年《投資公司法》(經修訂)，且在存款後123天后，信託基金將不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的影響；

(Iii) 在該按金按形式生效後，任何違約事件或在發出通知或經過一段時間或兩者之後會成為違約事件的事件，均不會在該按金之日或截至該按金日期後第123天為止的 期間內發生並繼續發生，而該按金不得導致違反或違反本公司作為一方或本公司受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；

(Iv) 如果該系列證券當時是在全國證券交易所上市的，本公司已向受託人 遞交了律師的意見，大意是該系列證券不會因上述存放、失敗和解除而被摘牌；

(V)公司應已向受託人提交高級船員證書和大律師意見，每一份均説明根據本節規定的失敗和解職之前的所有條件均已得到遵守；以及

(Vi) 如該系列證券將於最終到期日前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，則根據本契約發出的贖回通知或有關的撥備應已令受託人滿意 。

第 8.06節。違背某些義務。公司可以不遵守第2.03(R)節和第(C)款(關於根據第2.03(R)節建立的任何契諾)和第6.01節第(F)款規定的任何契諾中規定的任何條款、條款或條件，並且本契約將不再對根據第2.03(R)款和第(C)款確立的任何契諾有效，如果

(A) 參照第8.06節，本公司已向受託人(或符合第7.11節要求的另一名合資格受託人)交存或安排不可撤銷地交存信託基金，作為信託基金，作為該系列證券及該系列證券的契約持有人的利益的擔保，並專為該系列證券的持有人的利益而設。(I) 金額或(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過支付有關債務的利息和本金，將不遲於到期日前一天或更早贖回(根據 受託人滿意的協議不可撤銷地規定)(視屬何情況而定)提供本款(A)第(X)或(Y)款所指的任何付款，金額為 ，或(Iii)其組合足夠、國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，在支付和解除此類利息的再投資 ，並在支付了受託人應支付的所有聯邦、州和地方税或與此有關的其他費用和評估後，(X)在到期日的未償還證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息以及未償還證券的每一期利息(根據受託人滿意的安排不可撤銷地規定)，視情況而定，和(Y) 任何適用於該系列證券和該系列債券的強制性償債基金付款或類似付款，在該等付款按照該系列債券和該系列證券及該系列證券的條款到期和支付之日適用於該系列證券和該系列債券；

(B) 本公司已向受託人提交(I)律師的意見，大意是該系列證券的持有人將不會確認 收入，因公司根據第8.06節行使其選擇權而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與本應繳納的情況相同 如果沒有發生此類存款和失敗，以及(Ii)律師的意見，即設立失敗信託 不違反1940年修訂的《投資公司法》，並在存款後123天后繳納，信託基金 不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權法》第15條的影響；

(C) 在按形式實施該按金後，任何違約事件或在發出通知或經過一段時間或兩者之後會成為違約事件的事件，在該按金之日或截至該按金日期後第123天為止的 期間內，均不會發生並繼續發生，而該按金不得導致違反或違反本公司根據任何其他協議或文書訂立或對本公司具有約束力的任何其他協議或文書；

(D) 如果該系列的證券當時是在國家證券交易所上市的，公司已向受託人提交了律師的意見，大意是該系列的證券不會因該存入、失敗和解除而被摘牌；及

(E) 公司應已向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，每一份均説明本節規定的失敗之前的所有條件均已得到遵守。

第 8.07節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而不能根據第8條應用任何款項或美國政府債務，公司在本契約和證券項下的義務應 恢復並恢復，如同沒有根據本條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第8條運用所有該等款項或美國政府債務為止；然而，前提是，如果 公司因恢復其義務而支付任何證券的本金或利息，則公司 應代位獲得此類證券持有人從受託人或付款代理人持有的款項或美國政府債務中收取此類付款的權利。

第 8.08節。賠償。本公司應向受託人(或其他符合資格的受託人，就第8.08節和第8.02節而言統稱為“受託人”)支付或賠償根據第8.01、8.05或8.06節存放的美國 政府債務或就其收到的本金或利息而徵收或評估的任何税費、費用或其他費用，但法律規定由證券持有人及其任何息票持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

第 8.09節。多餘的資金。儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付第8.01、8.05或8.06節規定由公司持有的任何款項或美國政府債務(或其他財產和任何收益) ，而在向受託人提交的書面證明中，受託人認為這些款項或美國政府債務(或其他財產和任何收益) 超過為實現清償或失敗而需要存放的金額，根據本條第八條的規定。

第8.10節。合資格受託人。根據第8.05節或第8.06節為持有資金或根據這些條款存放的美國政府債務而指定的任何受託人，應根據受託人可接受的格式的協議進行任命，並應向受託人提供一份受託人有權最終依賴的證書，證明已遵守本協議規定的相關失敗的所有先決條件。在任何情況下，受託人對受託人的任何作為或不作為概不負責。

第 條9

修正案、補充條款和豁免

第 9.01節。未經持有者同意。公司和受託人可以修改或補充本契約或任何 系列的證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

（a） 糾正本契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處； 提供該等修訂或補充不得對持有人的利益造成重大 和不利影響；

(B)遵守第5條；

(C) 遵守委員會根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求；

(D) 根據第7.09節的要求，就任何或所有系列的證券，證明並規定接受受託人的委任，並根據第7.09節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理；

(E) 確立第2.03節所允許的任何系列證券或附屬於該等證券的息票的形式或形式或條款；

(F) 為無證書或未登記的證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；及

(G) 作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何變更。

第 9.02節。經持證人同意。除第6.04及6.07節另有規定外，本公司及受託人可在獲得受修訂影響的所有系列的未償還證券(所有該等系列作為一個獨立類別投票)的多數持有人的書面同意下，修訂本契約及任何系列的證券，而無須事先通知任何持有人。而持有 受影響的所有系列(所有該等系列作為一個單獨類別投票)的未償還證券(所有該等系列作為一個單獨類別投票)的多數本金的持有人，可向受託人發出書面通知，放棄本公司未來遵守本契約或該等系列的證券的任何規定。

儘管有第9.02節的規定，但未經受此影響的每個持有人同意，修訂或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：

(A) 更改該持有人證券本金或任何償債基金債務或任何利息分期付款的聲明到期日 ；

(B) 降低本金金額或本金利率(包括與原發行貼現有關的任何金額)；

(C) 降低上述未償還證券的百分比，但必須徵得持有人同意才能修改或修訂有關係列證券的契約。

(D) 降低相關係列未償還證券本金的百分比，該系列證券的任何補充契約或放棄遵守本契約的某些條款或本契約中規定的某些違約及其後果 需要得到持有人的同意。

僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的本契約的任何契約或其他條款的變更或取消，或修改該 系列證券持有人對該契約或條款的權利的補充契約，應被視為不影響任何其他系列證券或與該證券相關的息票持有人在本契約下的權利。

根據本第9.02節的規定，任何持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受影響的持有人發出通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。公司將根據要求向持有人郵寄補充契據。 公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據或豁免的有效性。

第 9.03節。同意的撤銷和效力。在修訂或放棄生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人持續的同意，證明與同意持有人的證券相同的債務 ，即使沒有在任何證券上註明同意。但是，任何此類持有人或隨後的持有人 可以撤銷對其擔保或其擔保的一部分的同意。僅當受託人在修訂、補充或棄權生效日期前收到撤銷通知時，該撤銷才有效。修訂、補充或豁免在受託人收到受其影響的未償還證券的必要持有人的書面同意後， 對受影響的任何證券生效。

為確定任何受影響系列證券的持有者有權同意任何修訂、補充或豁免，公司可以但沒有義務確定一個備案日期(可能不少於徵求同意書前5天，也可能不超過60天)。如果確定了記錄日期，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是該記錄日期的持有人(或其正式指定的代理人)且只有該等人士有權同意該修訂、補充或豁免或撤銷以前給予的任何同意，無論該等人士在該記錄日期 之後是否繼續是該持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。

在修訂、補充或豁免對受其影響的任何系列證券生效後，除非該證券屬於第9.02節(A)至(D)中所述的任何一種類型，否則該修訂、補充或豁免應對該證券的每一持有人具有約束力。如有第9.02節(A)至(D)款所述的修訂或豁免，該修訂或豁免應約束所有同意該修訂或放棄的持有人，以及證明其債務與同意持有人的擔保相同的證券的每個後續持有人。

第 9.04節。證券的記號或交易。如果修改、補充或豁免更改了任何證券的條款，受託人可以要求其持有人將其交付給受託人。受託人可就更改的條款在證券上加適當的批註，並將其返還給持有人，受託人可在該系列的任何證券上加適當的批註，然後進行驗證 。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行抵押品作為交換，而受託人應認證反映變更條款的相同系列和期限的新抵押品。

第 9.05節。受託人須簽署修訂等受託人應有權獲得律師的意見，並應受到法律顧問的充分保護，該意見説明根據本條第9條授權執行的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的 ，聲明已獲得所有必需的同意或無需同意，並聲明 該補充契約構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但習慣性例外情況除外。受託人可以(但沒有義務)簽署任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的修訂、補充或棄權。

第 9.06節。符合信託契約法。根據第9條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第 條10

其他

第 10.01節。1939年的信託契約法。本契約應包含並受《信託契約法》條款的約束，這些條款是根據《信託契約法》規定進行約束的契約的一部分。

第10.02節。通知。任何通知或通信如果是書面的，並且(A)如果在收到時親自遞送 或(B)如果在郵寄後5天通過第一類郵件郵寄，或(C)如果通過傳真發送，則為公司與受託人之間的通知或通信， 當傳輸得到確認時，每種情況下的地址如下：

如果 給公司：

如果 給受託人：

公司或受託人可向另一方發出書面通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

任何通知或通信應充分發給任何未註冊證券的持有人，在紐約市授權的報紙上至少發佈一次，或關於任何證券，其利息基於銀行間歐洲美元市場對美元存款的報價至少在倫敦授權報紙上發佈一次。並郵寄至已根據信託契約法第313(C)(2)條向受託人提交其姓名及地址的持有人及註冊證券持有人，郵寄至證券登記冊上所載持有人的地址。在規定的時間內郵寄的通知應充分發出。任何此類通信或通知的副本也應同時郵寄給受託人和每名代理人。

未能向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。除本契約另有規定外，如果通知或通信是以本條款10.02規定的方式郵寄的，則無論收件人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

在 情況下，如本協議預期發出通知並不可行，則經受託人批准而發出的通知應構成本協議下每一目的的充分通知。

第10.03節。關於先例條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A) 一份高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B) 律師的意見，説明其認為所有這些先決條件均已得到遵守。

第10.04節。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第4.04節要求的證書除外)應包括：

(A) 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C) 一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明每名上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述；但前提是， ，就事實問題而言，律師的意見可以依賴一份或多份公職人員證書 。

第10.05節。所有權的證據。本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將任何未登記證券或息票的持有人 視為該等非登記證券或息票(不論該等非登記證券或息票是否已逾期)的絕對擁有人，以收取款項或就所有 其他目的收取款項，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會受到向 發出的任何相反通知的影響。任何持有人持有未經登記證券的事實，以及該證券的識別編號及持有該證券的日期，均可由出示該證券或由任何信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商簽署的證書證明，而該證書須令受託人滿意，條件是受託人認為該證書令人滿意。每份此類證書應註明日期，並應説明在證書日期當日，該證書上所指名的人已向該信託公司、銀行、銀行或認可證券交易商存放或向其展示了一份帶有指定識別編號的證券。任何此類證書均可就其中指明的一種或多種非註冊證券發行。任何該等證書所指明的任何非註冊證券的持有量應推定為自該證書的日期起計一年，除非在釐定該持有量時(1)須出示另一張日期較後的證書，或(2)該證書所指明的證券須由其他人出示，或(3)該證書所指明的證券已不再未清償。除第7條另有規定外，任何該等文書的籤立日期及簽署人所持有的證券的數額及數目亦可按照受託人規定的合理規則及規定或受託人認為足夠的任何其他方式 予以證明。

公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將其名下的任何已登記證券 在證券登記冊上登記為該系列證券的絕對擁有者(不論該已登記證券是否已逾期，不論其上是否有所有權註明或其他文字記載)，以收取該已登記證券的本金或代其付款，並在符合本契約規定的情況下，將該等已登記證券的利息及其他所有用途視為及視為該人；本公司或受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受任何相反通知的影響。

第10.06節。受託人、付款代理人或司法常務官的規則。受託人可為持有人會議或在會議上採取行動制定合理規則。 付款代理人或註冊官可為其職能制定合理規則。

第10.07節。付款日期，而不是營業日。除就一系列證券另有規定外，如任何證券的本金或利息的支付日期 在任何支付地點並非營業日，則該證券的本金或利息(視屬何情況而定)無須於該日期支付，但可於下一個營業日 在任何支付地點支付，其效力及效力與於該日期作出的相同，且自該日期起及之後的期間將不會就該等支付 應計利息。

第10.08節。治國理政。本契約及證券以紐約州法律為準。

第10.09節。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約或貸款或債務協議。任何此類契約或協議不得用於解釋本契約。

第 10.10節。接班人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。

第 10.11節。複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表同一協議。

第 10.12節。可分離性。如果本契約或證券中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第 10.13節。目錄、標題等。本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款和規定。

第 10.14節。公司的法人、股東、高級管理人員和董事免除個人責任。根據法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或通過任何法律、法規或憲法規定，公司或任何繼承人的過去、現在或將來的股東、高級管理人員、董事或員工，不得根據或基於 本契約或其補充契約、或任何擔保或與之相關的任何優惠券中所包含的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務，而直接或通過 本公司或其任何繼承人的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務，而對本公司的任何發起人、過去、現在或將來的股東、高級管理人員、公司或員工或任何繼承人具有追索權。證券持有人接受證券及其附屬的息票，並作為發行證券及其附屬的 息票的代價的一部分，可明確免除及免除所有該等責任。

第 10.15節。判斷貨幣。本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金或利息 轉換為將作出判決的貨幣( “判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決之日在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是營業日，則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，且(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標來解除或履行，或(Br)根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)應可強制執行作為替代或額外的訴訟因由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，而實際收到的金額將低於所述明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他應付款項而取得的判決所影響。

第 條11

證券從屬關係

第 11.01節。同意從屬。本公司及根據本章程發行的證券的每名持有人接受及同意同樣的契諾及同意，所有證券的發行均須受本條條文的規限；而持有任何證券的每名人士，不論是在原始發行或轉讓、轉讓或交換時，均接受並同意，在本章程所述的範圍及方式下，根據本章程發行的所有證券的本金及利息將排在次要地位，並受 優先償還所有優先債務的權利所規限。

第 11.02節。支付給證券持有人。如果在付款時或在付款生效後，任何高級債務的任何付款出現違約，且該違約不應被治癒或免除或不再存在，則不得就證券本金或利息進行付款。

在 本公司的任何清算、解散、清盤、接管、重組、為債權人的利益而進行的轉讓、資產和負債的整理或任何破產、破產或類似程序中向債權人支付或分配任何種類或性質的本公司資產時，所有到期或即將到期的優先債務應首先以現金或現金等價物或根據其 條款規定的方式全額支付，然後再由委託人支付任何款項，或債券所證明的債務的利息，以及在任何該等清算、解散、清盤、接管、重組、轉讓、編組或法律程序後，證券持有人或本契約下的受託人有權獲得的任何種類或性質的本公司資產的任何支付或分派，不論是現金、財產或證券，均應由本公司或任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他作出該等付款或分派的人支付，直接發給高級債務的持有人(根據他們各自持有的高級債務金額按比例分配給這些持有人)或他們各自的代表，或根據任何契約向受託人或多名受託人直接支付債務，而根據該契約，任何證明任何該等高級債務的文書可能已按其各自的利益而發行，以全額償付所有高級債務(包括但不限於，但如有的話，在任何該等法律程序中被強制性法律條文禁止的範圍內，呈請後利息)， 在向高級債務持有人或為高級債務持有人同時支付或分配任何款項後，向證券持有人或本契約下的受託人支付或分配任何款項或分配。

如 儘管有前述規定，上述禁止的任何種類或性質的公司資產的任何支付或分配，無論是現金、財產還是證券，應在所有高級債務全額償付或根據其條款撥備之前，由本契約下的受託人或證券持有人 收到，此類支付或分配應以信託形式持有，並應支付或交付給該高級債務的持有人或其各自的代表，或任何契據下的受託人，而根據該契據，任何證明該等高級債項的文書可能已發行(視乎受託人各自的權益而定)，以申請償付所有尚未清償的高級債項，直至所有該等高級債項已按照其條款全數清償為止，並使同時向該等高級債項持有人或為該等高級債項持有人作出的任何付款或分派生效。

就 而言，"現金、財產或證券"一詞不應被視為包括 重組或調整後的公司股票，或由安排、重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券， 或調整，其支付是次要的（至少在本條規定的範圍內） 支付當時可能尚未償還的所有高級債務； 提供(I)高級債務是由新公司(如有)因任何該等安排、重組或調整而承擔的，以及(Ii)高級債務持有人的權利未經該等持有人同意，不得因該等安排、重組或調整而改變。 本公司與另一公司合併或合併為另一公司，或出售後公司的清算或解散，根據第5條規定的條款和條件將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給另一家公司，不應被視為就本節而言的解散、清盤、清算或重組，但作為該合併、合併、出售、轉讓或轉讓的一部分，該另一家公司應遵守第5條所述的條件。本節的任何規定均不適用於受託人根據或根據第11條第7款提出的索賠或向受託人支付的款項。本節不受第11.05節的進一步規定的約束。

第 11.03節。證券代位權。在全額償付所有高級債務的情況下，證券持有人應 代位高級債務持有人獲得適用於高級債務的公司現金、財產或證券的付款或分配的權利 ，直至證券的本金和利息得到全額償付；此外，為代位權的目的，證券持有人或受託人代表高級負債持有人有權獲得的任何現金、財產或證券，不得向高級負債持有人支付或分配，但本條第(Br)條的規定除外；證券持有人或受託人代表高級負債持有人根據本條規定向高級負債持有人支付的款項，不得在公司、高級負債持有人以外的債權人與證券持有人之間進行。應被視為公司向高級債務或因高級債務而支付的款項；此外，根據本條代位權條款向證券持有人或為證券持有人的利益而向證券持有人或為證券持有人的利益而支付或分派的任何現金、財產或證券，如非向優先債務持有人支付，則不應被視為本公司向證券賬户或為證券賬户支付的款項。不言而喻，本條款的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。

本條或本契約其他部分或證券中所載的任何內容均無意或將損害本公司、其債權人(優先債務持有人除外)和證券持有人之間本公司的義務，該義務是絕對和無條件的，即在證券本金和利息到期並根據證券持有人的條款應支付時，向證券持有人支付。或意在或將影響證券持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，亦不得阻止任何證券持有人或受託人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的一切補救措施，但須受高級債務持有人在行使任何該等補救措施時獲得的現金、財產或證券的權利(如有)所規限。

在 本條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人、證券持有人和證券持有人在符合第7.01節和第7.02節的規定的情況下，有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令， 在該等清算、解散、清盤、接管、重組、轉讓或整理程序待決時，或向受託人或證券持有人交付的接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人的證明書。為確定有權參與該等分派的人士 本公司的高級債務及其他債務的持有人、該等債務的金額或應付金額、就該等債務支付或分派的一筆或多筆金額，以及與該等分派有關或與本細則有關的所有其他事實。

第 11.04節。證券持有人的授權。證券持有人接受證券後，授權受託人採取必要或適當的行動，以履行本條規定的從屬地位，併為任何及所有此等目的委任受託人 其事實受權人。

第 11.05節。致受託人的通知。本公司應立即向受託人及任何付款代理人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止受託人或任何付款代理人根據本條條文向受託人或任何付款代理人支付任何有關證券的款項 或終止該等禁止。無論本條第(Br)條或本契約的其他部分有何相反規定，受託人不應知悉任何高級債務的存在，或任何高級債務的違約或違約事件，或禁止向受託人或受託人支付任何款項的任何其他事實，或將終止這種禁令的任何其他事實，除非受託人已在其主要公司信託辦公室收到由公司高級管理人員簽署的書面通知，或由高級債權持有人的持有人或代理人，或根據任何契約(根據該契據，高級債權仍未清償)的受託人發出，而該等債權持有人或受託人已獲公司核證或以其他方式確定為該持有人、代理人或受託人，並令受託人合理地信納為該持有人、代理人或受託人，而在收到任何該等書面通知前，受託人在符合第7.01及7.02節的規定下，有權假定該等事實並不存在。但如果在根據本協議條款任何此類款項應為任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金或利息)而應支付之日之前至少三個工作日，受託人 應未收到本節規定的禁止通知，則無論本條款有何相反規定，受託人均有完全權力和權限接收該等款項，並將其用於收到該等款項的目的。並且不受在該之前的 日期或之後收到的任何相反通知的影響。

無論本協議是否有任何相反規定，本公司或受託人不得阻止(A)本公司或受託人向證券持有人支付任何與證券贖回相關的款項 ，前提是(I)受託人在收到上述禁止的書面通知 之前已根據第3條發出贖回通知，及(Ii)該等贖回通知是在贖回日期前不早於 60日發出，或(B)受託人根據第8.01、 8.05或8.06節向證券持有人支付任何存入證券的款項。

受託人有權依靠自稱高級債務持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)向其遞交書面通知，以確定該通知是由高級債務持有人或代表任何該等持有人的受託人或代理人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人根據本條參與任何付款或分配的權利 提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，説明該人持有的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實。如沒有提供上述證據，受託人可將任何款項延遲支付予該人，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。

第 11.06節。受託人與高級負債的關係。受託人及本公司的任何代理人或受託人將有權 享有本細則所載有關任何高級債務的所有權利，而該等權利可於任何時間由受託人以其個人或任何其他高級債務持有人的身分 或以與任何其他高級債務持有人相同的身份持有，而本契約並不剝奪受託人或任何該等代理人作為該等持有人的任何權利。本條的任何規定均不適用於受託人根據或根據第7.07條或根據第7.07條向受託人支付的債權或款項。

對於優先債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的其契諾和義務 ，不得將與優先債務持有人有關的默示契諾或義務 解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，且在第7.01及7.02節條文的規限下，如受託人須向證券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高級債務持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的款項或資產，則受託人不會對任何高級債務持有人承擔任何責任。

第 11.07節。不損害從屬關係。任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間均不得因本公司的任何作為或沒有采取任何行動，或因任何該等持有人的任何作為或沒有真誠行事，或因本公司不遵守本契約的條款、條文和 契諾而在任何時間以任何方式損害或損害本公司規定的從屬權利 ，而不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

簽名

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署本契約。