如 於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號333—__

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

根據1933年《證券法》

Hycroft 礦業控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

水峽谷路4300號1單元

Winnemucca， 內華達州89445

(775) 304-0260

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

黛安 R.加勒特
總裁和首席執行官
海克羅夫特礦業控股公司
水峽谷路4300號，1單元

Winnemucca， 內華達州89445

(775) 304-0260

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 複製到：

勞拉·安東尼，Esq.

克雷格·D·林德，Esq.

Anthony， Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕櫚灘湖大道，組820

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

(561) 514-0936

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是小型報告 公司來驗證 。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義 。：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明 包含：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的 招股説明書附錄中詳細説明。緊跟在基本招股説明書之後的是在市場上發售招股説明書補充資料。 根據在市場發售招股説明書補充資料下可能發售、發行和出售的1億美元A類普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的350,000,000美元證券中。於與銷售代理終止銷售協議後，市面發售招股章程副刊所包括的100,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售 ，如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程附錄在其他發售中出售全部100,000,000美元的證券。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

主題 將於2024年5月9日完成

招股説明書

$350,000,000

Hycroft 礦業控股公司

A類普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券、

股票 購買合同、股票購買單位、存托股份和單位

我們 可能會不時提供和銷售以下證券的一種或多種產品：

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達350,000,000美元。 本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。但是，本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充資料。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在相關的 招股説明書補充資料中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價。該等招股説明書增刊可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在作出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

這些證券可由我們直接銷售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的A類普通股、每股票面價值0.0001美元、我們的公開認股權證和我們的2020年10月權證分別在納斯達克資本 市場上市，代碼為“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。2024年5月7日，我們以HYMC代碼上市的A類普通股的最新報告銷售價格為每股3.41美元，以HYMCW為代碼上市的我們的公共權證的最新報告銷售價格為每股0.0188美元，而我們以HYMCL為代碼上市的權證的最新報告銷售價格為每股0.022美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2024年5月9日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為85,989,490美元，基於23,099,685股已發行A類普通股，其中20,232,821股由非關聯公司持有。 根據我們的A類普通股於2024年4月11日(在備案日期前60天內)在納斯達克資本市場的平均買入和要價計算，每股價格為4.25美元。因此，截至2024年5月9日，根據S-3表格I.B.1的一般指示計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值超過75,000,000美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的題為“風險因素”的章節，這些章節通過引用併入本招股説明書，以及與我們根據本招股説明書進行的特定發行相關的任何招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細 閲讀整個招股説明書以及任何相關的招股説明書附錄和通過引用併入其中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

本招股説明書的日期為2024年_

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時發售最高總髮行價為350,000,000美元的證券。每次我們發行證券時，我們都會準備招股説明書並向美國證券交易委員會提交招股説明書，説明我們發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或本文引用的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面在“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用合併的信息”一節中介紹的其他信息。

本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會或直接從我們那裏獲得， 如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，截至 這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的任意組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留完全或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書補編將在我們每次發行證券時編制並向美國證券交易委員會備案，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。在本招股説明書中，除非另有説明，否則“Hycroft”、“HYMC”、“本公司”或“本公司”均指特拉華州的Hycroft礦業控股公司及其合併的子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中的陳述包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和修訂後的1934年證券交易法第21E節 或交易法含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關我們產品開發計劃的進度和時間；我們未來的機會；我們的業務戰略、未來運營、預期的財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於我們管理層未來的預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。這類聲明的例子 是包含以下詞語的語句：“可能”、“假定(S)”、“預測(S)”、“立場(S)”、“預測(S)”、“戰略”、“將會”、“期望(S)”、“估計(S)、”預期(S)“、” “相信(S)”、“計劃(S)”、“打算(S)”、“計劃(S)，“預算(S)”、“潛力”、 “繼續”及其變體。然而，上一句中引用的例句並不是要詳盡無遺，本招股説明書中包含的任何關於非歷史事實的陳述也可能構成前瞻性陳述。

由於這些陳述涉及風險和不確定性以及某些假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於在我們最近的10-K表格年度報告和我們的10-Q表格季度報告中，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中，在“風險因素”項下識別的風險。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅説明該文件的日期，此處引用的信息僅説明通過引用併入的文件的日期。除法律另有規定外，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。前瞻性陳述包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和服務以及我們未來的經濟表現有關的計劃和目標 。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務發展交易。成功完成我們的產品和服務的開發和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來的戰略選擇，所需的時間和 資金很難或不可能準確預測 ，可能涉及我們無法控制的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的 結果將會實現。

基於本文所述前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含任何此類陳述不應被我們或任何其他人視為我們的目標或計劃將會實現的陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

本 招股説明書摘要重點介紹了有關本公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用合併的 文檔中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分、 以及通過引用併入本招股説明書的文件。

產品

本招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此貨架註冊流程 ，我們可以銷售以下產品的任意組合：

在 一個或多個產品中，總金額最高可達350,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定產品條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“其中 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

公司

業務概述

我們 是一家黃金和白銀開發公司，全資擁有內華達州北部多產礦區的Hycroft礦。 我們專注於勘探Hycroft礦約64,085英畝的主張，並以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發我們全資擁有的Hycroft礦。

我們於2019年第二季度重新開始Hycroft礦的商業規模露天採礦作業，並於2019年第三季度開始生產和銷售黃金和白銀。我們經營Hycroft礦直到2021年11月，由於當時Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當時和預期的持續成本壓力，我們停止了活躍的採礦作業，並 進一步確定了硫化礦石的最有效處理方法。我們在2022年從下水道中回收了剩餘的黃金和白銀。2023年3月，我們與我們的第三方顧問一起完成並提交了根據S-K法規第1300分節(“現代化規則”)第1300節(“美國證券交易委員會”)編制的2023年3月27日生效的內華達州洪堡縣和潘興縣的Hycroft財產初始評估技術報告摘要(“2023年Hycroft TRS”)，生效日期為2023年3月27日。《2023年Hycroft TRS》提供了最新的 礦產資源評估初步評估，該評估採用研磨和酸壓氧化(“酸痘”)工藝進行硫化物礦化，堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化。Hycroft 2023年TRS包括(I)2021年和2022年的額外勘探鑽探結果，(Ii)與之前缺失的歷史鑽探相關的額外化驗信息，(Iii)額外審查歷史化驗證書後的其他更新，以及(Iv)其他調整。2023年Hycroft TRS中包含的酸痘流程是一種傳統的破碎、磨礦和浮選流程，它會產生精礦，並將其提供給該地區通常用於難處理金礦的高壓滅菌設施。我們將繼續 在迄今工作的基礎上，通過在2023年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

在截至2023年12月31日的年度內，我們繼續進行2022-2023年勘探鑽探計劃第二階段，完成部分冶金 和可變性測試工作，並繼續分析2022-2023年勘探鑽探計劃第一階段和第二階段期間收到的鑽探化驗數據和信息，該計劃涉及2022年第三季度開始的反循環(“RC”)和巖心鑽探。 截至2023年12月31日，Hycroft礦已測量和指示黃金和白銀的礦產資源量分別為1,060萬盎司和3.607億盎司，推斷的礦產資源量為340萬盎司的黃金和9610萬盎司的白銀，它們包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

2024年展望

我們目前的計劃是在繼續勘探鑽探、鑽探和數據分析、完成技術研究、進行權衡研究和替代方案分析以確定處理硫化礦石和回收金銀的最佳工藝流程以及維護Hycroft礦的同時，安全運營 。該公司繼續評估各種工藝替代方案，以經濟地提高黃金和白銀的回收率，同時開發潛在的額外副產品收入來源。權衡研究和備選分析 包括不同的磨礦方法、不同的浮選槽配置、通過加壓氧化和焙燒進行的硫化物轉化，以及工藝流程的開發。這項額外的工作預計將在未來幾個月內完成，因此，公司將在獲得信息後提供有關工藝流程圖預期時間和相關技術報告的最新情況 。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是根據《交易法》頒佈的第12b-2條規定的“較小的報告公司” 。如果我們有 (1)上一財年非關聯上市超過2.5億美元且年收入超過1億美元， 或(2)非關聯公開發行超過7億美元，則我們將不再有資格成為較小的報告公司，這兩種情況都是根據我們第二季度最後一個工作日的年度確定的 。作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。

風險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素包含可能對運營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮這些風險，包括 我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K年報經修訂的“風險因素”部分，或我們自提交最新的10-K年報以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告， 所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含的、通過引用併入本招股説明書或包含在任何適用的招股説明書附錄中的任何其他信息。這些 章節和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 並可能導致您的投資部分或全部損失。

使用收益的

除 適用招股説明書補充文件中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於償還、再融資、贖回 或回購現有債務、勘探、營運資金或資本支出、收購和其他投資。 此類收益的確切金額、用途和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性 和成本。有關本招股説明書涵蓋的證券發行淨收益使用的其他信息 可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

收益與固定費用的比率

根據本招股説明書發行任何債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率 。

證券説明

本招股説明書中包含的證券説明，連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。我們將在適用的 招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們總結如下的條款不同。我們還將在招股説明書 補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

股本説明

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息 彙總了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的A類普通股和優先股的重要條款和條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲經不時修訂的第二次經修訂及重訂的公司註冊證書，以及經不時修訂的經修訂及重訂的附例 。特拉華州一般公司法(“DGCL”)也可能影響這些證券的條款。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明， 我們在招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文中描述的流通股的條款不同。

核定股本

截至2024年5月7日，我們的法定股本包括14.1億股股本，每股面值0.0001美元，其中包括14億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，可由董事會全權決定分系列發行。截至2024年5月7日，共有23,099,685股A類普通股已發行和流通，由247名記錄持有人 持有。截至2024年5月7日，沒有發行或發行優先股。A類普通股和優先股的授權股票和未發行股票均可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售A類普通股或優先股尋求股東的批准。

董事會可不時透過決議案授權發行根據第二份經修訂及重訂公司註冊證書所載條款及條件授權的任何或全部優先股股份予有關人士、公司或實體，發行金額為 董事會可酌情決定的有關代價及一個或多個系列，且股東無須投票或採取任何其他行動，除非法律另有規定。

A類普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書，本公司A類普通股持有人擁有選舉董事及所有其他須由股東採取行動的事項的投票權，並有權就股東須表決的事項投每股一票。 A類普通股持有人將在任何時候就第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書下提交本公司A類普通股股東表決的所有事項，作為一個類別一起投票。A類普通股的持有者不具有累計投票權。因此，A類普通股過半數股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們A類普通股的持有者代表我們已發行、已發行且有權投票的已發行、已發行和有權投票的普通股的大多數，親自或委託代表參加任何股東會議，這是構成法定人數所必需的。 我們的A類普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們的A類普通股的贖回條款。

分紅

在受任何優先股已發行股份持有人權利(如有)的規限下，第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書 規定，A類普通股持有人有權收取董事會不時宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分配該等股息及分派 。

清算 優先

第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，在公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A類普通股持有人將有權在債權人和優先股持有人的權利得到滿足後， 按照他們持有的A類普通股股份數量按比例獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產。

優先股 股票

優先股授權股份總數為1,000萬股(10,000,000股)，每股面值0.0001美元。 優先股可能不時以一個或多個系列發行。董事會現獲明確授權規定發行一個或多個系列的優先股，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定投票權(如有)、指定、權力、優惠及每個該等系列的相對、參與、可選、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。如有關發行該等叢書的決議案或董事會通過的決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權通過任何該等決議案或任何該等決議案。

反收購 經修訂的《第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書》和經修訂的《公司章程》中某些條款的效力

我們的公司註冊證書和我們的章程的條款 可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計 將阻止各種類型的強制收購實踐和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處 因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

刪除 個控制器。經修訂及重訂的第二份公司註冊證書及本公司經修訂及重訂的附例規定，在本公司任何系列優先股持有人權利的規限下，只有當時有權在董事選舉中投票的所有股份的多數投票權的持有人投贊成票，才可罷免董事。

董事會職位空缺 。在受本公司任何系列優先股持有人權利的規限下， 公司董事會的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的公司董事多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的 董事投票填補，而不應由股東投票填補。

優先股 股票。我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股 ，其權利和優惠可能由我們的董事會根據其全權決定不時決定。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

《公司註冊證書》或《章程》修正案。根據DGCL的要求，對第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書 的任何修訂必須首先獲得當時在任董事的過半數批准，如法律或第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書有要求，則其後須獲得有權就修訂投票的過半數流通股、 及作為類別有權就修訂投票的每個類別的過半數流通股批准。

本公司經修訂及重訂的附例可經本公司當時在任董事的過半數贊成票修訂、更改或廢止，亦可由有權在董事選舉中普遍投票的流通股的過半數贊成票修訂、更改或廢止。

責任限制 。第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書規定了董事和高級管理人員的責任限制和賠償。

特別 股東大會。公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會主席、本公司首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，股東召開特別會議的能力被明確剝奪。

業務 組合。儘管第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定本公司將不受DGCL第203條的管轄，但第二次修訂和重新發布的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，但不包括與保薦人及其各自的繼承人和關聯公司有關聯的投資基金，以及與本公司的某些股東及其各自的繼承人和關聯公司關聯或管理的投資基金，反映該等股東和本公司的現任和前任重要利益相關者 “有利害關係的股東”的定義。

董事提名 。修訂和重新修訂的章程規定了股東必須遵守的預先通知程序，以便 向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止 或阻止潛在收購方進行委託選舉自己的董事名單，或 試圖獲得對本公司的控制權。

轉接 代理

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

交易所 上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為HYMC。

債務證券説明

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書 附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。如果不需要根據修訂後的1939年《信託契約法》以契約形式發行，債務證券 可以在沒有契約的情況下發行。否則，如果需要根據修訂後的1939年《信託契約法》以契約形式發行債務證券，則債務證券將以一個或多個單獨契約的形式發行，這些契約的形式將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。更具體地説，我們將在優先契約下發行優先債券， 我們將與優先契約中指定的受託人簽訂協議，我們將在附屬債券 下發行次級債券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該協議。我們使用術語“契約” 來指高級契約和從屬契約。

這些契約將根據1939年的《信託契約法》獲得資格。對1939年《信託契約法》的提及包括對其的所有修正案。我們使用“債權證受託人”一詞來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下是優先債、次級債和債權證的主要條款摘要，它們受適用於某一特定系列債務證券的債權證的所有條款及其所有補充條款的約束，並受這些條款的約束。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(S)，該説明書與我們根據本招股説明書出售的債務證券有關，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。債務證券可按不同的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最高本金總額。

此外，每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。除其他事項外，招股説明書補編將列出：

轉換 或交換權限

我們 將在招股説明書補充説明一系列債務證券可轉換為或可交換為我們或第三方的A類普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款 ，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，我們的證券數量或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量在該等條款所述的情況下將受到調整，或者在該等情況下，該等持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併， 合併或出售

作為註冊説明書證物的表格中的 契約不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的任何契約 。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券撥備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將 獲得的證券。

契約項下違約事件

關於我們可能發行的任何一系列債務證券，以下是最初作為註冊聲明證物提交的表格中契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 外，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知我們和債券受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈 未償還本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則債券託管人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付債券託管人或任何持有人的未償還債務的本金和應計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意 。但是，我們和債券託管人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但以下債務和其他債務除外，直至到期日或贖回日：

和 下列債務在到期日或贖回日後仍然有效：

正如契約中更全面地闡述的那樣，為了行使我們被解除的權利，我們必須將一系列證券的所有 證券交付給債券受託人以供註銷，或者必須向債券受託人交存足夠的 資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在紐約的託管 信託公司(簡稱DTC)或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家託管機構。有關任何記賬證券的術語的進一步説明，請參閲“證券的法定所有權”。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在董事會決議中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關債券受託人的信息

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。除本條款另有規定外，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求 行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在適用的董事會決議中指定最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債證券的從屬關係

在招股説明書附錄中所述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約 本招股説明書是其中的一部分，不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務， 也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書的重要條款和條款。 雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同。特定授權協議將包含額外的 重要條款和條款。

一般信息

我們 可能會發行認購A類普通股、優先股、債務證券和/或一個或多個 系列中的其他證券的認購證。我們可能會獨立發行或與A類普通股和/或債務證券一起發行認購證，認購證可以附於或與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權 協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的、其主要辦事處在美國的銀行。 我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理。我們將在適用的與特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日美國東部時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和 指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價格來行使權證。我們將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人 需要向認股權證代理人提交的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其 條款行使其權證並在行使權證時獲得可購買證券的權利。

授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據信託契約 法案，不會有任何 認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

治理 法律

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

計算 代理

任何與認股權證有關的計算均可由計算代理進行，即我們為此指定的機構。特定權證的 招股説明書副刊將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期(如果有的話)。我們可能會在原發行日期後不時指定不同的機構作為計算代理 ，而無需持有人的同意或通知。在沒有清單錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的和具有約束力的 。

存托股份説明

一般信息

我們 可能會提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們決定發行 優先股的零碎股份，我們將發行存托股份收據。每一股存托股份將代表特定 系列優先股的一小部分。隨附的招股説明書附錄將註明這一比例。由存托股份代表的優先股股票將根據我們與符合 特定要求並由我們選擇的銀行或信託公司的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存款協議 發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分發給購買優先股零碎股份的人士。

我們 彙總了存款協議和存託憑證的部分條款。存託協議格式和與任何特定發行存托股份相關的存託憑證將在我們每次發行存托股份時向美國證券交易委員會備案， 您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

股息 和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配 此類股息。如果分配是現金以外的財產，託管機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果託管人確定財產分配不可行 ，經我們批准，託管人可以出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給優先股持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存託機構將從與贖回相關的收益中贖回存托股份 。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分 。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，則將根據存託人的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票 優先股

在收到由存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後， 託管人將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)持有這些存托股份的每個記錄持有人可指示 託管人如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。託管人將在實際可行的情況下，根據該等指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決。 我們將採取託管人認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。託管人將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄 該優先股的投票權。

修改 和終止託管協議

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可經 存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂將不會生效 ，除非該修訂獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。 只有在(A)所有已發行存托股份已贖回或(B) 與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已進行最終分派，且該分派已分發給存託憑證持有人的情況下，存託人或吾等方可終止存託協議。

託管費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用。 存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府費用以及任何其他費用，包括在存託憑證交出時提取優先股股份的費用 ，由存託協議 明確規定由其承擔。

優先股提款

在受託管理人的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有貨幣和其他財產。不會發行部分優先股。如果 持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表要提取的優先股總數的存托股數 ，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出了 。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存管協議將這些股份存入或收到存託憑證證明存托股份。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並且我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和託管機構都不承擔責任 。根據存款協議，託管人和吾等的義務將僅限於以誠信履行我們在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何託管股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

辭職 和免職

託管機構可以隨時通過向我們發送其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時將託管機構撤職。 任何此類辭職或撤職將在指定繼任託管機構並接受其任命後生效。 此類繼任託管機構必須在遞交辭職或撤職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處位於美國且滿足某些綜合資本盈餘要求的銀行或信託公司。

權利説明

我們 可以發行購買債務證券、優先股、A類普通股、認股權證或存托股份的權利。這些權利可以 單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款， 包括：

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使權利時購買的適用證券。如果在任何配股發行中未行使全部權利，吾等可直接向股東以外的人士、 或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據與一個或多個承銷商或其他買家的備用安排，向股東以外的人士發售任何未認購的證券，根據該安排，承銷商或其他買家可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券，如適用的招股説明書附錄所述。

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將向美國證券交易委員會備案的適用權利證書進行完整的 描述。

備購合同、備購單位説明

我們 可以發出股票購買合同，包括要求持股人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的A類普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為“股票購買合同”。證券的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務 證券、優先證券、認股權證、其他證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的一部分發行，以保證持有者根據股票購買合同購買證券的義務，我們在本文中將其稱為“股票購買單位”。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股票購買合同或股票購買單位有關的 股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排(如適用)，將在發行股票購買合同或股票購買單位時提交美國證券交易委員會。與特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書 將描述這些股票 購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，包括但不限於上述股票購買單位。每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所包括證券持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在任何時候或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與特定單位問題有關的招股説明書補編將説明，除其他事項外：

證券表格

每個債務證券、權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和單位將由 以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行 的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須 將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個託管機構或其被指定人作為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

全球證券

我們 可以發行特定系列、認股權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位和一個或多個完全註冊的全球證券單位的債務證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個全球證券 ，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記的形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓。

如果 未在下文中説明，則與全球證券代表的任何證券有關的任何具體存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的個人。在發行全球證券時，託管人將在其賬簿分錄登記和轉讓系統中將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定 賬户入賬。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求證券的某些購買者 以最終形式接受這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人，在適用的 契約、權證協議、權利協議、存款協議、股票購買合同、股票購買單位協議或單位協議下，所有人都將被視為全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，全球證券的實益權益所有人無權將全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議、權利協議、存款協議、股票購買合同、股票購買單位協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、權利協議、存款協議、股票購買合同、股票購買單位協議或單位協議享有的任何權利。 我們理解，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、權證、權利協議、存款協議、股票購買合同、股票購買單位協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，而 參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

本金、債務證券的溢價和利息，以及向以託管機構或其代名人名義登記的全球證券為代表的認股權證、權利、存托股份、股票購買合同、股票購買單位或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為全球證券登記所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司或本公司的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對因全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們 預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即 按其在該全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者的賬户中，如託管人的記錄中所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果 全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券 。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。 預計託管機構的指示將基於託管機構從參與者那裏收到的關於託管機構持有的全球證券中實益權益的所有權的指示。

分銷計劃

我們 可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商或通過承銷商、交易商、代理商，或直接 出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將介紹證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果採用承銷團，招股説明書副刊封面將註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買已發售的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售，包括協商交易。 任何公開發行價以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。 除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買已發售證券的義務將 受先例條件的制約。承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 包括額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及為轉售或分銷而直接購買證券的任何機構投資者或其他人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售A類普通股的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何FINRA成員公司不得 獲得超過FINRA規則(包括規則5110)允許的與證券發售相關的補償。

我們 可以為代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任 支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而回購，則可以收回向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始， 可隨時終止。我們不表示或預測上述交易 如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非 適用的招股説明書補編另有規定，否則根據招股説明書補編出售的任何A類普通股都有資格在納斯達克資本市場交易。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售及 出售，均可在證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止做市 ，恕不另行通知。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非 證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

法律意見

此處提供的證券發行的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC 為我們傳遞。如有需要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將出現在隨附的招股説明書附錄中，並可就某些法律問題發表意見。

專家

的合併財務報表Hycroft Mining Holding Corporation(以下簡稱“公司”)於截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中以參考方式註冊成立，該公司已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，其 報告中所述內容併入本文作為參考。鑑於該等公司作為會計及審計專家的權威性，該等綜合財務報表乃依據該公司的報告而如此併入。

Ausenco Engineering South USA，Inc.、獨立採礦顧問公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.的員工 已於2023年3月編制了Hycroft物業初始評估技術報告摘要內華達州洪堡和潘興縣(“2023 Hycroft技術報告”)。編寫《2023年Hycroft技術報告》的每個人都是S-K法規第1300小節中定義的合格人員。任何合格人員或任何合格人員的僱主都不是公司的關聯公司。

責任限制和披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，以及修訂和重新修訂的章程，規定我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款或其他規定允許董事、高級管理人員和控制人進行，我們已獲悉，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充資料並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和規則允許的註冊聲明的某些部分。本 招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。美國證券交易委員會網站 可在http://www.sec.gov.找到此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在www.hycroftmining.com上找到。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的內容 。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中將我們已提交併將提交給美國證券交易委員會的某些信息通過參考合併到本招股説明書中，這意味着我們可能會通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書中的重要信息。 通過參考納入的信息被視為本招股説明書不可分割的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們以引用的方式併入下列文件：

儘管有 上述規定，我們根據美國證券交易委員會規則和規定選擇向美國證券交易委員會提供但不備案或已提交但未備案的信息和文件不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您 可以在我們的網站www.hycroftmining.com上訪問這些文件。我們網站上的信息不作為參考併入， 不被視為本招股説明書的一部分。此外，根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如有查詢，請聯絡：

Hycroft 礦業控股公司

郵政信箱3030號

內華達州温尼穆卡，地址：89446

(775) 304-0260

此初步招股説明書補充資料中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書補充資料不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年5月9日

招股説明書 補編

高達100,000,000美元的股票

Hycroft 礦業控股公司

A類普通股

我們 已與B.Riley證券公司(“代理人”)就本招股説明書增刊所提供的A類普通股每股面值0.0001美元(我們的 “普通股”)的股份訂立了於2024年5月9日在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可透過代理作為銷售代理或委託人不時發售及出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股份。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(連同“招股説明書附錄”)，本公司普通股的銷售(如有)可根據銷售協議的條款，按照1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第415條所界定的“按市場發售”的方式進行銷售。在銷售協議條款及條件的規限下，代理商將按照其正常的交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等指定的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商 不要出售任何普通股。根據銷售協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們普通股的股份出售給代理人，作為代理人自己賬户的委託人。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

於 銷售協議終止後，本招股説明書副刊所包括的1億美元普通股中任何未根據銷售協議出售的部分將可根據隨附的招股説明書在其他發售中出售， 如果根據銷售協議並無出售普通股，則根據該招股説明書及相應的招股説明書副刊可在其他發售中出售全部1億美元普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“HYMC”。我們普通股的市場價格和交易量 最近經歷了並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致購買我們普通股的人 蒙受重大損失。例如，2024年至今，我們普通股的市場價格 從2024年2月29日每股1.87美元的盤中低點波動到2024年4月12日4.65美元的盤中高點，而我們普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格是2024年5月7日每股3.41美元。

2024年期間，日成交量約為53,067股至4,391,476股。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場價格從2024年5月2日的3.11美元的盤中低點一直波動到2024年4月29日的4.02美元的盤中高點。 在這種情況下，我們警告您不要投資我們的A類普通股，除非您準備好承擔您的投資全部或大部分損失的風險。請參閲招股説明書增刊中的“與本次發行和我們的普通股相關的風險因素”(Risk Faces - Risks)。

我們 將根據銷售協議向代理商支付相當於通過代理商出售的普通股每股銷售總價3.0%的佣金 。招股説明書補編項下的任何銷售所得的淨收益將按照招股説明書補編“收益的使用” 項下的説明使用。

招股説明書補編應整體閲讀。如果本招股説明書 附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的最新信息為準。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲招股説明書補編中的“風險因素”，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中所描述的那些，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件中描述的那些，我們將這些報告和文件併入本文作為參考。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，也未確定本招股説明書副刊及其相關招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書附錄的日期為2024年_。

目錄表

招股説明書 副刊

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。 第一部分由本招股説明書附錄組成，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，即附帶的基本招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們 僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中的任何陳述與所附的基礎招股説明書中的陳述或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述 不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附的基礎招股説明書中所作的陳述和通過引用併入本文和其中的此類文件。

在本招股説明書增刊中，“Hycroft”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”和類似術語指的是Hycroft礦業控股公司、特拉華州的一家公司及其合併後的子公司。提及我們的“普通股”是指Hycroft的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對本公司合併財務報表的所有 引用均包括相關附註。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息是基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源 是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和代理沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權用於與本次發售相關的 的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權 與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在附帶的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的 信息，這些信息的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔進行合併”。我們不會，代理商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

此處 您可以找到詳細信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 項下發售的證券。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的陳述， 在每個情況下，該陳述在各方面均受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、 和其他有關發行人的信息，在那裏也可以獲得我們的美國證券交易委員會備案文件。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

我們 在以電子方式向證券交易委員會提交或以其他方式向證券和交易委員會提交這些材料後，將在我們的網站www.hycroftmining.com、我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告 、Form 8-K的當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案中，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些材料。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息包含我們已作為證據提交給各種美國證券交易委員會備案文件的某些 協議的摘要。本招股説明書附錄中包含的對這些協議的描述、附帶的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息並不聲稱是完整的， 受最終協議的約束，並通過參考最終協議的整體內容進行限定。

有關前瞻性陳述的特別説明

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或引用了 經修訂的1933年證券法第27A節和 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含或引用的有關本公司戰略發展、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在的”、“可能的”、“項目”、“繼續”、“將”和“將會”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。 我們不能保證我們一定會實現前瞻性陳述中所表達的計劃、意圖或期望， 您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在 本招股説明書附錄中包含或併入的“風險因素”標題下討論的因素、隨附的招股説明書以及我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的其他警示性聲明 應視為適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述 。

這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性 陳述中明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件，以供參考。告誡您不要將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。雖然這些前瞻性陳述是基於公司認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的業績、業績或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績、業績或成就也可能不代表後續時期的業績、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性，謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該等陳述的日期，我們沒有義務更新該等陳述或公開宣佈對任何 該等陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。

致美國投資者有關礦產資源的警示

此處包含或以引用方式併入本文的礦產資源評估，包括在《2023年Hycroft TRS》中，是根據S-K法規第1300款規定的現代化規則的要求編制的。術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 是根據現代化規則定義和使用的。特此告誡您，切勿假設這些類別的礦產(包括礦產資源)的任何部分或全部將被轉化為礦產儲量，正如 美國證券交易委員會所定義的那樣。請您進一步注意，除被歸類為礦產儲量的礦產資源的任何部分(如適用)外，礦產資源不具有已證明的經濟價值。推斷出的礦產資源是否存在存在高度的不確定性 是否可以經濟或合法地開採。根據現代化規則，對推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將被升級 至更高類別。必須完成大量勘探，以確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，它可以經濟或合法地開採，或者它永遠不會升級到更高的類別。同樣，我們告誡您，不要以為所有或任何已測量或指示的礦產資源都會升級為礦產儲量。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔 中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股 之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，尤其是在本招股説明書增刊的S-8頁、隨附的招股説明書S-6頁及本公司截至2023年12月31日的10-K年度報告的S-16頁的“風險因素”一節中討論的投資普通股的風險，以供參考併入本招股説明書副刊及該等綜合財務報表的附註，以及 本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的其他資料 。

公司 概述

我們 是一家金銀開發公司，全資擁有內華達州北部多產礦區的Hycroft礦。我們 專注於勘探Hycroft礦山的主張，佔地約64,085英畝，並以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發我們全資擁有的Hycroft礦山。

我們於2019年第二季度重啟Hycroft礦的商業規模前露天採礦作業，並於2019年第三季度開始生產及 銷售金銀。我們經營Hycroft礦直到2021年11月，由於當時和預期Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品的持續成本壓力，我們停止了活躍的 採礦作業，並進一步確定了硫化礦石的最有效處理方法。2022年，我們從排出的溶液中回收了剩餘的黃金和白銀。於2023年3月，我們與我們的第三方顧問一起完成並提交了根據S-K法規(“現代化規則”)第1300分節(“美國證券交易委員會”)對採礦登記人財產披露的現代化規定而編制的2023年3月27日生效的內華達州洪堡縣和潘興縣的Hycroft Property 初次評估技術報告概要(“2023年3月27日生效”)。《2023年Hycroft TRS》為硫化物礦化採用研磨和酸壓氧化(“酸性痘”)工藝，為氧化物和過渡礦化採用堆浸工藝，提供了最新的礦產資源評估 。Hycroft 2023年TRS包括(I)2021年和2022年的額外勘探鑽探結果 ，(Ii)與先前遺漏的歷史鑽探相關的額外化驗信息，(Iii)額外審查歷史化驗證書後的其他更新 ，以及(Iv)其他調整。2023 Hycroft TRS中包含的酸痘工藝是一種傳統的破碎、磨礦和浮選流程，產生的精礦將被送往該地區通常用於難處理金礦的高壓滅菌設施。我們將繼續在迄今工作的基礎上，通過對2023年Hycroft TRS之前的技術和數據分析， 調查發現的機會，並將在適當的時候提供更新的技術報告。

在截至2023年12月31日的年度內，我們繼續進行2022-2023年勘探鑽探計劃第二階段，完成部分冶金和可變性測試工作，並繼續分析2022-2023年第三季度開始的涉及反循環和巖心鑽探的2022-2023年勘探鑽探計劃第一階段和第二階段期間收到的鑽探化驗數據和信息。截至2023年12月31日，Hycroft礦已測量和指示黃金和銀的礦產資源分別為1,060萬盎司和3.607億盎司，推斷的礦產資源量為340萬盎司的黃金和9610萬盎司的白銀，它們包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

2024年展望

我們目前的計劃是在繼續進行勘探鑽探、鑽探和數據分析、完成技術研究、進行權衡研究和備選方案分析以確定處理硫化礦石和回收金銀的最佳工藝流程以及維護Hycroft礦的同時，確保安全運營。本公司繼續評估各種工藝替代方案，以經濟的方式提高金銀回收率，同時開發潛在的額外副產品收入來源。權衡研究和備選分析包括不同的磨礦方法、不同的浮選槽配置、通過加壓氧化和焙燒進行的硫化物轉化，以及工藝流程圖的開發。這項額外的工作預計將在未來幾個月內完成，因此，公司將在獲得信息時提供有關工藝流程圖的預期時間 和相關技術報告的最新信息。

作為一家較小的報告公司的影響

我們 是根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則所界定的“較小的報告公司”。如果我們有(1)非關聯上市公司超過2.5億美元且在上一財年的年收入超過 1億美元，或(2)非關聯公開上市超過7億美元，則我們將不再有資格成為較小的報告公司，這兩種情況均以截至我們第二季度最後一個工作日的 年度為基礎。作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴 適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。

企業信息

Hycroft Mining Holding Corporation（原名Mudrick Capital Acquisition Corporation）於2017年8月28日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於4300 Water Canyon Road，Unit 1 Winnemucca，Nevada 89445， 我們的電話號碼是（775）304-0260。我們的網站地址是www.hycroftmining.com。除“通過引用納入某些文件”中列出的特定合併文件 外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不被 視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊聲明書中。

產品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。潛在投資者在投資我們的普通股之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他信息。閣下亦應考慮本招股説明書增刊S-8頁及隨附的招股説明書S-6頁開始的 “風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在提交給美國證券交易委員會的年度、季度及其他報告和文件中更新的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所描述的風險、不確定性和假設，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修訂、補充或更新， 我們將這些修訂、補充或更新併入本文以供參考。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格 產生不利影響。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷極端波動， 這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷極端的 波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。例如，2024年至今，我們普通股的市場價格一直在波動，從2024年2月29日每股1.87美元的盤中低點到2024年4月12日4.65美元的盤中高點，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是每股3.41美元。

2024年期間，日成交量約為53,067股至4,391,476股。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場價格 從2024年5月2日的盤中低點3.11美元波動到2024年4月29日的4.02美元的盤中高點。

我們 認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映的是與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們普通股市場價格的極端波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

我們 不能向您保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

投資者將立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大大高於出售時我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，投資者將在此次發行後支付的每股價格大幅超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格，並將在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。 參見“攤薄”。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總數為29,325,513股(目前可供發行的最大股票數量 減去達到最大發行額的股票數量)，以每股3.41美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，即2024年5月7日我們的普通股淨收益總計約1億美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，此次 發行的新投資者將立即產生每股1.62美元的稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為“稀釋”的章節。如果行使已發行股票期權，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們的普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋， 新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

未來我們普通股的稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年5月7日，我們的普通股已發行併發行23,099,685股，9,068,970股普通股可在行使已發行認股權證時發行(按每股10股認股權證的速度)，487,388股普通股可在已發行的限制性股票單位歸屬時發行 。此外，此次發行可能會將我們普通股的流通股增加至多29,325,513股(目前可供發行的最大股票數量)。在我們的已發行認股權證被行使的範圍內，參與此次發行的投資者將遭受進一步稀釋。未來，我們可能會增發普通股 以籌集現金，以增強我們的流動性，為債務進行再融資，用於營運資本，為戰略計劃和未來收購提供資金，或用於其他目的。我們還可以發行可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股股份的權利的證券。我們也可以通過使用現金和我們普通股的股票或僅使用我們普通股的股票的組合來獲得其他公司或其他資產的權益。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且 未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。這些事件中的任何一個都可能稀釋現有股東的所有權利益，降低我們的每股收益，或者對我們普通股的股價產生不利影響 。請參見“稀釋”。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應和/或預期潛在的賣空而專注於投資者交易，導致了、目前可能正在導致、並可能再次導致我們普通股股票價格的極端波動。

投資者 可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票 以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借入為止。這通常被稱為“空頭擠壓”。隨着我們的股票交易量和交易價格最近大幅增加，我們的普通股未來可能被賣空者交易的比例 可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性 ，人們普遍猜測，我們目前的交易價是賣空的結果。做空 和/或預期做空而進行的集中投資者交易已經導致、目前可能導致、並可能再次導致我們普通股的價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例 ，一旦投資者購買了回補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，或者如果投資者不再認為做空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體以及其他媒體)提供的信息 可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們 已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交和其他媒體。這包括無法歸因於我們董事、高級管理人員或員工的聲明的報道。在決定是否購買美國證券交易委員會的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫的招股説明書或美國證券交易委員會備案的合併文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確 ，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益 。

我們的 管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用”部分中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前預期用途存在很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、 生息投資。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。

我們在此出售的普通股的 股份將在“市場發售時”出售，在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，並可能在其 投資結果中體驗不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的股票數量尚不確定。

受銷售協議的某些限制和適用法律的約束，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理商發送銷售通知。代理商在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們對代理商設定的限制而波動。 由於出售的每股股票價格將根據銷售期內我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終發行的股票數量。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們有可能在公開市場上增發和出售普通股。此外，如果我們的現有股東 大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為現有股東可能出售普通股 股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們的高管、董事、5%或以上股東或其他股東在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或此類出售的前景可能對我們普通股的市場價格產生不利 影響。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售 可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。如果出售的普通股多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售這些股票。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外， 公司的債務協議包含限制其支付股息能力的條款，未來任何債務協議的條款也可能阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

如果我們不能繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足多項持續上市要求。

於2022年10月3日，我們收到納斯達克資本市場上市資格部(“工作人員”)的一封遺漏函，信中指出，在此前連續30個工作日，我們普通股的收盤價低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低要求(“最低投標價格規則”) 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們必須在2023年10月2日之前重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價 必須在2023年10月2日之前連續至少十個工作日達到或超過每股1.00美元。於2023年10月3日，吾等 接獲員工正式通知，基於吾等自2023年10月2日起未遵守納斯達克上市規則第5550(A)條所訂的最低投標價格要求，吾等的證券將被摘牌，除非吾等適時要求向 納斯達克聆訊小組(下稱“小組”)進行聆訊。我們及時要求在專家組面前舉行聽證會，該請求至少在我們在專家組面前舉行聽證會以及專家組在聽證會後批准我們的任何延期到期之前，擱置了納斯達克資本市場的任何進一步行動。我們進行了10取1的反向股票拆分，並於2023年11月15日生效，用於納斯達克資本市場的交易，以遵守納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格規則 。2023年12月5日，我們收到納斯達克資本市場的一封信，信中表示，由於我們的普通股 連續至少十(10)個工作日將收盤價維持在每股1.00美元或以上，我們重新獲得了 納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價規則的遵守，此事現已結案。

我們 無法向您保證我們的證券將滿足未來將在納斯達克資本市場上市的持續上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大 不利後果，包括：

如果我們未能遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克資本市場決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響， 我們獲得融資償還債務和為我們的運營提供資金的能力。

如果 我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股價格跌至每股5美元以下，我們的普通股 將屬於“細價股”的定義。

在美國交易的證券 如果不是公司在納斯達克資本市場或其他證券交易所交易的，有形淨資產為5,000,000美元或以下，每股市場價低於5美元，則可能受 “細價股”規則的約束。我們普通股的市場價格目前不到每股5美元。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股價格低於每股5美元，而我們的有形資產淨值低於5,000,000美元或更少，那麼我們的普通股將符合“細價股”的定義。

根據這些細價股規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商：

由於這些要求，如果我們的普通股此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會 發現很難進行客户交易，而這些股票在美國的交易活動可能會受到很大的 限制。相應地，股票的市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現更難出售股票。

反向股票拆分可能會 降低公司普通股的流動性，並導致更高的交易成本.

我們進行了10股1股的反向 股票拆分，於2023年11月15日起生效，用於納斯達克資本市場交易，以遵守納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格規則。鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，特別是如果每股交易價格沒有因反向股票拆分而增加，則公司普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加持有不到100股普通股的“奇數股”的股東數量。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能不會增加公司普通股的可銷售性。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，可能會出現大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。雖然我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。未能維持活躍的普通股交易市場 可能會對我們的股東在短時間內出售我們的普通股的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們運營業務、繼續遵守債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

我們的債務水平很高，這增加了我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付債務本金、利息或其他應付金額的可能性。我們的負債可能會對您作為股東的 產生其他重要後果。例如，它可以：

使用收益的

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量(如果有的話)以及以 價格出售的市場價格。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為 融資來源。我們打算將本招股説明書附錄提供的出售我們普通股的淨收益(如果有)用於一般公司用途，包括但不限於償還、再融資、贖回或回購現有債務、勘探、 營運資本或資本支出、收購和其他投資。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

普通股每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以在給定日期的普通股流通股數量得出的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為(626萬美元)，或每股普通股(0.29美元)。

根據本招股説明書補充資料，可出售的普通股總金額上限為1億美元。在我們以3.41美元的假設發行價 出售29,325,513股我們的普通股後，我們的普通股最後一次報告的銷售價格是在2024年5月7日，扣除支付給代理商的費用和我們與此次發行相關的估計發售費用 截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為9,059萬美元，或每股普通股1.79美元。(此產品沒有聲明的報價，因為它是市場上的產品 。因此，我們股票的收盤價自2024年5月7日起用於本次計算和討論。因此， 購買者支付的任何偏離該股票價格的每股價格都將改變各自的計算。)這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加約每股2.08美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋每股有形賬面淨值約1.62美元。下表説明瞭此每股攤薄：

假設公開發行價為每股3.41美元，即我們普通股2024年5月7日在納斯達克資本市場的收盤價，假設發行價增加0.10美元，我們普通股的每股有形賬面淨值將增加0.03美元， 假設我們的普通股28,490,028股根據我們普通股2024年5月7日在納斯達克資本市場的收盤價增加0.10美元計算，對新投資者將稀釋每股1.69美元。

假設公開發行價每股3.41美元(即我們普通股2024年5月7日在納斯達克資本市場的收盤價)下降0.10美元，將使我們普通股每股有形賬面淨值減少0.03美元， 假設我們普通股30,211,480股(目前可發行的最大股份數量)的發行價比2024年5月7日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價低0.10美元，那麼對新投資者來説，每股稀釋1.55美元。

對於 我們的已發行認股權證的行使程度，參與此次發行的投資者將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售我們的普通股或其他同等或更高級的股權證券來籌集的，發行這些證券可能導致我們的股東進一步稀釋 。

分銷計劃

根據吾等與代理商於2024年5月9日訂立的《市場發行銷售協議》，吾等可不時透過代理商或向代理商(作為銷售代理商或委託人)發行及出售總銷售收益高達約1億美元的普通股。銷售協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書附錄是其中的一部分。代理商可以按照證券法頒佈的第415條規則的規定，以任何被視為“在市場上發行”的方式出售我們普通股的股票。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示代理商不要出售我們普通股的股票。本公司或代理商可在發出通知後暫停發售本公司普通股，但須受其他條件限制。代理商不會從事任何穩定我們普通股價格的交易 。

在銷售協議期限內，我們將不時通知代理商要出售的股份數量、要求進行此類出售的日期、不得低於的最低價格以及任何一天內可出售的股份數量的任何限制。在吾等指示代理商後，除非代理商拒絕接受該等通知的條款，或直至該等通知按銷售協議所允許終止或暫停為止，否則代理商應作出符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，以出售該等股份至該等條款所指定的金額。代理商在銷售協議項下的義務受我們必須滿足的一些慣例條件的制約。代理商根據銷售協議 根據任何通知出售股份的義務受多個條件的制約，代理商保留在 其全權酌情決定放棄這些條件的權利。

代理商將不遲於代理商根據《銷售協議》為我們出售普通股的交易日之後的交易日的下一個交易日開始前向我們提供書面確認。每次確認將包括在該 日出售的股票數量、我們因出售股票而向代理商支付的賠償總額以及我們從出售股票中獲得的淨收益。

在2024年5月28日之前，我們普通股股票的銷售結算將在任何出售之日之後的第二個交易日進行，或在當時正常交易的行業慣例中較早的日期進行，或在我們和代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。從2024年5月28日開始，我們普通股的股票銷售結算將在任何出售之日之後的第一個交易日進行，或在當時正常交易的行業慣例 較早的日期進行，或在我們與代理商就特定交易商定的其他日期進行，在向我們支付淨收益的回報中進行。本招股説明書附錄所述普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或通過吾等與代理人商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向代理商支付相當於我們從代理商出售普通股股份中獲得的毛收入3.0%的佣金。 我們還同意支付與此次發售相關的各種費用和開支，包括代理商因提交銷售協議(該金額已全額支付)而產生的最高達75,000美元的若干法律費用 和(Ii)此後(在有效註冊聲明期間)每年5,000美元，與銷售協議中所述的更新相關的費用。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。在本協議項下，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償金將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就特定責任(包括《證券法》下的責任)向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份或(Ii)代理商或吾等根據銷售協議終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。請參閲 “您可以找到更多信息的位置”。

代理及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們未來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補編及隨附的招股説明書下進行發售期間，代理人將不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定市場活動 。

法律事務

本招股説明書附錄及所附基本招股説明書下提供的普通股股票的有效性將由位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC為我們傳遞。經紀人的代表是紐約Duane Morris LLP。

專家

Hycroft礦業控股有限公司(“貴公司”)於截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中以參考方式註冊而成的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，其報告載述於此以供參考。鑑於該等綜合財務報表具有會計及審計專家的權威性，該等綜合財務報表 乃依據該公司的報告而納入。

Ausenco Engineering USA South Inc.、獨立礦業諮詢公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.的員工 已準備好2023年Hycroft TRS。準備2023年Hycroft TRS的每個人都是S-K法規第1300小節中定義的合格人員。任何合資格人士或任何合資格人士的僱主均不是公司的聯屬公司。

截至本協議發佈之日，上述專家均未收到或將收到與此次發售相關的直接或間接權益。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們與其一起提交的信息合併到招股説明書補編中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為招股説明書補編的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代招股説明書補編中包含的信息 。就招股説明書補編而言，以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，前提是招股説明書補編中的陳述修改或取代了該陳述。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

招股説明書補編以引用方式併入我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的信息，包括第2.02項和第7.01項，以及任何相關的表格 8-K)。

在招股章程副刊涵蓋的證券發售終止 之前，我們隨後根據《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有 報告和其他文件，包括但不包括向而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入招股章程副刊，並將自該等報告和文件提交之日起被視為招股章程副刊的一部分。但是，我們不會通過引用的方式併入未根據美國證券交易委員會規則提交的任何信息，包括第2.02項和第7.01項，以及任何相關的表格8-K。

您 應僅依賴通過引用方式併入或在招股説明書補編中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書附錄、任何適用的招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述 是否已被修改或被取代。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費提供招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的副本(證物除外，除非 通過引用明確將其併入文件中)：

Hycroft 礦業控股公司

注意： 投資者關係

P.O. 信箱3030

Winnemucca， NV 89446

(775) 304-0260

高達 100，000，000美元

Hycroft 礦業控股公司

A類普通股

招股説明書 副刊

B.萊利證券

本招股説明書補充的 日期為2024年__

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行和發行的其他費用。

以下列出了與 在此登記的發行證券相關的費用和開支金額的估計（SEC註冊費除外），與出售發行證券相關的承銷折扣和佣金（如果有）除外。所有此類金額將由Hycroft Mining Holding Corporation（特拉華州公司）承擔。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

經修訂的《董事條例》第 145節授權我們在某些規定的情況下對任何董事或高級職員進行賠償，但須遵守 某些費用和開支的限制，包括因任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)而實際和合理地招致的律師費，而此等訴訟、訴訟或法律程序是以 為吾等董事或高級職員的 理由而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方的，而有關人士被確定是按照此等法規條文所載的適用行為準則 行事。公司的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，公司的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到公司的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修訂。此外，第二份經修訂及重訂的公司註冊證書規定，本公司董事 將不會因違反其作為董事的受信責任而對本公司或其股東造成的金錢損害負上個人責任， ，除非該等責任豁免或限制是DGCL所不允許的。

公司已與其高級管理人員和董事達成協議，除章程規定的賠償外，還提供合同賠償。公司修訂和重新修訂的章程還允許公司為 任何高管、董事或員工因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許 此類賠償。本公司已購買董事及高級職員責任保險單，以確保其 高級職員及董事在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用，並確保本公司 不承擔賠償我們的高級職員及董事的責任。

這些 條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。 這些條款還可能會降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

公司認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事 是必要的。

物品 16.展品。

以下是作為本註冊聲明的一部分在S-3表格上提交的所有展品的列表，包括通過引用而併入本文的展品。

附件 索引

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其併入註冊聲明中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息， 自招股説明書首次使用之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用併入 登記聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為初始發行善意的它的供品。

(H) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(J) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法(“信託法”)第310條(A)項按照美國證券交易委員會根據該法令第305(B)(2)條規定的規則和條例 行事。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足 表格S-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人（ ）代表其簽署本註冊聲明，並於2024年5月9日在內華達州温尼馬卡正式授權。

授權書

通過這些證明，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Diane R.Garrett和Stanton Rideout，他們每個人都有權在沒有其他人的情況下采取行動，他或她的真正合法的事實代理人和代理人有權以他或她的名義、地點和替代以任何和所有身份取代和撤銷他或她，以任何和所有身份執行任何或所有修改，包括對本註冊聲明的任何事後生效的修訂和補充，以及根據規則462(B)提交的任何額外註冊聲明並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人充分的權力和授權，按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認該事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地 作出或安排作出的所有事情。

根據《1933年證券法》的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

附件 索引