威爾·H·蔡先生 T: +852 3758 1210 wcai@cooley.com		通過埃德加

2021 年 7 月 20 日

美國 證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：

約翰·卡什

程思思

回覆：

億恆控股有限公司

截至2020年12月31日的財政年度的20-F表

2021 年 6 月 15 日提交

文件編號 001-39151

尊敬的 Cash 先生和 Cheng 女士：

代表我們的客户， 億恆控股有限公司（公司），我們正在迴應工作人員的評論（員工) 美國證券交易委員會（佣金) 包含在 其 2021 年 6 月 29 日的信函中（評論信），與上述標題的20-F表格（20-F 表格”).

為方便員工，評論信中的每條評論均以粗體和斜體形式轉載並在下文重複， 公司的迴應隨後立即以普通字體列出。此處使用但未定義的大寫術語的含義與 20-F 中給出的含義相同。在下面的回覆中，頁碼 引用的是表格 20-F。

截至 2020 年 12 月 31 日的財政年度 的 20-F 表格

展品 12.1 和 12.2，第 1 頁

1.	我們注意到，作為附錄12.1和12.2提交的認證不包括第四段中關於財務報告內部控制的介紹性語言 。請修改申請表以提供包含所需信息的修訂證書。您可以提交簡短的修正案，該修正案僅限於封面、 解釋性説明、簽名頁以及認證的第1、2、4和5段。請參閲《交易法》第13a-14（a）條和第S-K條例第601（b）（31）項。

迴應：公司承認，在作為20-F表格附錄12.1和12.2提交的認證中，關於 財務報告內部控制的介紹性措辭無意中被排除在外。公司計劃對 20-F 表格提交修正案，以更正高級職員的認證。根據評論信，修正案將僅包括封面、解釋性説明、簽名頁以及 第 302 節認證的第 1、2、4 和 5 段。由於修正案中不包含任何財務報表，因此將省略第302條認證的第3段。在員工 確認對20-F表格沒有進一步評論後，公司打算立即提交此類修正案。

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第 2 頁

合併財務報表附註

2。重要會計政策摘要

(ad) 分部報告，第 F-31 頁

2.	我們注意到您披露了您有一個可報告的細分市場。告訴我們您如何評估 每種商業解決方案（即空中交通解決方案、智慧城市管理解決方案和航空媒體解決方案）是否是 ASC 中定義的運營細分市場 280-10-50-1.如果您已確定商業解決方案是可以彙總的運營細分市場，請演示您如何確定聚合符合 ASC 的要求 280-10-50-11,包括類似的經濟特徵.在這方面，我們從您在第89頁的披露中注意到，空中交通 解決方案的毛利率更高。如果您已確定您的商業解決方案不是運營部門，請解釋您是如何做出這一決定的。

迴應：公司恭敬地告知員工，其任何商業解決方案都不是（即、空中交通解決方案、智能 城市管理解決方案和航空媒體解決方案）是ASC中定義的單獨的運營細分市場 280-10-50-1.

在 ASC 之下 280-10-50-1, 運營部門應具有以下特徵：

a.

它從事的業務活動可以從中獲得收入和產生支出（包括收入和與同一公共實體其他組成部分的交易有關的 支出）。

b.

公共實體的首席運營決策者定期審查其經營業績 (CODM）就分配給該細分市場的資源做出決定並評估其績效。

c.

其離散的財務信息可用。

公司確定每種商業解決方案均符合標準 (a) 和 (c)。但是，由於必須滿足所有標準 (a)、(b) 和 (c) 才能將某個組成部分視為運營部門，因此公司確定沒有一個商業解決方案是單獨的運營部門，而是所有商業解決方案共同構成了 公司的單一運營部門。

公司確定沒有任何商業解決方案符合標準 (b)，因為 CODM沒有使用其中所述的信息來評估公司的經營業績和分配資源，原因如下。

該公司的CODM是胡華志先生，他是該公司的首席執行官（首席執行官）。 胡先生是管理團隊成員，負責公司的資源配置決策和評估其運營部門的業績。公司維持的組織結構，從事銷售和營銷、 研發、產品和項目管理、供應鏈管理、財務和其他關鍵運營職能，例如法律、人力資源和信息技術。所有職能領域都在集團範圍內運營， 支持所有商業解決方案。沒有分部經理直接對CODM負責並與之保持定期聯繫，以討論個人商業 解決方案的運營活動、財務業績、預測或計劃。

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第 3 頁

根據公司的報告結構，其財務團隊每季度編制集團合併層面的經營 業績和財務信息。該信息由公司首席財務官Richard Liu先生審查和授權（首席財務官），他向首席執行官報告 集團的合併經營業績。CODM通過審查首席財務官在執行會議上提供的合併財務信息和經營業績來獲得財務信息。CODM 使用這些信息來 及時做出與研發投資和其他資本承諾、人事變動以及任何其他公司資源分配相關的全公司決策。在與高管會晤期間，CODM 不會 在每個商業解決方案層面按分類方式接收或審查財務信息，例如資產負債表、經營業績或現金流。在審查和評估公司的經營業績時，CODM根據其業務戰略對公司進行了評估，該戰略是利用公司由 公司的自動駕駛飛行器及相關操作系統和基礎設施組成的核心技術平臺，不斷推出新的創新產品和服務，以滿足客户不斷變化的偏好。

CODM將所有商業解決方案 視為實施公司業務戰略的綜合計劃的一部分。在對公司運營的審查和評估中，CODM主要關注公司運營的各個方面，例如總收入增長和 研發活動，在他看來，這些方面是公司實施該業務戰略的指標。

由於 公司經營一項新業務並且仍處於初創階段，因此預算過程優先考慮其商業化戰略的資本和支出。在預算編制過程中， CODM側重於在集團範圍內進行資源和資本分配，以加大市場投入、獲得監管部門的批准、優化硬件和軟件系統、品牌和廣告以及擴大其製造能力。資本和 支出預算在合併基礎上源自業務職能層面。初步合併預算是根據運營職能彙總的，並由首席財務官審查。然後 將合併的資本和支出預算提供給 CODMS 的審查和批准。

高管按職能向CODM報告，高級 管理層的薪酬是根據公司的合併業績而不是任何商業解決方案的個人表現來確定的。公司不根據任何個人 商業解決方案的績效指標來確定個人薪酬。此外，公司董事會審查的信息僅側重於公司的整體合併財務業績。

雖然可以通過商業解決方案進行毛利率分析，但只有首席財務官及其財務報告團隊使用它來滿足公司20-F表格中的 MD&A 披露要求。例如，該公司在第89頁披露Air Mobility Solutions的毛利率更高，旨在解釋 總體毛利率提高的原因。此外，CODM不使用個人商業解決方案的毛利率來評估績效和做出資源配置決策，因為該公司處於早期的商業化階段，專注於總收入增長和決策的研發活動。

公司 利用各種商業解決方案的研發資源來支持主要的業務戰略。該公司的發展計劃涉及整合所有商業解決方案的活動。此外， 從事編程和飛行測試、實施和類似工作等活動的個人可以提供多種商業解決方案，因為他們的技能會應用於各種商業解決方案中的多個產品線。在這方面，CODM 側重於整個公司的研發資源分配，而不是每個單獨的商業解決方案。

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第 4 頁

基於 ASC 規定的標準 280-10-50-1,該公司確定其商業解決方案均不屬於運營領域。

5。應收賬款，淨額，第 F-36 頁

3.	請告訴我們您在2020年12月31日是如何確定適當的補貼金額的，包括 您對ASC的考慮 310-10-35-7在確定 可疑賬户備抵額度時，直到 35-11。向我們提供並披露您的應收賬款截至 2020 年 12 月 31 日的賬齡情況，按時間類別詳細説明截至資產負債表日的未清總額，例如 30 天以上、90 天以上、六個 個月以上、一年以上、兩年以上等。對於每個類別，顯示隨後收取的金額。還請告訴我們並披露您與買家簽署的付款承諾書的性質和條款，以及 它們是否具有法律強制性。

迴應：公司恭敬地告知員工，它根據截至經審計的財務報表發佈之日獲得的信息，包括隨後的現金收入、歷史經驗、逾期賬齡和其他因素，確定了可疑賬户的 津貼金額。

下表顯示了截至2020年12月31日的應收賬款賬齡情況：

		截至的餘額2020年12月31日												後續收藏為 2021 年 6 月 15 日的
按賬齡分列的應收賬款		三大滿貫的 顧客 下 個人 評論				剩餘的 顧客 在羣組下 評論				總計				來自 三大滿貫的 顧客				來自 剩餘 顧客				% 的 隨後的 集合
		人民幣 000				人民幣 000				人民幣 000				人民幣 000				人民幣 000
還沒到期*			65,285	*			7,255				72,540				10,800				—				15	%
逾期			87,445				29,454				116,899				64,132				—				56	%
-3 個月前			35,852				8,005				43,857				14,799				1,376				37	%
-在 3-6 個月之前			37,653				33				37,686				35,393				—				94	%
-在 6-12 個月之前			13,940				15,792				29,732				13,940				—				47	%
-1 到 2 年			—				5,291				5,291				—				—				—
-2-3 年			—				333				333				—				—				—
應收賬款總額*			152,730	*			36,709				189,439				74,932				1,376				40	%
可疑賬款備抵金			—				(10,051	)			(10,051	)			—				—				—
應收賬款，淨額*			152,730	*			26,658				179,388				74,932				1,376				43	%

*	三大客户的金額包括截至2020年12月31日在公司合併資產負債表中以 非流動資產列報的人民幣16,242元。

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第 5 頁

截至2020年12月31日，來自三個主要客户的應收賬款總額為人民幣152,730元（回覆的其餘部分以千計），佔公司應收賬款總額的81％，餘額賬齡詳見上表。截至2021年6月15日，即公司合併財務報表發佈之日，來自這些客户 的未收逾期餘額共計人民幣23,313元。該公司專門審查和評估了三個主要客户的可疑賬目。公司與這些客户都有 穩定的業務關係，他們在2020年與公司有持續的交易和付款。從歷史上看，從未註銷過這些客户無法收回的 應收賬款。在與三大客户管理層的持續討論中，公司瞭解到，由於 2020 年 COVID-19 的影響，三個主要客户的付款均有所放緩。但是，隨着 COVID-19 在中國大陸的影響減弱，這些客户獲得了並將繼續從 各自的投資者和/或其他來源獲得融資。2021年第一季度，公司與每位客户簽署了具有法律約束力且可強制執行的付款承諾書，其中包括涵蓋他們所有 未清餘額的具體付款時間表，其中人民幣136,488元將在2021年底之前收到，人民幣16,242元不遲於2022年4月收到。截至2021年6月15日，公司已根據承諾書中規定的付款條款從這些客户那裏收到人民幣74,932元，其中人民幣64,132元是逾期 餘額，隨後沒有向這三個主要客户開具任何信用票據。考慮到上述所有因素，包括持續的業務關係、當前的經濟環境、具有法律約束力和可執行的付款承諾書以及歷史和隨後的收款經驗，公司確定 不向這些客户收取剩餘餘額的風險微乎其微。因此，根據對這些應收賬款的個人審查，截至2020年12月31日，公司沒有提供任何壞賬準備金。

截至2020年12月31日，來自其餘客户的總應收賬款總額為人民幣36,709元，佔總餘額的19％，任何客户的餘額均未超過10％。公司通常要求預先支付一部分款項，其餘款項根據合同應在三到六個月之間到期。截至2021年6月15日，即公司合併財務報表發佈之日，來自 這些客户的未收逾期餘額共計人民幣28,078元。公司沒有與這些客户發生任何爭議，也沒有承認這些客户存在財務困難， 隨後也沒有向這些客户發放任何信用票據，因此，公司根據逾期賬齡對上述剩餘客户類似類型應收賬款的可收性進行集團層面的評估。在確定可疑賬户備抵金額時，會考慮公司的 歷史經驗、當前的經濟環境和同類公司的經驗。公司根據逾期賬齡分列的準備金率 為該組客户提供了人民幣10,051元的補貼，佔相應逾期餘額的34％。此外，其餘客户的逾期金額中人民幣19,160元來自政府相關實體 ，這些實體是可貸記的。他們延遲付款主要是由於審批過程漫長，但從歷史上看，收款的風險較小。基於上述情況，公司認為在 考慮補貼後，淨逾期餘額的可收回風險微乎其微。

公司恭敬地告知員工，考慮到S-X 5-02和ASC，它認為目前對 應收賬款和可疑賬户相關準備金的披露是足夠的 310-10-50.此外，公司還披露了有關承諾書的重要信息，這些承諾書涵蓋人民幣152,730元，佔應收賬款總額的81％，相關的後續收款和 非流動部分。

* * * *

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第 6 頁

請致電 +852-3758-1210 或發送電子郵件至 wcai@cooley.com 將有關公司對員工評論的回覆的任何問題或意見發送給 下列簽署人。

抄送：	億航控股有限公司首席財務官劉國強

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