美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

從 ____________________________ 到 _________________________ 的過渡期

委員會檔案編號： 000-09068

WEYCO GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

威爾士州		39-0702200
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

西埃斯塔布魯克大道 333 號

P.O. Box 1188

密爾沃基, 威斯康星 53201

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(414) 908-1600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股——每股面值1.00美元		WEYS		納斯達克股票市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件管理器 ☐

規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 4 月 29 日，有 9,499,893已發行普通股。

WEYCO GROUP, INC.和子公司

合併簡明資產負債表（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

		（千美元）
資產：
現金和現金等價物	$	78,348	$	69,312
按攤餘成本計算的有價證券		—		215
應收賬款，淨額		42,098		39,275
應收所得税		—		245
庫存		61,960		74,890
預付費用和其他流動資產		3,641		6,172
流動資產總額		186,047		190,109

按攤餘成本計算的有價證券		6,360		6,354
遞延所得税優惠		1,052		1,096
財產、廠房和設備，淨額		28,970		29,504
經營租賃使用權資產		11,153		12,520
善意		12,317		12,317
商標		33,168		33,168
其他資產		24,204		24,274
總資產	$	303,271	$	309,342

負債和權益：
應付賬款	$	5,789	$	8,845
應付股息		—		2,352
經營租賃負債		3,671		3,979
應計負債		9,718		14,446
應付應計所得税		1,950		—
流動負債總額		21,128		29,622

遞延所得税負債		11,765		11,819
長期養老金負債		13,447		13,412
經營租賃負債		8,412		9,531
其他長期負債		411		465
負債總額		55,163		64,849

普通股		9,508		9,497
超過面值的資本		72,016		71,661
再投資收益		184,914		180,646
累計其他綜合虧損		(18,330)		(17,311)
權益總額		248,108		244,493
負債和權益總額	$	303,271	$	309,342

所附合並簡明財務報表（未經審計）附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WEYCO GROUP, INC.和子公司

合併簡明收益表和綜合收益表

（未經審計）


		截至3月31日的三個月
	2024		2023

		（以千計，每股金額除外）

淨銷售額	$	71,558	$	86,294
銷售成本		39,551		49,132
總收入		32,007		37,162

銷售和管理費用		23,756		26,776
運營收益		8,251		10,386

利息收入		905		139
利息支出		—		(385)
其他費用，淨額		(95)		(130)

所得税準備金前的收益		9,061		10,010

所得税準備金		2,411		2,565

淨收益	$	6,650	$	7,445

加權平均已發行股數
基本		9,436		9,483
稀釋		9,580		9,545

每股收益
基本	$	0.70	$	0.79
稀釋	$	0.69	$	0.78

申報的現金分紅（每股）	$	0.25	$	0.24

綜合收入	$	5,631	$	7,238

所附合並簡明財務報表（未經審計）附註是這些財務報表不可分割的一部分。

WEYCO GROUP, INC.和子公司

合併簡明現金流量表（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（千美元）
來自經營活動的現金流：
淨收益	$	6,650	$	7,445
調整淨收益與經營活動提供的淨現金-
折舊		584		643
攤銷		66		69
壞賬支出（恢復）		44		(13)
遞延所得税		(35)		(23)
淨外幣交易收益		(9)		(48)
基於股份的薪酬支出		367		338
養老金支出		220		347
處置固定資產的損失		18		—
增加人壽保險的現金退保價值		(105)		(105)
經營資產和負債的變化-
應收賬款		(2,865)		520
庫存		12,928		21,297
預付費用和其他資產		2,633		1,943
應付賬款		(3,053)		(8,411)
應計負債和其他		(5,301)		(3,208)
應計所得税		2,194		2,192
經營活動提供的淨現金		14,336		22,986

來自投資活動的現金流：
有價證券到期的收益		215		510
購置不動產、廠房和設備		(170)		(659)
由（用於）投資活動提供的淨現金		45		(149)

來自融資活動的現金流量:
已支付的現金分紅		(4,664)		(4,561)
已購買並退回的股票		(5)		(1,540)
行使股票期權的淨收益		—		16
支付或有對價		—		(500)
銀行借款的收益		—		29,018
償還銀行借款		—		(39,514)
用於融資活動的淨現金		(4,669)		(17,081)

匯率變動對現金和現金等價物的影響		(676)		(67)

現金和現金等價物的淨增長	$	9,036	$	5,689

年初的現金和現金等價物		69,312		16,876

年底的現金和現金等價物	$	78,348	$	22,565

補充現金流信息：
已繳的所得税，扣除退款	$	207	$	205
已付利息	$	—	$	423

所附合並簡明財務報表（未經審計）附註是這些財務報表不可分割的一部分。

筆記：

1。財務報表

管理層認為，所附未經審計的合併簡明財務報表包含所有必要的調整，以公允地列報我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。截至2024年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表全年業績。

估算值的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日和報告期內報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的披露。與庫存儲備、遞延所得税資產的可變現性、商譽和商標相關的實際業績可能與這些估計存在重大差異，這將影響合併財務報表和附註中報告的金額和披露。

2。新的會計公告

尚未通過

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07年的目標是要求各實體加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07對上市公司生效，其年度期限從2023年12月15日之後開始，過渡期從2024年12月15日之後開始。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年將對我們的合併財務報表產生的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學2023-09年的目標是加強與所得税相關的披露，包括在所得税税率對賬表中包含的具體門檻以及有關已繳所得税的特定信息。亞利桑那州立大學2023-09年對上市公司生效，上市公司從2024年12月15日之後開始的年度期限開始。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年將對我們的合併財務報表產生的影響。

3.每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：


		截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（以千計，每股金額除外）
分子：
淨收益	$	6,650	$	7,445

分母：
基本加權平均已發行股份		9,436		9,483
稀釋性證券的影響：
基於員工股份的獎勵		144		62
攤薄後的加權平均已發行股數		9,580		9,545

每股基本收益	$	0.70	$	0.79

攤薄後的每股收益	$	0.69	$	0.78

截至2024年3月31日的三個月，攤薄後的加權平均已發行股票，不包括反稀釋股票期權總額 395,000普通股的加權平均行使價為美元30.15。截至2023年3月31日的三個月，攤薄後的加權平均已發行股票，不包括反稀釋股票期權總額 1,042,000普通股的加權平均行使價為美元26.79.

4.投資

正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中指出的那樣，我們所有的有價證券都被歸類為持有至到期證券，並根據ASC 320按攤銷成本列報， 投資 — 債務和股權證券，因為我們有意圖和能力將所有投資持有至到期。

以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日我們有價證券的攤銷成本和估計市值的摘要。


	2024年3月31日				2023年12月31日
	攤銷		市場		攤銷		市場
	成本		價值		成本		價值

	（千美元）
有價證券：
當前	$	—	$	—	$	215	$	215
到期日為一至五年		3,524		3,567		3,518		3,592
到期六至十年		2,836		2,800		2,836		2,830
總計	$	6,360	$	6,367	$	6,569	$	6,637

截至2024年3月31日和2023年12月31日，有價證券的未實現損益如下：


	2024年3月31日				2023年12月31日
	未實現		未實現		未實現		未實現
	收益		損失		收益		損失

	（千美元）
有價證券	$	99	$	(92)	$	118	$	(50)

提供的估計市場價值是ASC 820定義的二級估值， 公允價值計量和披露。我們審查了截至2024年3月31日的投資組合，並確定除臨時市值減值外，不存在其他市值減值。

5.無形資產

在截至2024年3月31日的三個月中，有不我們無限期無形資產（商譽和商標）賬面價值的變化。我們的可攤銷無形資產包含在合併簡明資產負債表（未經審計）的其他資產中，包括以下內容：


			2024年3月31日						2023年12月31日
	加權		格羅斯						格羅斯
	平均值		攜帶		累積的				攜帶		累積的
	壽命（年）		金額		攤銷		網		金額		攤銷		網

			（千美元）						（千美元）
可攤銷的無形資產
客户關係		15	$	3,500	$	(3,053)	$	447	$	3,500	$	(2,994)	$	506
可攤銷無形資產總額			$	3,500	$	(3,053)	$	447	$	3,500	$	(2,994)	$	506

與無形資產相關的攤銷費用約為 $58,000在 2024 年和 2023 年的第一季度。

6。區段信息

我們有二可報告的細分市場：北美批發業務（“批發”）和北美零售業務（“零售”）。我們的首席執行官根據運營收益評估我們細分市場的業績。因此，利息收入或支出、其他收入或支出以及所得税不分配給各部門。截至2024年3月31日，下表中的 “其他” 類別包括我們在澳大利亞、南非和亞太地區的批發和零售業務，這些業務不符合單獨的可申報細分市場分類標準。我們於 2023 年停止在亞洲的業務，正處於結束該業務的最後階段。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的分部數據彙總如下：


三個月已結束
3月31日	批發		零售		其他		總計

	（千美元）
2024
產品銷售	$	55,723	$	9,819	$	5,489	$	71,031
許可收入		527		—		—		527
淨銷售額	$	56,250	$	9,819	$	5,489	$	71,558
運營收益	$	7,391	$	1,297	$	(437)	$	8,251

2023
產品銷售	$	69,281	$	8,930	$	7,467	$	85,678
許可收入		616		—		—		616
淨銷售額	$	69,897	$	8,930	$	7,467	$	86,294
運營收益	$	8,829	$	1,282	$	275	$	10,386

7。員工退休計劃

我們的養老金支出的組成部分如下：


		截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（千美元）
服務成本	$	96	$	118
利息成本		637		672
計劃資產的預期回報率		(612)		(577)
淨攤銷和延期		99		134
養老金支出	$	220	$	347

除服務成本部分以外的養老金支出組成部分包含在合併簡明收益和綜合收益表（未經審計）中的 “其他支出淨額” 中。

8.租賃

我們在全球租賃零售鞋店以及多個辦公和配送設施。這些租約的原始租賃期將在2024年至2029年之間到期。許多租約都包括一個或多個續訂選項。除非在租賃開始時認為續約得到了合理的保證，否則我們在確定租賃期限時不假設續約。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們的運營租賃成本的組成部分如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（千美元）
運營租賃成本	$	1,106	$	1,362
可變租賃成本 ⁽¹⁾		—		2
租賃費用總額	$	1,106	$	1,364

⁽¹⁾可變租賃成本主要包括基於銷售額超過規定金額的租金百分比。

上表中不包括的短期租賃成本對我們的財務報表並不重要。

以下是截至2024年3月31日的經營租賃負債到期日表：


	經營租賃
	（千美元）
2024 年，不包括截至 2024 年 3 月 31 日的季度	$	3,232
2025		3,532
2026		3,115
2027		1,993
2028		953
此後		379
租賃付款總額		13,204
減去：估算利息		(1,121)
租賃負債的現值	$	12,083

經營租賃負債在合併簡明資產負債表（未經審計）中分類如下：


	3月31日		十二月三十一日
		2024		2023

	（千美元）
經營租賃負債——當前	$	3,671	$	3,979
經營租賃負債——非流動		8,412		9,531
總計	$	12,083	$	13,510

我們使用加權平均貼現率來確定租賃負債的現值 4.34%。截至2024年3月31日，我們的租約的加權平均剩餘租期為 3.6年份。

與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（千美元）
為計量租賃負債所含金額支付的現金	$	1,141	$	1,286
為換取新的租賃負債（非現金）而獲得的使用權資產	$	—	$	1,739

9。所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效所得税税率為 26.6% 和 25.6分別為％。2024 年和 2023 年的有效税率與聯邦税率不同 21% 主要是因為州税。

10。基於股份的薪酬計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了美元367,000與2019年至2023年發放的股票期權和限制性股票獎勵相關的薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元338,000與2018年至2022年發放的股票期權和限制性股票獎勵相關的薪酬支出。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的	聚合
		運動		合同的	固有的
	股份	價格		期限（年）	價值*
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	967,217	$	26.22
已授予	—		—
已鍛鍊	(45,502)		24.49
被沒收或已過期	(3,260)		25.33
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	918,455	$	26.31	6.5	$	5,735,000
可於 2024 年 3 月 31 日行使	485,628	$	27.50	5.2	$	2,740,000

*已發行和可行使股票期權的總內在價值定義為2024年3月28日（本季度最後一個交易日）普通股市值之間的差額為美元31.88以及行使價乘以現值內未償還和可行使的股票期權的數量。

下表彙總了我們在截至2024年3月31日的三個月期間的限制性股票獎勵活動：



				加權
		加權		平均值
	的股份	平均值		剩餘的		聚合
	受限	授予日期		合同的		固有的
	股票	公允價值		期限（年）		價值*
非歸屬-2023 年 12 月 31 日	69,090	$	25.54
已發行	—		—
既得	(1,425)		24.85
被沒收	—		—
非歸屬-2024 年 3 月 31 日	67,665	$	25.55	2.4	$	2,157,000

*非歸屬限制性股票的總內在價值是使用2024年3月28日（本季度最後一個交易日）普通股的市值計算得出的，為美元31.88乘以已發行非歸屬限制性股票的數量。

11。短期借款

2024 年 3 月 31 日，我們有一美元40.0向銀行發放的百萬美元循環信貸額度，該信貸額度由我們一般商業資產的留置權擔保，到期日為 2024年9月28日。信貸額度未償還的預付款按一個月期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上利息 125基點。我們的信貸額度協議包含此類貸款的慣用陳述、擔保和承諾（包括最低有形淨資產財務契約）。截至 2024 年 3 月 31 日，有不信貸額度的未償還借款，我們遵守了所有財務契約。

12。金融工具

截至2024年3月31日，我們的全資子公司澳大利亞弗洛爾斯海姆有一份未償還的外匯合約，需要買入美元0.3百萬美元，價格約為 $0.4百萬澳元。該合同將於2024年到期。根據季度末的匯率，未償合約沒有重大未實現收益或虧損。

我們根據截至計量日的外幣合約匯率與廣泛可用的外幣匯率之間的差異來確定外匯合約的公允價值。公允價值衡量基於可觀察到的市場交易，因此代表ASC 820定義的二級估值。

13。綜合收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合收益如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

淨收益	$	6,650	$	7,445
外幣折算調整		(1,092)		(306)
養老金負債調整，扣除税款 $26和 $35，分別地		73		99
綜合收入總額	$	5,631	$	7,238

合併簡明資產負債表（未經審計）中記錄的累計其他綜合虧損的組成部分如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

	（千美元）
外幣折算調整	$	(9,046)	$	(7,954)
扣除税款後的養老金負債		(9,284)		(9,357)
累計其他綜合虧損總額	$	(18,330)	$	(17,311)

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中累計其他綜合虧損的變化：


	外幣
	翻譯		固定福利
	調整		養老金項目		總計
餘額，2023 年 12 月 31 日	$	(7,954)	$	(9,357)	$	(17,311)
重新分類前的其他綜合損失		(1,092)				(1,092)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額		—		73		73
本期其他綜合（虧損）淨收益		(1,092)		73		(1,019)
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	(9,046)	$	(9,284)	$	(18,330)


	外幣
	翻譯		固定福利
	調整		養老金項目		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	(8,596)	$	(11,597)	$	(20,193)
重新分類前的其他綜合損失		(306)		—		(306)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額		—		99		99
本期其他綜合（虧損）淨收益		(306)		99		(207)
餘額，2023 年 3 月 31 日	$	(8,902)	$	(11,498)	$	(20,400)

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中累計其他綜合虧損的重新分類調整：



	從累計其他綜合虧損中重新分類的金額						受影響的行項目
	截至3月31日的三個月						聲明 where net
	2024			2023			收入已列報
固定福利養老金項目的攤銷
先前的服務成本	$	5	⁽¹⁾	$	5	⁽¹⁾	其他費用，淨額
精算損失		94	⁽¹⁾		129	⁽¹⁾	其他費用，淨額
税前總計		99			134
税收優惠		(26)			(35)
扣除税款	$	73		$	99

(1)

這些金額包含在養老金開支的計算中。有關其他詳細信息，請參見注釋 7。

14。股權

下表核對了截至2024年3月31日的三個月的淨值：


							累積的
			資本進入				其他
	常見		過量的		再投資		全面
	股票		面值		收益		損失

	（千美元）
餘額，2023 年 12 月 31 日	$	9,497	$	71,661	$	180,646	$	(17,311)
淨收益		—		—		6,650		—
外幣折算調整		—		—		—		(1,092)
扣除税款的養老金負債調整		—		—		—		73
宣佈的現金分紅		—		—		(2,377)		—
已行使的股票期權，扣除為員工税和行使價而預扣的股票		11		(12)		—		—
基於股份的薪酬支出		—		367		—		—
已購買並退回的股票		—		—		(5)		—
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	9,508		72,016	$	184,914		(18,330)

下表核對了截至2023年3月31日的三個月的淨值：


							累積的
			資本進入				其他
	常見		過量的		再投資		全面
	股票		面值		收益		損失

	（千美元）
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	9,584	$	70,475	$	164,039	$	(20,193)
淨收益		—		—		7,445		—
外幣折算調整		—		—		—		(306)
扣除税款的養老金負債調整		—		—		—		99
宣佈的現金分紅		—		—		(2,289)		—
已行使的股票期權，扣除為員工税和行使價而預扣的股票		1		15		—		—
基於股份的薪酬支出		—		338		—		—
已購買並退回的股票		(62)		—		(1,478)		—
餘額，2023 年 3 月 31 日	$	9,523	$	70,828	$	167,717	$	(20,400)

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的某些前瞻性陳述。這些陳述代表了我們對未來事件的真誠判斷，存在風險和不確定性，可能導致實際結果出現重大差異。此類陳述可以通過使用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語或此類詞語的變體以及類似的表達方式來識別。就其性質而言，前瞻性陳述涉及在不同程度上存在不確定性的問題。因此，請讀者注意，這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性或其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下描述的風險因素，該報告於上提交 2024年3月14日，這些信息以引用方式納入此處。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

將軍

該公司設計、銷售和分銷質量和創新的鞋類，主要面向男士，但也適用於女士和兒童，其產品組合包括弗洛斯海姆、納恩·布什、史黛西·亞當斯、BOGS、Rafters和Forsake。庫存是從第三方海外製造商那裏購買的。幾乎所有這些來自國外的採購都以美元計價。

我們有兩個應報告的部門，即北美批發業務（“批發”）和北美零售業務（“零售”）。在批發領域，我們的產品主要銷往美國和加拿大的領先鞋類、百貨商店和專賣店以及電子商務零售商。我們還與第三方簽訂了許可協議，這些第三方在美國銷售我們的品牌服裝、配飾和特種鞋類，以及在墨西哥和某些海外市場銷售我們的鞋類。許可收入包含在我們的批發板塊中。我們的零售部門包括電子商務業務和美國的四家實體零售店。零售銷售直接通過我們的網站向消費者進行，或由我們的員工在商店中進行。我們的 “其他” 業務包括我們在澳大利亞、南非和亞太地區（統稱為 “澳大利亞弗洛爾斯海姆”）的批發和零售業務。我們於2023年停止在亞洲的運營，目前正在結束該業務的最後階段。我們的大部分業務都在美國，我們的業績主要受美國經濟狀況和零售環境的影響。

行政概述

與2023年創紀錄的第一季度銷售額相比，我們的批發板塊的銷售額下降了20％。我們的業績反映了行業的不利因素，因為鑑於鞋類和服裝類別的銷售趨勢疲軟以及他們專注於維持較低的庫存水平，零售商正在採取保守的庫存管理方法。儘管我們的銷售額有所下降，但零售業的穩健銷售額仍然令我們感到鼓舞，尤其是我們的傳統男裝品牌。

我們的傳統業務共下降了13％，史黛西·亞當斯、納恩·布什和弗洛爾斯海姆品牌分別下降了16％、13％和11％。在經歷了2023年大部分時間的高庫存之後，零售商正在減少前期購買，並根據需要下更多訂單。在本季度，我們的一次性業務確實出現了大幅增長，但這還不足以彌補赤字。我們預計零售商的這種保守趨勢將持續到第二季度，但我們樂觀地認為，需求將在2024年下半年改善。我們將繼續專注於發展我們的品牌，以適應更輕鬆的生活方式，並繼續擴大我們在真正的休閒和混合鞋類產品中的產品範圍。儘管由於各種因素，當前的零售環境存在不確定性，但我們對傳統品牌的長期發展軌跡充滿信心。

由於户外靴市場仍然充滿挑戰，BOGS本季度的銷售額下降了48％。此外，BOGS的銷售額下降是由與去年第一季度的銷售額相比的艱難推動的。2023年初，BOGS向一個重要客户交付了一個大型工作啟動程序，但該程序在2024年沒有再次出現。該計劃的損失構成了BOGS本季度銷售下降的大部分。在經歷了多個季節的穩健增長之後，由於零售業靴子過度飽和，再加上温和的秋季和冬季天氣，BOGS業務在2023年下半年失去了動力。我們認為，隨着零售商減少庫存，市場正在慢慢恢復正常。我們正在推出各種靴子，這些靴子採用 BOGS 的無縫結構，比標準硫化橡膠靴輕 30%，耐用性是標準硫化橡膠靴的兩倍以上。我們相信，隨着今年秋天户外靴市場因庫存減少而重啟，我們的無縫產品系列的擴大將起到與眾不同的作用。

我們的零售板塊第一季度銷售額創歷史新高，比去年增長了10％。增長的主要原因是弗洛爾斯海姆和BOGS的網絡銷售額增加。我們直接面向消費者業務的增長反映了我們品牌組合的實力以及我們對電子商務平臺的投資。

我們的海外業務包括澳大利亞、新西蘭、亞太地區和南非，統稱為澳大利亞弗洛爾斯海姆，本季度的銷售額下降了26％。銷售額下降，部分原因是我們在弗洛爾斯海姆亞洲的零售點在2023年底關閉，以及澳大利亞失去了一個重要的批發賬户。此外，該地區大部分地區的整體零售和批發銷售一直乏善可陳，這反映了普遍的宏觀經濟壓力。下半年，我們將重點放在費用管理上，同時尋找機會，使我們的海外業務重回增長軌道。

第一季度亮點

合併淨銷售額為7,160萬美元，與2023年創紀錄的第一季度銷售額8,630萬美元相比下降了17％。合併總收益佔淨銷售額的44.7％，而去年佔淨銷售額的43.1％’第一季度，這是由於我們的批發板塊毛利率提高。運營收益為830萬美元，較2023年創紀錄的第一季度1,040萬美元下降了21％。2024年第一季度淨收益為670萬美元，攤薄每股收益為0.69美元，而去年第一季度創紀錄的淨收益為740萬美元，攤薄每股收益0.78美元。

財務狀況摘要

截至2024年3月31日，我們的現金和有價證券總額為8,470萬美元，我們的4000萬美元循環信貸額度中沒有未償債務。在2024年的前三個月，我們從運營中產生了1,430萬澳元的現金，並使用資金支付了470萬美元的股息。在此期間，我們還有20萬美元的資本支出。

分段分析

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分部的淨銷售額和運營收益如下：


	截至3月31日的三個月				%
	2024		2023		改變

	（千美元）
淨銷售額
北美批發	$	56,250	$	69,897	(20)	%
北美零售		9,819		8,930	10	%
其他		5,489		7,467	(26)	%
總計	$	71,558	$	86,294	(17)	%

運營收益
北美批發	$	7,391	$	8,829	(16)	%
北美零售		1,297		1,282	1	%
其他		(437)		275	NM
總計	$	8,251	$	10,386	(21)	%

NM — 沒有意義

北美批發板塊

淨銷售額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的批發板塊的淨銷售額如下：


	截至3月31日的三個月				%
	2024		2023		改變

	（千美元）
北美批發淨銷售額
史黛西·亞當斯	$	13,758	$	16,300	(16)	%
Nunn Bush		12,690		14,546	(13)	%
弗洛爾斯海姆		22,395		25,209	(11)	%
bogs/rafters		6,659		12,820	(48)	%
拋棄		221		406	(46)	%
北美批發總額	$	55,723	$	69,281	(20)	%
許可		527		616	(14)	%
北美批發部門總計	$	56,250	$	69,897	(20)	%

繼去年年初創紀錄的增長之後，需求減少，所有品牌的本季度批發淨銷售額均有所下降。我們的BOGS品牌跌幅最大，本季度的銷售額下降了48％，這是由於户外鞋類市場目前的產品過剩導致零售商減少了訂單。

運營收益

批發總收入佔本季度淨銷售額的39.6％，而去年佔淨銷售額的38.2％。由於庫存成本（主要是入境運費）的降低，毛利率有所提高。運費在2022年上半年恢復正常，但由於2022年庫存的大量增加，直到2023年底，我們才通過運費較高的庫存進行銷售，並開始實現這些較低運費的全部好處。

批發銷售和管理費用主要包括分銷成本、工資和佣金、廣告成本、員工福利成本和折舊。本季度的批發銷售和管理費用總額為1,490萬美元，而去年同期為1,790萬美元。下降的主要原因是員工成本降低，包括基於佣金的薪酬。批發銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比在2024年為27％，在2023年為26％。本季度的批發營業收入總額為740萬美元，較2023年的880萬美元下降了16％，這主要是由於銷售額下降。

我們的銷售成本不包括銷售和管理費用中包含的配送成本（例如收貨、檢驗、倉儲、運輸和裝卸成本）。2024年和2023年第一季度的批發分銷成本分別為370萬美元和420萬美元。

北美零售板塊

淨銷售額

我們零售板塊的第一季度淨銷售額創下了創紀錄的980萬美元，比2023年第一季度創紀錄的890萬美元增長了10％。增長主要是由於我們的BOGS和Florsheim網站的銷售額增加。

運營收益

在2024年和2023年第一季度，零售總收入佔淨銷售額的百分比分別為65.3％和66.3％。零售部門的銷售和管理費用主要包括運費、廣告費用、員工成本、租金和入住成本。2024年第一季度的零售銷售和管理費用為510萬美元，而2023年第一季度為460萬美元。增長主要是由於與今年網絡出貨量增加相關的運費上漲。2024年和2023年，零售銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比均持平至52％。

在2024年和2023年第一季度，零售營業收入均持平至130萬美元。今年銷售和管理費用的增加抵消了零售銷售的增長。

其他

經營業績報告於 “其他”該類別歷來包括我們在澳大利亞、南非和亞太地區的零售和批發業務（統稱 “澳大利亞弗洛爾斯海姆”）。我們於2023年停止在亞洲的運營，並處於結束該業務的最後階段。因此，2024年的經營業績 “其他”類別主要反映澳大利亞和南非的類別。

澳大利亞弗洛爾斯海姆在2024年第一季度的淨銷售額為550萬美元，較2023年第一季度的750萬美元下降了26％。按當地貨幣計算，其淨銷售額下降了24％，這主要是由於我們的亞洲業務關閉以及2023年年中澳大利亞大量批發客户流失導致亞洲銷售額下降。由於零售環境艱難，澳大利亞本季度的零售銷售也有所下降。

澳大利亞弗洛爾斯海姆’的總收益佔本季度淨銷售額的60.2％，佔去年淨銷售額的60.5％。澳大利亞弗洛爾斯海姆同期的營業虧損為40萬美元，與去年的30萬澳元營業收益相比有所下降’s 第一季度。下降的主要原因是銷售額下降。

其他收入和支出

2024年第一季度的利息收入總額為90萬美元，而去年第一季度為10萬美元。本季度的利息支出為0美元，而去年同期為40萬美元。今年包括在美國和加拿大的現金賺取的利息，而去年則包括該期間未償債務餘額產生的利息支出。

2024年和2023年第一季度的其他淨支出總額為10萬美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序

本季度報告附有我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的認證作為附件，這是《交易法》第13a-14條所要求的。本 “控制和程序” 部分包含有關認證中提及的控制和程序評估的信息，應將其與認證一起閲讀，以便更全面地瞭解標題為 “披露控制和程序評估” 一節中提出的主題。

評估披露控制和程序

截至本季度報告所涉期末，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對公司 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）（“披露控制”）的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（例如本季度報告）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據控制評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制措施尚未生效，詳見下文 “補救措施”。

財務報告內部控制的變化

除了下文 “補救措施” 中描述的重大缺陷外，在我們最近一個財季中，我們的財務報告內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

補救

正如我們之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的那樣，我們確定在項目變更管理、用户評估和支持某些內部控制流程的系統的職責分工等領域的一般信息技術控制的設計、實施和監控方面存在重大缺陷。相關控制措施依賴於來自信息系統的信息，因此可能會受到不利影響。

關於重大缺陷，我們的管理層在審計委員會的監督下，已開始評估和實施旨在補救重大缺陷的措施。這些措施已經或將包括實施與計劃變更管理相關的控制措施、程序和軟件，支持相關內部控制流程的系統的用户訪問和職責分工，以及制定監測控制和協議，使我們能夠及時評估新的和重新設計的控制措施的設計和運作成效。該公司已聘請第三方服務提供商來協助補救重大缺陷和實施所需的控制措施。

我們認為，上述行動將有效地彌補實質性缺陷，我們將繼續將時間和精力投入到這些補救工作上。在適用的控制措施持續足夠的時間內，並且我們的管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則我們的補救工作才算完成。我們預計，對重大缺陷的修復將在2024年完成。我們致力於改善我們的內部控制流程，在我們評估和努力改善對財務報告的內部控制時，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改某些補救措施。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時在正常業務過程中參與法律訴訟。我們目前沒有參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

1998 年，我們的股票回購計劃建立並獲得董事會的批准。自該計劃啟動以來，我們的董事會多次增加了根據該計劃批准回購的股票數量。在該計劃的整個生命週期內，共有850萬股股票獲準回購。下表顯示了截至2024年3月31日的三個月期間回購普通股的相關信息。


					最大數量
	總計	平均值		的總數	的股份
	數字	價格		以身份購買的股票	那可能還是
	的股份	已付費		公開的一部分	在下方購買
時期	已購買	每股		已宣佈的計劃	該計劃
01/01/2024 - 01/31/2024	—	$	—	—	868,757
02/01/2024 - 02/29/2024	—	$	—	—	868,757
03/01/2024 - 03/31/2024	200	$	28.74	200	868,557
總計	200	$	28.74	200

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或第16條高管通過或終止了 “規則” 10b5-1 份交易協議” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品。

展覽	描述	通過引用納入此處	隨函提交
31.1	首席執行官認證		X

31.2	首席財務官認證		X

32	第 906 節首席執行官和首席財務官的認證		X

101	Weyco Group, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的以下財務信息，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：(i) 合併簡明資產負債表（未經審計）；（ii）合併簡明收益和綜合收益表（未經審計）；（iii）合併簡明財務報表附註		X

104	公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為ixBRL（包含在附錄101中）。		X

		WEYCO GROUP, INC.

日期：2024 年 5 月 9 日		/s/ 朱迪·安德森
		朱迪安德森
		副總裁、首席財務官兼祕書（正式授權官員兼首席財務官）