美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
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|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
以前的姓名、以前的地址和正式財政年度(如果自上次報告以來有更改): 不適用
根據該法第12(b)條註冊或待註冊的證券。
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有
A截至 2024 年 5 月 6 日,註冊人有
目錄
物品 |
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頁面 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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簡明合併 平衡 截至 2024 年 3 月 31 日的表單 以及 2023 年 12 月 31 日 |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)報表 |
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4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
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6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
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7 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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22 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
35 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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36 |
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
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37 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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37 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
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38 |
第 6 項。 |
|
展品 |
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39 |
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簽名 |
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41 |
2
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭聲明 (未經審計)
TechTarget, Inc.
簡明合併 B資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
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3月31日 |
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十二月 31, |
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資產 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元 |
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預付税款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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具有使用權的經營租賃資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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當期經營租賃負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應計補償費用 |
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應繳所得税 |
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合同負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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可轉換優先票據 |
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遞延所得税負債 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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國庫股,按成本計算; |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
|
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3
TechTarget, Inc.
的簡明合併報表 O運營和綜合收益(虧損)
(以千計,每股數據除外)
|
|
在已結束的三個月中 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入 |
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收入成本(1) |
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收購技術的攤銷 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和營銷(1) |
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產品開發(1) |
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一般和行政(1) |
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交易和相關費用 |
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折舊,不包括美元的折舊 |
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攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業收入(虧損) |
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) |
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利息和其他收入,淨額 |
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所得税準備金前的收入(虧損) |
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所得税準備金 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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扣除税款的其他綜合收益(虧損): |
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未實現的投資收益(虧損)(扣除税收準備金的影響)美元( |
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$ |
( |
) |
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外幣折算收益(虧損) |
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( |
) |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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普通股每股淨收益(虧損): |
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基本 |
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( |
) |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值: |
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基本 |
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稀釋 |
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收入成本 |
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$ |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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|
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
4
TechTarget, Inc.
簡明合併報表 股東權益
(以千計,股票和每股數據除外)
(未經審計)
|
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普通股 |
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國庫股 |
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的數量 |
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$0.001 |
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的數量 |
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成本 |
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額外 |
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累積的 |
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已保留 |
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總計 |
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餘額,2023 年 12 月 31 日 |
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) |
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通過限制性股票獎勵發行普通股 |
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— |
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淨結算的影響 |
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股票薪酬支出 |
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未實現的投資損失 |
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未實現的外幣兑換虧損 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
餘額,2024 年 3 月 31 日 |
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) |
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普通股 |
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國庫股 |
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的數量 |
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$0.001 |
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|
的數量 |
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成本 |
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|
額外 |
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累積的 |
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已保留 |
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總計 |
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餘額,2022 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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通過行使期權發行普通股 |
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通過限制性股票獎勵發行普通股 |
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通過股票回購購買普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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淨結算的影響 |
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回購股票的消費税 |
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) |
股票薪酬支出(1) |
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未實現的投資收益 |
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未實現的外幣兑換收益 |
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淨收入 |
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
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( |
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( |
) |
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(1)
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
5
TechTarget, Inc.
簡明合併報表現金流的比例
(以千計)
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
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2024 |
|
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2023 |
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|
(未經審計) |
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經營活動: |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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調整以將淨收益(虧損)與運營提供的淨現金進行對賬 |
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折舊 |
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攤銷 |
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壞賬準備金 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷 |
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遞延所得税優惠 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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具有使用權的經營租賃資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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) |
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) |
其他資產 |
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) |
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( |
) |
應付賬款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計補償費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
帶使用權的經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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購買不動產和設備以及其他資本化資產,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
與淨股份結算相關的預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買庫存股和相關成本 |
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( |
) |
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股票期權行使的收益 |
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盈利負債的支付 |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
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( |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
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( |
) |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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( |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露: |
|
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繳納税款的現金,淨額 |
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非現金投資和融資活動時間表: |
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使用權、資產和租賃負債 |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註。
6
TechTarget, Inc.
簡明合併附註 財務報表
(以千為單位,股票和每股數據(另有説明)或以百萬為單位的實例除外)
1。組織和運營
TechTarget, Inc.(及其子公司統稱為 “公司”)是全球數據和分析領導者和軟件提供商,為企業技術供應商購買意向驅動的營銷和銷售數據買家提供軟件提供商。該公司的服務產品旨在使技術供應商能夠更好地識別、接觸和影響積極研究特定IT採購的企業信息技術(“IT”)決策者。該公司提供的產品和服務旨在通過高級定位、分析和數據服務,輔之以整合需求生成、品牌廣告技巧以及內容策劃和創作的定製營銷計劃,提高IT供應商影響這些受眾以實現業務增長的能力。該公司運營着一個近似的網絡ly
2024年1月10日,我們與Informa PLC(“Informa”)以及我們及其某些子公司簽訂了協議和合並計劃(“交易協議”)。根據交易協議,除其他外,我們和Informa同意將我們的業務與Informa Intrepid Holdings Inc.(“Informa Tech”)的業務合併,該公司是Informa的全資子公司,將擁有和運營Informa的數字業務(Industry Dive、Omdia(包括Canalys))、NetLine及其某些數字媒體品牌(例如信息週刊、Light Reading和AI Business)新的上市控股公司(“新科技目標”)。收盤後,除其他外,Informa及其子公司將集體擁有
我們將需要向Informa支付一筆介於$之間的解僱費
2。重要會計政策摘要
隨附的簡明合併財務報表反映了下文和本附註其他地方所述的某些重要會計政策對簡明合併財務報表的應用。公司的關鍵會計政策是那些影響其在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷的會計政策。對公司關鍵會計政策和估算的描述載於其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及簡明合併財務報表的本附註中。
7
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司TechTarget Securities Corporation(“TSC”)、TechTarget(香港)有限公司(“TTGT HK”)、TechTarget(澳大利亞)私人有限公司、TechTarget(新加坡)私人有限公司、E-Magine Medias SAS(“Lemagit”)、德國TechTarget Limited和GmbH的賬目其全資子公司BrightTalk, Inc.(統稱為 “BrightTalk”)。TSC 是馬薩諸塞州的一家公司。TechTarget Limited是一家子公司,主要在英國開展業務。TTGT HK是一家在香港註冊的子公司,旨在促進公司在亞太地區的活動。TechTarget(澳大利亞)私人有限公司和TechTarget(新加坡)私人有限公司分別是該公司在澳大利亞和新加坡開展業務的實體;Lemagit和TechTarget Germany GmbH都是TechTarget Limited的全資子公司,是該公司分別在法國和德國開展業務的實體。BrightTalk是公司開展與其BrightTalk網絡研討會和虛擬活動平臺相關的業務的實體。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國(“美國”)中期財務信息公認的會計原則(“公認會計原則” 或 “美國公認會計原則”)以及S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整都是正常和經常性的,已反映在簡明的合併財務報表中,這些調整是公允列報所示期間的經營業績所必需的。所列期間的經營業績不一定表示任何其他中期或全年的預期業績。這些簡明合併財務報表中包含的信息應與本報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀.
Foreign 貨幣 翻譯
估算值的使用s
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司持續評估其估計,包括與收入、長期資產、商譽、可疑賬户備抵額、股票薪酬、收益、應計自保、購買價格分配給無形資產和商譽以及所得税相關的估計。該公司根據對可能的信貸損失金額的最佳估計,減少了應收賬款以備可疑賬款。對某些資產和負債賬面價值的估算基於歷史經驗以及公司認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
8
現金和現金等價物
公司將購買之日原始或剩餘到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值,主要由銀行存款和政府支持的貨幣市場基金組成。
應收賬款
我們保留了預期無法收回的應收賬款的信貸損失備抵金,該準備金記作應收賬款的抵消,應收賬款的變動在簡明合併收益和綜合收益表中被歸類為一般和管理費用。當我們確定存在已知爭議、逾期金額或可收款性問題的特定客户時,我們會通過逐一審查應收賬款來評估可收賬款,並根據歷史信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測為所有賬户的損失進行儲備,為調整歷史損失數據提供依據。在確定信貸損失備抵金額時,我們會根據過期情況考慮歷史收款能力,並根據持續的信用評估對客户的信譽做出判斷。
金融工具的公允價值
金融工具包括現金、現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、長期債務和或有對價。由於其短期性質和流動性,除或有對價和長期債務外,這些工具的賬面價值接近其估計的公允價值。有關公司投資公允價值的更多信息,請參閲附註4。該公司將其所有短期投資歸類為可供出售。或有對價的公允價值是使用貼現現金流法估算的。
企業合併以及商譽和收購的無形資產的估值
公司使用其最佳估計和假設為收購之日收購的淨有形和可識別無形資產和負債分配公允價值。任何剩餘的購買價格都記作商譽。該公司的估計本質上是不確定的,有待完善,可能包括但不限於資產未來預計產生的現金流以及適當的加權平均資本成本。
在自收購之日起長達一年的計量期內,公司可能會記錄對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的調整,同時相應地抵消商譽。此外,截至收購之日,與企業合併相關的不確定税收狀況和與税收相關的估值補貼最初記錄在案。公司繼續收集信息,每季度重新評估這些估計和假設,並記錄對公司商譽初步估計的任何調整,前提是公司處於衡量期內。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的公允價值後(以先到者為準),隨後的任何調整都將記錄在公司的簡明合併損益表和綜合收益表中。
最近t 會計聲明
最近通過的會計指南
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《2023-09年會計準則更新》(“ASU”),《所得税(主題740):所得税披露的改進》,要求公共實體每年在税率對賬中披露特定類別,並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
在 2023 年 11 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告(主題 280):改進應申報細分市場披露》,要求公共實體披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他方面的信息
9
段 臨時項目和年度項目。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求,以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
3。收入
收入分解
下表按與公司評估其財務業績和經濟風險的方式相一致的類別對收入進行了細分。國際收入包括國際地理定位活動,這些活動是針對北美以外的會員受眾的活動。
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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北美 |
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國際 |
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總計 |
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在已結束的三個月中 |
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2024 |
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2023 |
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短期合同下的收入 |
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長期合同下的收入 |
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總計 |
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合同負債
履行義務與開具發票和收取與公司與客户簽訂的合同相關的款項的時間可能有所不同。負債以在履行義務之前收取的款項入賬。此外,某些客户可能會獲得積分,這些積分被視為一項實質性權利。公司根據未來向客户提供的預期服務金額估算這些金額,並將交易價格的一部分分配給這些實質性權利。在行使物質權利時,公司承認這些物質權利。由此產生的重大權利金額包含在隨附的簡明合併資產負債表的合同負債中 w作為 $
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合同負債 |
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年初至今的活動 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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比林斯 |
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已確認收入 |
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) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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公司選擇採用以下實際權宜之計:
10
4。公允價值測量
公司定期按公允價值衡量某些金融資產和負債,包括短期投資。這些金融資產和負債的公允價值是根據以下三個投入水平確定的:
公司按公允價值記賬並定期計量的金融資產的公允價值層次結構如下:
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公允價值測量值位於 |
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2024年3月31日 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產: |
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定期存款 (1) |
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集合債券基金 |
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短期投資總額 |
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$ |
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公允價值測量值位於 |
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2023年12月31日 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產: |
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定期存款 (1) |
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集合債券基金 |
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短期投資總額 |
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$ |
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11
5。現金、現金等價物和短期投資
現金和現金等價物按成本記賬,近似於公允市場價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,現金及現金等價物總額為 $
投資按公允價值入賬,相關的未實現損益包含在累計的其他綜合收益中,該收益是股東權益的一部分,扣除税款。出售這些投資的已實現收益和虧損是使用特定的識別方法確定的。有
短期投資包括以下內容:
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2024年3月31日 |
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調整後 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計的 |
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短期投資: |
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定期存款 |
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集合債券基金 |
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短期投資總額 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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調整後 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計的 |
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短期投資: |
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定期存款 |
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集合債券基金 |
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短期投資總額 |
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$ |
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6。商譽和無形資產
商譽和無限期無形資產不攤銷,而是每年進行減值審查,如果出現減值指標,則更頻繁地進行評估。該公司做到了
下表彙總了公司的無形資產,淨額:
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2024年3月31日 |
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估計的 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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客户關係 |
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開發的網站、技術和專利 |
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商標、商品名和域名 |
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專有用户信息數據庫和互聯網流量 |
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非競爭協議 |
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無形資產總額 |
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( |
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12
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2023年12月31日 |
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估計的 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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客户關係 |
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開發的網站、技術和專利 |
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商標、商品名和域名 |
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專有用户信息數據庫和互聯網流量 |
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( |
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非競爭協議 |
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無形資產總額 |
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( |
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無形資產在其估計的使用壽命內分期攤銷,範圍從
公司預計無形資產的攤銷費用如下:
截至 12 月 31 日的年份: |
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攤銷 |
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2024 年(4 月 1 日至 12 月 31 日) |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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13
7。普通股每股淨收益(虧損)
計算普通股基本淨收益(虧損)和攤薄後淨收益(虧損)時使用的分子和分母的對賬如下:
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在已結束的三個月中 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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淨收益(虧損) |
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分母: |
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基本: |
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普通股和已歸屬、未交割的已發行限制性股票單位的加權平均股數 |
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稀釋: |
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普通股和已歸屬、未交割的已發行限制性股票單位的加權平均股數 |
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潛在稀釋股票的影響 (1) |
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普通股和既得的、未交割的已發行和可能具有稀釋作用的限制性股票單位的加權平均股總數 |
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普通股每股淨收益: |
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基本: |
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適用於普通股股東的淨收益(虧損) |
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( |
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已發行股票的加權平均股數 |
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普通股每股基本淨收益(虧損) |
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( |
) |
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稀釋: |
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適用於普通股股東的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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已發行股票的加權平均股數 |
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攤薄後每股普通股淨收益(虧損) (1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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8。可轉換票據和貸款協議
可轉換票據
2020 年 12 月,公司發行了 $
截至 2024 年 3 月 31 日,大約 $
14
發行 |
到期日 |
利率 |
首次利息支付日期 |
有效利率 |
半年度利息支付日期 |
每1,000美元本金的初始轉換率 |
初始轉換價格 |
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股票數量(以百萬計) |
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2025 年筆記 |
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2026 年注意事項 |
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$ |
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2025年票據和2026年票據(統稱為 “票據”)均受作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(合稱 “契約”,每份此類契約均為 “契約”)的約束。這些票據是無抵押的,在支付權中排在公司未來債務的優先地位,後者明確從屬於票據的受付權,在償付權上等於公司不那麼從屬的無抵押債務。
轉換後,公司將視情況在公司選舉中支付或交付現金、公司普通股或現金和普通股的組合。
票據條款
在2025年9月15日和2026年9月14日營業結束之前,2025年票據和2026年票據將分別在特定時期內由持有人選擇兑換,前提是滿足下述某些條件。在2025年9月15日(2025年票據)和2026年9月14日(2026年票據)當天或之後,直到適用到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前,持有人可以隨時以適用的轉換價格轉換全部或任何部分票據,無論下述條件是否得到滿足。
持有人可以在上述各自自由兑換日期的前一天營業結束前一天轉換全部或部分票據,單位為美元的倍數
截至2024年3月31日,2026年票據和2025年票據不可兑換。
在適用的自由兑換日期之前,2026年票據還是2025年票據將來可以兑換,將取決於契約中規定的交易價格條件或其他轉換條件的滿意程度。由於公司可能選擇以現金、普通股或兩者的組合償還2026年票據和2025年票據,因此截至2024年3月31日,公司繼續在其合併資產負債表上將2026年和2025年票據歸類為長期債務。
附註包含以下內容:
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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責任部分: |
2026 年注意事項 |
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2025 年筆記 |
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2026 年注意事項 |
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2025 年筆記 |
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校長 |
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減去:未攤銷的債務發行成本 |
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淨賬面金額 |
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15
下表列出了與票據相關的確認利息支出總額:
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2025 年票據的 0.125% 優惠券 |
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債務折扣和交易成本的攤銷 |
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票據的公允價值是根據市場上可觀察到的投入或可能從可觀察的市場數據、場外市場票據的報價(二級)和債務工具的賬面價值(賬面價值不包括公司股票可轉換票據的股票部分)中得出或證實的投入確定的,其公允價值如下:
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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可轉換優先票據 |
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2021 年貸款協議
2021年10月29日,公司與作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的西方聯盟銀行以及不時作為貸款方當事方的銀行和其他金融機構或實體簽訂了貸款和擔保協議(“2021年貸款協議”)。2021年的貸款協議規定了美元
9。租賃和意外開支
該公司根據各種不可取消的經營租賃協議,在租賃的辦公設施中開展業務,這些協議將在2029年12月到期。
2017年10月26日,公司對截至2009年8月4日的馬薩諸塞州牛頓辦公空間租賃協議(“牛頓租約”)簽訂了第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案將租賃期限延長至
2021年4月,公司簽訂了租賃協議的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案在此期間生效
該公司的某些經營租約,包括牛頓租約,包括租賃激勵措施和不斷增加的付款金額,可續訂不同期限。考慮到租賃激勵措施和不斷增加的租賃付款,公司在每份租約期限內以直線方式確認相關的租金支出。
該公司為其某些辦公室簽訂了各種不可取消的租賃協議,最初的租賃期將在2024年至2029年之間到期。公司的租賃條款可能包括在合理確定將行使該期權的情況下延長或終止租約的期權。帶有續訂選項的租賃允許公司延長租賃期限,通常介於
16
這 物業租賃權益改善的重要性,資產是否難以更換,基本合同義務還是該特定租約所特有的具體特徵,這些特徵可以合理確定公司將行使此類期權。續訂和終止選項通常不包含在公司現有運營租賃的租賃期限中。某些安排對租金期進行了折扣或逐步提高了租金支付條款。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在簡明的合併資產負債表中。公司在租期內按直線方式確認租金支出。
截至 2024 年 3 月 31 日,經營租賃資產為 $
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最低租約 |
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截至 12 月 31 日的年份: |
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付款 |
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2024 年(4 月 1 日至 12 月 31 日) |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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經營租賃負債總額 |
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包含在合併資產負債表中: |
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當前的經營租賃負債 |
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非當期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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對於 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,總租賃成本由以下金額組成:
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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以下彙總了截至目前與運營租賃相關的其他信息 2024 年 3 月 31 日:
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
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% |
如果租約中隱含的利率不容易確定,則公司使用其增量借款利率作為貼現率。公司在確定增量借款利率時會使用最佳判斷,增量借款利率是公司在與以類似貨幣支付的租賃付款相似的期限內以抵押方式借款所必須支付的利率。
訴訟
在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司做到了
17
10。股票補償
股票期權和激勵計劃
2007 年 4 月,公司董事會批准了 TechTarget, Inc. 2007 年股票期權和激勵計劃(“2007 年計劃”),該計劃獲得了公司股東的批准,並於 2007 年 5 月公司完成首次公開募股後生效。2007年的計劃允許公司授予激勵性股票期權(“ISO”)、非合格股票期權(“NSO”)、股票增值權、遞延股票獎勵、限制性股票單位和其他獎勵。根據2007年計劃,在授予之日不能以低於公允市場價值的價格授予股票期權,補助金通常歸屬於 -到
2017 年 3 月,公司董事會批准了 TechTarget, Inc. 2017 年股票期權和激勵計劃(“2017 年計劃”),該計劃在 2017 年年會上獲得公司股東批准並生效
員工股票購買計劃
2022年4月,公司董事會批准了TechTarget, Inc.2022年員工股票購買計劃(“ESPP”),該計劃在2022年年度股東大會上獲得公司股東批准,並於2022年6月7日生效。2022年6月7日,
股票薪酬的會計處理
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算獎勵的授予日公允價值。
這個 授予期權的預期波動率是使用公司普通股在等於期權預期壽命期間的歷史波動率的加權平均值確定的。期權的預期壽命是通過以下方法確定的
18
這 “簡化” 方法。無風險利率基於零息美國國債工具,其期限與股票期權的預期壽命一致。公司尚未支付普通股的現金分紅,預計也不會支付現金分紅;因此,假設預期的股息收益率為
公司計劃下的股票期權活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下所示:
為期三個月的活動 |
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選項 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日未償還的期權 |
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$ |
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— |
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— |
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已授予 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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已取消 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 |
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$ |
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$ |
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||||
期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日已歸屬或預計將歸屬的期權 |
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$ |
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$ |
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(1)
通過行使這些期權獲得的現金總額約為 $
限制性股票單位
限制性股票單位按授予之日公司普通股的市場價格估值。公司計劃下的限制性股票單位活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下所示:
年初至今的活動 |
|
股份 |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬未償還債務 |
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$ |
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— |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還債務 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
有
截至 2024 年 3 月 31 日,有 $
19
ESPP 估值假設
ESPP購買權的估值和基本的加權平均假設彙總如下:
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|
2024年3月31日 |
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ESPP: |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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授予的每項權利的加權平均公允價值 |
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$ |
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11。股東權益
普通股回購計劃
2022年5月,公司宣佈其董事會已批准一項股票回購計劃(“2022年5月回購計劃”),根據該計劃,公司被授權回購總收購價格不超過美元的公司普通股
2022年11月,公司宣佈其董事會已批准一項回購計劃(“2022年11月回購計劃”),根據該計劃,公司被授權回購總收購價格不超過美元的公司普通股和票據
回購的股票按成本法記錄,並在隨附的簡明合併資產負債表中反映為庫存股。未經Informa批准,公司在執行交易協議和完成擬議交易之間不得進行任何回購。
儲備普通股
截至 2024 年 3 月 31 日,本公司已保留 (i)
12。所得税
公司使用估計的年度有效税率和對過渡期內發生的離散應納税事件的調整來衡量其中期税收支出。估計的年度有效所得税税率基於公司對年度税前收入的估計、税前收入的地域組合及其對税法的解釋。公司在每個季度結束時更新其年度有效税率的估計。公司記錄的所得税支出為 $
20
13。區段信息
該公司將其運營和管理業務視為
地理數據
按活動目標區域劃分的淨銷售額如下(1):
|
在已結束的三個月中 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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北美 |
$ |
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|
$ |
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國際 |
|
|
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|
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總計 |
$ |
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$ |
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按地理區域劃分的對非關聯客户的淨銷售額如下(2):
|
在已結束的三個月中 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
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美國 |
$ |
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|
$ |
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英國 |
|
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其他國際 |
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總計 |
$ |
|
|
$ |
|
按地理區域劃分的長期資產如下:
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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||
總計 |
|
$ |
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|
$ |
|
長期資產由淨資產和設備、商譽和淨無形資產組成。除了美國和英國以外,沒有一個國家被佔據
21
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況的討論和分析,以及 經營業績應與簡要綜合報告一起閲讀 本季度其他地方包含的財務報表和附註 10-Q 表格上的報告。本討論和分析包含前瞻性 涉及風險、不確定性和假設的陳述。我們的實際情況 結果可能與這些前瞻性的預期有重大差異 因各種因素而產生的聲明,包括下文本10-Q表季度報告、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的聲明。請參閲 "C頁面上的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 33這份 10-Q 表季度報告中。
概述
背景
TechTarget, Inc.(“公司”、“我們” 或 “我們的”)是全球數據、軟件和分析的領導者,提供以購買意圖為導向的營銷和銷售數據,為企業對企業(“B2B”)公司帶來業務影響。我們的解決方案旨在使 B2B 技術公司能夠更快、更高效地識別、接觸和影響關鍵企業技術決策者。我們提供的產品和服務旨在提高信息技術(“IT”)供應商通過高級定位、第一方分析和數據服務,以及整合內容創作、需求生成、品牌營銷和其他廣告技巧的定製營銷計劃,來影響具有高度針對性的受眾以實現業務增長的能力。
我們的目標是讓企業技術和業務專業人員能夠駕馭複雜且瞬息萬變的企業技術格局,在這種環境中,購買決策可能會產生重大的財務和運營後果。我們的內容策略包括企業技術和業務專業人員用來協助他們進行購買前研究的三個主要來源:我們的專業人員提供的獨立內容、客户提供的供應商生成的內容以及會員生成或點對點的內容。除了使用我們的獨立社論內容外,註冊會員和用户還對通過我們的虛擬活動、網絡研討會頻道和網站網絡(統稱為 “網絡”)訪問供應商提供的大量內容來深化購買前研究表示讚賞。同樣,這些成員和用户可以從我們的網絡提供的無縫互動和促進信息交流的能力中獲得巨大的額外價值。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們分別有大約3,210萬和3,070萬註冊會員和用户,我們稱之為 “受眾”。儘管我們的受眾規模無法直接瞭解我們的客户數量或收入,但我們認為我們向客户銷售的服務的價值是這種內容足跡的廣度和覆蓋範圍的直接結果。這種足跡為我們的客户創造了機會,通過定製的營銷計劃鎖定我們的受眾,從而獲得業務優勢。同樣,這些受眾表現出的行為使我們能夠為客户提供旨在改善其營銷和銷售工作的數據產品。受眾的目標性質使B2B技術公司能夠有效地吸引專業受眾,因為我們的內容高度細分並且與B2B技術公司的特定產品保持一致。
通過我們識別、接觸和影響關鍵決策者的能力,我們已經建立了廣泛的客户羣,並預計在2024年將為1,350多名客户提供營銷和銷售服務計劃。
2024年1月10日,我們與Informa PLC(“Informa”)以及我們及其某些子公司簽訂了協議和合並計劃(“交易協議”)。根據交易協議,除其他外,我們和Informa同意將我們的業務與Informa Intrepid Holdings Inc.(“Informa Tech”)的業務合併。Informa Intrepid Holdings Inc.(“Informa Tech”)是Informa的全資子公司,將擁有和運營Informa的數字業務(Industry Dive、Omdia(包括Canalys))、NetLine及其某些數字媒體品牌(例如信息週刊、Light Reading和AI Business),根據a 新的上市控股公司(“新科技目標”)。收盤後,除其他外,Informa及其子公司將共同擁有New TechTarget已發行普通股的57%(按全面攤薄計算),我們的前股東將擁有新TechTarget剩餘的已發行普通股。我們的前股東還將按比例獲得相當於3.5億美元的現金份額,外加任何息税折舊攤銷前利潤調整額(定義見交易協議),截至交易協議簽訂之日,估計約為普通股每股11.79美元。交易協議中規定的各種交易(“擬議交易”)預計將於2024年下半年完成,但須滿足或免除某些慣例條件。
如果在某些特定情況下終止交易協議,包括我們因與Toro簽訂協議而終止協議,我們將需要向Informa支付3,000萬至4,000萬美元的終止費
22
在我們獲得股東對擬議交易的批准之前,或者Informa在Toro建議變更(定義見交易協議)後終止高級提案(定義見交易協議)。
執行摘要
截至2024年3月31日的三個月的財務業績
截至2024年3月31日的三個月,我們的收入下降了550萬美元,至5,160萬美元,下降了10%,而2023年同期為5,710萬美元。由於科技行業持續的宏觀經濟不確定性仍然普遍存在,我們看到產品套件的客户支出有所減少。與2023年第一季度相比,我們在2024年第一季度從長期合同(我們定義為期限超過270天的合同)中獲得的收入下降了24%。
受上述因素的推動,截至2024年3月31日的三個月,我們的國際地理定位收入(目標受眾為北美以外(“國際”),與上年同期相比下降了約15%。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,毛利百分比分別為62%和68%。毛利減少了730萬美元,這主要是由於收入與去年同期相比有所下降。
商業趨勢
以下討論重點介紹了影響我們業務的主要趨勢。
我們的主要戰略舉措包括:
截至2024年3月31日的三個月,我們的收入與去年同期相比下降了約10%,這主要是由上述因素推動的。
23
收入來源
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月期間與2023年同期相比的收入變化。有關我們收入的更多信息,請參閲上述討論以及簡明合併財務報表附註3和13。
|
在已結束的三個月中 |
|
|
|||||
(以千美元計) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
北美 |
$ |
35,230 |
|
|
$ |
37,760 |
|
-7% |
國際 |
|
16,406 |
|
|
|
19,354 |
|
-15% |
總計 |
$ |
51,636 |
|
|
$ |
57,114 |
|
-10% |
|
在已結束的三個月中 |
|
|
|||||
(以千美元計) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
短期合同下的收入 |
$ |
33,940 |
|
|
$ |
33,889 |
|
0% |
長期合同下的收入 |
|
17,696 |
|
|
|
23,225 |
|
-24% |
總計 |
$ |
51,636 |
|
|
$ |
57,114 |
|
-10% |
我們向針對特定企業技術或業務部門或子行業中的特定受眾的B2B技術公司出售定製的營銷計劃。我們與客户保持多個聯繫點,在他們的組織和客户的IT銷售週期中提供支持。因此,我們的客户經常與我們一起投放多個廣告計劃,以便更有效地定位所需的企業技術和業務專業人員受眾。有多種因素會影響客户的營銷和廣告目標以及在我們這裏的支出,包括但不限於IT產品的發佈、廣告預算的增加或減少、關鍵行業營銷活動的時間、對競爭對手活動的反應以及為實現特定營銷目標(例如建立品牌知名度或創造銷售線索)所做的努力。我們的產品和服務通常根據短期合同交付,合同有效期為給定計劃的期限,通常少於九個月。在截至2024年3月31日的季度中,我們約有34%的收入來自長期合同。
產品和服務選項
我們使用我們的產品為B2B技術公司提供眾多接觸點,以識別、接觸和影響關鍵的企業技術決策者。以下是我們提供的產品和服務的描述:
24
收入成本、運營費用及其他
費用包括收入成本、銷售和市場營銷成本、產品開發成本、一般和管理成本、折舊和攤銷成本以及利息和其他費用,淨額。除折舊和攤銷以及淨利息和其他支出外,人事相關成本是每個支出類別的重要組成部分。
收入成本。 收入成本主要包括工資和相關人員成本;會員獲取費用(主要是從領先的互聯網搜索網站購買關鍵字);潛在客户開發費用;自由撰稿人費用;網站託管成本;與提供網絡直播、播客、視頻直播和類似內容及其他產品相關的供應商費用;股票薪酬支出;設施費用和其他相關管理費用。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用主要包括:工資和相關人員成本;銷售佣金;差旅相關費用;股票薪酬支出;設施費用和其他相關管理費用。當員工賺取銷售佣金時,銷售佣金記作支出。
25
產品開發。產品開發包括創建和維護我們的網站網絡、廣告商產品和技術基礎設施。產品開發費用主要包括工資和相關人員成本;股票薪酬支出;設施費用和其他相關管理費用。
一般和行政。一般和管理費用主要包括工資和相關人員成本;設施費用和相關管理費用;會計、法律和其他專業費用;以及股票薪酬支出。在截至2024年3月31日的三個月中,這還包括與Informa的擬議交易相關的法律和其他費用。
交易和相關費用。 與Informa旗下的Informa技術部門與TechTarget Inc的數字業務合併相關的成本,包括為財務顧問、法律服務、規劃成本、專業會計和其他服務支付的費用。
折舊。折舊費用包括我們的財產和設備以及其他資本化資產的折舊。折舊是使用直線法計算的,其估計使用壽命從三年到十年不等。
攤銷。攤銷費用包括與我們的收購相關的無形資產的攤銷,包括與某些收購相關的或有對價價值的變化。未被視為無限期壽命的可分離無形資產在其估計的使用壽命(從十八個月到十九年不等)內攤銷,所採用的方法應反映估計的經濟使用模式。
利息和其他費用,淨額。淨利息支出主要包括利息成本(由利息收入抵消)、激勵支出和票據延期發行成本的相關攤銷,以及根據我們當前和先前的貸款協議借入的金額以及投資保費的攤銷,減去現金、現金等價物和短期投資獲得的任何利息收入。我們歷來將現金投資於貨幣市場賬户、市政債券、政府機構債券、美國國債和公司債券。其他支出淨額主要包括營業外收益或虧損,主要與貿易資產和負債的已實現和未實現外幣損益有關。
關鍵會計政策的應用和估計值的使用
對我們的財務狀況和經營業績的討論以我們的簡明合併財務報表為基礎,該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計,包括與收入、長期資產、商譽、可疑賬户備抵額、股票薪酬、或有負債、自保應計額和所得税相關的估計。我們對某些資產和負債賬面價值的估算基於歷史經驗以及我們認為合理的其他各種假設。在某些情況下,會計估計數很可能會在不同時期發生變化。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的關鍵會計政策是那些影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷的政策。我們的關鍵會計政策和估算的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除了我們的簡明合併財務報表附註2中提到的內容外,我們的關鍵會計政策和估計在2024年前三個月沒有發生重大變化。
所得税
我們在美國和外國司法管轄區均需繳納所得税,我們使用估算值來確定所得税準備金。我們根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異確認遞延所得税資產和負債,使用預計將在結清此類差異時生效的法定税率。
我們的遞延所得税淨負債主要包括股票薪酬、無形資產基礎、淨營業虧損結轉、估值補貼和使用權資產和租賃負債的扣除時間、研發支出、應計費用、折舊和攤銷。
26
運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績,包括佔總收入的百分比:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
(以千美元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
51,636 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
57,114 |
|
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
19,158 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
17,350 |
|
|
|
30 |
% |
收購技術的攤銷 |
|
|
702 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
673 |
|
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
31,776 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
39,091 |
|
|
|
68 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
22,963 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
24,756 |
|
|
|
43 |
% |
產品開發 |
|
|
2,753 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
2,609 |
|
|
|
5 |
% |
一般和行政 |
|
|
6,695 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
7,918 |
|
|
|
14 |
% |
交易和相關費用 |
|
|
6,526 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
折舊 |
|
|
2,311 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,000 |
|
|
|
4 |
% |
攤銷 |
|
|
1,498 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
1,493 |
|
|
|
3 |
% |
運營費用總額 |
|
|
42,746 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
38,776 |
|
|
|
68 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(10,970 |
) |
|
|
-21 |
% |
|
|
315 |
|
|
|
1 |
% |
利息和其他收入,淨額 |
|
|
3,072 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
2,757 |
|
|
|
5 |
% |
所得税準備金前的收入(虧損) |
|
|
(7,898 |
) |
|
|
-15 |
% |
|
|
3,072 |
|
|
|
5 |
% |
所得税準備金 |
|
|
2,190 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,427 |
|
|
|
2 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
(10,088 |
) |
|
|
-20 |
% |
|
$ |
1,645 |
|
|
|
3 |
% |
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較
收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||
(以千美元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
減少 |
|
百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
51,636 |
|
|
$ |
57,114 |
|
$ |
(5,478 |
) |
|
-10 |
% |
截至2024年3月31日的三個月,與2023年同期相比,收入減少了550萬美元,這主要是由於以下原因:
收入成本和毛利
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
(以千美元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
百分比 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
19,158 |
|
|
$ |
17,350 |
|
|
$ |
1,808 |
|
|
|
10 |
% |
收購技術的攤銷 |
|
|
702 |
|
|
|
673 |
|
|
|
29 |
|
|
|
4 |
% |
總收入成本 |
|
$ |
19,860 |
|
|
$ |
18,023 |
|
|
$ |
1,837 |
|
|
|
10 |
% |
毛利 |
|
$ |
31,776 |
|
|
$ |
39,091 |
|
|
$ |
(7,315 |
) |
|
|
-19 |
% |
毛利百分比 |
|
|
62 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
|
|
收入成本。與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的收入成本增加了180萬美元,這主要是由於以下原因:
毛利。 我們的毛利潤等於我們的收入與該期間的收入成本之間的差額。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,毛利百分比分別為62%和68%。毛利減少了730萬美元
27
在截至2024年3月31日的三個月中,與2023年同期相比,這主要是由於收入與去年同期相比有所下降。由於我們的大部分成本與勞動力有關,因此我們預計我們的毛利將根據該期間的總收入在不同時期之間波動。
運營費用及其他
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
(以千美元計) |
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2024 |
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|
2023 |
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增加 |
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|
百分比 |
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||||
運營費用: |
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|
|
|
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||||
銷售和營銷 |
|
$ |
22,963 |
|
|
$ |
24,756 |
|
|
$ |
(1,793 |
) |
|
|
-7 |
% |
產品開發 |
|
|
2,753 |
|
|
|
2,609 |
|
|
|
144 |
|
|
|
6 |
% |
一般和行政 |
|
|
6,695 |
|
|
|
7,918 |
|
|
|
(1,223 |
) |
|
|
-15 |
% |
交易和相關費用 |
|
|
6,526 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,526 |
|
|
|
100 |
% |
折舊 |
|
|
2,311 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
311 |
|
|
|
16 |
% |
攤銷 |
|
|
1,498 |
|
|
|
1,493 |
|
|
|
5 |
|
|
|
0 |
% |
運營費用總額 |
|
$ |
42,746 |
|
|
$ |
38,776 |
|
|
$ |
3,970 |
|
|
|
10 |
% |
利息和其他收入,淨額 |
|
$ |
3,072 |
|
|
$ |
2,757 |
|
|
$ |
315 |
|
|
|
11 |
% |
所得税準備金 |
|
$ |
2,190 |
|
|
$ |
1,427 |
|
|
$ |
763 |
|
|
|
53 |
% |
銷售和營銷。 截至2024年3月31日的三個月,銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了180萬美元,這主要是由於股票薪酬減少了110萬美元,勞動力和相關成本減少了50萬美元。
產品開發。截至2024年3月31日的三個月,產品開發費用與2023年同期相比增加了10萬美元,這主要是由於勞動力和相關成本增加了20萬美元。
一般和行政。截至2024年3月31日的三個月中,一般和管理費用與2023年同期相比減少了120萬美元,這主要是由於壞賬支出減少了170萬美元,股票薪酬增加了40萬美元。
交易和相關費用。截至2024年3月31日的三個月,與2023年同期相比,交易和相關費用增加了650萬美元,這主要是由於與擬議交易相關的法律和顧問費用增加了650萬美元。
折舊。與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,折舊費用增加了30萬美元,這主要是由於資本化軟件支出增加。
攤銷。 與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月的攤銷費用大致相同。
利息和其他收入,淨額。 截至2024年3月31日的三個月,利息和其他收入淨額與2023年同期相比增加了30萬美元,這主要是由於利息收入增加了40萬美元。
所得税準備金。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司記錄的所得税支出分別為220萬美元和140萬美元,實際所得税税率分別為(28%)和46%。本年度的税收支出主要是由於某些司法管轄區目前無法扣除的費用導致應納税所得額的結果。所得税支出增加80萬美元的主要原因是2024年不可扣除的支出增加。
季節性
我們的收入時機受到季節性因素的影響,與給定年度的後續季度相比,第一季度的收入通常較低。我們的收入是季節性的,這主要是由於我們許多客户的年度預算批准程序、客户推出新產品的正常時間以及夏季廣告的歷史減少所致。與我們的支出相關的收入時機對我們有影響,其中大部分開支不會直接隨收入而變化
28
收入成本、銷售和市場營銷、產品開發以及一般和管理費用佔該年度每個日曆季度收入的百分比。
我們的大部分支出與人事有關,包括工資、股票薪酬、福利和基於激勵的薪酬計劃支出。因此,我們在不同時期的支出時間上沒有經歷過重大的季節性波動。
流動性和資本資源
資源
截至2024年3月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資總額為3.312億美元,比2023年12月31日增加了490萬美元,這主要是由我們的經營活動產生的930萬美元現金被420萬美元的資本支出和120萬美元的投資購買所部分抵消。我們認為,我們現有的現金、現金等價物和短期投資以及來自經營活動的現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的預期現金需求。我們未來的營運資金需求將取決於許多因素,包括我們現有業務的運營、我們潛在的國際戰略擴張、我們可能進行的未來收購以及向補充業務的任何擴張。如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及經營活動產生的現金流不足以為我們的未來活動提供資金,我們可以通過額外的銀行信貸安排或公開或私募股權或債務融資籌集額外資金;前提是通過上述某些行動,如果我們要推進這些行動,我們將需要根據交易協議獲得Informa的批准,但某些例外情況除外。
(以千美元計) |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
現金、現金等價物和短期投資 |
|
$ |
331,185 |
|
|
$ |
326,269 |
|
應收賬款,淨額 |
|
$ |
36,880 |
|
|
$ |
39,239 |
|
現金、現金等價物和短期投資
截至2024年3月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資用於營運資金,主要投資於集合債券基金。我們不以交易或投機為目的進行投資。
應收賬款,淨額
我們的應收賬款餘額在不同時期之間波動,這會影響我們來自經營活動的現金流。波動因我們履行履約義務的時機、現金收款的時間以及可疑賬户備抵的變化而有所不同。我們使用未清銷售天數(“DSO”)來衡量應收賬款的質量和狀況,因為較低的DSO通常與較高的收款率相關。我們將DSO定義為季度末的淨應收賬款除以適用期間的總收入乘以適用期間的天數。截至2024年3月31日和2023年12月31日,DSO分別為65天零63天。
現金流
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
(以千美元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
9,294 |
|
|
$ |
18,218 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(5,310 |
) |
|
$ |
(28,847 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
(139 |
) |
|
$ |
(27,426 |
) |
運營活動
經營活動提供的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益,包括折舊和攤銷、壞賬準備金、股票薪酬、遞延所得税以及營運資金變動的影響
29
和其他活動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,經營活動提供的現金分別為930萬美元和1,820萬美元。
經營活動提供的現金減少主要是收入減少、營運資金變化以及計入收益的股票薪酬的結果。
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金分別為530萬美元和2,880萬美元,這主要是由投資購買和購買房地產和設備(主要用於內部用途的軟件)以及較小程度上是計算機設備所推動的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們將內部用途軟件和網站開發成本分別計為400萬美元和340萬美元。
資本支出
我們的資本支出主要用於託管網站所需的計算機設備和相關軟件、內部用途軟件開發成本,以及租賃權益改善和其他支持我們增長的一般用途。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的資本支出總額為420萬美元和350萬美元。我們在2024年前三個月的大部分資本支出用於內部使用軟件和網站開發成本,在較小程度上用於計算機設備和相關軟件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們將內部用途軟件和網站開發成本分別計為400萬美元和340萬美元。我們目前未簽訂任何與未來資本支出相關的購買合同。
融資活動
在2024年的前三個月,我們將10萬美元用於融資活動,用於與淨股結算相關的預扣税。在2023年的前三個月,我們使用了2740萬美元進行融資活動,其中主要包括230萬美元用於支付與2021年收購相關的或有對價,20萬美元用於與淨股結算相關的預扣税款,2500萬美元用於回購TechTarget股票。
回購計劃
2022年5月,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃(“2022年5月回購計劃”),根據該計劃,我們被授權不時在公開市場或私下談判的交易中以管理層確定的價格和方式回購總購買價格不超過5000萬美元的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別沒有根據該計劃購買任何款項。截至2024年3月31日,2022年5月回購計劃下沒有任何可用金額。
2022年11月,我們宣佈董事會批准了一項新的回購計劃(“2022年11月回購計劃”),根據該計劃,我們被授權在未來兩年內不時在公開市場或私下談判交易中以管理層確定的價格和方式回購總收購價不超過2億美元的普通股和可轉換優先票據。在截至2023年3月31日的三個月期間,根據2022年11月的回購計劃,我們回購了581,295股股票,總收購價為2,500萬美元,平均股價為42.99美元。在截至2024年3月31日的三個月中,沒有根據2022年11月的回購計劃購買任何金額。截至2024年3月31日,根據2022年11月的回購計劃,仍有9,290萬美元的可用資金。未經Informa批准,我們不得在交易協議執行和擬議交易完成之間進行任何回購。
回購的股票按成本法入賬,並在隨附的簡明合併資產負債表中反映為庫存股。
30
可轉換優先票據和定期貸款和信貸額度借款
可轉換優先票據
2021年12月,我們發行了本金總額為4.14億美元的0.00%可轉換優先票據(“2026年票據”),將於2026年12月15日到期,除非我們提前回購或持有人根據其條款進行了轉換。特別利息(如果有)每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。
2026年票據受作為發行人的我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約管轄。2026年票據是無抵押的,在我們未來債務的支付權中處於優先地位,未來債務的受付權明確從屬於2026年票據,在償付權上等於我們不那麼從屬的無抵押債務。
轉換後,我們將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。
2026年票據的初始轉換率為每1,000美元本金的2026年票據中有7.6043股普通股。這意味着普通股的初始有效轉換價格約為每股131.50美元,轉換後可發行3,148,180股。在2026年票據的整個期限內,轉換率可能會根據某些事件的發生進行調整。截至2024年3月31日,尚未進行此類調整。2026年票據的持有人在轉換2026年票據後將不會收到任何代表應計和未付利息(如果有)的現金付款。
2026年票據的收益用於償還2025年票據中的1.499億美元並用於一般公司用途。
2020年12月,我們發行了本金總額為2.013億美元的0.125%的可轉換優先票據(“2025年票據”),除非我們提前回購或持有人根據其條款進行了兑換。利息每半年在每年的6月15日和12月15日支付,從2021年6月15日開始。
2025年票據受作為發行人的我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的契約管轄。2025年票據是無抵押的,在我們未來債務的支付權中處於優先地位,未來債務的受付權明確從屬於票據,在償付權上等於我們不那麼從屬的無抵押債務。
轉換後,我們將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。
2025年票據的初始轉換率為每1,000美元的票據本金中有14.1977股普通股。這意味着普通股的初始有效轉換價格約為每股70.43美元,轉換2025年票據的全部本金總額後可發行的2,857,447股股票。在2025年票據的整個期限內,轉換率可能會根據某些事件的發生進行調整。截至2024年3月31日,尚未進行此類調整。除非在有限的情況下,2025年票據的持有人在轉換票據後將不會收到任何代表應計和未付利息的現金付款(如果有)。應計但未付的利息將被視為通過現金、普通股或現金和普通股的組合支付,視情況而定,在票據轉換後向持有人支付或交付給持有人。
在2021年12月誘導轉換2025年票據的本金總額1.499億美元之後,2025年票據的本金總額中約有5,100萬美元仍未償還。2023年8月,公司以包括交易費在內的4,260萬美元現金回購了2025年票據的本金總額為4,830萬美元。截至2024年3月31日,在轉換2025年剩餘票據的全部本金總額後,可發行43,163股股票。
2023年8月,根據2022年11月的回購計劃,我們以4,230萬美元的價格回購了2025年票據的本金總額為4,830萬美元,其中包括交易費用,這為提前清償債務帶來了500萬美元的收益。有關更多信息,請參閲我們的簡明合併財務報表附註8 “可轉換票據和貸款協議”。
根據交易協議,我們和New TechTarget有義務盡最大努力簽訂循環信貸額度或其他優先貸款額度,該額度應在擬議交易完成之前(但生效),並承諾至少2.5億美元(以及我們和我們子公司的可用手頭現金)來履行票據下的義務和一般營運資金用途。
2021 年貸款協議
2021年10月29日,我們與西方聯盟銀行簽訂了2021年貸款協議。2021年貸款協議規定了7500萬澳元的循環信貸額度,信用證次級額度為500萬美元,並於2023年10月29日到期。2021年的貸款協議由我們幾乎所有的資產擔保。2021年貸款協議下的借款根據使用特定市場利率的公式計息。2021年貸款協議受各種槓桿和非財務契約的約束。2021年貸款協議在其規定的到期日為2023年10月29日到期。
31
合同義務
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的合同義務和承諾沒有重大變化。
32
關於前進的警示説明看起來像 D 的陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”,涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含或引用的涉及我們預計將要或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述,除歷史事實陳述外,均為前瞻性陳述,包括有關公司和管理團隊成員意圖、信念或當前預期的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“期望”、“努力”、“尋求”、“預測”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“計劃”、“可能”、“會”、“項目”、“預測”、“繼續”、“目標” 等詞語也旨在識別前瞻性聲明。此類陳述可能包括有關我們未來財務業績的指導以及對我們未來業績的其他預測或衡量標準;我們對市場機會及其利用能力的預期;新產品或服務以及其他潛在額外收入來源的預期收益的金額和時機;我們與Informa PLC(“Informa”)的擬議交易的預期時間和結構;考慮到各種成交條件我們與Informa完成擬議交易的能力;與Informa的擬議交易的預期收益,例如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場概況、業務計劃、擴大投資組合和財務實力;以及擬議交易完成後合併業務的競爭能力和地位。此類前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預期,這些計劃、估計和預期受風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明不正確,則實際結果可能與此類前瞻性陳述所示或預期的結果存在重大差異。我們無法保證此類計劃、估計或預期會得到實現,因此,實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期存在重大差異。可能導致實際業績與此類計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下方面:我們的產品和服務的市場接受度,包括我們的IT Deal Alert產品的銷售持續增長以及國際增長的持續增長;與Informa的擬議交易的一個或多個成交條件,包括某些監管部門的批准,可能無法及時得到滿足或免除,包括政府實體可能會禁止、延遲或拒絕批准完成擬議交易,可能需要與此類批准相關的條件、限制或限制,或者可能無法獲得股東所需的批准;與Informa的擬議交易可能無法在預期的時間範圍內完成或根本無法完成的風險;擬議交易產生的意外成本、費用或支出;與Informa的擬議交易完成後合併業務預期財務業績的不確定性;失敗實現與Informa的擬議交易的預期收益,包括延遲完成擬議交易或將擬議交易中的Informa資產的相關部分(“Informa Tech業務”)與我們的業務整合;實現收入和成本協同效應方面的困難和延遲;發生任何可能導致終止與Informa的擬議交易的事件;與Informa或其他公司的擬議交易有關的潛在訴訟定居點或可能影響與Informa進行擬議交易的時間或發生時間或導致鉅額國防、賠償和責任成本的調查;不斷變化的法律、監管和税收制度;美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管條件的變化,以及其他導致不確定性和波動性的因素、自然和人為災害、內亂、流行病、地緣政治不確定性以及立法可能導致的情況的因素,監管、貿易和政策變化與現任或後續的美國政府有關;與Informa的擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險;擬議交易待定期間可能影響我們追求某些商機或戰略交易的能力的某些限制;我們和合並後的業務在與Informa擬議交易的會計和税收待遇方面達到預期的能力;與擬議交易有關的任何公告的風險與Informa的交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響;與Informa的擬議交易及其公告可能對我們留住客户、留住和僱用關鍵人員、維持與客户、供應商、員工、股東、戰略合作伙伴和其他業務關係的能力以及我們的總體經營業績和業務產生不利影響;市場對我們和Informa Tech業務產品和服務的接受度;經濟、税收的變化,合法或影響互聯網、互聯網廣告和信息技術行業的監管條件或其他趨勢;數據隱私和人工智能法律、規章和條例;外幣匯率的影響;全球經濟面臨的某些宏觀經濟因素,包括區域銀行業的不穩定、資本市場的混亂、經濟制裁和經濟放緩,或
33
衰退、通貨膨脹率上升和利率波動對我們的業績和Informa Tech業務業績的影響;以及我們在美國證券交易委員會文件中包含的其他事項,包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
儘管此處列出的因素清單被認為具有代表性,但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述,因為它們不能保證未來的業績或結果,並且實際業績和結果,包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性,可能與本文所包含的前瞻性陳述中作出或建議的業績和結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息或發展、未來事件還是其他原因。本10-Q表季度報告的未來發布以及本通訊以存檔形式繼續在我們的網站上發佈均不應被視為對未來任何日期這些聲明的更新或重申。
34
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外匯匯率和利率波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
外幣兑換風險
我們目前在英國、香港、澳大利亞、新加坡、德國和法國設有子公司。截至2024年3月31日的三個月,我們約有23%的收入來自賬單地址在美國境外的客户,我們的外匯收益/損失並不大。我們目前認為,我們面臨的外幣匯率波動風險在財務上並不重要,因此尚未進行外幣套期保值交易。我們將繼續審查這個問題,並可能考慮在未來通過使用貨幣期貨或期權來對衝某些外匯風險。匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們持續的國際擴張增加了我們受匯率波動影響的風險,因此,這種波動可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。我們還維護以當地貨幣以外的其他貨幣計價的應收賬款和現金賬户,這使我們容易受到外匯匯率變動的影響。
此外,我們的外國子公司擁有一定數量的商譽和無形資產,這使我們面臨外幣匯率波動的影響。這些匯率波動作為其他綜合(虧損)收入的組成部分包括在內。
利率風險
截至2024年3月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資為3.312億美元。這些投資存放在債券基金和定期存款中。現金、現金等價物和短期投資是為了營運資金而持有。我們沒有出於交易或投機目的進行投資。由於這些投資的短期性質,我們認為我們對利率上升導致的公允價值變動沒有任何實質性風險。但是,利率的下降將減少未來的投資收入。
通脹
儘管我們無法準確預測通貨膨脹對我們財務狀況或經營業績的未來影響,但從歷史上看,通貨膨脹並未對我們的運營產生實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力,我們可能無法通過提高服務價格來完全抵消這種更高的成本。我們無法這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
35
第 4 項。控件和程序
披露控制和程序
我們需要維持披露控制和程序,旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告1934年《證券交易法》要求在報告中披露的信息,並收集此類信息並將其傳達給管理層,包括酌情傳達給我們的首席執行官(首席首席執行官)和首席財務官(首席財務官),以便及時關於必要披露的決定。
在編制截至2024年3月31日的10-Q表季度報告時,管理層在首席執行官兼首席財務官的監督下,對截至2024年3月31日的披露控制和程序進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在評估2024年第一季度發生的已對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內部控制措施時,我們對財務報告的內部控制沒有變化。
36
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方,我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅提起的訴訟。有關法律訴訟的信息可在本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註9 “租賃和意外開支” 中找到。
第 1A 項。Ri天空因子
我們的業務面臨許多風險,這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大影響,並可能導致我們的經營業績在不同時期出現重大差異。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項—— “風險因素” 中披露的風險因素。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露任何風險因素的變化或披露其他因素。
37
第 5 項。其他信息形成
交易計劃
沒有第 10b5-1 條計劃或非規則 10b5-1 的交易安排(定義見第 S-K 號法規第 408 (c) 項)
38
第 6 項。 展品
以下列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的。
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以引用方式納入 |
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展覽 沒有。 |
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展品描述 |
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表格或 日程安排 |
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展覽 沒有。 |
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備案 日期 和美國證券交易委員會 |
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美國證券交易委員會文件 數字 |
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2.1* |
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TechTarget, Inc.、Toro CombinCo.、Toro CombinCo.、Toro Acquisition Sub, LLC、Informa PLC、Informa US Holdings Limited和Informa Intrepid Holdings Inc.簽訂的截至2024年1月10日的合併協議和計劃 |
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8-K |
|
2.1 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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3.1 |
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第四次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 |
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10-Q |
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3.1 |
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11/13/2007 |
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001-33472 |
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3.2
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修訂和重述了TechTarget, Inc.的章程
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10-K |
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3.2 |
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02/08/2024 |
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001-33472 |
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10.1
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Toro CombineCo, Inc.與唐·霍克簽訂的截至2024年1月10日的僱傭協議。 |
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8-K |
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10.1 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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10.2 |
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Toro CombineCo, Inc.和Daniel Noreck簽訂的截至2024年1月10日的僱傭協議。 |
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8-K |
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10.2 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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10.3
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Toro CombineCo, Inc.和Rebecca Kitchens簽訂的截至2024年1月10日的僱傭協議。 |
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8-K |
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10.3 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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10.4
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Toro CombineCo, Inc.和Steve Niemiec於2024年1月10日簽訂的僱傭協議。 |
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8-K |
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10.4 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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10.5 |
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TechTarget, Inc.與邁克爾·科託亞簽訂的分離協議於2024年1月10日生效。 |
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8-K |
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10.5 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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10.6 |
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TechTarget, Inc.和Greg Strakosch簽訂的分離協議於2024年1月10日生效。 |
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8-K |
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10.6 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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10.7 |
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諮詢協議,由Toro Combine Co, Inc.和邁克爾·科託亞簽訂的截止日期為2024年1月10日。 |
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8-K |
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10.7 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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10.8 |
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封鎖協議的形式。 |
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10.8 |
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1/11/2024 |
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001-33472 |
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31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條,對TechTarget, Inc.首席執行官邁克爾·科託亞進行認證。
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31.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條,對TechTarget, Inc.首席財務官兼財務主管丹尼爾·諾雷克進行認證。 |
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32.3** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條,對TechTarget, Inc.首席執行官邁克爾·科託亞和TechTarget, Inc.首席財務官兼財務主管丹尼爾·諾雷克進行了認證。 |
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39
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔* 該實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤是 |
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嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構* |
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104 |
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封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
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* 根據S-K條例第601 (b) (2) 項,省略了交易協議和合並計劃的某些附表、附件和附錄。註冊人將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表、附件和證物的副本。
** 隨函提交。
40
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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TECHTARGET, INC. |
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(註冊人) |
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日期:2024 年 5 月 9 日 |
來自: |
/s/ 邁克爾·科託亞 |
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邁克爾·科託亞, 首席執行官兼董事 (首席執行官) |
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日期:2024 年 5 月 9 日 |
來自: |
/s/ 丹尼爾·諾雷克 |
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丹尼爾·諾雷克, 首席財務官兼財務主管 (首席會計和財務官) |
41