[***]根據法規S-K第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。執行版本US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21截至2024年5月9日，維羅納製藥公司、維羅納製藥公司、本協議的不時買方維羅納製藥公司與作為行政代理的橡樹基金管理公司簽訂了一份日期為2024年5月9日的收入利息購銷協議，金額為2.5億美元
第1.01節Definitions.............................................................................................第1.01節第1.01節1第II條已轉讓權益的購買第2.01節購買...............................................................................................................37第2.02節Company..................................................................................38的付款第2.03節違約事件.............................................................40第2.04節代理費..........................................................................................................41第2.05節生效日期；生效日期交貨；支付購貨價款；Company..................................................................................42第2.06節付款無承擔義務.................................................................................44第2.07節無財務通融....................................................44第III條債務人的陳述和保證第3.01條權力和當局.....................................................................................45第3.02節授權；可執行性.............................................................................45第3.03節政府和其他批准；無衝突............................................45第3.04節所有權....................................................................第3.05節財務報表；重大不良事件...................................................46第3.06節無未披露負債...............................................................................46第3.07節償付能力...............................................................................................................46第3.08條訴訟..............................................................................................47第3.09節遵守法律和協議............................................................47第3.10節衝突.......................................................................................47第3.11條從屬關係..........................................................................................48第3.12節知識產權；Privacy.............................................................................48第3.13節監管批准.............................................................50第3.14節產品協議..............................................................................................51第3.15條經紀費.................................................................................................51第3.16條退休金事宜.........................................................................................51第3.17節債務和留置權.......................................................................................52第3.18節[已保留]...........................................................................................................52第3.19節[已保留]...........................................................................................................52第3.20節税金..................................................................................................................52第3.21節完全披露...................................................................................................52第3.22節OFAC；反恐怖主義法..............................................................................52
II US-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21第3.23節Anti-Corruption...................................................................................................53第IV條買方的陳述和保證第4.01節組織........................................................................................................53第4.02節授權......................................................................................................53第4.03節經紀費。.....................................................................................................53第4.04節衝突..............................................................................................................53第4.05節制裁.............................................................................................54第五條《公約》第5.01節訪問；信息............................................................................................54第5.02節產品協議.............................................................................57第5.03節公告.....................................................................................57第5.04節的努力；進一步保證..................................................................................57第5.05節看漲期權..................................................................................................58第5.06節知識產權.............................................................58第5.07節保護公約.........................................................60第5.08條公告..................................................................................61第5.09節Proceeds...............................................................................的使用.....................62第5.10節Tax...................................................................................................................62第5.11節遵守法律和其他義務...................................................64第5.12節財產維護，等。..........................................................................64第5.13節Licenses...............................................................................................................64第5.14節監管審批的維持，合約等.....................................65第5.15節ERISA合規性............................................................................65第5.16節產品的商業化......................................................................65第5.17節債務的支付.............................................................................66第5.18節RIPSA帳户...............................................................................................66第5.19條制裁；反腐敗收益的使用......................................................66第六條終止條款第6.01條期限和終止日期...............................................67第6.02節終止...............................................................................的效力.............68第6.03條恢復......................................................................................................68
第三美國-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21第七條雜項第7.01節生存.............................................................................................................69第7.02節損害賠償限制.....................................................................................69第7.03節通知................................................................................................................69第7.04節繼任者和受讓人.......................................................................................69第7.05節賠償....................................................................70第7.06節無默示聲明和擔保.....................72第7.07條關係的獨立性...................................................................72第7.08條税務處理.............................................................................72第7.09節完整協議................................................................................................73第7.10節修正案；不豁免..................................................................................73第7.11節的解釋..............................................................................................73第7.12節標題和説明文字.....................................................73第7.13節的對應物；生效................................................................................73第7.14條可分割性.............................................................................................74第7.15節費用.....................................................................74第7.16節適用法律；Jurisdiction...............................................................................75第7.17節放棄陪審團審訊..................................................................................75第7.18節對某些允許的融資解除留置權；不擾亂；允許第一留置權債權人間協議；許可同等居留權債權人間協議......................................................................................75第7.19條保密..................................................................................................76第八條行政代理人第8.01條的任命和職責............................................................77第8.02節約束效果..........................................................78第8.03節酌情決定權的使用.....................................................................78第8.04節權利和義務的轉授.........................................................................79第8.05節責任..............................................................................................................79第8.06節單獨管理代理.....................................................................80第8.07節買方投資決策.....................................................80第8.08節費用；行政代理人辭職的彌償........................................................................................81第8.09條...........................................................81第8.10節[已保留]...........................................................................................................82第8.11節其他擔保方..................................................................................82第8.12節代理人可提交申索證明.....................第8.13條[已保留]...........................................................................................................83第8.14節購買者的認知......................................................................83
4.US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21展示了附表1購買者1.橡樹-TCDRS戰略信貸，有限責任公司2.SC Investments UBTI BLocker，LLC 3.橡樹-TSE 16戰略信貸，LLC 4.INPR戰略信貸控股，LLC 5.FSFC Holdings，Inc.6.OSCF BLocker Holdings，Inc.7.橡樹AZ戰略貸款基金，L.P.8.橡樹LSL基金特拉華控股EURRC，L.P.9.橡樹直接貸款基金特拉華控股非EURRC，L.P.L.P.10.橡樹直接貸款基金非槓桿化特拉華控股非EURRC，L.P.11.橡樹直接貸款基金VCOC特拉華控股非EURRC，L.P.12.橡樹貸款收購基金，L.P.13.OCM生命科學投資組合LP-擔保協議表格錯誤！找不到引用來源。-債權證表格有誤！找不到引用來源。-撥款通知書表格
收入權益購銷協議本收入權益購銷協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議)於2024年5月9日由維羅納製藥公司、特拉華州一家公司(“公司”)、在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司維羅納製藥有限公司(公司編號為05375156)、本合同附表1所列實體(“買方”)和橡樹基金管理公司之間訂立和簽訂。作為買方的行政代理(“行政代理”，並與本公司和買方、“當事人”和各自的“當事人”一起)。鑑於，公司希望就產品(如下定義)的商業化(如下定義)獲得融資；鑑於，公司希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓轉讓權益(如下定義)，作為支付購買價格(如下定義)以籌集此類融資的代價；鑑於，購買者希望按照以下規定的條款和條件從公司購買轉讓權益；因此，現在，考慮到本協議中規定的相互契約、協議陳述和保證，雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：“收購”是指任何人(就本定義而言，“收購人”)通過合併、購買資產、購買股權、獨家許可知識產權或其他方式直接或間接進行的任何交易或任何一系列相關交易，(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購(包括通過許可和許可內許可)任何其他人的整個業務線、產品、產品線、單位或部門，(Iii)就由董事會管理或管治的任何其他人士而言，取得該其他人士在選舉董事會董事的普通投票權(按完全攤薄基準釐定)的50%(50%)以上股權的控制權，或(Iv)取得非董事會管理的任何其他人士(按全面攤薄基準釐定)逾50%(50%)股權的控制權。“行政代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。“關聯人”是指就某一特定人士而言，任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制的人。
2 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21與指定的人進行控制；條件是，對於OCM Life Science Portfolio LP，附屬公司應包括OMERS管理公司作為OMERS基本養老金計劃的管理人和該計劃下養老基金的受託人，直接或間接持有該人50%(50%)以上股權的任何人。就這一定義而言，“控制”是指一個或多個其他人直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該特定人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“關聯方”應具有第7.19節中給出的含義。“行政代理人收費函件”指本公司與行政代理人之間及公司與行政代理人之間日期為本協議日期的某些收費函件，可不時予以修訂、修訂、重述或修改。“協議”應具有本協議第一款規定的含義。“美國存托股份”是指在納斯達克上市的美國存托股份，每股相當於八(8)股普通股。“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於(1)1986年《洗錢控制法》(如《美國法典》第18編第1956和1957節)、(2)經《愛國者法》修正的1970年《銀行保密法》(如《美國法典》第31編第5311-5330節)、(3)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法律、法規和行政命令，(4)《伊朗全面制裁法》，(V)英國金融制裁執行辦公室實施的法律、法規和命令；(Vi)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)；或(Vii)在美國、聯合王國、歐盟或本協議各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，以及任何其他政府當局管理、處理、或試圖消除恐怖主義行為和戰爭行為。對於每一次付款，“適用的供資條件”應指A期供資條件或B期供資條件(視情況而定)。對於每一次付款，“適用供資日期”應指適用的A次付款供資日期或B次付款供資日期。“適用百分比”指的是任何會計年度淨銷售額的6.50%。“適用部分”應指適用的A部分或B部分。“公平交易”是指，就任何交易而言，該交易的條款不得低於商業上對任何債務人或其任何附屬公司的優惠。
3 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21合理條款是在交易中獲得的，而不是在與不相關的第三方的人陷入財務困境時獲得的。“轉讓權益”是指買方有權獲得不超過硬性上限的轉讓利息付款。“已分配利息支付”應具有第2.02(A)節規定的含義。就根據本協議應支付或支付的金額對公司賬簿和記錄進行的任何審計而言，“審計成本”是指該審計的合理和有文件記錄的自付成本，包括與此相關的所有費用、成本和支出。“備用擔保權益”應具有第2.01(E)節規定的含義。“違約破產事件”是指發生下列情況之一：(A)任何債務人或其任何附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，與債務人的破產、無力償債、管理、重組、暫緩、清算、接管、審查、解散、清盤或寬免(包括以自願安排、安排計劃、重組計劃或其他方式)或類似事宜有關，尋求就該債務人訂立濟助令，或尋求裁定該債務人破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、對其或其債務進行清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或部分資產指定接管人、受託人、託管人或其他類似的管理人員，或任何債務人或其任何附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；(B)須針對任何債務人或其任何附屬公司展開上文(A)款所指性質的案件、法律程序或其他訴訟，而該案件、法律程序或其他訴訟仍未解除、未解除、未具約束力，並在四十五(45)天內有效；(C)應針對任何債務人或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對(I)該債務人或該附屬公司的全部或大部分資產，和/或(Ii)該產品或該產品知識產權的大部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，從而導致登錄任何該等救濟的命令，而該命令自生效之日起四十五(45)天內不得被騰空、解除、擱置、清償或擔保以待上訴；或(D)董事會投贊成票，以啟動上文(A)款所述的任何案件、訴訟程序或其他行動。“福利計劃”是指根據ERISA第3(3)條定義的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，而任何義務人或其任何子公司產生或負有或有任何義務或責任。
4US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“董事會”對任何人而言，是指此人的董事會(或類似的管理機構)。“盒裝警告”是指美國食品和藥物管理局要求的禁忌症或嚴重警告，按照21 C.F.R.第201.57(A)(4)和201.57(C)(1)條的規定，在批准的藥品標籤內的方框中提供。“營業日”是指紐約市、加拿大多倫多或英國倫敦的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。“看漲期權”應具有第5.05(A)節規定的含義。“看漲期權截止日期”應具有第5.05(A)節規定的含義。“贖回價格”是指在任何確定日期，在公司根據第2.02(A)條向買方支付的已分配利息付款生效後，(I)MOIC等於1.20倍，如果該日期在A期籌資日一週年或之前；(Ii)MOIC等於1.40倍，如果該日期在A期籌資日一週年之後，A期籌資日兩年或之前，(三)如果該日期是在A期供資日期的兩年週年之後、在A期供資日期的三年週年之前或之前，則MOIC等於1.55倍；(四)如果該日期是在A期供資日期的三年週年之後，則MOIC等於1.75倍。對任何人而言，“資本租賃義務”是指此人作為承租人在任何財產的租賃(或轉讓使用權的其他協議)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。“資本租賃債務”不應包括直線租賃或經營租賃下的任何債務(包括在實施會計準則彙編842，租賃之前不屬於公認會計準則下的資本租賃的任何租賃)。“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(在證券法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括任何此等人士或其附屬公司，以及以任何此等計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接成為“實益擁有人”的事件或一系列事件。在完全攤薄的基礎上有權投票給控股委員會成員的控股公司股權的35%(35%)或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，控股公司董事會的過半數成員不再由在該期間首日屬該董事會成員的個人(X)組成；。(Y)上述第(X)條所述人士在該董事會的選舉、委任或提名已獲在該選舉、委任或提名時構成該董事會的至少過半數成員批准，或。
5美國-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21同等管理機構或(Z)其選舉、任命或提名進入該董事會的人經上文第(X)和(Y)條所述的個人批准，在該選舉、任命或提名時，至少構成該董事會的多數成員；(Ii)導致整體出售Holdings及其附屬公司的全部或實質所有資產或業務的事件或一系列事件，或(Iii)除非在本協議允許的範圍內，否則導致Holdings未能直接或間接、實益及記錄地擁有任何債務人(控股除外)所有已發行及未清償的股權的事件或一系列事件(本條第(Iii)款的情況除外，因任何收購、清算、或解散及根據適用法律所規定的董事合資格股份性質的任何股權)。就這一定義而言，“實益所有人”的定義如“交易法”規則13d-3和13d-5所界定，但個人或團體應被視為對其有權獲得的所有股權擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(這種權利是“選擇權”)。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”指(I)擔保協議中定義的“抵押品”，(Ii)債權證中定義的“抵押資產”，以及(Iii)在本協議中預期的轉讓權益的轉讓被視為不是出售的範圍內，轉讓權益和轉讓利息付款，無論是現在擁有的還是以後獲得的，及其任何收益(如UCC中定義的那樣)。“組合”應具有“淨銷售額”定義中所給出的含義。“商業化”是指在適用司法管轄區獲得產品營銷授權後，在適用司法管轄區內與產品的製造、分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和確保報銷以及任何其他開發或商業化有關的任何和所有活動，如適用，應包括尋求和談判產品的定價和報銷審批、上市後批准研究、上市後營銷、促銷、詳細説明、市場研究、分銷、客户服務、銷售產品、進口、出口或運輸待售產品，以及在適用司法管轄區內遵守上述法規。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。“商業上合理的努力”是指，就本協議項下的任何目標或活動而言，本公司及其關聯公司將付出的努力或將採取的考慮，通常由規模和資源與本公司相似的製藥或生物技術行業的合理審慎公司用來實現與本公司基本相似的目標或活動，並涉及與該產品基本上相同的監管結構，無論該公司是否有任何其他產品與該醫藥產品競爭，該醫藥產品是以與該產品類似的方式擁有或許可的。哪種藥品處於其開發或產品生命週期的相似階段，並具有與產品相似的市場或利潤潛力，考慮到有效性、安全性、批准的標籤、給定司法管轄區替代產品的競爭力、給定司法管轄區藥品的定價/報銷、知識分子
6 US-DOCS-149870611.184871-149870611.184871-4480v.21在某一司法管轄區對藥品的財產和監管保護、該司法管轄區的監管結構以及該藥品在某一司法管轄區的盈利能力，所有這些都是根據作出這些努力時存在的事實和情況來衡量的。預計構成特定適應症的“商業合理努力”的努力和資源水平將隨着時間的推移而變化，這反映了產品狀態的變化。“承諾”是指根據本協議的條款和條件，就每個買方而言，該買方有義務根據本協議的條款和條件，在A期資金日和B期資金日(視情況而定)的“適用承諾”標題下，為其在附表1(該附表可能不時修訂)中與買方名稱相對的適用採購價格提供資金。本協定簽訂之日的承付款總額為250,000,000美元。“普通股”是指控股公司的普通股，每股面值0.05 GB。“公司”具有本條第一款規定的含義。“公司競爭對手”指(I)與Holdings或其任何附屬公司主要經營同一業務線的Holdings或其任何附屬公司的任何競爭對手，及(Ii)任何該等競爭對手的聯營公司(主要從事進行商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券擴展投資的真正債務基金的任何人士除外)，該等聯營公司可根據該人士的姓名清楚地識別為任何該等競爭對手的聯營公司，或由本公司不時以書面向行政代理指認其聯屬公司。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理不應對遵守本協議中與公司競爭對手有關的條款承擔責任或承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或執行本協議有關公司競爭對手的規定，(B)義務人和買方承認並同意行政代理沒有責任或義務確定任何買方或潛在買方是否為公司競爭對手，並且行政代理對於向公司競爭對手作出的任何轉讓或參與不承擔任何責任，並且(C)在任何情況下，任何橡樹資本買方或任何OMERS買方都不被視為公司競爭對手。“公司受賠償方”應具有第7.05(B)節中給出的含義。“機密信息”指與公司及其附屬公司和產品有關的非公共知識產權、機密商業信息、財務數據和其他類似信息(包括想法、研發、專有技術、公式、示意圖、組成、技術數據、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議)、庫存、想法、算法、流程、計算機軟件程序或應用程序(源代碼和目標代碼形式)、客户名單以及有形或無形的專有信息或材料，或任何一方向另一方確定為機密的其他信息，或披露其性質或情況將合理地表明此類信息為機密的其他信息。
7 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21“合同”是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同，個人有或將有任何責任或或有責任(在每種情況下，無論是書面或口頭的、明示的或暗示的，也無論是關於貨幣或付款義務、履行義務或其他方面的)。“控制”或“受控”是指，當對任何知識產權使用時，公司或其任何關聯公司擁有或控制(無論是通過所有權、許可、再許可或其他合同權利)，有能力向任何第三方轉讓或授予與產品的製造、使用、開發和/或商業化有關的許可、再許可或訪問、使用或以其他方式利用該知識產權的權利，而不向任何其他第三方支付任何額外代價，也不違反與任何其他第三方的任何協議或其他安排的條款。儘管有上述規定，一方及其受控關聯公司不得被視為“控制”任何知識產權，除非在該控制變更完成之前，該被收購方或其任何受控關聯公司在完成該控制變更之前也控制了該知識產權，而該第三方在該控制變更後成為控制該被收購方的關聯公司(或與該方合併或合併)的第三方。“版權”是指已出版和未出版的原創作品，不論是否可享有版權，包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編，在每種情況下，不論是否註冊，以及前述內容中的任何和所有版權，連同其中的所有普通法權利和精神權利，以及所有版權、版權註冊和版權註冊申請，包括在世界各地的所有續展、延期、恢復、衍生作品和恢復，以及由此產生或與之相關的所有普通法權利、精神權利和其他任何權利。“債權”是指控股公司與行政代理人(根據本協議，以行政代理人的身份為擔保當事人的利益)之間的債權證，日期為本協議之日，該債權證應實質上是錯誤的！未找到參考資料來源，可根據其條款不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是國家或領土範圍內制裁的對象。“開發”是指與產品有關的任何內部或外部研究或開發活動(包括臨牀前和臨牀試驗)，以及與獲得和維持產品的營銷授權有關的任何內部或外部監管活動，包括為提交給政府當局以獲得進行臨牀試驗的授權和獲得、支持或維持產品的營銷授權的數據或信息的開發，包括針對臨牀的活動
8美國DOCS1379-149870611.184871-4480v.21產品的製造和製造工藝開發。“發展中”、“發展中”和“發展中”將相應地被解釋。“不合格股權”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(在每種情況下，僅限於(A)合格股權和(B)代替零碎股份的慣常現金)，包括根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可在持有人的選擇下贖回(但完全或部分(A)合資格股權及(B)以現金代替零碎股份的現金除外)，(Iii)規定按計劃支付股息或其他現金分派(以現金代替零碎股份除外)或其他會構成不符合資格的股權的證券，或(Iv)可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)債務或任何其他會構成不符合資格的股權的股權，在本協議根據第6.01條終止之日後九十一(91)天之前；但在本協議終止之日後第91天之前發生控制權變更(為此包括要求預付全額債務的資產出售)時，任何不符合條件的股權不會構成不合格股權，但條款賦予股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)要求其發行人贖回或回購該股權的權利，不應構成不符合資格的股權，使行政代理在其合理裁量下滿意的情況下，預先全額支付交易單據下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；此外，如該等股權是根據慣常的僱員福利或股權激勵計劃為控股或任何附屬公司的僱員或任何該等僱員的利益而發行，則該等股權不應僅因(X)該僱員可將該等股權交付予Holdings及其附屬公司(或控股或該附屬公司扣留該等股權)以清償有關該等權益的任何行使價或預扣税款而構成不符合資格的股權，或(Y)該等權益須由控股或其附屬公司因任何該等僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購。“不良債務投資者”是指禿鷲基金、不良債務基金或其主要業務或主要投資組合或投資策略是投資於貸款或其他債務證券的任何基金或投資者，其目的是(直接或間接)擁有或獲得該業務的股權。在任何情況下，任何Oaktree買方或OMERS買方均不得被視為不良債務投資者。即使本協議有任何相反規定，行政代理也沒有責任或義務進行盡職調查，以確定或確定某人是否會成為不良債務投資者，行政代理也不對向不良債務投資者進行的任何轉讓或參與承擔任何責任。“分銷商”是指第三方，該第三方(A)從公司或其任何關聯公司購買成品，或有權在公司或其任何關聯公司的指示下購買成品，(B)具有
9 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21在一個或多個地區分銷、營銷和銷售產品的權利、選擇權或義務(包括或不包括包裝權)，以及(C)不會因第三方銷售產品而向公司或其附屬公司支付任何特許權使用費、里程碑、利潤份額或其他類似款項。本定義中的“包裝權”是指分銷商有權將未包裝的散裝產品包裝或以單獨的可供銷售的包裝形式供應。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“生效日期”是指第2.05(A)節規定的條件發生的第一個日期。生效日期為2024年5月9日。“合資格受讓人”指幷包括(I)任何商業銀行、(Ii)任何保險公司、(Iii)任何財務公司、(Iv)任何金融機構、(V)主要從事在正常過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券延伸的任何真正債務基金的任何人；(Vi)就任何買方、其任何關聯公司或該等買方或關聯公司管理的基金或賬户而言；以及(Vii)主要從事投資管理或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但任何不良債務投資者或公司競爭對手均不得成為合格受讓人。“Ensifentine”指的是9，10-dimethoxy-2(2，4，6-trimethylphenylimino)-3-(n-carbamoyl-2-aminoethyl)-3，4，6，7-tetrahydro-2H-pyrimido[6,1-a]異喹啉-4-酮，磷酸二酯酶3和4的雙重抑制劑，包括任何前藥、代謝物、鹽、同系物、鹼、酸酐、水合物、晶型、非晶型、多晶型、溶劑型、立體異構體、放射性異構體或酯型及其任何其他改進、變化和修飾。“恩西芬太林”應包括上述所有劑量、劑型和製劑。“Ensiftreine Approval”意味着FDA已經批准了公司的Ensiftreine的非專利藥品(Nda#217389)，標籤上的適應症和用法部分表明Ensiftreine被用於某些慢性阻塞性肺疾病患者的維持治療，沒有盒裝警告。“股權”對任何人(就本定義而言，指“發行人”)，指發行人股本的所有股份、權益或參與，或與該發行人股本有關的其他等價物，包括所有成員權益、合夥企業權益或等價物，不論是現已發行的或在生效日期後發行的，以及在每種情況下，無論如何指定，不論是否有投票權。儘管有上述規定，在任何情況下，任何可轉換或可交換為股權的債務均不構成本協議項下的“股權”。“等值金額”是指就以一種貨幣計價的金額而言，根據確定時的匯率所確定的第一種貨幣的金額可以購買的另一種貨幣的金額。如果交易的允許性、陳述或擔保的準確性或遵守
10 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21本協議項下的約定是通過參考以美元表示的金額(或以其他貨幣表示的等值金額)來確定的，在每種情況下，確定的時間均應為訂立任何適用交易的時間(例如，產生債務或進行收購的時間)、測試財務約定、作出陳述或保證，並且根據本協議採取的行動的允許性不應受到隨後匯率波動的影響，也不會因隨後的匯率波動而產生違約或違約事件。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。“ERISA聯營公司”是指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何債務人、其任何附屬公司和任何受共同控制或被視為單一僱主的人與任何義務人或其任何附屬公司。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節要求在此類事件發生後三十(30)天內通知其的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節關於出資贊助商的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃；(Iii)公司或其任何ERISA關聯公司退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，從而導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)公司或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按照ERISA第4203和4205條的含義)，如果因此存在任何潛在責任，或公司或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的書面通知，表明其根據ERISA第4245條破產；(V)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的程序(但對於多僱主計劃或多僱主計劃，僅在收到計劃管理人的通知後)；(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條向公司或其任何附屬公司施加責任；(Vii)本公司或其任何ERISA關聯公司未能為一項計劃作出任何必要的貢獻，或未能就任何第四標題計劃(不論是否根據守則第412(C)節放棄)達到守則第412節的最低資助標準，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(Viii)確定任何第四標題計劃是《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的風險計劃或處於危險狀態的計劃；(Ix)根據ERISA第4042節合理地預期構成終止任何第四標題計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件(但在多僱主計劃或多僱主計劃的情況下，只有在收到計劃管理人的通知後才能)；(X)根據《ERISA》第一章或第四章向本公司或其任何聯營公司施加根據《ERISA》第I或IV章規定的任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(Xi)根據《ERISA》第303條提出的資金豁免申請。
11 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 ERISA或根據守則第412節就任何第四標題計劃延長任何攤銷期限；(12)發生ERISA第406或407節下的非豁免禁止交易，而任何債務人或其任何附屬公司將合理地預期對該交易負有直接或間接責任；(Xiii)任何受信人或喪失資格的人士違反ERISA第404或405節的適用要求或違反守則第401(A)節下的獨佔利益規則，而本公司或其任何ERISA關聯公司有理由預期對其負有直接或間接責任；(Xiv)發生合理預期會導致根據守則第43章或根據ERISA第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對本公司或其任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、税項或相關費用的行為或不作為；(Xv)對任何計劃或其資產，或與任何該等計劃有關的任何債務人或其任何附屬公司提出實質申索(常規利益申索除外)；。(Xvi)收到美國國税局的通知，説明任何合資格計劃未能符合守則第401(A)節的資格，或任何構成合資格計劃一部分的信託未能根據守則第501(A)節符合免税資格；。或(Xvii)對本公司或其任何ERISA聯屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是根據標題I或IV，包括ERISA第302(F)或303(K)節，或根據守則第401(A)(29)或430(K)節。“ERISA供資規則”應指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節所規定的關於第四章計劃的最低繳款要求(包括任何分期付款)的規則。“錯誤付款”應具有第8.14(D)節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”應具有第8.14(D)節規定的含義。“錯誤支付影響已轉讓權益”應具有第8.14(D)節規定的含義。“錯誤退款不足”應具有第8.14(D)節規定的含義。“錯誤付款代位權”應具有第8.14(D)節規定的含義。“違約事件”是指下列事件中的任何一種：(A)任何違約破產事件；或(B)發生控制權變更；或(C)違約融資事件；或(D)產品的所有或幾乎所有權利的任何出售、外發許可，或以其他形式剝離產品的所有或實質所有權利，在每種情況下，除任何許可許可協議外；或
12 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(E)公司不應(I)在本合同要求支付的情況下，在任何特許權使用費利息付款、美國許可/參與付款或前美國許可/參與付款到期和應付時支付任何金額，無論是在到期日、預付款或其他日期，或(Ii)向購買者支付或償還前述第(I)款中未描述的任何其他義務，以及在每一種情況下，在到期日之後的十(10)個工作日內(如果沒有到期日，則在買方提出付款或補償要求後的十(10)個工作日內)繼續不履行合同；或(F)對於總計超過500,000美元的金額，公司應不遵守第2.02(D)節，並且該不遵守應在到期日後十(10)個工作日內持續；或(G)控股或任何附屬公司應違反本協議或任何其他交易文件的任何其他實質性規定(本定義任何其他條款所包含或涵蓋的任何規定除外)，如果任何此類違反行為能夠補救，則控股或任何附屬公司的高級管理人員在首次獲悉或(經過合理的適當調查後)知悉此類違反行為後，應在三十(30)天或更長時間內不予補救，包括來自一名或多名買方或行政代理的書面通知。對於A部分融資日期之後發生的任何違約事件，“違約費用”應指在確定日期的任何日期，在公司根據第2.02(A)節向買方支付違約費用事件和特許權使用費利息付款、美國許可/參與付款和美國以外許可/參與付款後，(I)如果該日期早於A部分融資日期一週年，(I)MOIC等於1.20x，(Ii)MoIC等於1.40x，如果這一日期是在A期供資日一週年或之後但在A期供資日兩年週年之前，(三)如果該日期是在A期供資日兩年或之後但在A期供資日三年週年之前，則MOIC等於1.55倍，(四)如果該日期是A期供資日三年週年或之後，則MOIC等於1.75倍。“匯率”是指在任何日期，任何貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，如路透社相關屏幕上上午11點左右所示。(東部時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的屏幕上，則應參考行政代理合理指定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定“匯率”。“排除的責任和義務”應具有第2.06節中給出的含義。“不含税”是指對任何買方徵收或就任何買方徵收的任何税收，或要求從向任何買方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(I)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(X)由於買方根據徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區的法律組織或其主要辦事處位於該司法管轄區而徵收的税款，或(Y)屬於其他關聯税；(Ii)根據#年生效的法律對支付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税
13 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(1)買方取得轉讓權益或(2)買方變更其主要辦事處的日期，但根據第5.10節的規定，應向買方的轉讓人或在買方變更其主要辦事處之前的買方支付與該等税項有關的款項；(Iii)因買方未能遵守第5.10(B)條的規定而繳納的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“除美許可/參與收益”指公司或其任何附屬公司在付款期間從任何除美許可協議中收到的所有許可費、商業或基於銷售的里程碑付款、預付款或特許權使用費。“前美國許可/參與付款(S)”應具有第2.02(A)節中規定的含義。“除美國以外的許可/參與百分比”應為5.00%。“除美國外許可協議”係指公司或其任何關聯公司在有效期內簽訂的任何許可、商業化、共同促銷、合作、分銷、營銷或合作協議或其他安排，根據該協議，第三方在產品知識產權項下有權和許可將產品在美國以外的地方進行商業化。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“食品藥品和化粧品法”係指美國“食品、藥品和化粧品法”[“美國法典”第21編第301節及其後)。(或其任何繼承人)，以及根據該等規則及規例而發出或頒佈的規則及規例。“FDA”指的是美國食品和藥物管理局及任何後續實體。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理決定的該日向三(3)家主要銀行收取的平均利率；
14 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21進一步規定，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。財務報表是指截至2023年12月31日經審計的控股公司及其子公司的綜合資產負債表，以及截至該會計年度的相關經審計的綜合經營報表和現金流量。“財政季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的每三(3)個月期間；但條件是：(A)期限的第一個財政季度應為發生A期供資日期的財政季度，以及(B)期限的最後一個財政季度應在本協議期滿或終止時結束。“會計年度”是指日曆年。“供資金額”是指在任何確定時間，買方根據本協議為A期和B期實際供資的總金額。“資金通知”應具有第2.05(B)(I)節規定的含義。“公認會計原則”是指：(1)美利堅合眾國的公認會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明，以及其他可能被會計專業的重要部分普遍使用的、適用於確定之日的情況的其他實體的聲明和聲明中不時有效的；(2)與在美利堅合眾國以外的司法管轄區註冊的擔保人有關的原則；普遍接受的會計原則一貫適用於擔保人註冊成立和/或開展業務的管轄區。所有提及的“公認會計原則”應適用於符合根據第3.05節編制財務報表時使用的原則的公認會計原則。“政府批准”是指任何政府當局(或根據其任何行為)頒發或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、認證、認可、註冊、許可或豁免，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交，為免生疑問，包括EnsifEntrine批准。“政府當局”是指任何國家、政府、權力機構(行政、立法或司法)、州、省或直轄市或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、貨幣、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家的任何州、地區、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體，無論是美國還是非美國。“總銷售額”應具有“淨銷售額”的定義中所給出的含義。
15 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務(“主要義務”)，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等主要債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何用以支付該等債務的抵押；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等主要債務的擁有人保證其付款；。(C)維持營運資金，。主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付這些主要債務，或(D)作為賬户當事人，支付為支持這些主要債務而出具的任何信用證或擔保書(包括任何銀行擔保)；但長期擔保不得包括託收或存款背書，或對任何直線租賃或經營租賃的擔保(包括在《會計準則彙編842-租賃》實施前不屬於公認會計準則下的資本租賃的任何租賃)。“擔保人”的含義與“擔保”的定義相同。“硬性上限”指的是等於(I)資金數額乘以(Ii)1.75的乘積。“醫療保健法”應統稱為管理藥品、醫療器械、醫療或保健產品、物品和服務的分銷、配發、進口、出口、質量、製造、標籤、推廣、提供和付款的所有法律，包括經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)；42《美國法典》第1320a-7b條(涉及聯邦醫療保險或國家醫療保健計劃的刑事處罰)，通常稱為《聯邦反回扣法令》；FD&C法案；以及根據或根據上述任何規定頒佈的所有規則和條例，包括任何非美國同等法律。“套期保值協議”是指利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利息、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。儘管前述有任何相反規定，任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易均不屬於對衝協議。“持有”應具有本條例第一款規定的含義。“HIPAA”應具有“醫療保健法”定義中所給出的含義。“IND”係指根據21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新藥申請，以允許其在美國啟動人體臨牀試驗，或向美國境外的政府當局提交的任何同等申請，包括可能提交的與上述內容有關的所有修訂。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人對借來的錢的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務，(Iii)該人的所有義務
16 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21通常支付利息費用(不包括在正常過程中籤訂的商業合同下逾期付款的利息罰款，為免生疑問，商業合同不涉及借款義務或購買資金債務)，(Iv)此人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與此人獲得的財產有關的所有義務，(V)此人就財產或服務的延期購買價格所承擔的所有義務(同意賣方票據或賺取債務在第(Xii)款中述及)，(Vi)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，。(Vii)該人對他人的債務的所有擔保；。(Viii)該人的所有資本租賃義務；。(Ix)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務；。(X)根據任何對衝協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易而承擔的義務；。(Xi)該人士就銀行承兑而承擔的所有義務(或有)，(十二)該人士在任何賺取及擔保最低里程碑項下的所有義務，以及該人士根據公認會計原則在其資產負債表上出現的任何許可或其他協議項下的其他付款(但不包括根據任何該等許可或其他協議而作出的任何付款)，(Xiii)該人士的任何不合格股權，及(Xiv)該人士根據公認會計原則須歸類為負債的所有其他義務；但是，儘管有上述規定，債務不應包括(A)應計費用、遞延租金、税款、遞延補償或僱傭協議下的習慣義務(包括與提前退休或終止義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃、養老基金義務或繳費或類似的索賠、義務或繳費、社會保障或工資税有關的義務)，或(B)在正常過程中產生的應付賬款，在每種情況下，逾期不得超過六十(60)天，除非經適當程序真誠提出質疑並根據公認會計準則預留。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“保證税”係指(I)因轉讓權益或任何其他義務或因轉讓權益或任何其他義務而支付的款項所徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“適應症和用法”是指FDA批准的藥品標籤部分，説明該藥物用於治療、預防、緩解、治癒或診斷公認的疾病或狀況，或用於公認的疾病或狀況的表現，或用於緩解與公認的疾病或狀況相關的症狀，如第21 C.F.R.第201.57(C)(2)條所述。“知識產權”是指世界上任何地方的知識產權或任何種類的專有權利，包括美國或非美國的專利、商標、版權和貿易機密的任何權利，以及數據庫權利，以及在世界任何地方現在或將來存在或將存在的所有類似或同等的權利或保護形式。
17 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21“債權人間協議”係指橡樹定期貸款機制下的行政代理Oaktree Fund Administration，LLC與代表買方的行政代理Oaktree Fund Administration，LLC之間的債權人間協議，該協議經本公司、控股公司及各其他設保人確認，並規定第一留置權聲明持有人(定義於此)及買方聲明持有人(定義於此)就抵押品的相對權利及優先權，可根據其條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。“發明”是指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、設備、方法、工藝、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成，或在任何藝術、裝置、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或物質組成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。“法律”統稱為所有美國或非美國聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。“法律和知識產權費用”應具有第7.15節中給出的含義。“留置權”指(A)任何抵押、留置權、許可證、質押、抵押、抵押、轉讓、擔保或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或佔有權)不利主張(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及任何其他不動產所有權上的產權負擔、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議)，該等資產及根據統一商法典(或任何司法管轄區的同等法規)提交任何融資聲明或作出任何融資聲明的任何協議，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排)或(B)就股權而言，第三方就該股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“許可協議”指任何“美國許可協議”或“美國以外的許可協議”，但不包括與總代理商的合同。“長停止日期”指的是2025年9月30日。“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用(包括法律顧問的費用和全額賠償基礎上的支付)，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。
18 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“多數購買者”是指，在任何時候，購買者在(I)當時有效的承諾和(Ii)未償還的資金金額之和的50%(50%)以上。“銷售授權”是指，就產品而言，適用法律要求的將產品商業化所需的政府批准，在產品商業化適用法律要求的範圍內，包括所有定價批准和政府補償批准。“重大不利影響”是指對(一)控股及其子公司的整體業務、經營、財務狀況、資產或負債產生重大不利影響；(二)債務人作為整體履行交易文件規定的支付義務的能力；(三)交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(四)可獲得或賦予的權利、補救和利益，根據《1933年證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》頒佈的法規要求披露(包括修訂)的任何具體與產品及其商業化和/或開發有關的合同，均應由行政代理或任何交易文件中的買方根據《實質性合同》予以披露。儘管有上述規定，僱傭合同和管理合同不應是實質性合同。“MoIC”是指在任何確定日期，買方在本協議項下收到的付款總額除以截至該日期的資金金額。“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司承擔或負有任何義務或責任，或有責任。“NDA”指根據《美國法典》第21篇第355節向FDA提交的新藥申請，尋求批准在美國上市的新藥，或向美國以外的政府當局提交的任何同等申請，及其所有補充劑或修正案。“淨銷售額”是指公司及其任何關聯公司(就本定義而言，上述每個人和實體應被視為“銷售方”)在世界任何地方(或其代表，包括通過分銷商)對產品進行銷售或以其他方式記錄的銷售總額(“銷售總額”)，銷售方將產品銷售或以其他方式處置給第三方，減去以下金額(在任何第三方未報銷且無重複的範圍內)：(A)合理和慣常的回扣、退款、合理和實際給予、允許、發生或支付的數量、貿易和類似折扣、抵免和其他降價；
19 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21(B)折扣(包括現金折扣和數量折扣)、優惠券、追溯降價、退款和向政府當局支付的銷售回扣(包括但不限於，根據“Medicare Part D Coverage Gap Discount Program”支付的付款和針對產品的“品牌製藥製造商年費”)，在每種情況下，均適用於產品的銷售並實際給予客户；(C)在拒絕、退貨或召回產品時採取的合理和慣例的積分和津貼；(D)因向客户發運產品而產生的合理和慣例運費和保險費，每種情況下單獨收費並向客户開具發票；(E)與產品出口或進口相關的關税、附加費和其他類似的政府費用，包括在發票總額中；(F)增值税，以及根據2010年美國患者保護和平價醫療法案(Pub)第9008條應支付的年費部分。在上述每一種情況下，根據銷售方一貫適用於其產品的標準政策和程序，可分配給產品銷售的任何其他費用(經回扣和退款調整後)；和(G)與產品銷售有關的實際無法收回的債務金額，但如果此後償還債務，則應將相應金額添加到支付期間的淨銷售額中。此類金額的確定應符合賣方的慣例，並符合公認會計準則。產品在任何賣方之間的銷售或轉讓不得產生任何淨銷售額(除非賣方買方或受讓方是該產品的最終最終用户)，淨銷售額僅基於對非賣方的任何後續銷售或處置。為清楚起見，(I)淨銷售額不應包括銷售方因向非銷售方授予(子)許可或共同促銷或分發權而從該非銷售方收到的金額或其他對價，前提是此類對價不能代替產品的全部或部分轉讓價格，(Ii)向第三方分銷商、批發商、團購組織、藥房福利經理、或零售連鎖店客户應被視為對非銷售方的銷售，前提是銷售方沒有收到任何此類分銷商、批發商、團購組織、藥房福利經理或零售連鎖店客户隨後使用或轉售的額外對價，(Iii)在非銷售方收貨人銷售產品之前，銷售方對非銷售方收貨人的淨銷售額不被該銷售方確認為淨銷售額，(Iv)如果銷售方收到銷售產品的實物對價，則淨銷售額應計算為賣方就該產品收到的所有代價的公平市場價值，無論是
20 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21此類對價為現金、實物支付、交換或賣方善意確定的其他形式，(V)淨銷售額應不包括出於慈善、促銷、臨牀前、臨牀或監管目的的轉移或處置，前提是此類轉移或處置的代價沒有超過如此轉移或處置的產品的適用數量的完全負擔的製造成本。關於以美元開具發票的產品的銷售額，應以美元確定淨銷售額。對於以美元以外的貨幣開具發票的產品的銷售，應通過將銷售時使用的貨幣折算為美元來確定淨銷售額。根據一貫適用的公認會計原則，按賣方在編制年度財務報表時計算匯率的方法確定的匯率計算美元。根據本定義允許扣除的金額不得超過一次。如果任何產品與一種或多種其他有效藥物成分或治療劑在一個地區以單一發票價格混合銷售(每個“組合”)，則包括在該組合中的任何此類產品的淨銷售額應逐個地區計算，方法是將該組合的實際淨銷售額乘以A/(A+B)(其中“A”是該產品的加權平均發票價格)，在銷售該組合的適用會計期間內在該地區單獨銷售時，“B”是指在同一會計期間內在該地區單獨銷售的除該組合所含產品以外的所有有效藥物成分或治療劑的綜合加權平均發票價格。如果該產品或該組合中包含的任何其他活性藥物成分或治療劑在會計期間沒有在該地區單獨銷售，本公司和多數購買者應根據該產品與其他活性藥物成分和治療劑在該組合中的相對貢獻，共同確定該組合中包含的產品的淨銷售額，並應真誠地考慮在其他國家/地區同期可能進行的任何適用分配和計算。儘管前述有任何相反規定，就本公司或其任何聯屬公司開發的任何組合而言，只要該組合涉及任何產品，任何該等產品的淨銷售額應包括該組合的所有淨銷售額。如果公司或其任何關聯公司在因侵權、挪用或其他侵犯任何知識產權而提出的索賠中向第三方追回與產品有關的金錢損害賠償、和解金額或其他金錢賠償，(A)此類損害賠償將首先用於償還公司或此類關聯公司因提起訴訟而發生的任何費用(包括合理的律師費)，這些費用尚未從根據同一訴訟獲得的其他損害賠償中得到補償；以及(B)如果並在適用的範圍內，此類損害賠償的任何剩餘金額將被減少，僅根據當時已有的任何許可或其他協議的要求，向此類知識產權的第三方許可人分配追回的損害賠償金(損失的使用費損害賠償金除外)，則在適用(A)和(B)項後，此類損害賠償金、和解金額或其他貨幣追回的任何其他剩餘金額將計入淨銷售額(前提是，第(A)至(G)項的淨銷售額中的任何扣除均不適用於此類金額)。
21美國-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21“橡樹資本買家”是指橡樹資本管理公司的附屬公司或管理基金或賬户的任何買家。“橡樹定期貸款安排”指由Verona Pharma，Inc.(借款人)、Holdings(作為擔保人)、附屬擔保人(不時地作為擔保人)、貸款人(不時地作為貸款人)和Oaktree Fund Administration，LLC(作為行政代理人)簽訂的、日期為2024年5月9日的信貸協議和擔保(已根據債權人間協議的條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。“義務”是指債務人在交易單據項下的任何和所有義務。“債務人”是指控股公司、本公司和擔保協議或債券項下的其他設保人及其各自的繼承人和允許的受讓人。“OFAC”應具有“反恐怖主義法”定義中所給出的含義。“OMERS購買者”指的是OCM生命科學投資組合LP或其任何附屬公司。“選擇權”應具有“控制權變更”定義中所給出的含義。“正常經營”是指類似企業在正常經營過程中，而不是在財務困難時，通常從事的正常業務活動或正常貿易活動。對任何人士而言，“組織文件”指該人士的組織文件，包括(如適用)其公司註冊證書、章程、更名證書、章程文件、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議及適用於該人士股權的所有股東協議、表決權信託及類似安排，或前述任何同等文件。對於任何買方而言，“其他關聯税”是指由於買方與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該買方已籤立、交付、成為任何交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何其他交易、根據任何交易文件收取或完善擔保權益、根據任何其他交易或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何交易文件的權益而產生的聯繫)。“其他產品”是指由義務人或其任何子公司擁有或控制的、正在商業化或以其他方式受制於或在確定時已完成3期臨牀試驗或註冊臨牀試驗的產品。“其他税”是指所有現有或將來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據證券的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善而支付的。
22 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21本協議項下的或與本協議有關的權益，但不包括任何此類税收，即就轉讓徵收的其他關聯税。“專利”是指(I)已發佈或提交的所有國內、國家、地區和外國專利、專利權、專利申請、臨時申請、專利披露和發明披露；(Ii)由這些專利提交的任何專利申請、專利權、專利申請、臨時申請、專利披露和發明披露，包括續展、分割、續展、部分續展、替代、規定、轉換條款和繼續起訴申請；(Iii)根據第(I)款和第(Ii)款所述的前述專利已經發布或在未來發布的任何專利，包括實用新型；小額專利、外觀設計專利和發明證書；以及(Iv)現有或未來擴展或恢復機制的所有擴展或恢復，包括對第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的前述專利或專利申請的重新生效、重新發布、重新審查、修訂和延長期限(包括任何補充保護證書等)，包括前述任何一項所要求的發明和由此產生的任何優先權。“愛國者法案”指的是“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“付款期”是指從第一個財政季度的第一天起至本協議根據第6.01節終止的財政季度為止的一段時間。“收款方”應具有第8.14(A)節規定的含義。“PBGC”係指ERISA中所指和界定的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許債券對衝交易”指與代表普通股或美國存托股份的普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，即(A)由控股公司在發行任何允許的可轉換債務時購買的，(B)以普通股或美國存托股份(或該等其他證券或財產)結算的現金或其組合(現金或其組合(該等現金數額參考普通股或美國存托股份的價格確定))，及(C)按Holdings合理釐定的債券對衝交易慣常條款及條件。“允許現金等價物投資”是指(1)由美國、聯合王國或歐盟任何成員國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保的可銷售直接債券，其到期日自收購之日起不超過一(1)年；(2)在收購之日後不超過270(270)天到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(3)由根據以下條款組織的銀行發行的、發行後不超過一(1)年到期的存單
23 US-DOCS\149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21美國法律，或其任何州、哥倫比亞特區或任何非美國司法管轄區，或外國銀行的任何美國分行，其在收購之日的綜合資本和盈餘不低於500,000,000美元(或其他貨幣的等值金額)，(Iv)專門持有上述任何一項的任何貨幣市場或類似基金，以及(V)債務人在本協議之日有效的投資政策允許的任何其他投資，並在行政代理事先書面同意的情況下不時修改。“許可可轉換債務”是指控股公司或其任何附屬公司根據以下(B)條款所欠的無擔保債務，即(I)可轉換為固定數量的普通股(截至發行之日，須遵守廣泛分佈的144A可轉換債券交易的慣常轉換和調整權)，或代表該等普通股的美國存托股份(或普通股合併事件或其他變動後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或美國存托股份或該等其他證券或財產的價格而釐定)，或現金代替零碎普通股，或(Ii)作為單位出售，連同普通股可行使的認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的股權衍生交易)，或代表該等普通股的美國存托股份(或普通股合併事件或其他變動後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或美國存托股份或該等其他證券或財產的價格而釐定)，或代替普通股零碎股份的現金；但任何該等債務不得(A)要求任何預定攤銷，或根據其條款，在(X)因“控制權變更”、“根本變更”、“自由流通事項”或任何管理任何準許可轉換債務的契據或其他文件下及所界定的任何類似條款而提出購買該等債務的要約之前，(與(X)任何要約有關的除外)支付本金，(Y)根據協議條款提前轉換該等債務，及(Z)在滿足與普通股或代表該等普通股的美國存托股份的股價有關的條件後，至少在本協議根據第6.01節終止之日後180天內贖回該債務；但任何要求按預定時間攤銷、支付、贖回或回購該等獲準可換股債券的權利，須以多數購買者憑其全權酌情決定權而令多數購買者滿意為條件，並須符合以下各項：(I)該附屬公司是債務人；(Ii)該附屬公司的唯一資產是該等可交換票據的現金收益，而該等債務(或有無申索的或有彌償債務除外)只可求助於Holdings，或由Holdings的附屬公司以所謂的“現金箱”結構發行的可交換票據；(Iii)該等可交換票據只可兑換為Holdings的證券；及(Iv)該等可交換票據的現金收益由該附屬公司持有或以其他方式直接支付予Holdings，及(C)行政代理真誠地釐定的綜合收益率不超過500個基點(任何原始發行折扣相當於基於可轉換債務到期日的利息，但不包括可能不時須支付的任何額外或特別利息)。“允許的第一留置權債權人間協議”應具有第7.18節規定的含義。
24 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21“許可對衝協議”應指控股或其任何附屬公司在正常過程中為對衝貨幣風險或利率風險(且非出於投機目的)而訂立的對衝協議，及(X)就對衝貨幣風險而言，所有該等對衝協議的名義總額不超過12,000,000美元(或其他貨幣的同等金額)及(Y)就所有該等對衝協議而訂立的對衝利率風險，其名義總額不超過當時未償還貸款本金總額的50%。“允許負債”係指：(A)構成債務的本協議項下的任何付款義務；(B)在本協議生效之日存在的、列於附表3.17(A)中的債務及其允許的再融資；但如果這種債務是公司間債務，則這種債務的任何允許再融資也應是相同當事方之間的公司間債務；(C)債務人對任何其他債務人的債務；(D)由在正常過程中背書可轉讓票據以收回的擔保構成的債務；(E)允許的優先債務；(F)代表控股公司或任何附屬公司發出的信用證在任何時間未清償的債務，其總額在任何時間不超過$1,200,000(或以其他貨幣計算的同等款額)；。(G)任何債務人對任何其他債務人的準許債務的擔保；。(H)普通課程設備及軟件融資和租賃(包括資本租賃債務和購置款債務)；。但(I)如有抵押，其抵押品只包括所融資的資產、其產品及所得收益，以及與該等資產有關的簿冊及紀錄；及(Ii)該等債務的未償還本金總額在任何時間合共不超過6,000,000元(或以其他貨幣計算的同等款額)；(I)根據(I)許可對衝協議及(Ii)許可債券對衝交易而承擔的債務，扣除與該等協議相關而訂立的任何許可認股權證交易的收益後，淨額不得超過有關的許可可轉換債券發行所得款項淨額的20%；。(J)根據任何收購及許可再融資而承擔的債務；。但(I)該等債務(個別)不得超過與該項收購相關而支付的總購買價的20%，(Ii)依據本條(J)準許的未償還本金總額在任何未償還的時間不得超過$12,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)，及(Iii)該等債務並無因該項收購而產生或招致，或並無因該項收購而產生或招致；
25 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21(K)未償還本金總額不超過6,000,000美元(或其他貨幣等值)的其他無擔保債務；(L)允許在任何時候本金總額不超過360,000,000美元的可轉換債務；(M)下列方面的債務：(1)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或類似票據，或與在正常過程中發生的義務或債務有關的債務；(2)工人補償要求、健康、傷殘或其他僱員福利，或履行商業合同；(3)租賃、分租或責任保險或自我保險、工作分擔安排，或(4)與工人補償要求有關的報銷類債務；(N)與正常過程中的保險費融資有關的債務；(O)與下列事項有關的債務：(1)慣例履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、關税保證金、政府保證金、履約保證金和完工保證金及類似的債務，每一種情況下都是在正常過程中產生的；(2)與出售資產有關的對購買者的習慣賠償義務；(P)涉及(I)淨額結算服務、(Ii)透支保障、(Iii)商業信用卡、(Iv)購物卡、(V)支付處理、(Vi)自動結算所安排、(Vii)集合存款或清掃賬户的安排、(Viii)支票背書擔保及(Ix)存款賬户或現金管理服務的其他方面的債務，但第(Iii)款下的未償還總額在任何一次未清償總額不得超過3,600,000美元；(Q)與任何準許收購有關的慣常買價調整、彌償付款及其他遞延買價責任；(R)準許收入融資項下產生的負債；及(S)構成負債的準許認股權證交易。“許可許可協議”係指(I)可供公眾商業使用的現成軟件的許可，(Ii)公司間許可或授予開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷的權利，如果許可或授予的每一方在訂立許可或授予時均為義務人，則該許可或授予可為排他性的；(Iii)在截止日期存在並列於附表2的每一許可協議；以及(Iv)為使用任何開發義務人的知識產權而授予的任何出境許可。任何產品的製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、聯合促銷、銷售或分銷，在每種情況下，許可證可以是(A)非排他性或排他性的，如果這種許可證的領土範圍在美國以外，(B)關於作為被許可領土的美國，只能是非排他性的(並且不是排他性的)，並且只能授予服務提供者，包括合同研究組織、合同製造組織、臨牀試驗地點
26 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21和其他承包商對產品的使用；前提是，對於第(Ii)款和第(Iv)款中描述的每個此類許可或授予，(A)在此類許可或授予或管理此類許可或授予的協議簽訂時，未發生且仍在繼續的違約或違約事件；(B)此類許可或授予構成公平交易，其條款未規定出售或轉讓知識產權或控制知識產權。“允許留置權”是指：(A)根據擔保協議和任何其他交易文件在生效日期或之後為買方設定的留置權；(B)保證允許負債定義(H)款所允許的債務的留置權；但此類留置權僅限於“允許負債”定義(H)款中描述的抵押品。(C)在正常運作過程中所產生的與承運人、倉庫管理人、業主及機械師的留置權有關的法律實施所施加的留置權、與租賃權改進有關的留置權及在正常運作中產生的其他類似留置權，而(X)該等留置權並非就所借款項的債項而施加的，。(Y)總體上並無對受其規限的財產的價值造成重大減損或對該財產在業務運作中的使用造成重大損害，或(Z)該人或(Z)正真誠地在適當的法律程序中爭辯，。勤奮進行的訴訟程序具有防止沒收或出售受此種留置權約束的財產的效果，並且在根據公認會計原則的要求下已為其預留了足夠的準備金；(D)在正常過程中作出的(I)與投標、租賃、上訴保證金、工人補償、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的承諾或存款，或(Ii)確保向控股公司或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)的留置權；。(E)沒有拖欠或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議的税款、評税和其他政府收費的留置權，並已按照公認會計原則為其保留充足的準備金；。(F)附表3.04(A)所列的任何留置權，以及與該等留置權所保證的債務的準許再融資有關的該等留置權的續期及延展；但(I)任何該等留置權(包括其任何續期或延期)不得延伸至任何債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(改善及加入該等財產或資產除外)，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在本協議日期所擔保的債務，以及與該留置權所擔保的債務的準許再融資有關的債務的續期、延期及替換，而該等債務的未償還本金不會增加(但不包括相等於其未付利息及溢價、所需預付保費，以及與該等延期、續期或替換有關的任何慣常承保折扣、手續費、佣金及開支)；
27 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21(G)任何法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及留置權，包括分區或建築限制、地役權、許可證、對不動產使用的限制或所有權上的微小瑕疵，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾任何義務或其附屬公司的正常業務活動；(H)就任何不動產而言，(I)對該等不動產的最新調查可能顯示的瑕疵或侵佔，以及所有權上的其他瑕疵，以致(A)不會在任何重大方面幹擾其目前所進行的業務或將該等財產用作其預定目的的能力，及(B)不能合理地預期會阻止或幹擾任何債務人或其任何附屬公司在任何重大方面進行任何產品商業化及開發活動的能力；(2)該不動產的原所有人依據所有適用的法律在該財產的原有授予、契據或專利中明示的保留、限制、但書和條件；及(3)由任何法律或在任何法律中授予或保留的徵用、取用或使用的權利或任何類似的權利，就第(1)、(2)和(3)款而言，這些權利加在一起並不是實質性的，並且在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或其附屬公司的正常業務運作；(I)(I)屬於契約性或普通法抵銷權的留置權，涉及(A)在正常過程中與並非與發行債務有關的銀行建立存管關係，或(B)控股公司及任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以便清償在正常過程中發生的透支或類似債務，(Ii)在正常過程中向存款機構(不構成負債)承擔現金管理義務的其他留置權，以及(Iii)對在正常過程中產生的初始存款和保證金存款以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權；(J)保證“準許債務”第(J)款所述債務的留置權；但條件是：(I)該留置權並非在考慮或與承擔該等債務的收購有關而設定，(Ii)該留置權不適用於控股公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在緊接完成該項收購及任何準許的再融資之前所擔保的債務；(K)保證“準許負債”定義(F)、(M)、(N)、(O)和(P)款所述債務的留置權；(L)因不構成違約事件的法令或扣押而產生的任何判決留置權；。(M)關於個人財產經營租賃和在正常過程中達成的寄售安排的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權；。
28 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21(N)擔保債務總額在任何時候不超過3,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的其他留置權；(O)擔保“允許負債”(E)和(R)款所述債務的留置權，並受《債權人間協議》或《允許的第一留置權債權人間協議》和(如適用)《允許的平行通行債權人間協議》的約束；(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關並在正常過程中發生的關税；(Q)對現金和允許現金等價物投資的留置權，以確保根據允許對衝協議承擔的義務；(R)(1)保證支付正常過程中發生的工人補償、就業保險、老年養老金、社會保障和其他類似社會和福利義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)和(2)為任何債務人或任何附屬機構在正常過程中為支持上文第(1)款所述類型的義務而簽發的信用證、銀行擔保或類似票據的存款；(S)(一)就產品知識產權而言，(一)許可許可協議，(二)僅就第三方擁有並許可或租賃給該債務人或其任何附屬公司的資產，許可人或出租人的保留權益或所有權，且與該債務人或任何該等附屬公司的使用並不衝突；(三)在任何債務人或其任何附屬公司的正常過程中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可；(T)僅對Holdings或任何附屬公司就收購或其他投資的任何意向書或購買協議而作出的任何現金保證金存款或慣常現金託管安排保留留置權；。(U)因任何售後回租交易而產生的留置權，只要該等留置權僅附屬於在該交易中出售和出租的物業及其任何附加物、收益和產品及相關財產；。(V)貨物賣方對Holdings和任何附屬公司的留置權，這些留置權是根據《商法典》第2條或以其他方式在正常過程中產生的，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；以及(W)根據有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排在正常過程中出售貨物而產生的任何留置權；但此類留置權僅適用於受此類出售、所有權保留、寄售或類似安排約束的貨物；但除根據本“允許留置權”定義的(A)、(L)、(O)和(S)條款產生的留置權外，上述任何一項允許的留置權均不適用於任何產品知識產權。
29US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“允許的對等債權人間協議”應具有第7.18節中規定的含義。“允許的優先債務”應指：(A)《債權人間協議》允許的與債務人佔有融資有關的債務，以及(B)本金總額在任何時候不超過4.8億美元的債務，只要(1)此類債務包括橡樹定期貸款安排，其任何許可再融資或不為許可優先債務再融資的任何其他債務(且該等其他債務須受許可再融資定義(B)至(E)款的規限)及(Ii)就該等許可再融資或不為許可優先債務再融資的其他債務(及該等其他債務須受許可再融資定義的(B)至(E)條規限)，截至產生該等債務的日期：(1)根據所有該等準許再融資或其他債務而提取的款額，不超過(I)從橡樹定期貸款機制提取的本金總額，加上(Ii)相等於根據(A)橡樹定期貸款機制或(B)橡樹定期貸款機制下的所有承諾已到期或終止，以及在橡樹定期貸款機制下產生的所有債務(尚未到期的或有彌償責任除外)的本金總額的20%的款額，加上(Iii)任何未支取但本公司滿足以下條件的款項：(W)有關B檔定期貸款(定義見橡樹定期貸款安排)、適用的融資條件(定義見橡樹定期貸款安排)、(X)有關C檔定期貸款(定義見橡樹定期貸款安排)、(定義見橡樹定期貸款安排及截至2025年12月31日或之前的財政季度結束時)過去六(6)個月連續六(6)個月期間的淨銷售額[***]，(Y)關於D檔定期貸款(定義見橡樹定期貸款機制)，連續十二(12)個月的淨銷售額(定義見橡樹定期貸款機制，截至2026年6月30日或之前的財政季度結束時)[***]及(Z)就E檔定期貸款(定義見橡樹定期貸款安排)而言，須徵得適用貸款人(定義見橡樹定期貸款安排)的同意；但該等E檔定期貸款(定義見橡樹定期貸款安排)只有在(B)(1)(Y)款所述有關D部分定期貸款(定義見橡樹定期貸款安排)的融資條件已獲滿足的情況下，方可計入本次計算內；及
30 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(2)此類允許再融資或其他債務項下的任何未來圖紙均須遵守包含與含有恩西芬託林的產品相關的商業里程碑成就的資金條件(根據本公司與此類允許再融資或債務的貸款人達成的協議)。“允許再融資”，對於根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務，應指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該項再融資、延期、續期或替換不得(A)增加再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金，但增加的款額不包括應計利息、與該等再融資、延期、續期或替換有關的任何所需預付款溢價及慣常費用及合理招致的開支，並不得增加相等於根據該等再融資、延期、續期或替換而未動用的任何現有承擔額至準許優先債所容許的範圍的款額；(B)載有與攤銷(如有的話)、到期日、附屬抵押(如有的話)或(如有)附屬抵押(如有的話)有關的條款，或作為整體的其他重要條款，在任何實質性方面對債務人及其各自的附屬公司或買方的有利程度低於管理該等現有債務的任何協議或文書的條款(由本公司真誠地釐定，但如該等債務是循環貸款，則該等債務的條款可具有由本公司真誠釐定的適用市場條款)，(C)適用利率不得超過(I)被替換債務的利率及(Ii)當時適用的市場利率中較大者，(D)載有授予任何留置權的任何新規定，或提供任何並非該等債務的現有規定的擔保，及。(E)在實施該等再融資、延期、續期或替換後，不會因此而發生(或合理地預期會發生)任何違約。“準許收入融資”是指任何額外的收入利息買賣協議或向某人出售或質押的收入利息融資協議[***]佔美國總銷售額淨額的%；但此類協議不得遲於2025年12月31日簽訂，且此類交易須受允許的第一留置權債權人間協議和允許的同等權益債權人間協議的約束。“許可認股權證交易”指在實質上與控股公司購買許可債券對衝交易同時出售的與代表普通股或美國存托股份的普通股或美國存托股份(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權利(或實質上同等的衍生交易)、現金或其組合(現金或其組合(現金金額參考普通股或美國存托股份或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金。“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，但不包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的任何機構或機構。
31 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21“計劃”應指受ERISA標題IV或法規第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。“融資前控制權變更”是指在A期融資日期之前發生的“控制權變更”。“融資前違約事件”應指：(A)對於在A期融資日期之前發生的違約事件(A期違約融資事件除外)，金額為3,000,000美元；(B)對於A期違約融資事件，金額為12,500,000美元。“主債務人”的含義與“擔保”的定義相同。“產品”應指(A)所有劑型和適應症中的恩西芬託林，以及(B)目前或未來含有恩西芬託林的任何藥品，無論是單獨還是與治療劑的一種或多種其他活性藥物成分結合使用。“產品協議”應具有第3.14節中規定的含義。“產品授權”是指任何監管機構在任何國家或司法管轄區就任何產品的所有權、使用、開發和/或商業化或任何產品的商業化或任何產品的商業化活動而需要由任何債務人或其任何子公司持有或維護，或為了其利益而進行的任何監管機構的任何和所有政府批准，無論是美國還是非美國政府批准(包括所有適用的NDA、IND、補充劑、修正案、政府價格和補償批准以及監管排他性申請的批准)。就任何產品而言，“產品商業化和開發活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、搬運、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，就上述任何活動(包括許可、專利費里程碑或類似付款而言)收取的款項，或旨在對該產品進行商業開發的任何類似或其他活動。“產品知識產權”是指(A)由任何債務人或其任何子公司控制的知識產權，以及(B)(I)產品(或其製造或其他用途)中的權利主張、體現或涵蓋的知識產權，或(Ii)與任何產品商業化和開發活動直接相關或以其他方式必需的知識產權，包括產品的任何保密協議中包含的任何非發佈和專有信息或數據，包括任何美國政府對產品的批准，包括美國產品授權。“產品重大不利影響”是指(I)重大不利影響或(Ii)對產品的任何重大不利影響，包括義務人分銷、營銷和/或以其他方式將產品商業化的能力。
32 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21“產品專利”是指構成產品知識產權的任何專利。“禁止支付”係指向任何政府或其機關、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀性官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)，而該等賄賂、回扣、回扣或其他付款或禮物的目的是影響該受款人以公職身份作出的任何行為或決定，誘使該受款人作出或不作出違反其合法職責的任何行為，獲取任何不正當利益或誘使受款人利用其對政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。“比例份額”是指，就任何買方而言，通過(I)該買方當時有效的承諾和未償還的資金總額除以(Ii)當時有效的承諾和所有買方的未償還資金的總和所獲得的百分比。“採購價”應指，就每一批而言，A批採購價和B批採購價，視情況而定。“買受人”應具有本合同第一款規定的含義，還應包括其任何允許的繼承人或受讓人。“買方受賠償方”應具有第7.05(A)節規定的含義。對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。“合格計劃”係指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由本公司或其任何ERISA關聯公司維持或贊助的、或本公司或其任何ERISA關聯公司曾經或曾經有義務向其作出貢獻的多僱主計劃，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬為符合税務條件的計劃。“季度報告”是指，就公司的相關財務季度而言，顯示(I)該財政季度應付給行政代理的特許權使用費利息支付、美國許可/參與支付和美國以外許可/參與支付的報告，該報告應包括特許權使用費利息支付、美國許可/參與支付和美國以外許可/參與收益的計算，在適用的範圍內，與控股公司及其子公司的綜合經營報表保持一致，包括計算和調整該等特許權使用費利息支付、銷售、計算美國許可/參與付款或非美國許可/參與收益，(Ii)淨銷售額佔該財政季度總銷售額的百分比，以及(Iii)該財政季度銷售的產品數量；條件是，對於從公司的被許可方收到的美國許可/參與付款和非美國許可/參與付款，如果公司從該被許可方收到必要的適用報告，以確定該被許可方的美國許可/參與付款或非美國許可/參與付款。
33 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21季度報告截止日期前十(10)個工作日內的許可/參與付款(只要收到此類報告的時間不是根據本協議的規定設定的)，公司可以選擇在下一個財政季度的季度報告中包括此類美國許可/參與付款或美國以外的許可/參與付款，並支付該等美國許可/參與付款或美國以外的許可/參與付款。同時按照第2.02(C)節的規定交付該後續季度報告。“已註冊產品知識產權”是指由任何政府機構或域名註冊商頒發、註冊、續展或向任何政府機構或域名註冊商提出的待決申請的所有產品知識產權。“監管機構”是指在適用司法管轄區內負責批准產品的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸或商業化的政府機構。“請求的審計”應具有第5.01(D)節中規定的含義。“RIPSA帳户”是指特定的獨立存款帳户，其目的是僅持有第2.02(D)(I)節規定的收益和適用開户銀行所要求的任何最低金額，該存款帳户應始終受第5.18節規定的帳户控制協議的約束。“RIPSA清掃金額”應具有第2.02(D)節中給出的含義。“特許權使用費利息支付(S)”應具有第2.02(A)節規定的含義。“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國(包括國王陛下的財政部)或公司所在地或開展業務的其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。“受制裁的人”是指，在任何時候，(I)美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、聯合王國政府(包括國王陛下的金庫)或其他有關制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在指定司法管轄區組織或居住的任何人，或(Iii)由上述第(1)或(2)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後續機構。“擔保當事人”是指買方、行政代理及其各自允許的任何受讓人或受讓人。
34 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21“擔保協議”係指公司、其他授予人和行政代理(以本協議項下為擔保當事人的利益而擔任行政代理的身份)之間的擔保協議，該擔保協議的實質形式應為附表1買方14.橡樹-TCDRS戰略信貸，LLC 15.SC Investments UBTI BLocker，LLC 16.橡樹-TSE 16戰略信貸，LLC 17.INPRS Strategic Credit Holdings，LLC 18.FSFC Holdings，Inc.19.OSCF BLocker Holdings，20.橡樹AZ戰略貸款基金，L.P.橡樹LSL基金特拉華控股EURRC，L.P.橡樹直接貸款基金特拉華控股非EURRC，L.P.橡樹直接貸款基金無槓桿特拉華控股非EURRC，L.P.24.橡樹直接貸款基金VCOC特拉華控股非EURRC，L.P.橡樹貸款收購基金，L.P.OCM生命科學投資組合有限責任公司，可根據其條款不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“附屬公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%(50%)以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體在該日期直接或間接擁有、控制或持有的普通合夥企業權益。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國税收、徵税、徵收、關税、評估、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)或其他費用，包括所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、單據、存檔、記錄和任何税務機關徵收的其他費用(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費)。“納税申報表”是指就税收向政府主管部門提供或要求提供的任何報告、申報單、表格(包括選舉、聲明、聲明、修正、退款要求、附表、信息申報單或附件)或其他資料。“術語”應具有第6.01節中給出的含義。
35 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21“條款説明書”是指控股公司和橡樹資本管理公司之間日期為2024年3月15日的意向書。“第三方”是指買方或本公司及其關聯公司以外的任何人。“標題IV計劃”係指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括(I)由本公司或其任何關聯公司維持或贊助的、或本公司或其任何關聯公司曾經或有義務作出供款的多僱主計劃；及(Ii)屬或受守則第412節、ERISA第302節或ERISA標題IV約束的多僱主計劃。“商業祕密”是指所有技術訣竅、商業祕密和其他專有或機密信息，任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息，發明和發明披露，所有書面記錄的研究、開發、演示或工程工作(包括所有新的製造方法)，以及所有其他技術數據、臨牀數據和與此相關的信息，包括實驗室筆記本、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產品、後代、衍生物或改進)以及實驗和測試的結果，包括樣品。“商標”是指所有商號、商標和服務標誌、商業外觀、公司名稱、徽標、互聯網域名、IP地址、社交媒體句柄、統一資源定位器和其他來源標記、商標和服務標誌註冊以及商標和服務標誌註冊申請，無論是否註冊，以及對商標和服務標誌註冊的任何和所有普通法權利，包括(A)商標和服務標誌註冊的所有續展，以及(B)在全球範圍內根據商標和服務標誌註冊產生的或與之相關的所有權利，在每種情況下，連同與使用商標和服務標誌相關的企業商譽。“A檔”指的是A檔收購價金額的資金。“A批融資條件”是指以下各項均已發生：(I)Ensifentine於2024年9月30日前獲得批准；(Ii)B批定期貸款(如橡樹定期貸款工具所界定)的實際融資情況；及(Iii)未發生或將繼續發生任何違約、違約事件或重大不利影響。為免生疑問，A檔資金條件應僅適用於與A檔有關的資金和活動，而不適用於B檔或本協議項下的任何其他活動。“A期供資日期”應具有第2.05(C)節規定的含義。“部分資金違約事件”應具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。“A批收購價”應指100,000,000美元。“B檔”指的是B檔收購價金額的資金。
36 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“B期資助條件”應指(I)A期資助日期，(Ii)在美國的淨銷售額超過#美元[***]在任何後續六(6)個月期間，(Iii)不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，及(Iv)不會發生或持續任何重大不利影響。“B期供資日期”應具有第2.05(C)節規定的含義。“B批收購價”是指相當於250,000,000美元減去A批收購價的金額。“交易文件”統稱為本協議、擔保協議、債權證、債權人間協議、各獲準第一留置權債權人間協議、各獲準同等債權人間協議、行政代理費函件及任何相關附屬文件或協議(但為免生疑問，除債權人間協議及任何適用的準許第一留置權債權人間協議或準許同等債權人間協議外，任何與橡樹定期貸款機制有關的文件及任何其他獲準優先債項均不屬交易文件)。“統一商法典”指，就任何適用的司法管轄區而言，在該司法管轄區有效的、可不時修改的統一商法典。“UCC財務報表”是指行政代理應在生效日期或之後立即提交的UCC-1財務報表，其形式和實質應令行政代理和買方合理滿意，以及任何額外的UCC-1財務報表或對其的修改，以完善買方對抵押品(如擔保協議中的定義)和後備擔保權益的擔保權益。“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區、其領土和波多黎各)。“美國許可/參與收益”指公司或其任何附屬公司在付款期間根據產品的任何美國許可協議收到的所有許可費、商業或基於銷售的里程碑付款、預付款或版税(基於銷售的版税除外)的部分。“美國許可/參與付款(S)”應具有第2.02(A)節中規定的含義。“美國許可/參與百分比”應為6.50%。“美國許可協議”係指本公司或其任何關聯公司在有效期內簽訂的任何許可、商業化、共同促銷、合作、分銷、營銷或合作協議或其他安排，根據該協議，第三方在產品知識產權項下有權和許可在美國將產品商業化。
37 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“撤資責任”是指在任何時候，任何ERISA附屬公司發生的、當時尚未根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃履行或全額償付的任何責任(無論是否評估)。第二條轉讓權益購置款第2.01條購置款。(A)根據本協議規定的條款和條件，包括滿足A部分融資條件，公司同意向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，並據此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方同意分別而不是共同地購買、收購和接受，並據此從公司購買、收購和接受公司的所有權利、所有權和權益，且不包括所有留置權(允許留置權除外)，公司在A部分融資日期在轉讓權益中和轉讓權益中的所有權利、所有權和權益，根據附表1所載買方的比例份額。買方在如此收購的轉讓權益中的所有權權益應在本公司根據第2.05(B)節收到該等轉讓權益的A部分購買價付款後立即及自動歸屬，但須受第6.01節的終止條款規限。(B)本公司及買方打算並同意，本協議項下轉讓權益的出售、轉讓、移轉及轉讓將為本公司向買方作出的絕對及不可撤銷的真實銷售，並向買方提供轉讓權益的全部所有權利益，而本公司及買方均無意將本協議項下擬進行的交易視為買方向本公司提供的貸款或質押或抵押協議。本公司放棄對本協議提出異議或以其他方式聲稱本協議不是本公司根據適用法律向購買者的真實銷售的任何權利，放棄的權利可在與本公司有關的任何破產或破產程序中對本公司強制執行。(C)本公司特此同意行政代理為買方的利益記錄和存檔符合適用法律要求的融資報表和其他擔保文書(以及與該等融資報表或擔保文書有關的任何延續聲明或類似文書，如適用)，並在司法管轄區內以必要或適當的方式記錄和存檔(I)證據，附上或完善本公司向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，以及買方從本公司購買、收購和接受各自轉讓的權益，以及(Ii)完善本公司授予行政代理人的轉讓權益中的擔保權益，根據第2.01(E)節的規定，為購買者的應課税額利益。(D)公司打算將轉讓的權益轉讓給買方，在公司的資產負債表和其他財務報表上反映為向買方出售轉讓的權益，並應在買方的資產負債表和其他財務報表上反映為從公司購買轉讓的權益；但上述報表對交易的報告不具有約束力
38美國DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21交易文件根據適用法律為公認會計原則和美國證券交易委員會的報告目的而設想的。(E)儘管本公司及買方明確擬將轉讓權益的出售、轉讓、移轉及轉易視為一項真實、完整、絕對及不可撤銷的出售及轉讓，但如本協議擬進行的任何轉讓被視為非出售，則本公司為買方的應課差餉利益，向行政代理轉讓、轉易、授予及質押一項抵押權益，作為本公司在本協議項下的義務的保證，並保證本公司於轉讓權益、受讓權益及受讓權益項下的所有權利、所有權及權益，不論是現在擁有或日後收購，和任何收益(該術語在UCC中定義)(“後備擔保權益”)，並且僅在這種情況下，本協議應構成擔保協議。本公司同意並促使其關聯公司迅速籤立、確認、交付和安排將所有文書和文件存檔，並採取行政代理可能不時要求的所有其他行動，以保證、獲得、完善、維護和保護後備擔保權益。本公司授權行政代理代表買方在任何司法管轄區提交關於備用擔保權益的任何UCC融資聲明或其他備案文件(或類似的備案文件)，其形式和實質應合理地令將本公司列為債務人並將其涵蓋的抵押品描述為備用擔保權益的行政代理滿意。(F)每一債務人同意並促使其附屬公司授予產品知識產權及RIPSA賬户的抵押權益，以及產品知識產權及RIPSA賬户的任何收益及在產品知識產權及RIPSA賬户下的所有已收或應收款項，包括籤立擔保協議及債權證及任何其他附屬文件，迅速籤立、確認、交付及安排存檔所有文書及文件，並採取行政代理可能不時合理要求的所有其他行動，以保證、獲得、完善、保全及保護該等擔保權益。第2.02節公司支付的款項。(A)就轉讓權益所支付的款項。在購買轉讓權益時，在符合本協議的條款和條件下，買方有權獲得(I)相當於適用百分比乘以付款期間適用淨銷售額的乘積的金額(該等付款，“特許權使用費利息付款”)，(Ii)等於美國許可/參與百分比乘以付款期間的美國許可/參與收益(此類付款，美國許可/參與付款)和(Iii)等於前美國許可/參與百分比乘以付款期間的前美國許可/參與收益的金額(該等付款，“前美國許可/參與付款”)((I)、(Ii)和(Iii)合計為“已分配利息付款”)，如第2.02節所述。(B)硬蓋。儘管本協議另有相反規定，在任何情況下，公司根據本協議向買方支付的版税利息、美國許可/參與支付和美國以外許可/參與支付的總額不得超過當時計算的硬上限。
39 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21(C)季度付款。在第5.01(F)節規定的向行政代理交付季度報告的同時(但在任何情況下不得晚於每個財政季度結束後六十(60)天)，公司應在付款期間的每個財政季度(受硬性上限約束)的基礎上，向行政代理支付相當於該財政季度的版税利息支付、美國許可/參與支付和美國以外許可/參與支付(視情況而定)的金額，由買方承擔。除本協議另有規定外，本公司的每一次付款將被視為按照買方的比例股份按比例支付。(D)向RIPSA賬户付款。每一債務人應，並應促使其所有子公司將下列金額存入RIPSA賬户(該金額統稱為“RIPSA清掃金額”)：(A)公司及其任何關聯公司實際收到的產品銷售或其他處置金額的4.50%(X)在每個日曆月的第一天至日曆月的15日之間，不遲於每個日曆月的15日之後的五(5)個工作日，以及(Y)從日曆月的16日至日曆月的結束，不遲於每個歷月結束後五(5)個工作日，(B)公司或其任何關聯公司收到的任何美國以外許可/參與收益的5.0%，不遲於收到此類收入後七(7)個工作日，(C)公司或其任何關聯公司收到的任何美國許可/參與收益的6.50%，不遲於任何此類收到後七(7)個工作日，不遲於每個財政季度後四十五(45)天，本公司應計算該財政季度的已分配利息支付，並應(X)將已分配利息支付超過RIPSA帳户餘額的部分存入RIPSA帳户，或(Y)從RIPSA帳户提取相當於RIPSA帳户餘額超過已分配利息支付部分的金額。付款程序。本公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付的任何款項，應在付款日期前通過電匯方式將即期可用資金電匯至行政代理指定的賬户。如果任何付款是在非營業日的一天到期的，該付款應在下一個營業日到期。本公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付的任何款項應為買方的財產，並應被視為由本公司以信託形式為買方持有。(五)實效。儘管有上述規定，第2.02節中規定的付款規定僅在A期供資日期發生時生效。
40 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第2.03節關於違約事件的付款。(A)預籌資金變更控制權的付款。對於預融資控制變更，公司應儘快以書面形式通知買方和行政代理，在任何情況下，至少應在此類預融資控制變更發生前六(6)個工作日通知買方。適用的預融資違約費用事件應在完成此類預融資控制變更的同時自動到期並支付。預融資事件違約費用的支付應通過電匯立即可用的資金到行政代理的方式支付，由買方承擔。在本公司簽訂任何可能導致預籌資金變更控制權的協議後，買方不得為A部分或B部分提供資金。(B)關於A檔資金違約事件的付款。對於A檔資金違約事件，適用的預融資違約費用應在此類A檔資金違約事件發生時自動到期並立即支付，支付方式為將立即可用的資金電匯至行政代理，由買方承擔。(C)就失責的破產事件而支付的款項。對於違約的破產事件，公司應儘快書面通知買方和行政代理。一旦發生該違約破產事件，適用的融資前違約費用事件(如果該違約破產事件發生在A期融資日期之前)或違約事件(如果該破產違約事件發生在A期融資日期之後)應自動到期並支付(無需任何買方採取任何行動或發出任何通知)，支付方式為將立即可用的資金電匯至行政代理，由買方承擔。(D)就其他失責事件而支付的款項。對於除融資前控制權變更、分期付款違約事件或違約破產事件以外的違約事件，公司應儘快以書面形式通知買方和行政代理，並在任何情況下(I)在期限內(控制權變更除外)內任何違約事件發生後兩(2)個工作日內，或(Ii)就控制權變更而言，至少在控制權變更發生(發生意味着關閉)前六(6)個工作日通知買方和行政代理，以確定該違約事件的性質。一旦發生此類違約事件，買方可一致書面要求支付預融資違約費用事件(如果違約事件發生在A期融資日期之前)或違約費用事件(如果違約事件發生在A期融資日期之後)，並根據第6.01節終止協議。如果買方一致提出書面要求，(I)融資前違約費用事件或違約費用事件(A期融資日期後發生的控制權變更除外)應在書面要求交付後五(5)個工作日內到期並支付，以及(Ii)與A期融資後發生的控制權變更相關的違約費用事件。預籌違約費或違約費應以電匯方式支付
41 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21將立即可用的資金轉給行政代理，記入購買者的賬户。(E)違約金待遇。本公司同意，每項融資前違約費用事件及違約費用事件均須推定為各買方所蒙受的違約金(包括違約融資前事件或違約破產事件的違約費用事件)，而本公司同意該推定在目前存在的情況下是合理的。如果本協議通過止贖(無論是否通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到滿足或解除，則每一筆違約費用的預融資事件和違約費用事件也應到期並支付。如果任何有管轄權的法院的命令，包括《破產法》的實施，確定預融資違約費用事件或違約費用事件不是到期和應支付的，儘管發生了此類違約事件，違約預融資事件或違約費用事件仍應構成所有目的的義務。公司明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取預融資違約費或違約費事件的條款，無論此類抗辯可能是基於公共政策、模稜兩可或其他原因。本公司與買方確認並同意，根據本協議到期及應付的任何預融資違約費用事件或違約費用事件不會構成未到期利息，不論是否根據破產法第502(B)(3)條或其他規定。本公司還承認並同意，並放棄任何相反的論點，即支付該金額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。本公司明確同意：(I)每個預融資違約費用事件和違約費用事件都是合理的，並且是成熟的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物，(Ii)每個預融資違約費用事件和違約費用事件都應支付，儘管付款時的當時市場匯率是有效的，(Iii)買方和公司之間的行為過程在本協議預期的交易中具體考慮支付融資前違約費用事件和違約費用事件，(Iv)本公司不得質疑或質疑或支持任何其他人質疑或質疑融資前違約費用事件或違約費用事件的有效性或可執行性，並應禁止提出或依賴任何質疑任何此類費用的有效性或可執行性的司法決定或裁決，或與違約費用融資前事件或違約費用事件類似或相當的司法裁決或裁決，或要求與本第2.03(E)節約定不同的方式索賠，以及(V)每個融資前違約費用事件和違約費用事件代表善意，對買方損失的利潤、損失或其他損害作出合理估計和計算，而要確定買方因這類事件而蒙受的實際損害金額或利潤損失，是不切實際和極為困難的。本公司明確承認，其同意向買方支付本協議所述的預融資違約事件和違約事件，是單獨和集體誘使買方簽訂本協議的重要誘因。第2.04節代理費。本公司同意向行政代理支付的費用和開支的金額和時間另行商定的規定
42 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21行政代理費信函。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。第2.05節生效日期；生效日期交貨；支付採購價；公司付款。(A)生效日期。本協議在滿足以下所有先決條件後生效，買方完全滿意：本協議和其他交易文件應已由協議各方簽署並交付給買方，債務人應已交付或安排交付行政代理合理要求的其他文件，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意。公司應已向行政代理交付(X)一份日期合理地接近生效日期的公司良好信譽證書副本，以及(Y)每一債務人正式籤立的祕書證書，每一份證書的日期均為生效日期，説明：(A)適用債務人董事會的決議，當時完全有效地授權由適用債務人籤立、交付和履行每份交易文件；(B)授權籤立和交付每份由適用債務人籤立的交易文件的高級職員的在任和簽字；以及(C)每一債務人的章程或公司註冊證書或章程(或其他組織或章程文件)及其副本的充分效力和有效性；該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意。買方應已收到擔保協議及債券的籤立副本(每份副本的形式及實質內容均為買方合理接受)，日期為生效日期，並由適用的設保人妥為籤立及交付，連同根據擔保協議及債券須交付或提交的所有文件，以及令買方滿意的證據，證明已就擔保協議及債券所規定的所有登記、通知或行動(包括UCC融資聲明)作出安排，以便根據擔保協議、債券及債權人間協議的條款，就抵押品設立有效及完善的擔保權益。本公司在本章程第三條及其他交易文件中作出的陳述及保證於生效日期在各重大方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證在各方面均屬真實及正確者除外)。[已保留]。任何違約、違約事件或重大不利影響不應已經發生或繼續發生。
43買方應已收到令人滿意的證據，證明每個債務人已就本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行以及根據本協議和本協議項下預期的交易的完成，獲得所有人的所有必要同意和批准。本公司應已向行政代理及買方提交一份行政代理及買方合理接受的各債務人的大律師意見，以及他們各自就與債務人及交易文件有關事宜的大律師意見。行政代理應已收到財務報表，或此類信息應在“EDGAR”上公開提供。行政代理應已收到買方合理滿意的形式和實質的證書，該證書的日期為生效日期，由公司的一名高級管理人員正式簽署和交付，證明已滿足第2.05(A)節第(Iv)和(Vi)款中規定的條件。行政代理人應對在合理接近生效日期的日期就債務人進行的留置權查詢感到滿意。A部分定期貸款(根據橡樹定期貸款工具的定義)應已獲得資金。(B)購買程序。本公司出售每一適用部分的義務，以及每一位買方支付適用購買價格的義務受以下條件的制約：(I)關於A部分，(X)滿足A部分的資金條件，以及(Y)公司在滿足A部分的資金條件後三(3)個工作日內提出A部分資金的請求，向行政代理和買方交付以錯誤形式存在的不可撤銷的資金通知(“資金通知”)！找不到引用來源。由公司正式授權的代表簽署(如果買方在非營業日的一天或營業日上午10點(東部時間)之後收到通知，應視為已在下一個營業日送達)，以及(Ii)關於B部分，(X)滿足B部分的融資條件和(Y)公司對B部分的融資請求，由公司在所要求的資助日期前至少五(5)個工作日以錯誤的形式向行政代理和購買者提交不可撤銷的資助通知！找不到引用來源。由本公司正式授權代表簽署(該通知如由買方在非營業日或營業日上午10時(東部時間)之後收到，應被視為已於下一個營業日送達)。每份供資通知應為適用部分的全部金額，不允許低於該全額的供資通知。A部分的資金不應是可選的，公司有義務在滿足A部分資金條件的三(3)個工作日內申請A部分資金。如果公司未能在滿足以下條件的三(3)個工作日內申請A批資金，則屬於A批資金違約事件
44 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 A期資金條件(“A期資金違約事件”)。B部分的資金由公司選擇，公司沒有義務要求或接受B部分的資金。(C)支付購貨價款。每名買方應在下午2：00前完全以電匯方式支付其按比例分攤的A部分或B部分購買價格(視情況而定)。紐約市時間在該買方收到本公司的融資通知後的第五(5)天(分別為“A期融資日”和“B期融資日”)，向該公司最近為此目的通過通知買方指定的行政代理的賬户。買方須支付其在適用股份中的比例份額的要求，須受本公司在本章程第三條作出的陳述及保證於適用籌資日期在所有重要方面均屬真實及正確所規限，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但任何有關“重大”或“重大不利影響”的陳述或保證應在各方面均屬真實及正確)。經買方和本公司各自自行決定，經雙方同意，可免除適用的融資條件。(D)除上文第2.05(B)節規定的情況外，買方支付購貨價款時不得有任何意外情況。(E)儘管本協定有任何相反規定，在任何情況下，B期供資日期均不得出現在較長的停止日期之後。第2.06節不承擔義務。儘管本協議或任何其他書面文件有任何相反的規定，買方僅取得轉讓權益，並不承擔本公司或其任何聯屬公司的任何責任或義務，不論該等責任或義務是現時存在的，或在其後根據任何交易文件或其他規定而產生或聲稱的(“不包括的負債及義務”)。買方明確不承擔或同意對任何被排除的責任和義務負責，所有該等責任和義務將由本公司或其聯屬公司保留，並僅由本公司或其聯屬公司承擔。第2.07節沒有經濟上的通融。本公司在此承認、承諾並同意：(I)本協議不構成、也不應構成破產法第365(C)(2)條所規定的“財務通融協議”；(Ii)本公司不應在任何具有司法管轄權的法院(包括任何破產法院)採取相反立場；及(Iii)本公司不會發起或在任何訴訟或其他法律程序中聲稱本協議構成或可能構成破產法第365(C)(2)條所規定的“財務通融協議”。
45 US-DOCS\149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21第三條債務人的陳述和擔保各債務人特此向行政代理和買方陳述和擔保，截至生效日期和每個適用的資金日期：第3.01節權力和權力。債務人及其子公司中的每一個(I)在適用的情況下是正式組織或註冊的，並且根據其組織管轄權的法律有效存在，(Ii)擁有所有必要的公司權力或其他權力，並擁有所有必要的政府批准，以擁有其資產並按照目前或擬議進行的方式開展其業務，但如果不單獨或總體擁有這些批准，則合理地預計不會導致實質性的不利影響，(Iii)符合經營業務的資格，並在其所經營的業務的性質令該等資格成為必需的所有司法管轄區內享有良好聲譽，但如個別或整體未能符合資格則合理地預期不會導致重大不利影響，及(Iv)有充分權力、權限及法律權利訂立及履行其根據其作為其中一方的每份交易文件所規定的責任，以及(如債務人)產生交易文件所規定的責任。第3.02節授權；可執行性。根據交易文件，債務人為一方(或其或其任何資產或財產受其約束)的每項交易均在該實體的公司或其他組織權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，包括(如有需要)所有必要的股權持有人的批准。本協議已由本公司正式籤立及交付，並構成有關實體的法律、有效及具約束力的義務，而任何債務人於簽署及交付時為其中一方的每一份其他交易文件將構成該實體的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對有關實體強制執行，惟有關強制執行可能受(I)影響強制執行債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩接管、清盤、審查或類似的普遍適用法律及(Ii)適用一般衡平法原則(不論該等強制執行能力是否在衡平法訴訟或法律上被考慮)所限制。第3.03節政府和其他批准；沒有衝突。每一義務人簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，或每一義務人完成其項下的交易，(I)要求任何政府當局或任何其他人的任何政府批准、登記或備案，或任何其他人採取的任何其他行動，但(X)已獲得或作出並且完全有效的(Y)關於完善或記錄根據《證券協議》和債權證設立的留置權的備案和記錄，以及(Z)適用證券法要求的備案，(Ii)將違反(1)任何法律，(2)任何債務人或其任何附屬公司的任何有機文件，或(3)任何政府當局的任何命令，而在第(Ii)(1)或(Ii)(3)條的情況下，個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)將違反或導致根據對任何債務人或其任何附屬公司具有約束力的任何產品協議的違約，將會導致重大不利影響或(Iv)將導致對任何債務人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。
46 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第3.04節所有權。(A)在A部分融資之日，購買者將獲得轉讓權益的良好和可交易的所有權，不受所有留置權的影響，但允許留置權定義的(A)、(C)、(D)、(E)或(I)條款所規定的任何留置權除外。(B)債務人控制該債務人聲稱控制的與該產品直接相關的所有產品知識產權和任何其他政府批准，在每一種情況下，都不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。除許可許可協議外，任何債務人均未簽訂任何產品協議，授予任何產品知識產權下的訴訟許可或契約。(C)債務人擁有、並且/或持有有效的、書面的、可強制執行的和存續許可的所有其他資產，而這些資產是債務人所知道的對其與產品相關的業務(包括任何產品商業化和開發活動)的開展是重要的或在其他方面是必要的，在每種情況下都不受任何和所有留置權(允許留置權除外)的影響。除附表3.04(C)所述外，除本協議預期外，任何債務人均未轉讓、出售或以其他方式處置或同意轉讓、出售或以其他方式處置淨銷售額或轉讓權益的任何部分。第3.05節財務報表；重大不良事件。(A)截至生效日期，本公司迄今已向買方提供財務報表。到目前為止，本公司已向行政代理提交了根據本協議要求交付的合併財務報表(行政代理應轉發給買方)。該等財務報表或財務報表(視何者適用而定)在所有重大方面公平地列報Holdings及其附屬公司截至該日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量，並根據公認會計原則在所有重大方面作出規定。(二)自2023年12月31日以來，未發生重大不良事件。第3.06節沒有未披露的債務。除財務報表(包括附註)所確認的(A)、(B)債務人自2023年12月31日以來在正常過程中產生的負債或(C)與交易文件下的義務相關的負債外，任何債務人或其附屬公司並無任何與產品有關的重大負債，不論是應計、或有、絕對、已確定或可終止的。第3.07節償付能力。假設交易文件所擬進行的交易完成，(A)債務人及其附屬公司的資產按綜合基準計算的現時公平可出售價值大於債務人及其附屬公司於該等負債到期時的負債總額，(B)債務人及其附屬公司作為整體並無可從事其業務的資本不合理地少，及(C)債務人及其附屬公司作為整體並無或目前並無計劃產生或計劃產生債務或負債，使其無法償還該等成為絕對及到期的債務或負債。
47 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第3.08節訴訟。除附表3.08所披露的情況外：(A)沒有針對任何債務人或其附屬公司的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序待決，或據任何債務人所知，沒有針對任何債務人或其附屬公司的任何書面威脅，或任何政府調查待決，或據任何債務人所知，針對任何債務人或其附屬公司的任何書面威脅，在每一種情況下，這些訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序均會質疑任何交易文件所擬進行的交易的有效性，或會對任何交易文件所擬進行的交易產生重大不利影響；和(B)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序待決，或據任何債務人所知，沒有針對任何債務人或其子公司的訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序待決，或據任何債務人所知，沒有針對任何債務人或其子公司的任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序待決，或據任何債務人所知，對與產品、產品知識產權、政府對產品的批准或轉讓權益有關的任何其他人進行書面威脅。第3.09節遵守法律和協議。(A)債務人或其附屬公司(I)並無實質違反，或據任何債務人所知，正接受調查，或(Ii)據任何債務人所知，曾被威脅被控任何重大違反(I)及(Ii)任何法律、規則、條例或規例，或任何政府當局所訂立的適用於該債務人或受讓權益的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證的行為，或已獲通知該等重大違反行為。每個債務人都遵守對其或其財產具有約束力的所有合同，除非在每一種情況下，不遵守合同的行為不會個別地或總體上合理地預期不會造成實質性的不利影響。(B)義務人遵守所有適用的醫療保健法，且這些人的所有產品商業化和開發活動正在進行，除非這種不遵守的情況單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。第3.10節衝突。本協議或任何債務人所屬的其他交易文件的簽署和交付，以及在此或藉此擬進行的交易的履行或完成，均不會：(A)在任何重大方面違反、牴觸、導致違反或違反、構成違約或加速履行下列任何規定：(I)任何政府當局的任何法律、規則、條例或條例，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，而任何義務或其附屬公司或其各自的任何資產或財產可能受其約束或約束；或(Ii)任何債務人或其附屬公司為當事一方的任何合約、協議、承諾或文書，或任何債務人或其附屬公司或其各自的任何資產或財產受其約束或承諾的任何合約、協議、承諾或文書；(B)違反、牴觸或導致違反或違反任何債務人或其附屬公司的章程或公司章程(或其他組織或憲法文件)的任何規定；(C)除提交本協議要求的UCC融資聲明和向美國專利商標局提交申請外，要求任何人或政府當局通知、提交或同意，但在生效日期或之前獲得的同意除外；(D)產生任何終止、取消或加速任何債務人、其子公司或任何其他人的任何權利或義務的權利，或導致與淨銷售額或轉讓權益有關的任何利益的損失；或(E)除依據擔保協議或任何其他交易文件外，導致在抵押品上產生或施加任何留置權，
48 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21，但前述(A)、(C)或(D)條款的情況除外，任何此類違規、違約或其他事件，無論是單獨發生的，還是合計發生的，都不是實質性的。第3.11節從屬關係。除非根據不時生效的債權人間協議或任何允許的第一留置權債權人間協議或允許的同等權益協議，否則買方因轉讓權益內的任何交易文件所產生的債權及權利在合約上並不從屬於任何債務人或任何其他人士的任何債權人或任何其他人士。第3.12節知識產權；隱私。(A)債務人是債務人擁有或聲稱擁有的所有產品知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家合法的和有益的(以及在適用的範圍內，記錄在案的)所有人，沒有任何除允許留置權以外的任何留置權。債務人擁有或有充分和有效的權利使用或以其他方式利用所有其他產品知識產權進行產品商業化和開發活動。在不限制前述規定的情況下，除附表3.12(A)所述：除知識產權入站許可和保密合同中的慣常限制或根據許可許可協議外，在每種情況下，均不存在與任何產品知識產權有關的判決、不起訴的契諾、授予、留置權(許可留置權除外)或其他索賠或合同，這對任何債務人或其任何子公司在強制執行或以其他方式利用任何產品知識產權進行產品商業化和開發活動方面沒有實質性限制；任何義務人或其任何子公司或其代表的產品商業化和開發活動，包括他們對各自產品知識產權的使用，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，或在過去三(3)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人控制的任何知識產權，除非沒有、也不會導致任何重大責任或業務中斷；(1)不存在任何其他人對任何債務人或其任何子公司提出的與產品知識產權有關的未決索賠或任何書面威脅索賠，包括聲稱任何產品知識產權的所有權、無效或不可執行性的任何實質性索賠，或對該人在產品知識產權上或與產品知識產權有關的權利的侵權、挪用或其他侵犯；(2)任何債務人或其任何子公司均未收到任何人的任何索賠通知，即任何債務人或其任何子公司的產品開發和商業化活動(包括其對產品知識產權的使用)在第(1)款和第(2)款的每一種情況下侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權，併合理地預期會造成實質性不利影響；據任何債務人及其子公司所知，(1)沒有任何產品知識產權受到任何其他人的侵犯、挪用或侵犯；(2)任何債務人或其任何附屬公司均未就該等產品的知識產權受到實際或潛在的侵犯、挪用或侵犯通知任何其他人，
49 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21和(3)任何債務人或其任何子公司均未就第(1)、(2)和(3)項中的任何此類產品知識產權提出任何合理預期會導致實質性不利影響的索賠；為任何債務人或其任何子公司或代表任何債務人或其任何子公司開發或幫助開發任何材料產品知識產權的所有現任和前任員工和承包商已與該債務人或該子公司(視情況而定)簽署了有效的書面保密和發明轉讓合同，該合同不可撤銷地將該員工和承包商對任何該材料產品知識產權的所有權利立即轉讓給該債務人或該子公司(視情況而定)；且各債務人及其附屬公司已採取合理預防措施，以保護其由商業祕密組成的產品知識產權的保密性、保密性及價值，且除根據書面、有效及可強制執行的保密協議保護產品知識產權的保密性外，任何人士均未使用或發現或向任何人士披露該等構成產品知識產權的重要商業祕密，而就各債務人及其附屬公司所知，該等協議並未在任何重大方面違反。(B)除附表3.12(B)中所述，並且在不限制第3.12(A)節中陳述和保證的情況下：公司或其關聯公司所擁有的或據債務人所知由公司或其關聯公司以其他方式控制的每項產品專利的每項已發佈的權利要求都是有效和可強制執行的；在公司或其關聯公司以其他方式控制債務人所擁有的每一項產品專利發佈後，任何債務人及其任何子公司或利益相關者都沒有提出任何免責聲明，也沒有做出或允許對該等產品專利中所要求的發明的範圍進行任何其他自願的縮小，或者任何該等免責聲明或範圍的縮小將合理地預期會導致實質性的不利影響；據任何義務人及其子公司所知，任何產品專利的任何允許或允許的標的不受任何第三方專利申請或專利的允許或允許標的的任何競爭性概念權利要求的約束，也不是任何干擾的對象，也不是任何重新審查、反對或任何其他授予後程序的對象，任何義務人或其子公司也不知道任何此類幹擾、重新審查、反對、各方間審查、授予後審查或任何其他授予後程序的任何依據；對產品商業化和開發活動具有重要意義的任何產品專利從未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最終裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行，且除適用專利局關於任何此類專利的公開可用文件外，債務人及其任何子公司均未收到任何書面通知，聲稱此類專利無效、不可申請專利或不可強制執行；以及
50 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21本公司或其關聯公司擁有或控制的任何註冊產品知識產權到期或應付的所有維護費、註冊費、續期費、年金等都已及時支付，否則不會合理地預期會導致重大不利影響。(C)每個債務人及其附屬公司及其各自的律師、代理人和相關僱員均已履行37 C.F.R.§ 1.56所要求的誠實信用義務，其中包括披露該個人所知的“對可專利性具有重要意義”的所有信息的義務，該信息的定義見37 C.F.R.§ 1.56，並遵守美國境外與公司或其關聯公司擁有或控制的產品專利相關的任何類似法律。第3.13節監管審批。(A)每一債務人及其每一附屬公司直接或透過特許持有人及代理持有並將繼續持有借款人及其每一附屬公司以目前進行的方式進行其各自的業務及進行其產品商業化及開發活動所需或所需的所有產品授權，但如未能持有任何該等產品授權並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。(B)在過去兩(2)年內，任何義務人或其各自的任何子公司均未收到FDA或任何政府當局的書面通知，通知稱(I)其正在考慮暫停、撤銷或實質性限制任何產品授權或(Ii)其不會批准就任何產品或任何材料協議向該政府當局提交的任何申請，而此類暫停、撤銷、限制或不批准將合理地預期會導致重大不利影響。債務人及其附屬公司已就產品及產品商業化及開發活動作出所有所需的重大通知、登記及報告及其他備案，除非未能作出該等通知、登記及報告不會合理地預期會導致重大不利影響。(C)除附表3.13(C)所列外：(I)在過去兩(2)年內，沒有任何義務人、其任何子公司或據任何義務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人從任何政府當局收到關於任何產品或任何產品商業化和開發活動的任何檢查報告、警告信或通知或類似文件，聲稱實質上沒有遵守任何適用的醫療保健法或產品授權；(Ii)在過去兩(2)年內，債務人、其子公司或據債務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人均未收到任何政府當局的任何實質性通知，聲稱任何產品或任何產品商業化和開發活動缺乏必要的產品授權；(Iii)就任何產品或任何產品商業化和開發活動，並無針對任何債務人、其任何附屬公司或據任何債務人所知的任何債務人採取任何監管行動、調查或查詢(非實質性例行或定期檢查或審查除外)，且據任何債務人所知，對該債務人或其任何附屬公司或據該債務人所知的其任何附屬公司或其任何成員採取任何重大不利監管行動，事實上並無合理依據
51 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21與任何產品或任何產品商業化和開發活動有關的代理、供應商、許可人或被許可人；(Iv)在過去兩(2)年中，沒有任何義務人、其任何子公司或據任何義務人所知，其各自的任何製造商在產品的製造或供應中經歷過任何重大故障，無論是個別故障還是總體故障，如果故障再次發生，已經或將合理地預期會導致重大不利影響；以及(V)在過去兩(2)年內，任何政府當局均未就任何產品或任何產品商業化及開發活動或與之相關的事宜，展開或以書面形式提出刑事、禁令、扣押、扣留或民事懲罰行動，亦無任何與任何產品或任何產品商業化及開發活動有關的同意法令(包括認罪協議)。任何義務人或其任何子公司，或據任何義務人所知，其各自的代理、供應商、被許可人或許可人均未僱用或使用與產品商業化和開發活動有關的任何個人的服務，這些個人已被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，而這種禁止將有合理的理由預期會產生實質性的不利影響。第3.14節產品協議。自本協議之日起，附表3.14列出了所有許可協議的清單。每份材料合同和許可協議(統稱為“產品協議”)的真實、正確和完整的副本已在可供買方使用的數據室中提供給買方。除附表3.14所述外，根據任何產品協議，債務人或其附屬公司均不存在重大違約或重大違約。據任何義務人所知，沒有發生任何事情，也不存在允許任何其他一方終止任何產品協議的條件。債務人或其附屬公司並無收到任何通知，或據任何債務人所知，有任何有關終止該等產品協議的威脅。據任何義務人所知，產品協議的其他任何一方均不違反或違約該產品協議。所有產品協議對適用的義務人或其子公司以及據該義務人所知的雙方均有效，並具有完全的效力和作用。第3.15節經紀費。各義務人及其子公司均未採取任何行動，使任何人有權獲得與本協議有關的任何佣金或經紀費；但為免生疑問，支付給各義務人的銀行和財務顧問的費用不構成佣金或經紀費。第3.16節退休金事宜。除非合乎情理地預計不會導致重大不利影響，否則每個符合條件的計劃及其下的每個信託都有資格根據守則第401或501條或其他法律獲得免税地位。(X)每個福利計劃符合ERISA、守則和其他法律的適用條款，(Y)沒有現有的或未決的(或據本公司或其任何附屬公司所知，受到威脅的)索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、制裁、行動、涉及本公司或其任何附屬公司招致或以其他方式有義務或將有義務或任何責任或申索的任何福利計劃的訴訟或其他法律程序或調查，且(Z)合理預期不會發生ERISA事件。除合理預期不會導致重大不利影響的總體情況外，本公司及其每一家ERISA關聯公司已滿足所有適用要求
52US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21關於每個第四標題計劃的ERISA供資規則，沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準。第3.17節債務和留置權。附表3.17(A)是一份完整而正確的清單，列明每個債務人及其附屬公司截至生效日期的所有未償債務(公司間債務除外)。附表3.17(B)列出了每一債務人及其每一子公司就其各自的財產和截至生效日的未償債務授予的所有留置權的完整和正確清單。第3.18節[已保留]。第3.19節[已保留]。第3.20節税收。除附表3.20所列外，每一債務人及其每一附屬公司已及時提交或安排提交(考慮所有適用的到期日延長)所有須予提交的所得税報税表及其他重要税項，並已繳付或安排繳付其須繳付的所有税項，但下列税項除外：(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，而該債務人的附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則就該等税項在其賬面上預留足夠的準備金，或(B)在每宗個案中，但不會合理地預期沒有如此提交或支付會產生實質性的不利影響。第3.21節全面披露。任何債務人或其任何附屬公司或其代表向行政代理(代表其自身和買方)提供的與本協議和其他交易文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實的重大錯報，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃基於當時被認為合理的假設真誠編制，且有一項諒解，即該等預計財務資料及所有其他前瞻性資料不得視為事實，並受不確定性及或有事項的影響，其中許多不受本公司或其任何聯屬公司控制，而所涵蓋期間的實際結果可能與該等預測結果不同，差異可能是重大的。第3.22節OFAC；反恐怖主義法。(A)任何義務人或其任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法的交易。(B)債務人或其任何附屬公司，或據債務人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員：(I)目前不是任何制裁的目標，(Ii)違反制裁而位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iii)(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與任何現在或當時是制裁目標或被定位、組織的任何人進行任何交易或為其利益而從事任何交易
53美國-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21或居住在任何指定的司法管轄區，違反制裁。從買方收到的任何收益沒有或將被用來直接或間接地為任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供貸款、捐款或提供資金，或已經或將以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或用於資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，違反制裁，或以任何方式導致本協議任何一方違反制裁規定。第3.23節反腐敗。任何債務人或其任何附屬公司，或據任何債務人所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員在代表本公司行事時，並無直接或間接(I)重大違反或重大違反任何適用的反貪污法，或(Ii)直接或間接作出、提出支付、承諾或授權支付或給予任何被禁止的款項。第四條買方的陳述和擔保每一買方單獨地、而不是共同地就買方向公司陳述和保證下列事項：第4.01節組織。該買方是正式成立的，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在。第4.02節授權。該買方擁有訂立、籤立及交付交易文件的一切必要權力及授權，並有權履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務，以及完成根據本協議及根據本協議擬進行的交易。該等交易文件已由該買方正式授權、籤立及交付，而每份交易文件均構成該買方的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該買方強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利或一般衡平法原則的類似法律所規限。第4.03節經紀費。該買方並未採取任何行動，使任何人有權獲得與交易文件預期的交易相關的任何佣金或經紀費。第4.04節衝突。買方作為一方的本協議或任何其他交易文件的籤立和交付，以及預期交易的履行或完成，都不會：(A)在任何重大方面違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或加速履行以下任何規定：(I)任何政府當局的任何法律、規則、條例或條例，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，而該買方或其任何資產或財產可能受制於下列任何規定：
54 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21或有約束力；或(Ii)該買方為當事一方的任何合同、協議、承諾或文書，或該買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何合同、協議、承諾或文書；(B)違反、衝突或導致違反或違反該買方的組織或憲法文件的任何規定；或(C)要求向任何人或政府當局發出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述(A)或(C)條的情況下，任何此類違約、違約或其他事件不會個別或整體對買方履行交易文件規定的任何義務的能力產生重大不利影響。第4.05節制裁。該買方不是受制裁的人。第五條自本協議之日起至根據第6.01節終止本協議時，應適用下列公約：第5.01節獲取信息。(A)產品協議通知。在遵守任何適用的保密限制的情況下，公司應迅速向行政代理(隨後應向買方提供)提供任何債務人根據任何產品協議收到或發出的任何重大違約或違約的書面通知的副本，如果公司因任何適用的保密限制而被禁止向行政代理提供此類通知的副本，則公司應將該通知的存在通知行政代理。本公司應就任何產品協議項下的任何違反規定或涉嫌違反規定，以及與任何產品協議或其標的有關的任何其他事件，及時通知行政代理(行政代理隨後應通知買方)，而在確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一個或多個其他產品時，合理地預期會產生重大不利影響或產品重大不利影響的事件。公司應及時通知行政代理(行政代理隨後應通知買方)任何義務人簽訂的任何新產品協議或對任何產品協議的任何重大修訂，並向行政代理提供該新協議或修訂的副本。(B)訴訟或調查。公司應立即通知行政代理(行政代理應依次通知買方)：(I)針對任何債務人或其子公司的任何未決或(據任何債務人所知)書面威脅的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟理由、訴訟或調查，或(Ii)任何政府當局未決的或(據任何債務人所知)針對任何債務人的書面威脅的訴訟或詢問，在每種情況下，均與任何產品協議、產品、產品知識產權、營銷授權、任何交易文件或後備擔保權益有關，本公司或其任何聯屬公司正在開發或商業化一種或多種其他產品的情況下，合理地預計將會導致重大不利影響或產品重大不利影響的事件。
55 US-DOCS1379-4480v.21(C)書籍和記錄的維護。每一債務人應隨時保存或安排保存完整和準確的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄足以正確反映自創建此類記錄之年起三(3)年內就淨銷售額和分配的利息已支付和/或應支付的所有款項。(D)檢查權。行政代理應有權指定第三方獨立會計師事務所(“買方代表”)訪問每個債務人及其子公司的辦公室和物業，該債務人及其子公司保存和保存與淨銷售額、轉讓權益、特許權使用費利息支付、美國許可/參與付款和本協議項下應支付的美國許可/參與付款有關的賬簿和記錄，以對該等賬簿和記錄進行審計，並檢查和審計該等賬簿和記錄。任何此類審計或檢查必須(I)限於根據第5.01(C)條要求每個債務人保存此類記錄的三年期間，(Ii)在任何日曆年度內不得超過一次，(Iii)在正常營業時間內進行，以及(Iv)在行政代理向公司發出至少七(7)個工作日的事先書面通知之後進行。在任何此類審計中，每一債務人應向買方代表提供由該債務人保存的此類賬簿和記錄的合理訪問權限，並應允許買方代表與該債務人或其任何子公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況進行討論，包括但不限於與淨銷售額、轉讓權益、特許權使用費利息支付、美國許可/參與支付和本協議項下應支付的美國以外許可/參與支付有關的事項。在所有情況下，僅核實根據第5.01(F)節提供的季度報告和本協議項下到期的相關付款的準確性。在不限制前述規定的情況下，在根據第5.01(D)節進行任何審計之前，買方代表應與每個債務人簽訂書面保密協議，以(A)將該債務人記錄的使用限於第5.01(D)節所述的核實目的；(B)將買方代表可以向行政代理人披露的信息限制為行政代理人瞭解到期和已支付款項以及任何差異所需的信息；以及(C)禁止出於任何目的向任何其他第三方披露此類記錄中包含的任何信息。雙方同意，根據第5.01(D)條進行審查或由買方代表向公司提供的所有信息均為公司機密信息，行政代理和買方不得將任何此類信息用於與第5.01(D)條無關的任何目的。(E)決議；審計費用。第5.01(D)節規定的任何審計費用應由買方承擔，並根據買方的比例份額分配給買方；但是，如果任何此類審計發現在審計期間根據本協議支付給買方的金額少報了被確定為應受審計期間應支付的金額的5%(5%)以上，則公司應償還審計費用。如果根據第5.01(D)(I)節對任何債務人的賬簿和記錄進行的審計發現本公司在本協議項下少付了任何款項，則應在審計完成後三十(30)天內將該少付的款項支付給行政代理，以便按照買方的比例分配給他們，或(Ii)發現本公司多付了任何款項
56 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21根據本合同規定，多付的款項應在公司選擇的後續付款期間迅速退還或全額計入應付款項。(F)季度報告。在期限內，公司應在公司每個財務季度結束後(但在任何情況下不得晚於每個財務季度結束後四十五(45)天)及時向行政代理(行政代理應向買方交付)提交該季度的季度報告以及公司證書，以證明據公司所知，(I)該季度報告是真實和完整的副本，(Ii)公司編制的任何報表和其中的任何數據和信息在所有重要方面都是真實、正確和準確的。公司應盡商業上合理的努力，確保其每一關聯公司在商業上合理努力，在生效日期或之後簽訂的產品開發或商業化義務人的每份合同中包含合理適當的義務，以確保該合同的對手方向公司提供公司遵守本協議第5.01(F)節和第5.01(A)節所需的所有信息，並計算本協議中規定的版税利息支付、美國許可/參與付款或美國以外許可/參與收益。此外，大多數採購商可以要求每季度口頭更新與產品商業化和開發活動有關的材料更新，包括臨牀試驗、製造和營銷相關活動，公司將邀請所有采購商瞭解此類更新。(G)每月報告。在期限內，公司應在每個日曆月結束後(但在任何情況下不得晚於每個日曆月結束後十五(15)天)及時向行政代理(行政代理應隨後向買方交付)提交一份快速報告，披露(I)上一個日曆月的產品銷售數量和(Ii)該日曆月的總銷售額，在(I)和(Ii)兩種情況下，僅使買方能夠審查產品商業化的進展，該報告應是初步的、未經審計的，並應由公司進一步核實和修改。(H)定期報告。本公司應向行政代理交付下列財務報表(行政代理應依次交付給買方)，但根據本第5.01(H)節規定必須提供的文件應視為已在“EDGAR”上公開提供：一旦可用，無論如何應在每個財政年度(從截至6月30日的財政季度開始)前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內提供。(I)控股公司及其附屬公司於本財政季度末的綜合資產負債表及(Ii)控股公司及其附屬公司截至該財政季度末的相關綜合收益表、股東權益表及現金流量表，在各重大方面均按照一貫適用的公認會計原則編制，所有資料均合理詳細，並以比較形式列載上一財政年度同期的數字。連同(Iii)本公司的證明書，述明(X)該等財務報表在各重大方面均公平地反映該控股公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及(Y)該控股公司及其附屬公司截至該日期止期間的經營業績
57根據公認會計原則在所有實質性方面編制的US-DOCS/149870611.184871-4480v.21一貫適用，但因正常的年終審計調整而產生的變化以及沒有附註的情況除外；並在每個財政年度結束後九十(90)天內儘快公佈(I)控股公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及(Ii)控股公司及其附屬公司於該財政年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，在每種情況下，該等綜合收益、股東權益及現金流量表均根據一致適用的公認會計原則編制，所有資料均合理詳細，並以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有普華永道會計師事務所的報告及意見。安永律師事務所或行政代理合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所，該等報告和意見應按照公認的審計準則編制，該報告和意見不應受任何“持續經營”或類似的持續經營事項的任何限制或例外或重點，或關於該等審計範圍的任何限制或例外，如屬該等綜合財務報表，則須由本公司的一名高級人員核證。第5.02節產品協議。各義務人應遵守所有產品協議的所有重大條款和條件，並履行其在所有產品協議項下的所有義務，但不符合本公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品的情況下，不合理地預期不會引起重大不利影響或產品重大不利影響的情況除外。第5.03節公告。除非法律或任何政府當局(包括證券交易委員會)要求，或者除非事先得到另一方的書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，任何一方不得就本協議或任何其他交易文件擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露；然而，只要本公司和行政代理可以共同編制一份經買方批准的新聞稿，以便在生效日期後立即發佈，並且每個適用的融資日期和控股公司可以就本協議預期的交易提交8-K表格(或使用與新聞稿或8-K表格基本相同的文本的任何其他公開公告)的最新報告。第5.04節努力；進一步保證。(A)在本協議條款及條件的規限下，買方及本公司同意簽署及交付該等其他文件、證書、協議及其他書面文件(包括買方所要求的任何融資聲明文件)，並採取合理所需的其他行動，以儘快完成或執行本協議及任何其他交易文件所擬進行的交易，並將轉讓權益中良好、有效及可出售的權利及權益授予買方，且不附帶任何留置權，準許留置權除外。在不限制前述一般性的情況下，如果任何債務人在美國和英國以外從事產品商業化和開發活動，該債務人應迅速簽署、確認、交付和安排存檔所有其他文書和文件，並採取行政代理可能不時合理要求的所有其他行動，以保證，
58 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21獲得、完善、保全和保護在該司法管轄區內就該產品知識產權授予或聲稱已授予的任何擔保權益，或使行政代理能夠在該司法管轄區內行使和執行其關於該產品知識產權的權利和補救措施。(B)買方和本公司應根據另一方的合理要求，就本協議任何一方或其任何高級管理人員、董事、股東、代理人或僱員是或可能成為一方、或可能受到或可能以其他方式直接或間接影響的任何第三方訴訟、仲裁或其他第三方程序(無論是在本協議日期之前、當天或之後受到威脅、存在、啟動或預期的)進行合作和提供協助，或就任何此等人士在與本協議有關的任何其他交易文件、轉讓權益或任何其他抵押品的情況下擁有直接或間接利益的任何第三方訴訟、仲裁或其他第三方程序提供協助。後備證券權益或本文或其中所述的交易。第5.05節看漲期權。(A)看漲期權。在A部分融資日期後的任何時間，本公司有權但無義務(“看漲期權”)在向管理代理髮出十(10)天的書面通知後行使，以等同於贖回價格的回購價格向買方回購轉讓權益。為行使認購期權，本公司須於建議成交日期(“認購期權成交日期”)不少於十(10)日前，向行政代理遞交書面通知，告知其選擇回購已轉讓權益；然而，該通知可述明其以任何融資交易或其內指明的一項或多項其他事件(包括控制權變更的發生)是否有效為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定生效日期或之前通知行政代理)。於認購期權截止日期，本公司應按贖回價格以現金向每位買方回購其轉讓權益，並以電匯方式將即時可用資金電匯至行政代理，由買方支付。於本公司行使認購期權及本公司向買方支付贖回價格後，買方應被視為已自動將受讓權益的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。(B)買方的義務。就根據認購期權完成已轉讓權益的回購而言，買方同意(I)在本公司提出任何要求後五(5)個工作日內，迅速(但不遲於)籤立及向本公司交付解除及/或解除買方對抵押品的留置權及以其他方式實施該等回購所需的授權書、解除責任、UCC終止聲明及其他文件，及(Ii)採取本公司可能需要或合理要求的其他行動或提供其他協助，以落實該等購回。第5.06節知識產權。(A)每一債務人應自費採取行動，準備、籤立、交付和歸檔努力起訴(如適用)和維護所有產品知識產權(包括已登記的)所需的任何和所有協議、文件或文書
59美國-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21產品知識產權，由該債務人擁有或控制，符合審慎的商業慣例。每一義務人應根據合理的商業判斷，尋求並申請專利期限延長(在其有權這樣做的範圍內)、兒科數據包專有性延長、補充保護證書、前述任何一項的任何功能等價物、或延長其擁有或控制的任何產品知識產權的市場排他性或專利保護的類似手段，以及該義務人獲得政府批准商業化的每個地區的產品，並且視情況而定，如果該等項目是允許的。任何義務人不得不採取任何行動來起訴和維護其擁有或控制的產品知識產權，如果在確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品，則有理由預計該行為將導致重大不利影響或產品重大不利影響。(B)如任何義務人或購買人知悉第三者對任何重大產品知識產權(包括任何產品專利)的任何實際或懷疑侵犯、挪用、侵犯或無效的聲稱(視何者適用而定)，則該義務人或購買人須分別緊隨該義務人或購買人察覺該等實際或懷疑的侵犯、挪用、侵犯或無效的聲稱，則該義務人或購買人須將該實際或懷疑的侵犯、挪用、侵犯或無效的聲稱通知購買人，併除發出通知外，向買方提供該方所擁有的與之有關的任何重要信息(可能需要達成協議，以保護與此類信息有關的特權、機密性等)。每一債務人應盡商業上合理的努力，針對任何其他人的侵權、挪用、違規或索賠以及任何其他人的干涉，對其擁有或控制的產品知識產權(包括產品專利)進行辯護或主張，並針對任何產品知識產權(包括任何產品專利)的任何無效或不可強制執行的主張(包括就侵權提起任何法律訴訟或為第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決提起的任何反訴訟進行辯護)，在每一案件中，只要不這樣做不會合理地預期其不會導致實質性的不利影響，或產品重大不良影響事件確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品。本公司將根據買方可能不時提出的合理要求，向買方提供有關此類產品知識產權的執法和/或保護情況的合理信息。各義務人不得且應盡其商業合理努力使任何被許可人不放棄、放棄或以其他方式處置任何產品知識產權，或未能採取任何必要行動防止放棄、放棄或處置任何產品知識產權，包括任何產品專利，除非按照合理和審慎的商業慣例，在確定本公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品時，按照合理預期不會導致重大不利影響或產品重大不利影響的方式進行。(C)如果任何債務人意識到該產品(包括任何產品商業化和開發活動)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，則該債務人在行使其合理的商業酌處權時，應採取商業上合理的努力，試圖以其自身和任何受影響的被許可人的名義確保使用或以其他方式利用該知識產權的權利，
60 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21適用，除非在確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一個或多個其他產品，且與獲得任何此類許可相關的所有合理成本和金額將不會減少分配的權益，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響或產品重大不利影響。(D)未經多數買方事先書面同意，各債務人及其各附屬公司不得並應確保其關聯公司不得直接或間接以出資、銷售、轉讓、租賃或再出租、許可或再許可的方式轉讓(根據許可許可協議除外)、處置或以其他方式妨礙產品的任何知識產權(許可留置權除外)。第5.07節保護公約。未經買方事先書面同意，各債務人不得、也不得致使其任何附屬公司不得：(A)免除、免除或妥協任何債務人或其附屬公司或其關聯公司欠任何債務人或其附屬公司或其關聯公司的、與普通課程外的受讓權益有關的任何款項；(B)放棄、修訂、取消或終止(除按照其條款到期外)、行使或不行使構成或涉及正常課程外的淨銷售額的任何實質性權利；或(C)修訂、修改、重述、取消、補充、終止(除按照其條款到期外)、放棄任何重大條款、或訂立任何產品協議、或根據產品協議給予任何同意、或同意進行任何前述，包括根據該等產品協議的規定與任何人訂立任何協議，在每種情況下，如該等行動會導致重大不利影響或產品重大不利影響，則在確定本公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品的情況下；但本條(C)不適用於任何許可許可協議(包括就任何許可許可協議訂立的產品共同分銷或共同促銷協議)；(D)產生或承擔任何債務，但許可債務除外；(E)設立、招致、承擔或準許存在(I)轉讓權益上的任何留置權，但(A)、(C)、(D)、(E)或(I)准予留置權定義中所述的留置權除外，或(Ii)准予留置權以外的任何其他抵押品上的留置權；。(F)向任何其他人出售、轉讓、轉易、移轉、質押或以其他方式處置收取銷售淨額任何部分或部分的任何權利，但依據準許收入融資則除外；。或(G)訂立任何合約或安排，或明知而採取任何行動，或明知而不採取任何行動，或明知而不採取任何行動，以致合理地預期會個別或整體對買方於轉讓權益、備用抵押權益或任何其他抵押品的權益造成重大不利影響(雙方同意訂立橡樹定期融資將被視為不會對買方於轉讓權益、備用抵押權益或任何其他抵押品的權益造成重大不利影響)。
61 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第5.08節通知。(A)公司應在知悉下列任何事項後，儘快(且無論如何在十(10)個工作日內)向行政代理人(行政代理人應反過來向買方提供)書面通知：任何義務人對本協議的任何契諾、協議或其他規定或任何其他交易文件的任何實質性違反或違約；任何義務人在任何交易文件或根據本協議交付給行政代理人的任何證書中所作的任何陳述或擔保，應在作出之日起證明在任何重大方面不真實、不準確或不完整；違約事件的發生；任何重大違約或任何允許債務項下違約事件的發生；任何產品協議在預定終止日期以外的終止；任何事件(S)的發生或任何情況(S)的存在，而該事件單獨或總體合理地預期將導致重大不利影響，或產品重大不利影響在確定之時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品；任何事件的發生或任何情況的存在(無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)將導致或作為任何訴訟、訴訟或法律程序、任何調查或索賠或收到上述任何書面通知的基礎，即(A)聲稱當前預期的產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權；(B)在其他方面涉及產品；或(C)涉及交易文件所預期的交易；分配權益或後備擔保權益；(I)公司或任何ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知，以及該通知的副本，以及(Ii)公司或任何ERISA關聯公司根據守則第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交的最低資金豁免請求，在每種情況下均應以書面形式和合理的細節(包括對其建議採取的任何行動的描述，以及向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本)；任何債務人或其任何子公司就任何債務人或其任何子公司在產品商業化和開發活動中實際或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權的索賠而訂立的任何合同；或
62 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21任何關於任何債務人或其任何附屬公司實際或聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯與產品商業化和開發活動有關的任何知識產權的索賠，而該索賠合理地預期會導致重大不利影響或產品重大不利影響。(B)公司應在實際可行的情況下，在控制權變更發生前十(10)個工作日內，儘快向行政代理髮出書面通知。第5.09節收益的使用。公司應將從買方收到的收益用於支持產品的開發和商業化，以及用於其他一般公司目的。第5.10節税收。(A)集團備案文件。各債務人及其附屬公司應及時(考慮到期日的所有延長)提交其要求提交的所有所得税報税表和其他重要納税申報單，並將支付與該等報税表一起繳納的所有税款，但下列情況除外：(1)正通過適當程序真誠地提出爭議的税項，且有關義務人或該附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金；或(2)在每一種情況下，如果不如此提交或支付將不會合理地預期會產生重大不利影響，或產品重大不良影響事件確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品。(B)扣繳表格。每名買方應向公司提交一份IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8，或任何後續表格(視情況而定)，由買方正確填寫並正式簽署，以及準則要求或公司合理要求的其他文件，以確定該買方在本協議項下的付款方面免除美國聯邦預扣和備用預扣税。此外，任何有權就本協議項下的付款獲得任何其他預扣税豁免或減免的買方，應向公司提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有此類預扣或降低此類預扣的情況下支付本協議項下的任何款項。每一位買方應在採取任何行動或擬議的行動之前合理地提前通知公司，這些行動或提議的行動將使任何此類表格或文件不準確，並將用準確的表格或文件取代不準確的表格或文件。公司應向買方提供其可能尋求的任何合理協助，以獲得任何預扣税的豁免或減税或退還(如果適用)。此外，行政代理(或任何後續行政代理)應在成為本協議當事方之日或之前，向公司提供(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-9(如果行政代理不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”)、IRS Form W-8IMY(關於任何買方收到的金額)和適當的IRS Form W-8(關於其自身收到的金額)的副本，表明在任何一種情況下，公司將有權獲得
63 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21向管理代理(或任何後續管理代理)支付本協議項下的款項，不得因美國聯邦税收而扣繳或扣除。行政代理和每一買方同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司(就任何買方而言，行政代理)其法律上無法這樣做。(C)免税付款。除法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律(根據公司或行政代理的善意酌情決定)要求公司或行政代理從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則公司或行政代理(如適用)應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則公司應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第5.10節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，購買者收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時他們將收到的金額。(D)公司支付其他税項。公司應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。(E)由公司作出彌償。公司應在買方提出要求後十(10)天內，全額償還買方應支付或支付的、或被要求從支付給買方的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第5.10款徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。買方向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。(F)付款證據。在公司根據第5.10節向政府當局支付税款後，公司應儘快向行政代理提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，證明該付款或該付款的其他合理令行政代理滿意的證據。(G)某些税務優惠的處理。如果本協議的任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第5.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.10款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.10款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。上述彌償一方應要求
64 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21，如果該受補償方被要求向該政府當局退還該退款，則應向該受補償方退還根據本第5.10(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第5.10(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第5.10(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第5.10(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(H)生存。在買方的任何權利轉讓或替換、義務終止以及本協議項下所有義務的償還、清償或解除後，每一方在本第5.10條項下的義務應繼續有效。第5.11節遵守法律和其他義務。每一債務人將，並將促使其每一子公司(I)遵守適用於其及其業務活動的所有法律(包括反恐怖主義法律和制裁)，(Ii)遵守適用於其及其業務活動的所有醫療保健法以及政府批准和產品授權，以及(Iii)保持完全有效(除根據其條款終止此類協議外)，繼續遵守，並履行其所屬的所有重大合同項下的所有義務，除非在個別或總體上不遵守，合理地預期會導致重大不利影響或產品重大不利影響的事件在確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品。每個債務人將，並將促使其每個子公司維持和執行合理設計的政策和程序，以促進該債務人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反恐法律和制裁。第5.12節物業等的保養在不限制本條款第五條所載任何其他契約的情況下，每一債務人應並應促使其每一附屬公司維持和保存其與產品或產品商業化和開發活動有關的所有資產和財產，或根據其他類似性質和大小的人的一般慣例，在良好的工作狀態和狀況下開展業務所必需或有用的資產和財產，但因意外事故或譴責而造成的普通損耗和損壞除外。第5.13節許可證。在不限制本條第五條規定的任何其他契諾的情況下，每一債務人應並應促使其每一子公司獲得和維持所有必要的政府批准，以執行、交付和履行交易文件、完成交易或其業務的經營和進行以及其財產的所有權(包括其產品商業化和開發活動)，除非在發生下列情況時，不能合理地預期不會產生重大不利影響或產品重大不利影響
65 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21確定，公司或其任何附屬公司正在開發或商業化一種或多種其他產品。第5.14節監管批准、合同等的維護對於產品和所有產品商業化和開發活動，每一債務人將(直接或間接)並將促使其每一子公司(在適用範圍內)：(I)使用商業上合理的努力，全面維持和生效所有產品授權、產品協議以及該人的業務運營合理所需的其他權利、利益或資產(無論是有形的還是無形的)，並支付與此有關的所有成本和開支，除非在確定時，合理地預計不會產生重大不利影響或產品實質性不利影響，本公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一個或多個其他產品，並且(Ii)在獲知後，立即通知買方任何人的任何索賠，即任何義務人或其任何子公司的業務行為與任何產品商業化和開發活動有關，侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的任何知識產權，如果該索賠可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)在確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一個或多個其他產品。第5.15節ERISA合規性。每一債務人應遵守並應促使其每一家子公司遵守ERISA關於該債務人或該子公司作為僱主一方參與的任何計劃的規定，除非在確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響或產品重大不利影響。第5.16節產品的商業化。(A)每個義務人(自己或通過一個或多個子公司或被許可人)應盡商業上合理的努力，(I)在美國開發和獲得產品的營銷授權，以及(Ii)在獲得營銷授權的每個司法管轄區內將產品商業化。在不限制前述規定的情況下，每個義務人應盡商業上合理的努力，準備、執行、交付和提交確保和維持產品在美國的營銷授權所必需的任何和所有協議、文件或文書。在任何適用的司法管轄區內，取得產品的銷售授權後，任何義務人不得撤回或放棄銷售授權，或不採取任何必要行動以防止產品的銷售授權被撤回或放棄，除非出於安全原因或適用法律另有要求，或維持此類銷售授權在商業上不構成合理的努力。(B)除第5.06(D)節另有規定外，任何債務人不得訂立任何產品協議，除非該債務人已作出合理及慣常的努力，選擇該產品協議的適用對手方，並協商及同意該產品協議的條款(或對該產品協議任何實質條款的任何修訂、修改、重述、取消、補充、終止或放棄)。此外，如果產品商業化和開發活動所需的任何產品協議終止於
66 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21無論出於何種原因，適用的義務人應盡商業上合理的努力簽訂替代產品協議，只要該終止的產品協議下的相關權利是該債務人根據第5.16(A)節規定的明示義務正在進行的產品商業化和開發活動所必需的。(C)本公司或其任何聯屬公司正在開發或商業化一個或多個其他產品時，如發生任何其他一方違反任何產品協議的事件，而該違反行為具有(或合理地可能具有)重大不利影響或產品重大不利影響，則公司應盡商業上合理的努力，尋求執行其(或其附屬公司)在此項下的所有權利和補救措施。第5.17節償還債務。每一債務人及其附屬公司均應在附加罰款之日之前就對其或其財產或資產徵收的所有實質性税項支付並履行其所有義務和責任，除非該債務人或其附屬公司正在通過適當的訴訟程序真誠地對其進行爭奪，並且該債務人或其附屬公司正在根據公認會計準則維持充足的準備金，除非在確定時，公司或其任何關聯公司正在開發或商業化一種或多種其他產品，但如果未能做到這一點，則不會合理地預期會產生重大不利影響或產品重大不利影響，以及(B)所有合法債權，如果不支付，將根據法律成為任何抵押品的留置權(除了(I)關於轉讓的權益，根據(A)、(C)、(D)、(E)或(I)條規定的允許留置權的定義，或(Ii)關於任何其他抵押品的允許留置權)。第5.18節RIPSA帳户。(A)在產品首次商業銷售後不遲於30天，公司應設立RIPSA帳户，此後應始終根據本協議的條款維持RIPSA帳户。(B)公司應使RIPSA賬户在任何時候都受公司、行政代理和適用託管機構之間以行政代理為受益人的賬户控制協議(或任何非美國司法管轄區下的任何同等習慣)的約束，該協議的形式和實質為行政代理所合理接受，該協議規定：(A)在適用法律所規定的必要範圍內，並在符合債權人間協議的範圍內，確保RIPSA賬户上以行政代理為受益人的第一優先權的完善(受制於“允許留置權”定義(I)條款允許的留置權)；(B)規定：在接到行政代理的書面通知後，該託管機構應遵守行政代理髮出的指令，指示在未經公司進一步同意的情況下處置RIPSA賬户中的資金，以及(C)未經行政代理事先書面同意不得終止。第5.19節制裁；反腐敗收益的使用。(A)任何義務人或其任何附屬公司或其各自的代理人不得(I)與任何受制裁人進行任何業務或從事任何交易或交易，包括
67 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21向任何受制裁人員或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務；(2)交易或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁、《愛國者法》或任何其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。(B)本公司不會直接或據本公司所知間接使用從買方收取的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪污法，或(Ii)(A)為資助任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在提供這種資金時，其政府或其政府是國家或領土範圍內制裁的對象，違反制裁，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反制裁。第六條終止第6.01節的期限和終止日期。除第6.01節和第6.02節另有規定外，本協議應自生效日期起開始生效，並於下列條件中最早的一項(“條款”)終止：(A)如果在A期供資日期之前，發生下列情況中最早的一項：根據第2.03(A)節，發生供資前控制權變更和支付違約費用的供資前事件；根據第2.03(B)節，發生違約的A期供資事件和支付違約費用的供資前事件；根據第2.03(C)節，違約破產事件的發生以及在支付預融資違約事件時；以及根據第2.03(D)節，違約事件的發生(融資前控制權變更、A批違約融資事件和違約破產事件除外)以及買方一致書面要求並在支付預融資違約事件時。(B)如果在A股融資日期或之後，出現以下情況中最早的一種：在買方收到硬市值、認購期權截止日期和支付適用的贖回價格時；
68 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21根據第2.03(C)節，違約破產事件的發生和違約事件的支付；以及根據第2.03(D)節，違約事件的發生，但違約破產事件和買方的一致書面要求除外，並在支付違約費用事件時。(C)即使本協議有任何相反規定，如果在2024年9月30日或之前未獲得EnsifEntrine批准，任何一方均可終止本協議。(D)此外，即使本協議有任何相反規定，本公司可在買方未能在第2.05(B)節規定的到期日期支付A部分收購價時立即發出書面通知終止本協議，除非該未付款是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，並且該等付款是在原定到期日起兩(2)個工作日內支付的。(E)根據本協議的條款，在本協議到期或終止時，在支付本協議項下應付買方的所有款項後，轉讓權益和抵押品的所有權利、所有權和權益應自動歸還給公司，買方將不再擁有轉讓權益或抵押品的權利、所有權或權益。第6.02節終止的效力。如果本協議根據第6.01節終止，(A)本協議應立即失效，不對本協議的任何一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、經理或成員承擔除第6.02節、第7.05節和第7.19節規定以外的任何責任，該責任應在第6.01節所述的任何終止後繼續存在；(B)在支付並全部履行本協議項下的所有義務後(未提出索賠的或有賠償索賠除外)，任何交易文件所產生的後備擔保權益將自動解除，(C)抵押品，以及(C)抵押品，以及(C)本協議擬向買方轉讓的任何轉讓權益，如被視為非真正出售，則轉讓權益應歸還本公司。在本協議允許的交易中，或在符合債權人間協議或任何允許的第一留置權債權人間協議或允許的對等債權人間協議的條款的情況下，如果出售、轉讓或任何其他處置任何抵押品，任何交易文件所產生的此類抵押品的擔保權益應自動解除。與任何此類終止和解除有關的，行政代理和買方應自費簽署並向任何債務人提交該債務人合理地要求作為終止和解除證據的所有文件並授權其提交。本第6.02節中包含的任何內容均不免除任何一方違反本協議的責任。第6.03條復職。如果公司的任何付款因任何原因在任何時間被任何買方撤銷、廢止、避免、作廢、無效、宣佈為欺詐性轉讓或必須以其他方式恢復或償還，則本協議項下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組、衡平法或其他原因。
69美國--DOCS\149870611.184871-1379年-4480v.21第七條雜項第7.01節生存。本協議及任何其他交易文件、任何證書或依據本協議交付的任何其他書面形式作出的所有陳述和保證應在本協議簽署和交付後繼續有效，並應繼續有效，直至本協議根據第七條終止。第7.02節損害賠償限制。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方都不對另一方的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害負責，無論該損害是否因該方的行為或違反本協議項下的契諾、協議、陳述或保證而引起或造成，即使該方已被告知此類損害的可能性。第7.03節通知。本協議或其他交易文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或豁免、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達本公司、控股公司、行政代理或任何買方，送達本協議簽署頁上指定的其地址，或該方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議或本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，在每種情況下均按上述方式發送或註明地址。傳真規定的所有此類通信應在此類通信送達後立即以書面確認(不言而喻，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。第7.04節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意，任何債務人無權轉讓交易文件或其在交易文件下的任何義務和權利，違反第7.04節的任何此類轉讓均為無效；但前述規定不適用於通過合併或法律實施而進行的任何轉讓，但繼承人或尚存實體(如果不是債務人)應書面同意受本協議所有條款的約束。買方轉讓或轉讓任何轉讓權益，均須徵得公司同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(X)因違反第2.02條或第2.03款的任何規定而發生的違約事件或違約破產事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給有資格的受讓人；但除非公司在收到書面通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則公司應被視為同意轉讓；此外，任何轉讓予(X)Oaktree Capital Management，L.P.或其任何管理基金或賬户、(Y)上述任何聯屬公司或(Z)任何OMERS買方，均無需本公司同意。任何違反或違反本第7.04條的轉讓均為無效。
70 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21第7.05節賠償。(A)各債務人在此共同及各別賠償行政代理、買方及其各自的聯營公司及其各自的任何有限責任合夥人、普通合夥人、合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員及代理人(每一名均為“買方受償方”)，使其不會因任何買方因違反任何申述而招致或蒙受的任何及所有損失(包括與任何產品責任申索或侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權的申索有關的所有損失)而蒙受損害，並使其免受損害，任何債務人在任何交易文件中作出的擔保或證明，或任何債務人依據任何交易文件違反或違反任何契約或協議的行為，包括任何債務人未能履行任何排除的責任和義務；然而，上述規定不包括對任何買方的任何賠償：(I)因買方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為或違反適用法律而導致的賠償；(Ii)因任何債務人基於並遵守買方的書面指示而導致的行為或不作為；或(Iii)任何公司根據第7.05(B)節有權獲得賠償的任何事項的賠償。本第7.05(A)節不適用於除與本第7.05(A)節管轄的非税索賠或損失相關的税費以外的其他税種。(B)買方因買方違反任何交易文件中的任何陳述、保證或證明，或買方依據任何交易文件違反任何契諾或協議而招致或蒙受的任何及所有損失，現個別地(但非共同地)向本公司、其聯屬公司及其任何合夥人、董事、經理、高級人員、僱員及代理人(每個均為“本公司受彌償一方”)作出彌償，並使本公司、其聯屬公司及其任何合夥人、董事、經理、高級人員、僱員及代理人不受損害；但如上所述，不包括對任何公司受賠方的任何賠償：(I)因該公司受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或違反適用法律而導致的；(Ii)因買方基於並遵守任何公司受賠方的書面指示而造成的行為或不作為；或(Iii)任何買方根據第7.05(A)條有權獲得賠償的任何事項。本第7.05(B)節不適用於除與本第7.05(B)節管轄的非税索賠或損失相關的税費以外的其他税種。(C)如任何申索、要求、訴訟或法律程序(包括由任何政府當局進行的任何調查)是針對受保障一方提出或指稱的，而依據前述各款須就該等申索、要求、訴訟或法律程序向作出彌償的一方尋求彌償，則受保障一方在接獲任何該等申索、要求、訴訟或法律程序的展開通知後，須立即以書面將該申索、要求、訴訟或法律程序的展開以書面通知該一方，並附上所有已送達的文件(如有的話)的副本；但遺漏通知該補償方並不解除補償方根據本第7.05節前述規定可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致補償方喪失或對行使或起訴實體權利或抗辯產生重大不利影響。如果對受彌償保障者提起任何此類訴訟
71 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21，並且它通知補償方其開始生效，則補償方將有權參與，並且在它可能希望與任何其他類似地被通知的補償方一起承擔其辯護的範圍內，由律師合理地令該受補償方滿意(除非得到被補償方的同意，否則不得成為該補償方的律師)，並且在從補償方向該受補償方通知其被選為辯護方以承擔辯護之後，除合理的調查費用外，根據本條款第7.05節，補償方不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。在任何此類訴訟中，受補償方有權保留自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，(Ii)作出彌償的一方已承擔該法律程序的抗辯責任，並沒有在合理時間內聘請合理地令該受彌償一方滿意的大律師，或(Iii)任何該等法律程序的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的一方和被牽涉的一方，而由同一名大律師代表雙方是不適當的，因為根據該大律師的意見，雙方之間存在實際或潛在的利益衝突。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方無須就每一有關司法管轄區內多於一間獨立律師行就所有該等受彌償各方支付的合理費用及開支負上法律責任。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。(D)本條款第7.05節規定的賠償應是唯一和唯一的補救辦法，用於賠償因本協議項下的債務人的賠償義務而向被補償方和因本協議項下的買方的賠償義務而向被補償方和本公司的被補償方授予或遭受的任何和所有損失，但因下列原因造成的任何賠償義務除外：(A)另一方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為或違反適用法律；或(B)基於並遵守另一方的書面指示的行為或不作為；但第7.05節的任何規定不得改變或影響買方根據其條款行使交易文件下的補救措施的權利，或債權人在UCC或任何其他適用法律下的其他權利。(E)即使本協議中有任何相反的規定，在債務人支付第7.05條下的賠償要求的任何一天，該債務人不承擔第7.05條下的任何責任，超過該日的上限金額。“上限金額”是指，就任何債務人根據第7.05條支付賠償要求的任何一天而言，(X)硬上限超過(Y)(A)買方在該日或之前收到的特許權使用費利息付款、美國許可/參與付款和美國以外許可/參與付款的總金額，以及(B)任何債務人在該日或之前根據本第7.05條支付的總金額。儘管如此
72 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21本協議如有任何相反規定，買方在第7.05節項下不應承擔超過購買價格的任何責任。第7.06節無默示陳述和擔保。各方承認並同意，除任何交易文件中明確包含的陳述和擔保外，任何一方或任何其他人對於轉讓的權益或擬進行的交易沒有任何明示或默示的陳述或擔保。在不限制前述規定的情況下，每一買方承認並同意：(A)該買方及其附屬公司連同其及其附屬公司的代表已對產品(包括產品知識產權)進行了自己的調查，並且不依賴任何默示保證或任何關於轉讓權益的未來金額或潛在金額或債務人信譽的陳述或保證；(B)除非在交易文件中的任何陳述或保證中有明確規定，否則該買方不得根據第7.05節(或其他規定)就任何信息提出索賠或要求賠償的權利。提供給買方、其任何關聯公司或其或其關聯公司代表的任何文件或材料，包括在任何數據室、演示文稿、訪談或任何其他形式中提供給該買方及其關聯公司及其關聯公司代表的任何信息、文件或材料，這些信息、文件或材料與本協議擬進行的交易有關。第7.07節關係的獨立性。(A)每一債務人及其附屬公司與買方之間的關係純屬賣方和買方之間的關係，買方一方或任何債務人及其附屬公司與另一方或其各自附屬公司之間均無任何受託、僱用、特許經營、代理或其他特殊關係。本協議或任何其他交易文件均不得視為構成任何債務人及其附屬公司和買方的合夥企業、協會、合資企業或其他類型的實體或任何目的的法律形式。雙方同意，他們不應在向任何政府當局提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。(B)本公司及/或其任何聯屬公司在任何時間均不得以任何方式或就非本協議一方的任何人士向買方承擔責任，或向買方施加任何義務。第7.08節税務處理。對於所有美國聯邦、州、地方和非美國税收目的，除非適用法律另有要求，否則每一債務人及其子公司和買方應將本協議視為出售就轉讓權益收取付款的合同權利。雙方無意將轉讓權益視為本公司或任何其他債務人或附屬公司的股權、分享利潤或所有權權益，或為税務目的在雙方之間或之間建立實際或建設性的合夥企業、合資企業、協會或類似的關係或安排。雙方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他行政或司法程序中採取與本條款7.08規定不一致的任何立場，除非(I)所有各方已書面同意採取這種不一致的立場，(Ii)考慮採取這種不一致立場的一方已被國家公認的律師或會計師事務所書面告知，更有可能
73US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21是適用法律所要求的，或(Iii)根據《守則》第1313(A)節所指的“決定”或適用的州、當地或非美國法律的類似規定所要求的程度。儘管本協議有任何相反規定，本第7.08節仍適用於本協議項下交易的税務處理。第7.09節整個協議。本協議連同本協議的附件和附表(通過引用併入本協議)，以及其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議(包括條款説明書)、書面和口頭的諒解和談判。本合同任何一方均未在本合同中(或在展品、附表或其他交易文件中)作出或依賴任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。本協議或本協議的任何條款都不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。第7.10條修正案；沒有豁免。(A)除非經雙方書面同意，否則不得修改、更改或修改本協議或本協議的任何條款或規定。放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄由尋求強制執行該放棄的一方以書面形式簽署，否則無效。(B)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。第7.11節釋義。在本協定中提及條款、章節、附表或展品時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、附表或附件。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。就解釋本協議一方或另一方而言，本協議的任何一方都不應也不應被視為本協議的起草者。除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括交易文件)和其他合同文件的提及應被視為包括交易文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。第7.12節標題和説明文字。本協議中的標題和説明僅為方便和參考之用，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。第7.13節對應關係；效力。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。任何對應對象都可以是
74 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21以傳真或pdf簽名方式簽署，此類傳真或pdf簽名應視為原件。第7.14節可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。第7.15節開支。每一債務人共同和各自同意支付或償還(I)每一位買方和行政代理人各自合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括Sullivan&Cromwell LLP和Hogan Lovells US LLP的律師、行政代理人和買方的每一位律師的合理和有記錄的自付費用、開支、收費和支出)，以及(如有必要)行政代理人和買方的一名當地律師(如有必要)，在每個相關的重要司法管轄區，以及行政當局和買方的一名監管律師，以及任何銷售，與(X)本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和交付以及採購(不包括成交後費用)有關的貨物和服務或其他類似税費，以及合理和有文件記錄的印刷、複製、文件交付、通信和差旅費用)；但儘管有上述規定，(A)債務人只需支付或償還法律和知識產權勤勉費用(統稱為，“法律及知識產權開支”)根據本條第(I)(X)款，金額為：(1)不超過500,000美元的任何法律及知識產權開支的100%(連同根據橡樹定期貸款安排鬚由債務人支付或償還的任何盡職調查費用合計)及(2)超過上述金額的任何法律及知識產權開支的50%；及(B)根據本條第(I)(X)款，債務人只須支付或償還構成法律及知識產權開支的盡職調查開支(構成法律及知識產權開支的知識產權盡職調查費用除外)。金額相當於(1)不超過125,000美元的任何此類盡職調查費用的100%(加上根據橡樹定期貸款安排債務人必須支付或償還的任何盡職調查費用(知識產權盡職調查費用除外)的總和)和(2)超過上述金額的任何此類盡職調查費用的50%；此外，所有法律和知識產權費用、盡職調查費用以及根據本條(I)應支付的所有其他費用、成本和開支的金額，應扣除任何債務人以前支付給行政代理或任何買方作為該等費用、成本和開支的保證金的任何金額，(Y)成交後成本(包括本協議和其他交易文件的管理成本)和(Z)談判或準備任何修改，補充或放棄本協議的任何條款或任何其他交易文件(無論是否完成)，以及(Ii)每個行政代理和購買者在執行、行使或保護其與本協議和其他交易文件有關的權利(包括其在本條款7.15項下的權利)或與在本協議項下進行的購買相關的所有有文件記錄的自付費用和開支(包括任何法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支，但此類文件不應包括法律時間條目，但可包括總計小時數)，包括在與此類購買有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的自付費用。
75 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第7.16條適用法律；管轄權。(A)本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。(B)任何與本協議或任何其他交易文件有關的法律訴訟或程序，均可在紐約州、紐約縣的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方在此不可撤銷地同意並接受此類法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。本協議的每一方在此進一步不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何交易單據提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何反對意見。(C)本協議各方在此不可撤銷地同意在本條款7.16第(B)款所指的任何法院以外的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式將其副本郵寄至本協議規定的地址。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他交易文件啟動的任何訴訟、訴訟或程序中就送達法律程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本條例並不影響一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。第7.17節放棄陪審團審判。本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在任何交易文件或任何交易文件下預期的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何交易文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。第7.18節對某些允許的融資解除留置權；不幹擾；允許的第一留置權債權人間協議；允許的同等債權人間協議。(A)就任何債務人或其任何附屬公司產生任何核準優先權債務(橡樹定期貸款安排除外)而言，行政代理及買方(應本公司要求)須與該等核準優先權債務的貸款人(或該等貸款人的代理人)訂立債權人間協議，該債權人間協議須載有與債權人間協議所載條款大致相若的條款，或本公司、行政代理及買方合理接受的其他條款(“準許第一留置權債權人間協議”)。就任何債務人或其任何附屬公司產生或訂立任何準許收入融資而言，行政代理及買方(應本公司要求)須按本公司、行政代理及買方合理接受的形式及實質，與該等準許收入融資項下的貸款人或買方(或該等貸款人或買方的代理人)訂立慣常的同等債權人間協議(任何該等債權人間協議，即“準許同等債權人間協議”)。
76 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(B)應許可許可協議的任何被許可方(或潛在被許可方)的請求，行政代理和買方應在公司的合理要求下，在被許可方合理要求的範圍內，按照大多數購買者合理滿意的條款，就本協議下許可產品的任何產品知識產權和其他一般無形資產的許可訂立不幹擾協議和類似協議。對於根據本協議允許的任何許可或再許可交易，行政代理和買方均同意，應本公司的要求，簽署並交付本公司可能合理要求的文件，以證明不幹擾或類似協議應按大多數買方合理滿意的條款進行。(C)買方或行政代理人為買方的利益而持有的任何留置權應自動解除，而不再由行政代理人、任何買方或任何義務人或其附屬公司採取進一步行動，而每種情況下，行政代理人、任何買方或任何義務人或其附屬公司不採取進一步行動，且行政代理人特此指示行政代理人，且行政代理人特此同意，任何債務人或其附屬公司在不受本協議禁止的任何交易中處置的任何抵押品，或(Ii)受“允許留置權”定義(B)所述留置權約束的任何財產，在收到本公司的合理提前通知後，並由本公司承擔費用，簽署和交付或提交此類文件，並按照本第7.18節的指示執行解除擔保和留置權的合理必要的其他行動，並向本公司交付根據本第7.18條如此釋放的抵押品中由行政代理擁有的任何部分，費用由本公司承擔。第7.19節保密。行政代理和買方同意對任何義務人根據本協議向其提供的所有非公開信息保密；但本協議並不阻止行政代理或買方披露下列信息：(I)向買方、買方的任何關聯公司或第7.04條允許的任何其他受讓人披露，(Ii)向其僱員、高級管理人員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問、潛在或實際的貸款人或投資者或其任何關聯公司(統稱為“關聯方”)披露，(Iii)在任何聲稱對此人或其關聯公司具有管轄權的政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的請求或要求下，(Iv)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何法律可能另有要求，(V)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求這樣做，(Vi)已公開披露(違反本條款第7.19條的披露除外)或(Vii)在行使本協議項下或任何其他交易文件項下的任何補救措施所需的範圍內；但在根據上文第(Iii)、(Iv)及(V)條進行披露的情況下，買方應在法律或任何適用政府當局未予禁止的合理範圍內，迅速向本公司發出通知；此外，行政代理及買方應獲準為廣告、營銷或其他類似目的(包括所謂的“墓碑”廣告及通知)而披露交易文件項下交易的一般描述。
77 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第八條行政代理第8.01節的任命和職責。(A)行政代理的任命。各買方特此不可撤銷地委任Oaktree Fund Administration，LLC(連同任何繼任行政代理)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理(I)籤立及交付交易文件，並代表其接受任何債務人或其任何附屬公司交付的交易文件，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等交易文件明確授予行政代理的所有權利、權力及補救及履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。除本文明文規定外，本細則第VIII條的規定僅為行政代理和買方的利益，本公司及其關聯方均無權作為任何該等規定的第三方受益人。(B)代理人的職責。在不限制第8.01(A)節的一般性的情況下，行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(買方除外)，並在此授權：(I)就與交易單據有關的所有付款和收款充當買方的付款和收款代理，並在此授權向任何擔保方支付與任何交易單據有關的任何款項，(Ii)提交和證明債權，以及提交允許擔保方就任何破產中的任何義務提出債權所需或需要的其他文件。破產或類似程序(但不能代表被擔保方投票、同意或以其他方式行事)，(3)擔任每個被擔保方的抵押品代理人，以獲取、持有、強制執行和完善交易單據設定的所有留置權以及其中所述的所有其他目的，(4)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(5)採取必要或適宜的其他行動，以保持交易單據設定或聲稱設定的留置權的完整性和優先權，(6)除任何交易單據中另有規定外，根據交易文件、適用法律或其他規定，就抵押品行使給予行政代理和其他擔保當事人的所有補救措施，並(Vii)代表已書面同意此類修訂、同意或放棄的任何買方簽署交易文件下的任何修訂、同意或放棄；但行政代理在此指定、授權和指示每名買方擔任行政代理和買方的抵押品分代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括任何債務人持有的任何存款賬户，以及買方持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示買方作為抵押品分代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給行政代理，每名買方在此同意在如此授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。(C)有限責任。買方和本公司在此各自承認並同意，行政代理(I)在本協議項下的作用純粹是作為對本協議雙方的通融，(Ii)在此預期的交易未收到
78 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21承擔該角色的補償，以及(Iii)僅在第8.09節規定的通知規定的約束下，可隨時以任何原因或任何原因辭去該角色。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據交易文件，行政代理人(I)僅代表買方行事(在第8.11節規定的有限範圍內除外)，履行完全屬於行政性質的職責，儘管在任何交易文件中使用了定義的術語“行政代理人”、“代理人”、“行政代理人”和“附屬代理人”以及類似術語來指代行政代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何交易文件項下的任何責任或義務，但買方或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的角色除外；及(Iii)在每種情況下，無論本協議項下的違約、違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，買方均不承擔任何交易文件(受信或其他)項下的默示職能、責任、義務或其他責任，且每名買方特此放棄並同意不基於本條(C)中明確免責的角色、責任和法律關係向行政代理主張任何索賠。在不以任何方式限制前述規定的情況下，除非在本協議和其他交易文件中明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露任何與公司或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露的責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。第8.02節具有約束力。每名買方同意：(I)行政代理根據交易文件的規定採取的任何行動，(Ii)行政代理依據買方的指示採取的任何行動，以及(Iii)行政代理行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應經授權並對所有擔保方具有約束力。第8.03節酌情決定權的使用。(A)未經指示不得采取任何行動。行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括與強制執行或收取有關的行動，除非(受以下(B)條的限制)它必須採取或不採取的行動(I)根據任何交易文件或(Ii)根據多數買方(或在本協議條款明確要求或允許的情況下，任何數量的買方)的書面指示。(B)不遵守某些指示的權利。儘管第8.03(A)條或本條第八條的任何其他條款或規定另有規定，行政代理不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，行政代理從買方(或在行政代理可適用和可接受的範圍內，任何其他有擔保的一方)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加給行政代理或其任何附屬公司、由其招致或對其主張的所有責任，或(Ii)行政代理認為其唯一和絕對的酌情權，違反任何交易文件、法律或行政代理或其任何附屬公司的最大利益，包括為免生疑問而可能違反與任何破產或類似程序有關的自動中止的任何行動。
79美國-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21第8.04節權利和義務的委派。行政代理可根據其指定的任何條款或條件，由或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)轉授或行使其在任何交易文件項下的任何權利、權力和補救措施，並轉授或執行其任何職責或任何其他行動。行政代理和任何此類人員可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。任何該等人士及其附屬公司應在行政代理所規定的範圍內受益於本條第八條；但本條第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理及其附屬公司以及任何該等次級代理，並應適用於他們各自與其作為行政代理的活動有關的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第8.05節責任。(A)行政代理可(I)與其任何附屬公司及(不論是否由其選定)任何其他顧問、會計師及其他專家(包括任何義務人的顧問及所聘用的會計師及專家)進行磋商，並(Ii)依賴任何通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話訊息或對話或口頭談話，在每種情況下，該通知、要求、證書、同意、陳述、文書、文件或其他書面形式(包括電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話訊息或談話或口頭談話，在每種情況下均為其相信是真實的，並經適當各方傳送、簽署或以其他方式認證。在確定是否符合本協議規定的支付購買價款的任何條件時，除非行政代理在購買前已收到買方的書面通知，否則行政代理可推定該條件令買方滿意。(B)行政代理人或其任何關聯公司對其任何一方根據任何交易文件或與任何交易文件有關而採取或不採取的任何行動概不負責，買方及本公司特此放棄，亦不得主張(而本公司須促使對方放棄及同意不主張)任何基於此而產生的權利、索償或訴訟因由，但主要因行政代理人或該等關聯公司(視屬何情況而定)的欺詐行為或行為而產生的法律責任除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決或命令)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，行政代理：不應對依據買方指示或經買方同意而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任，或對以合理謹慎方式選擇的任何附屬公司的行動或不作為負責(代表行政代理行事的行政代理的僱員、高級管理人員和董事除外)；
80 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21不對任何擔保方負責：(A)本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(B)本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據任何交易文件設定的任何留置權的附件、完善性或優先權；對於任何關聯公司或其代表在任何交易文件中或與其中設想的任何交易有關的任何陳述、文件、信息、證書、報告、陳述或擔保，無論是否由行政代理傳輸，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或就範圍，不向任何被擔保方作出任何擔保或陳述，也不對其負責，也無任何責任確定或調查該陳述、文件、信息、證書、報告、陳述或擔保。行政代理就交易文件進行的任何盡職調查的性質或結果(確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外)；且沒有責任確定或查詢任何交易單據的任何條款的履行或遵守情況，或任何交易單據中規定的任何條件是否得到滿足或放棄，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，關於任何債務人的財務狀況，或關於任何違約或違約事件的存在或繼續，或可能發生或繼續，不得被視為已通知或知道此類發生或繼續發生，除非已收到公司或任何買方明確標記為“看跌期權事件”的描述該違約事件的通知(在這種情況下，行政代理應立即將收到的通知通知所有買方)；此外，對於以上第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一買方和本公司特此放棄並同意不主張(且本公司應促使彼此債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。第8.06節單獨管理代理。行政代理及其附屬公司可向任何義務人或其附屬公司提供貸款及其他信貸延伸、取得股票及股票等價物、接受存款、擔任任何義務人或其附屬公司的財務顧問或擔任任何其他顧問，或與任何義務人或其附屬公司從事任何類型的業務，猶如該債務人或其附屬公司並非以行政代理的身分行事，並可為此收取單獨的費用及其他付款。在行政代理或其任何關聯公司成為本協議項下的買方的情況下，行政代理或其任何關聯公司應擁有並可行使與任何其他買方相同的權利和權力，並應承擔與任何其他買方相同的義務和責任，術語“買方”及任何類似的條款應包括但不限於行政代理或該關聯公司(視情況而定)作為買方的個人身份。第8.07節買方投資決定。每一買方承認，在不依賴行政代理的情況下，其已獨立地、在不依賴行政代理的情況下，或完全或部分由於任何文件是由行政代理或其任何關聯公司傳送的，而對
81 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21每個債務人的財務狀況和事務，並已作出並繼續作出與訂立任何交易文件或根據任何交易文件採取或不採取任何行動有關的自己的信貸決定，或就任何交易文件中的任何交易採取或不採取任何行動，每一種情況下都基於其認為適當的文件和信息。第8.08節開支；賠償。(A)每名買方同意應買方的要求，迅速償還行政代理及其每一關聯公司(在任何義務人未償還的範圍內)按比例分攤的任何成本和開支(包括以公司或其任何附屬公司或關聯公司的名義或代表公司或其任何附屬公司支付的費用、收費和其他顧問的費用及其他税款)，行政代理或其任何關聯公司可能因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序)，或就其在任何交易文件下的權利或責任提供法律意見。(B)每名買方同意賠償行政代理人(或其任何次級代理人)及行政代理人(或任何該等次級代理人)的任何關聯公司(在並非由任何義務人支付的範圍內)，使其免受該買方所應承擔的總比例責任(包括因沒有適當扣繳或備用扣繳支付給任何買方賬户的款項而施加的税項、利息及罰款)的損害賠償，行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或任何該等分代理)的任何附屬公司在與任何交易文件或任何其他與該等文件有關、預期或附隨的作為、事件或交易有關或引起的任何事宜上招致或針對該行政代理(或其任何分代理)或任何該等分代理而提出的任何事宜，或在每種情況下，該行政代理(或其任何分代理)或該行政代理(或任何該等分代理)的任何附屬公司根據或關於前述任何事項而採取或不採取的任何行動；但如果責任主要是由於行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的附屬公司的重大疏忽或故意不當行為(視情況而定)造成的，則買方不對行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的任何附屬公司承擔責任，該等責任由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定。第8.09節行政代理人的辭職。(A)在事先向買方發出不少於三十(30)天的書面通知後，行政代理人可隨時全部或部分辭去本協議項下“行政代理人”的職務(行政代理人擁有唯一和絕對的自由裁量權)。如行政代理遞交任何該等通知，多數買方有權在與本公司磋商後委任一名繼任者，繼任者應為(I)持有至少30%(30%)未履行承諾的買方或其任何聯營公司，或(Ii)本公司同意的任何其他金融機構(惟如違約事件已經發生且仍在繼續，則無須本公司同意)。如果在辭職生效之日或之前仍未指定繼任行政代理人
82US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21辭職的行政代理(或多數買方同意的較早日期)(“辭職生效日期”)，則辭職的行政代理可以(但沒有義務)代表買方任命其合理選擇的任何人為繼任行政代理，無論多數買方已指定繼任者或公司已同意該繼任者。無論是否已任命繼任者，辭職應自辭職生效之日起生效。(B)從辭職生效之日起，(I)辭職的行政代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在交易文件項下的職責和義務，(Ii)買方應承擔和履行行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人接受本協議項下的有效任命為止；(Iii)辭職的行政代理人及其附屬公司不再享有任何交易文件的任何規定的利益，但與(X)在辭職行政代理人任職期間採取或遺漏採取的任何行動，或由於行政代理人已經、根據交易文件或(Y)辭職的行政代理將繼續履行的任何持續職責，以及(Iv)在符合第8.04節規定的權利的情況下，辭職的行政代理應採取合理必要的行動，將其作為交易文件下的行政代理的權利轉讓給繼任的行政代理。在接受有效的行政代理任命後立即生效，繼任行政代理應繼承並被賦予根據交易文件辭職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。第8.10節[已保留]。第8.11節額外的擔保當事人。與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的交易文件的規定的利益應延伸至任何非買方的擔保當事人，只要該擔保當事人通過接受此類利益，在行政代理人和所有其他擔保當事人之間同意，該擔保當事人受本第八條以及行政代理人和買方的決定和行動的約束(如果行政代理人提出要求，則應以行政代理人可接受的書面形式和實質內容確認該協議)，則該擔保當事人受本第八條以及行政代理人和買方的決定和行動的約束；但儘管有前述規定，(I)受第8.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保方的義務不應受到任何按比例份額或類似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一買方應有權自行決定行事，而不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未履行，是否被剝奪了該抵押品的利益，(三)擔保方不應有任何權利獲知、同意、指示、要求或聽取關於抵押品或任何交易文件項下所採取或遺漏的任何行動。
83 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第8.12節代理商可以提交索賠證明。在涉及任何債務人的任何破產或類似程序或任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(不論本協議項下的任何付款是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期或應支付，亦不論行政代理是否已向任何其他義務人提出任何要求)應有權並獲授權(但無義務)通過幹預或該程序或其他方式：(A)就本協議項下所有欠款及未付債務的全部金額提出及證明索償，並提交必要或適宜的其他文件，以進行買方及行政代辦的索償(包括對合理賠償、開支、買方和行政代理人及其各自代理人和律師的付款和墊款)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲每名買方授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向買方支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，以支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。第8.13節[已保留]。第8.14節購買者的認知。(A)如果行政代理人通知買方或代表買方收取資金的任何人(任何該等買方或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知所述)被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收受，該等付款收件人(不論該買方或其代表的其他付款收件人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為特許權使用費利息付款、預付款項或償還款項、美國許可/參與付款或美國以外的許可/參與付款、費用、分配或其他方式，個別或集體地，均為“錯誤付款”)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，則該錯誤付款應始終保留行政代理的財產，直至其退還或償還，如本第8.14節所述。併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該付款接受者應(或就代表其收取該等款項的任何付款接受者而言，須促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)將任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)在同一天內(以如此收取的貨幣計算)退還行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)
84 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額以聯邦基金有效利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率以較大的金額償還給行政代理人之日起的每一天。行政代理根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何附屬公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為版税利息付款、美國許可/參與付款或美國以外許可/參與付款、費用、分銷或其他方式的付款、預付款或償還)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款(“付款通知”)，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下：(I)該付款收件人確認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面存在錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均存在錯誤和錯誤(在緊接(Z)條款的情況下)；和(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情況的一(1)個工作日內)採取商業上合理的努力，通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.14(B)(Ii)條的規定通知行政代理。(C)每名買方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何交易文件欠買方的任何和所有款項，或行政代理從任何來源支付或分配給買方的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。(D)在行政代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理人應在任何時間通知該買方，並立即生效(其代價由合同各方確認)。(I)該買方應被視為已轉讓錯誤付款所涉及的已轉讓權益(但不包括其承諾額)(“錯誤付款影響已轉讓權益”)，金額等於錯誤付款退回差額(或行政代理可能指定的較小數額)(該錯誤付款影響已轉讓權益的已轉讓權益(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)(以無現金方式)(以無現金方式)
85 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與公司一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和承擔協議，該買方應向公司或行政代理交付任何證明該轉讓權益的票據或其他票據(但該人未能交付任何此類票據不應影響前述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方(視情況而定)，轉讓買方應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方(如適用)，為免生疑問，不包括其在本協議補償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓買方仍然有效；(Iv)行政代理和公司均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意。以及(4)行政代理人可在登記冊上反映其在已轉讓權益中的所有權權益，但須受錯誤的付款不足轉讓所規限。在第7.04節的規限下，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何轉讓權益，在收到銷售收益後，適用買方應支付的錯誤付款返還不足應減去出售此類轉讓權益(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該買方(和/或代表其各自獲得資金的任何接收者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不應減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的已轉讓權益(或其部分)，而且無論行政代理是否可以公平地代位，根據合同，行政代理應被取代適用買方在交易文件中關於每個錯誤付款返還欠款的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)(但債務人在交易文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓分配給行政代理的已分配權益的義務重複)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何債務人所欠的任何債務，但第8.14條不得解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)公司相對於如果行政代理沒有錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前一(D)款的最後一句和(E)款的最後一句不適用於該錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的數額，即行政代理為進行該錯誤付款而從任何義務人收到的資金。
86 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。(G)在行政代理人辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。[簽名頁面如下]
[收入權益買賣協議的簽字頁]US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21特此為證，本協議雙方已促使其各自的授權官員在上述第一次寫入的日期正式簽署本協議。公司：維羅納製藥公司作者：S/馬克·W·哈恩姓名：馬克·W·哈恩職務：財務主管、祕書兼首席財務官
[收入權益買賣協議的簽字頁]作者：S/馬克·W·哈恩姓名：馬克·W·哈恩
[收入權益買賣協議的簽字頁]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21管理代理人：橡樹基金管理公司：橡樹資本管理公司：管理成員由：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特名稱：管理董事由：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利名稱：管理董事通知地址：橡樹基金管理公司，333 S.Grand Avenue，28街Fl。洛杉磯，CA 90071電話：Oaktree Agency電子郵件：OaktreeAgency@Alterndomus.com，複印件：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.洛杉磯，加利福尼亞州90071，收信人：[ ]電子郵件：[ ]連同副本(不構成通知)：Sullivan&Cromwell LLP 125布羅德街New York，NY 10004電子郵件：[ ]電子郵件：[ ]
[收入權益買賣協議的簽字頁]買方：橡樹資本管理公司戰略信貸有限責任公司：橡樹資本管理公司管理成員姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加利格利
[收入權益買賣協議的簽字頁]UBTI BLOCKER，LLC由：橡樹基金GP IIA，LLC ITS：Manager by：橡樹基金GP II，L.P.ITS管理成員：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加利格利
[收入權益買賣協議的簽字頁]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21橡樹-東京16戰略信貸有限責任公司：橡樹資本管理公司L.P.ITS：Manager by：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特標題：管理董事作者：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[收入權益買賣協議的簽字頁]作者：橡樹資本管理公司/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事作者：/S/瑪麗·加里格利姓名：瑪麗·加里格利
[收入權益買賣協議的簽字頁]US-DOCS1379-4480v.21 FSFC控股公司作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特職位：首席運營官
[收入權益買賣協議的簽字頁]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 OSCF攔截器控股公司作者：橡樹戰略信貸基金ITS：董事作者：橡樹基金顧問有限責任公司：投資顧問作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特標題：管理董事作者：S/瑪麗·加利格利
[收入權益買賣協議的簽字頁]ITS：普通合夥人：橡樹基金GP IIA，LLC ITS：普通合夥人：橡樹基金GP II，L.P.ITS：管理成員：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事：/S/瑪麗·加利格利
[收入權益買賣協議的簽字頁]ITS：普通合夥人：橡樹生命科學貸款基金有限公司：普通合夥人：橡樹資本管理公司：董事作者：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事
[收入權益買賣協議的簽字頁]作者：橡樹資本管理有限公司普通合夥人：橡樹資本管理公司：董事作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事
[收入權益買賣協議的簽字頁]ITS：普通合夥人：橡樹資本管理公司：董事ITS：董事作者：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：管理董事
[收入權益買賣協議的簽字頁]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delware Holdings Non EURRC，L.P.由：Oaktree Direct Lending Fund VCOC(Parly)，L.P.ITS：General Partners by：Oaktree Direct Lending Fund GP，L.P.ITS：General Partner by：Oaktree Direct Lending Fund GP Ltd.L.P.董事作者：S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特標題：管理董事作者：S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加利格利
[收入權益買賣協議的簽字頁]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21橡樹貸款收購基金L.P.作者：橡樹基金GP IIA，LLC ITS：普通合夥人by：橡樹基金GP II，L.P.ITS：管理成員：/S/馬修·斯圖爾特姓名：馬修·斯圖爾特標題：管理董事作者：/S/瑪麗·加利格利姓名：瑪麗·加里格利通知管理董事通知地址：橡樹基金管理公司，LLC 333 S.Grand Avenue，第28街洛杉磯，CA 90071電話：Oaktree Agency電子郵件：OaktreeAgency@Alterndomus.com，複印件：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.洛杉磯，加利福尼亞州90071，收信人：[ ]電子郵件：[ ]連同副本(不構成通知)：Sullivan&Cromwell LLP 125布羅德街New York，NY 10004電子郵件：[ ]電子郵件：[ ]
[收入權益買賣協議的簽字頁]購買者：OCM Life Science Portfolio LP by：OCM Life Science Portfolio G.P.ITS：General Partner by：姓名：Rob Missere標題：總裁by：姓名：Bernhard Wu標題：副總裁總裁通知地址：OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio G.P.Inc.Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[ ]電子郵件：[ ]複製到：OMERS Capital Solutions LP 100 Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[ ]電子郵件：[ ]郵編：21209馬裏蘭州巴爾的摩280號套房Sidley Austin LLP 2850 Quarry Lake Dr.[ ]電子郵件：[ ]
US-DOCS 149870611.184871-1379-4480 v.21附表1購買者27.橡樹資本-TCDRS戰略信貸，有限責任公司28。SC Investments UBTI BLocker，LLC 29。橡樹-東京證交所16戰略信貸，有限責任公司30。INPRS Strategic Credit Holdings，LLC 31。FSFC Holdings，Inc.OSCF BLOCKER控股公司33.橡樹AZ戰略貸款基金，L.P.第34頁。橡樹LSL基金特拉華控股EURRC，L.P.橡樹直接貸款基金特拉華控股非EURRC，L.P.第36頁。橡樹資本直接貸款基金無槓桿特拉華控股非EURRC，L.P.橡樹直接貸款基金VCOC特拉華控股非EURRC，L.P.橡樹貸款收購基金，L.P.第39頁。OCM生命科學投資組合LP