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成員簽訂業務發展協議2023-01-012023-03-310001805385美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001805385美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001805385NHIC：兩萬二十一名成員於7月簽發的認股權證US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001805385NHIC：兩萬二十一名成員於7月簽發的認股權證US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001805385NHIC：一月份簽發的認股權證有二萬二十一名會員US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001805385NHIC：一月份簽發的認股權證有二萬二十一名會員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001805385NHIC: EarnoutShares會員2024-01-012024-03-310001805385NHIC: EarnoutShares會員2023-01-012023-03-310001805385NHIC: FoundersSharesMember2024-01-012024-03-310001805385NHIC: FoundersSharesMember2023-01-012023-03-310001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2020-12-012020-12-310001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2024-03-310001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2023-12-310001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC: 經銷商協議會員2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC: 經銷商協議會員2023-12-310001805385NHIC: MerlineSaintil 會員2024-01-012024-03-310001805385NHIC: MerlineSaintil 會員2024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________ 到
委員會文件編號： 001-39417
___________________________________
Evolv 科技控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________
特拉華84-4473840
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
託滕龐德路 500 號, 四樓
沃爾瑟姆, 馬薩諸塞 02451
（主要行政辦公室地址）
(781)374-8100
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元EVLV納斯達克股票市場
購買一股A類普通股的認股權證EVLVW納斯達克股票市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2024 年 5 月 8 日，有 156,086,596已發行A類普通股，面值每股0.0001美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
簡明合併資產負債表（未經審計）
F-1
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
F-2
簡明合併股東權益（赤字）報表（未經審計）
F-3
簡明合併現金流量表（未經審計）
F-4
合併財務報表附註（未經審計）
F-6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
14
第 4 項。
控制和程序
14
第二部分
其他信息
16
第 1 項。
法律訴訟
16
第 1A 項。
風險因素
17
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
20
第 3 項。
優先證券違約
20
第 4 項。
礦山安全披露
20
第 5 項。
其他信息
20
第 6 項。
展品
22
簽名
i
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，歷史事實陳述除外，包括但不限於有關我們的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、我們與重要製造商和供應商的關係、我們獲得新客户和留住現有客户的能力、現有和潛在的產品、研發成本、我們向純訂閲模式過渡的潛在好處、成功的時機和可能性、宏觀經濟和市場趨勢、我們所遵守的政府監管的影響、我們對任何法律訴訟、政府調查或執法行動（例如聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會當前的調查）的結果和影響的預期，以及管理層對未來運營和業績的計劃和目標，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似表述的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達式。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於與我們的虧損歷史和盈利能力相關的風險；我們依賴經銷商合作伙伴創造越來越多的收入；對公司戰略和未來財務業績的預期，包括其未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金的使用、資本支出；公司對第三方合同製造和分銷的依賴，以及全球供應鏈；公司在協議期限內按比例確認其收入的很大一部分，因此，銷售額的下降或回升可能不會立即反映在銷售中在其經營業績中；在公司競爭的市場中保持競爭力所需的創新速度；公司競爭市場的競爭力；我們的產品未能檢測到威脅可能導致人身傷害或生命損失，這可能會損害我們的品牌、聲譽和經營業績；根據《國土安全法》，我們的Evolv Express® 系統無法被指定為合格反恐技術；與我們的商業模式相關的風險，這是前提的，部分原因是建立客户羣，這將產生通過出售我們的訂閲合同獲得的經常性收入流；公司獲得、維護、保護和執行公司知識產權以及使用 “開源” 軟件的能力；公司收入集中在單一解決方案上；公司及時設計、生產和推出解決方案的能力；公司投資增長計劃和尋求收購機會的能力；公司證券的有限流動性和交易；與現有證券相關的風險以及修改税法；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；運營風險；與財務報告和補救計劃的內部控制存在重大缺陷相關的風險；與越來越關注環境、社會和治理舉措以及對環境、社會和治理舉措的預期不斷變化相關的風險；總體經濟和市場狀況波動以及支出減少的影響；需要額外資本來支持業務增長，如果有的話，可能無法以可接受的條件實現；訴訟和監管執法風險，包括管理時間和精力的轉移以及額外的成本和資源需求；以及我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他重要因素，因為任何此類因素都可能在其向證券交易所提交的其他文件中不時更新委員會（“SEC”）。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並已作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。
ii
目錄
我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
將軍
我們可能會使用我們的投資者關係網站向投資者公佈重要的業務和財務信息，網址為 https://ir.evolvtechnology.com/。因此，除了關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對Evolv感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
ii
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$44,596 $67,162 
受限制的現金— 275 
有價證券36,415 51,289 
應收賬款，淨額 *22,030 22,611 
庫存11,007 9,507 
合同資產的流動部分2,538 3,707 
佣金資產的流動部分4,516 4,339 
預付費用和其他流動資產20,700 16,954 
流動資產總額141,802 175,844 
限制性現金，非流動275 — 
合同資產，非流動307 451 
佣金資產，非流動資產7,000 7,107 
財產和設備，淨額129,342 112,921 
經營租賃使用權資產2,535 1,195 
其他資產999 1,202 
總資產$282,260 $298,720 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$15,584 $17,400 
應計費用和其他流動負債13,712 15,578 
遞延收入的本期部分48,913 47,677 
經營租賃負債的流動部分1,713 1,391 
流動負債總額79,922 82,046 
遞延收入，非當期22,808 23,813 
經營租賃負債，非流動980 — 
或有收益負債22,220 29,119 
或有可發行的普通股負債6,003 6,530 
公共認股權證責任8,738 10,889 
負債總額140,671 152,397 
承付款和或有開支（注14）
股東權益：  
優先股，$0.0001面值； 100,000,000於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日獲得授權； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 1,100,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 155,356,947和 151,310,080分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
16 15 
額外的實收資本451,731 444,825 
累計其他綜合虧損(50)(53)
累計赤字(310,108)(298,464)
股東權益141,589 146,323 
負債和股東權益總額$282,260 $298,720 
*包括關聯方應收賬款，扣除美元2.1百萬和美元1.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入：
產品收入$603 $8,754 
訂閲收入14,503 6,466 
服務收入5,384 2,786 
許可費和其他收入1,178 575 
總收入*21,668 18,581 
收入成本：
產品收入成本2,777 10,578 
訂閲收入成本5,779 2,351 
服務成本收入1,211 583 
許可費和其他收入的成本129 304 
總收入成本9,896 13,816 
毛利11,772 4,765 
運營費用：
研究和開發6,205 5,389 
銷售和營銷16,005 12,804 
一般和行政11,840 8,926 
財產和設備減值造成的損失— 137 
運營費用總額34,050 27,256 
運營損失(22,278)(22,491)
其他收入（支出），淨額：
利息支出— (654)
利息收入1,085 953 
其他收入（支出），淨額(28)19 
債務消滅造成的損失— (626)
或有收益負債公允價值的變化6,899 (3,318)
或有可發行普通股負債公允價值的變化527 (742)
公共認股權證負債公允價值的變化2,151 (1,750)
其他收入（支出）總額，淨額10,634 (6,118)
淨虧損$(11,644)$(28,609)
已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後153,076,719 146,433,378 
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.08)$(0.20)
淨虧損$(11,644)$(28,609)
其他綜合收益（虧損）
累積翻譯調整3 (16)
其他綜合收益總額（虧損）3 (16)
綜合損失總額$(11,641)$(28,625)
*包括關聯方收入 $1.9百萬和美元3.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額151,310,080 $15 $444,825 $(53)$(298,464)$146,323 
股票期權淨行使後發行普通股519,089 1 301 — — 302 
授予限制性股票單位後發行普通股3,527,778 — — — — — 
基於股票的薪酬成本— — 6,605 — — 6,605 
累積翻譯調整— — — 3 — 3 
淨虧損— — — — (11,644)(11,644)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額155,356,947 $16 $451,731 $(50)$(310,108)$141,589 
截至2022年12月31日的餘額145,204,974 $15 $419,190 $(10)$(192,210)$226,985 
股票期權淨行使後發行普通股100,587 — 33 — — 33 
授予限制性股票單位後發行普通股1,841,257 — — — — — 
行使認股權證時發行普通股830,216 — 348 — — 348 
基於股票的薪酬成本— — 5,101 — — 5,101 
累積翻譯調整— — — (16)— (16)
淨虧損— — — — (28,609)(28,609)
截至2023年3月31日的餘額147,977,034 $15 $424,672 $(26)$(220,819)$203,842 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(11,644)$(28,609)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷3,474 1,815 
庫存的註銷和庫存儲備的變化1,059 214 
財產和設備減值造成的損失— 137 
基於股票的薪酬6,410 5,043 
非現金利息支出— 22 
減去應計利息變動後的有價證券折扣的增加200 — 
非現金租賃費用354 214 
預期信貸損失備抵額的變化(267)124 
債務消滅造成的損失— 626 
盈利負債公允價值的變化(6,899)3,318 
或有可發行普通股公允價值的變化(527)742 
公共認股權證負債公允價值的變化(2,151)1,750 
經營資產和負債的變化
應收賬款848 8,640 
庫存(2,091)1,418 
佣金資產(70)(644)
合同資產1,313 258 
其他資產203 (130)
預付費用和其他流動資產(3,746)(25)
應付賬款(760)(2,213)
遞延收入231 8,757 
應計費用和其他流動負債(1,628)(4,637)
經營租賃責任(392)(254)
用於經營活動的淨現金(16,083)(3,434)
來自投資活動的現金流：
內部使用軟件的開發(1,797)(733)
購買財產和設備(19,665)(13,365)
出售財產和設備的收益— 60 
購買有價證券(14,567)— 
有價證券到期的收益29,241 — 
用於投資活動的淨現金(6,788)(14,038)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益302 33 
長期債務的收益— 1,876 
償還長期債務的本金— (31,876)
支付債務發行成本和預付款罰款— (332)
由（用於）融資活動提供的淨現金302 (30,299)
匯率變動對現金和現金等價物的影響3 (16)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(22,566)(47,787)
現金、現金等價物和限制性現金
期初現金、現金等價物和限制性現金67,437 230,058 
期末現金、現金等價物和限制性現金$44,871 $182,271 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$— $710 
非現金活動的補充披露
將財產和設備轉入庫存$468 $191 
F-4
目錄
三個月已結束
3月31日
20242023
已發生但尚未支付的資本支出12,030 10,648 
股票補償的資本化195 91 
Finback 行使價— 348 
因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債1,694 — 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$44,596 $180,996 
受限制的現金— 1,000 
限制性現金，非流動275 275 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$44,871 $182,271 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 業務性質和陳述基礎

特拉華州的一家公司Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）是基於人工智能的安全檢查武器探測領域的領導者。該公司的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。該公司正在通過提供無縫的聚會空間來實現安全大眾化，以便以具有成本效益的方式更好地應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊等長期流行病，同時改善安全和訪客體驗。該公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其全資子公司的合併業務，包括Evolv Technologies, Inc.、Evolv Technologies UK LTechnologies Ltd.和Give Evolv LLC。提及的 “NHIC” 是指我們在2021年7月16日完成業務合併（“合併”）之前的合法前身，即特殊目的收購公司，而提及的 “Legacy Evolv” 是指合併完成前的Evolv Technologies, Inc. dba Evolv, Inc.2021年3月5日與NHIC Sub Inc.、NHIC和Legacy Evolv簽訂的《合併協議和計劃》考慮了此次合併，該協議和計劃於2021年6月5日通過的《第一修正案》（經修訂的 “合併協議”）進行了修訂。

列報依據

簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與截至2023年12月31日的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為反映了截至2024年3月31日的公司財務狀況和截至三個月的經營業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日以及 2023 年的現金流截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。
改敍
在截至2023年12月31日的年度中，公司開始對專業服務的收入進行分類，其中包括安裝、培訓和活動支持，以及其他一次性收入，不包括許可費和其他收入以及合併運營和綜合虧損報表中的其他收入，而這些服務的收入此前已包含在服務收入中。相應地，該公司開始將與專業服務相關的成本歸入許可費和其他收入的成本，而這些成本以前包含在服務成本收入中。進行這些重新分類是為了使專業服務的列報與公司的內部報告和分析保持一致。重新分類沒有影響任何時期的總收入或總收入成本。本10-Q表季度報告中包含的上一年度金額已重新分類，以符合當前的列報方式。
在截至2023年3月31日的三個月中，重新分類導致許可費和其他收入增加了美元0.6百萬美元，服務收入相應減少，許可費和其他收入成本也增加了 $0.3百萬美元，服務成本收入也相應減少。
F-6
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2. 重要會計政策摘要

重要會計政策

公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註中描述了編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計，這些報表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， “分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。”更新後的會計指南要求加強可報告的分部披露，主要與定期向首席運營決策者提供的重大分部支出有關。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。需要追溯申請，允許提前收養。公司目前正在評估該準則對合並財務報表中披露內容的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税（主題740）：所得税披露的改進。”亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。允許提前收養。公共實體應將亞利桑那州立大學2023-09年的修正案預期適用於2024年12月15日之後開始的所有年期。公司目前正在評估該準則對合並財務報表中披露內容的影響。
3. 有價證券

截至2024年3月31日和2023年12月31日的有價證券包括以下內容：

2024年3月31日
攤銷成本未實現收益/（虧損）公允價值
美國國庫券$36,415 $— $36,415 
有價證券總額$36,415 $— $36,415 

2023年12月31日
攤銷成本未實現收益/（虧損）公允價值
美國國庫券$51,289 $— $51,289 
有價證券總額$51,289 $— $51,289 
2024年3月31日和2023年12月31日的有價證券僅由期限超過三個月但少於一年的零息美國國庫券組成，這些國庫券被歸類為可供出售債務證券。由於未實現損益不大，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司未記錄任何可供出售證券的未實現收益或虧損。有價證券折扣的增加包含在簡明合併經營報表的利息收入和綜合收益中。
F-7
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
4. 公允價值測量
下表定期顯示了有關公司以公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：
2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$23,771 $— $— $23,771 
國庫券— 41,378 — 41,378 
$23,771 $41,378 $— $65,149 
負債：
或有收益負債$— $— $22,220 $22,220 
或有可發行的普通股負債— — 6,003 6,003 
公開認股權證責任8,738 — — 8,738 
$8,738 $— $28,223 $36,961 
截至2023年12月31日的公允價值計量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$57,829 $— $— $57,829 
國庫券— 51,289 — 51,289 
$57,829 $51,289 $— $109,118 
負債：
或有收益負債$— $— $29,119 $29,119 
或有可發行的普通股負債— — 6,530 6,530 
公開認股權證責任10,889 — — 10,889 
$10,889 $— $35,649 $46,538 
貨幣市場基金包含在簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中。截至2024年3月31日，到期日少於3個月的美國國庫券，總額為美元5.0百萬，包含在現金和現金等價物中，而到期日超過3個月的國庫券，總額為美元36.4百萬，反映為有價證券。截至2023年12月31日，所有未償國庫券，總額為美元51.3百萬，到期日超過3個月，反映為有價證券。被歸類為二級證券的國庫券的公允價值由第三方定價服務公司計算，並基於從各種來源獲得的估計。
如果確定已發生減值，公司還可以在非經常性基礎上按公允價值對其非金融資產和負債，包括庫存、財產和設備等項目進行估值。此類公允價值衡量標準使用大量不可觀察的輸入，被歸類為三級。
現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款、應計負債和其他應計費用的賬面金額由於到期時間短，其賬面金額接近公允價值。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一級、二級和三級之間都沒有轉賬。
F-8
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
或有收益的估值
根據合併協議，合併前的Legacy Evolv股東有權在公司實現某些里程碑時獲得額外的公司普通股，如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告合併財務報表附註2中所述。公司的或有盈利股票在合併結束時按公允價值記作或有盈利負債，並在每個報告期內進行重新計量。截至2024年3月31日， 不里程碑已經實現。
或有收益的公允價值是使用蒙特卡羅分析計算得出的，目的是模擬公司股價在盈利期內的未來走勢。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。截至2024年3月31日，蒙特卡羅模型中使用的重要假設如下： 85預期股價波動率百分比，無風險回報率為 4.6%, a 25控制權變更的可能性百分比和剩餘期限為 1.9年份。
下表提供了或有盈出負債的向前滾動（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額$29,119 
公允價值的變化(6,899)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$22,220 
臨時可發行普通股的估值
在合併之前，某些NHIC股東擁有 4,312,500因合併而轉換為公司股票的NHIC B類普通股（“創始人股份”）。在這些股票中， 1,897,500合併結束時歸屬的股份， 517,500股票被轉移回NHIC，然後捐給了Give Evolv LLC，其餘部分 1,897,500如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註2所述，已發行股份將歸屬於公司實現某些里程碑。公司臨時可發行的普通股在合併結束時按公允價值入賬，並在每個報告期內重新計量。截至2024年3月31日， 不里程碑已經實現。
臨時發行的普通股的公允價值是使用蒙特卡羅分析確定的，目的是模擬公司股價在歸屬期內的未來走勢。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。截至2024年3月31日，蒙特卡羅模型中使用的重要假設如下： 95預期股價波動率百分比，無風險回報率為 4.5%, a 25控制權變更的可能性百分比和剩餘期限為 2.3年份。
下表提供了臨時可發行的普通股（以千股為單位）的展期：
截至2023年12月31日的餘額$6,530 
公允價值的變化(527)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$6,003 
公開認股權證負債的估值
在合併結束時，公司承擔了購買認股權證 14,325,000行使價為美元的普通股（“公開認股權證”）11.50。公共認股權證可立即行使，並於2026年7月到期。公共認股權證被歸類為負債，隨後根據納斯達克在報告期最後一天公佈的收盤價，在每個報告日重新計量為公允價值。截至2024年3月31日， 14,324,893公開認股權證尚未執行。
F-9
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了公開認股權證負債的展期（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額$10,889 
公允價值的變化(2,151)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$8,738 
5. 收入確認
公司根據會計準則編纂606確認收入— 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：（1）確定與客户簽訂的合同或合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在履行義務時或履行義務時確認收入。
該公司的收入來自（1）訂閲安排通常記作運營租賃，包括SaaS和維護；（2）產品的銷售；（3）與Evolv或Columbia Tech根據分銷和許可協議（定義見下文）向客户出售的產品相關的SaaS和維護， (4) 與分銷和許可協議（定義見下文）相關的許可費， 以及 (5) 專業服務，包括安裝、培訓和活動支持。維護包括預防性維護、技術支持、錯誤修復以及隨時可用的威脅更新。在所有權移交給客户後，我們的安排通常不可取消且不可退款。收入在扣除銷售税後予以確認。

分銷和許可協議

2023年3月，公司與哥倫比亞電氣承包商有限公司（“哥倫比亞科技”）簽訂了分銷商許可協議（“分銷和許可協議”）。哥倫比亞科技是Coghlin公司的全資子公司，該公司是該公司的主要合同製造商。根據該安排，該公司已將其知識產權許可授予哥倫比亞理工大學，後者直接與公司的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户更願意購買硬件設備而不是租賃設備的銷售需求。Columbia Tech根據協議向公司支付其製造和銷售的每個系統的硬件許可費。在這種情況下，公司仍直接與經銷商簽訂合同，為最終用户提供多年的SaaS和維護訂閲。

根據分銷和許可協議，公司已經評估了在哥倫比亞科技向公司經銷商銷售產品方面，它是作為委託人還是代理運營。公司考慮了各種因素，包括但不限於庫存風險、確定定價的自由裁量權以及哪個實體對配送負有主要責任。根據對事實和情況的評估，該公司得出結論，哥倫比亞理工大學是該安排的負責人。因此，根據分銷和許可協議，公司不確認與產品銷售相關的收入，但確實確認了與從哥倫比亞理工學院以及SaaS和維護訂閲合同獲得的許可費相關的收入。

剩餘的履約義務

下表包括預計在未來確認的與截至2024年3月31日未履行（或部分清償）的績效義務相關的預計收入。
F-10
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
少於 1 年1-2 年2 年以上總計
產品收入$998 $— $— $998 
訂閲收入63,890 56,850 65,829 186,569 
服務收入22,261 21,691 22,112 66,064 
許可費和其他收入436 1 2 439 
總收入$87,585 $78,542 $87,943 $254,070 
未來最低租賃額以預期收入確認為基礎。 截至2024年3月31日，不可取消租約的未來最低付款額如下（以千計）：
截至12月31日的年度：
2024 年（還剩九個月）$48,486 
202558,972 
202647,647 
202727,312 
20284,033 
此後119 
$186,569 
與客户簽訂的合同餘額

當確認的收入超過向客户開具的賬單金額時，合同資產來自客户安排中的未開單金額，公司的付款權是有條件的，不僅取決於時間的推移。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $2.5百萬和美元3.7合約資產的流動部分為百萬美元，美元0.3百萬和美元0.5百萬合約資產，在簡明的合併資產負債表上分別為非流動資產。

合同負債是指公司向客户轉讓已收到客户對價（或應付金額）的商品或服務的義務。公司的合同負債與服務收入有關，包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計在資產負債表之日起 12 個月內被確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，預計在資產負債表日起 12 個月後確認為收入的金額被歸類為非流動遞延收入。公司確認的收入為 $17.3在截至2024年3月31日的三個月中，百萬美元，已包含在2023年12月31日的遞延收入餘額中。公司確認的收入為 $6.9在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元，已包含在2022年12月31日的遞延收入餘額中。

F-11
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了遞延收入的向前滾動（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額$71,490 
與年初合同負債餘額相關的確認收入(17,323)
延期收入17,554 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$71,721 
下表顯示了公司租賃收入的組成部分（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
租賃應收賬款的利息收入42 53 
租賃收入——經營租賃14,503 6,466 
租賃收入總額$14,545 $6,519 
銷售類租賃收入與Evolv Express單位有關，其租賃期限涵蓋基礎設備經濟壽命的大部分時間，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中被歸類為產品收入。租賃應收賬款的利息收入在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中歸類為利息收入。經營租賃的租賃收入與訂閲安排下的租賃設備有關，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中被歸類為訂閲收入。與關聯方簽訂的租賃相關的收入為 $0.3百萬和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

分類收入

下表按收入來源列出了公司的收入（以千計）。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式：

三個月已結束
3月31日
20242023
產品收入$603 $8,754 
訂閲收入14,503 6,466 
服務收入5,384 2,786 
許可費724 — 
專業服務和其他收入454 575 
總收入$21,668 $18,581 

佣金

公司因銷售其產品和服務而產生並支付佣金。對於期限不到一年的合同，公司運用實際權宜之計來支付合同發生期間的佣金成本。產品銷售和服務的佣金在確認相關收入的期間內記作支出。訂閲安排和維護佣金在合同有效期內按比例計費。該公司擁有與佣金相關的遞延資產11.5百萬和美元11.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的佣金支出為美元1.4百萬和美元1.6分別是百萬。

F-12
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（未經審計）
6. 應收賬款
預期信用損失備抵金

預期信貸損失備抵金的變化如下（以千計）：

可疑賬款備抵金
截至2023年12月31日的餘額$(582)
規定264 
扣除追回款後的註銷3 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$(315)
7. 庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料$2,048 $1,869 
成品8,959 7,638 
總計$11,007 $9,507 
8. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
計算機和電信設備$1,481 $1,331 
實驗室設備1,588 1,171 
傢俱和固定裝置111 111 
租賃權改進566 566 
租賃的設備90,200 80,206 
資本化軟件10,520 8,629 
銷售演示設備2,853 2,758 
待租賃的設備1
39,163 32,910 
在建工程3,094 2,493 
149,576 130,175 
減去：累計折舊和攤銷(20,234)(17,254)
$129,342 $112,921 
1 表示尚未部署給客户且相應未折舊的設備。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，資本化軟件的淨賬面價值為美元8.6百萬和美元7.0分別為百萬。這些金額包括 $0.9百萬和美元0.7分別為百萬的資本化股票補償成本。與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元3.5百萬和美元1.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，其中包括資本化軟件的攤銷費用0.3百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
F-13
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
租賃設備和相關的累計折舊如下：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
租賃的設備$90,200 $80,206 
累計折舊(15,661)(13,283)
租賃設備，淨額$74,539 $66,923 
與租賃單位相關的折舊費用為美元2.9百萬和美元1.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。折舊壽命通常是 7年份，與公司對受運營租賃約束的設備的計劃和歷史使用情況一致。
該公司做到了 不記錄截至2024年3月31日的三個月中財產和設備減值造成的任何損失，並記錄美元0.1在截至2023年3月31日的三個月中，財產和設備減值造成的損失為百萬美元。這主要與將Evolv Edge單元和Evolv Express原型停用有關，導致此類單元的剩餘經濟價值受到損害。
9. 長期債務
2022年12月，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“2022年SVB信貸協議”），為購買租賃給客户的硬件提供資金。2023年3月10日，加利福尼亞州監管機構關閉了SVB，聯邦存款保險公司被任命為接管人。鑑於上述情況，公司於2023年3月31日全額償還了2022年SVB信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了2022年SVB信貸協議。根據2022年SVB信貸協議的條款，公司必須支付等於以下金額的預付保費 1.0還款日本金餘額的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，公司因債務清償而蒙受了虧損美元0.6百萬，包括預付款罰款 $0.3百萬美元和註銷的美元0.3百萬美元未攤銷的債務發行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有長期債務。
10. 股票薪酬
股票期權
下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，以確定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的股票期權的授予日公允價值：
截至3月31日的三個月
20242023
無風險利率4.1 %4.2 %
預期期限（以年為單位）6.16.1
預期波動率90.0 %87.5 %
預期股息收益率0.0 %0.0 %
F-14
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了公司自2023年12月31日以來的股票期權活動（以千計，股票和每股數據除外）：
的數量
股份		加權
平均值
行使價格
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款
20,324,528$1.04 
已授予2,725,6253.63 
已鍛鍊(519,089)0.58 
被沒收(9,059)0.42 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款
22,522,0051.37 
限制性股票單位
下表彙總了公司自2023年12月31日以來的限制性股票單位活動：
的數量
股份		贈款日期博覽會
價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款
13,046,679 $3.49 
已授予6,850,765 3.70 
既得(3,147,778)3.35 
被沒收(289,631)3.58 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款
16,460,035 $3.60 
高性能庫存單位
下表彙總了公司自2023年12月31日以來的績效股票單位活動：
的數量
股份		贈款日期博覽會
價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款
380,000 $2.64 
已授予— — 
既得(380,000)2.64 
被沒收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款
— $— 
Finback 普通股認股權證
2021 年 1 月，公司授予認股權證（“Finback 普通股認股權證”）以進行購買 2,552,913公司A類普通股的股份，行使價為美元0.42每股分配給隸屬於公司股東之一的諮詢集團Finback Evolv OBH, LLC（“Finback”）。Finback普通股認股權證在滿足業務發展協議（“Finback BDA”）中規定的某些銷售標準後歸屬，該協議的期限為 3年份。Finback BDA於2023年1月1日到期，但包括將於2024年1月1日到期的1年 “尾期”。在尾部期間，Finback普通股認股權證繼續歸屬與公司完成的任何出售相關的股份，Finback已確定Finback在2023年1月1日之前提供了服務以促進出售。
F-15
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
Finback普通股認股權證將於2031年1月到期。Finback普通股認股權證計入ASC 718薪酬——股票補償，即認股權證在滿足某些業績條件時歸屬。
截至2024年3月31日， 117,423Finback 普通股認股權證可行使，總內在價值為 $0.5一百萬，還有 不鑑於1年期尾期將於2024年1月1日到期，未歸屬的Finback普通股認股權證。當認股權證基於滿足規定的銷售標準歸屬時，公司確認Finback普通股認股權證的薪酬支出。在截至2024年3月31日的三個月中， 不股票薪酬支出屬於與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得美元0.6在與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷費用中，有數百萬美元的股票薪酬支出。
股票薪酬
在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中，股票薪酬支出分類如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
2024 2023
收入成本$138$145
研究和開發882837
銷售和營銷2,9591,998
一般和行政2,4312,063
股票薪酬支出總額$6,410$5,043
11. 所得税
有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金，因為該公司歷來出現淨營業虧損，並對其遞延所得税資產維持全額估值補貼。
公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度有效税率（“AETR”）確定的，並根據該季度產生的離散項目的影響進行了調整。根據實際收益或虧損與年度預測的組合和時間，此類納入的影響可能會導致特定季度的有效税率提高或降低。在每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果預計的年税率發生變化，則在該季度進行累積調整。
12. 每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損計算方法如下（以千計，股票和每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損$(11,644)$(28,609)
分母：
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股153,076,719 146,433,378 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.08)$(0.20)
F-16
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
以下可能具有稀釋性的已發行證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響本來是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
三個月已結束
3月31日
20242023
已發行和未償還的期權22,522,005 23,136,658 
購買普通股的公開認股權證14,324,893 14,324,994 
購買普通股的認股權證（Finback）117,423 1,590,984 
未歸屬的限制性股票單位16,460,035 12,395,533 
未歸屬的績效股票單位— 414,500 
盈利股票*15,000,000 15,000,000 
臨時可發行的普通股*1,897,500 1,897,500 
70,321,856 68,760,169 
*盈利股票和臨時可發行普通股的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在本期末尚未得到滿足
13. 關聯方交易

與摩托羅拉的原始設備製造商合作協議

2020年12月，公司與該公司的投資者摩托羅拉解決方案公司（“摩托羅拉”）簽訂了原始設備製造商合作協議。此後，對夥伴關係協議進行了修訂和重申。摩托羅拉通過其全球網絡銷售基於Evolv Express平臺的摩托羅拉品牌優質產品 2,000經銷商和集成合作夥伴，並已將Evolv Express平臺與摩托羅拉產品集成在一起。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，摩托羅拉分銷商服務的收入為美元1.9百萬和美元3.2分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與摩托羅拉分銷商服務相關的應收賬款為美元2.1百萬和美元1.2分別是百萬。
與 Stanley Black & Decker 簽訂的經銷商協議
2020年6月，公司與該公司的投資者斯坦利·布萊克·德克爾簽訂了經銷商協議。Stanley Black & Decker的電子安全業務於2023年被Securitas AB（“Securitas”）收購。Securitas直接或通過其附屬公司轉售公司的產品。自2024年第一財季起生效，儘管經銷商協議仍然有效，但Securitas不再被視為關聯方。在截至2023年3月31日的三個月中，Securitas經銷商服務的收入為美元0.4百萬。截至2023年12月31日，與Securitas經銷商服務相關的應收賬款為美元0.6百萬。
14. 承付款和或有開支
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員以及某些執行官和員工簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的角色、地位或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。該公司是
F-17
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日或2023年12月31日，其簡明合併財務報表中尚未出現任何賠償索賠，也未累計任何與此類債務相關的負債。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。
在每個報告日，公司都會根據有關突發事件會計的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。公司將與此類法律訴訟相關的費用支出。
公司已經確定了某些索賠，因此可能會造成損失，但總體而言，任何損失預計都不是實質性的。該評估基於我們目前對相關事實和情況的理解。因此，我們對這些問題的看法存在固有的不確定性，將來可能會發生變化。在確定概率和確定暴露是否可以合理估計時，都需要作出重大判斷。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計存在重大差異。根據管理層目前所知的信息，公司沒有為這些事項（包括下述事項）累積損失，因為損失不可能發生，也不可合理估計。雖然可能發生損失，但公司無法估計這些事項的損失或損失範圍。未決訴訟涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和挪用其他資源。法律訴訟的結果本質上是不確定的，實質性的不利後果是合理的。
2024年3月，一名Evolv股東向美國馬薩諸塞州地方法院提起了假定的集體訴訟，標題為Raby訴Evolv Technologies Holdings, Inc.等案號 1:24-cv-10761，指控Evolv及其某些現任和前任高管及其他個人基於涉嫌的錯誤陳述，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條公司的產品。該訴訟處於初步階段，任何複雜的法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，並且存在很大的不確定性。
監管和政府事務
在正常業務過程中，公司需要接受監管和政府的審查、信息收集請求、查詢和調查。美國聯邦貿易委員會 (“聯邦貿易委員會”）已要求提供有關公司營銷行為的某些方面的信息。該公司正在配合調查，並提供了響應聯邦貿易委員會調查的文件和信息。此外，在2024年2月，我們收到了美國證券交易委員會執法部的傳票，要求我們出示某些文件和信息。我們正在合作並打算繼續配合美國證券交易委員會的調查。
與聯邦貿易委員會、美國證券交易委員會或其他各方達成的任何解決方案或訴訟最終都可能導致金錢和禁令救濟，這可能會給我們帶來成本和/或要求我們改變業務慣例。這些成本和要求無論是單獨還是總體上都可能是實質性的。
我們無法保證這些調查的結果或其對我們或我們的行動結果的潛在影響（如果有）。無法保證是否會有進一步的信息請求或潛在的執法行動或訴訟，這必然是不確定的。
F-18
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括2023年10-K表的 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

在本10-Q表季度報告中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其子公司的合併業務。提及的 “NHIC” 是指我們的業務合併（“合併”）完成之前的公司，“Legacy Evolv” 是指合併完成前的Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc.
業務概述
我們在基於人工智能的武器探測以進行安全檢查方面處於領先地位。與傳統的步入式金屬探測器不同，我們的產品使用先進的傳感器、人工智能軟件和雲服務來可靠地探測槍支、簡易爆炸物和大型刀具，同時忽略手機和鑰匙等無害物品。這不僅增強了場館和設施的安全，而且通過使安檢速度比其他方式快十倍，總成本最多可降低70％，從而改善了訪客體驗。

自成立以來，我們的產品已在全球篩選了超過13億訪客。我們認為，我們通過先進的系統篩查的人數比美國運輸安全管理局（“TSA”）以外的任何組織都要多。我們的客户包括各行各業的許多標誌性場館，包括主要的體育場館和競技場、著名的表演藝術和娛樂場所、主要的旅遊目的地和文化景點、醫院、大型工業工作場所、學校和著名的禮拜場所。我們提供租賃或購買的產品，主要採用多年期安全即服務訂閲定價模式，為客户提供持續的價值，產生可預測的收入，並創造擴張和追加銷售機會。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們創造收入和實現足以實現盈利的成本改善的能力將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了2170萬美元和1,860萬美元的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別淨虧損1160萬美元和2,860萬美元。我們預計將繼續蒙受營業虧損，因為我們專注於增加和建立產品的經常性商業銷售，包括擴大我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的製造業務，以及繼續開展研發工作以開發新產品和進一步增強現有產品。

由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。在我們能夠創造足以實現盈利的大量收入之前，如果有的話，我們希望通過運營產生的現金以及必要的債務融資來為我們的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。如果我們無法籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種產品的進一步開發和商業化工作，或者可能被迫減少或終止我們的業務。參見”流動性和資本資源。” 此外，正如我們截至2024年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註14（承諾和意外開支）中所討論的那樣，已經啟動了涉及我們的某些法律訴訟，包括政府調查。鑑於此類事項的不確定性和初步階段，無法對此類事項的結果給出任何保證，我們目前無法估計如果此類事項的結果不利，可能給公司造成的潛在損失的金額或範圍（如果有）。
1
目錄
影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和” 中討論的因素風險因素” 我們 2023 年 10-K 表格的部分。

總體經濟和市場狀況

我們預計，我們的經營業績，包括收入和收入成本，可能會波動或繼續波動，其基礎包括通貨膨脹和利率上升對商業支出的影響；供應鏈問題及其對製造能力的影響；公共衞生突發事件；地緣政治衝突和戰爭，包括歐洲和中東的衝突；以及衰退趨勢。參見標題為” 的風險因素總體經濟和市場狀況的下滑以及支出的減少可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能影響我們所依賴的第三方，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流，並可能使預測特定時期的收入變得困難” 在我們的 2023 年 10-K 表格的第 1A 項中。在這些因素不斷演變的同時，我們計劃保持靈活性，酌情優化我們的業務，並在必要時分配資源。

採用我們的安全篩查產品

我們相信，世界將繼續關注人們聚集地的安全和保障。其中許多地點，例如專業體育場館、教育機構和醫療機構，正在朝着更加順暢的安檢體驗邁進。由於我們的專有技術和分銷能力，我們完全有能力利用這個機會。我們的產品旨在使場館和設施能夠實現非接觸式安檢的全部好處，包括快速的訪客吞吐量和最少的安保人員來屏蔽訪客的身體接觸。我們預計，在可預見的將來，隨着場地和設施繼續從傳統的安檢流程轉向非接觸式安檢流程或首次考慮安檢流程，我們的運營業績，包括收入，將發生波動。潛在和現有客户認識到這些好處並投資於我們產品的程度將影響我們的財務業績。

銷售組合、定價、產品成本和利潤

我們以兩種主要銷售模式銷售我們的解決方案。我們提供 “純訂閲” 模式，即客户向我們租賃硬件，我們提供多年 “安全即服務” 訂閲。對於喜歡直接購買我們硬件的最終用户客户，我們根據2023年3月與哥倫比亞電氣承包商有限公司（“哥倫比亞科技”）簽訂的分銷和許可協議提供 “分銷商許可” 模式。Coghlin Companies的全資子公司哥倫比亞科技公司目前是我們的主要合同製造商。根據這種安排，我們向哥倫比亞理工大學授予了我們的知識產權許可，後者直接與我們的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户更願意購買硬件設備的銷售需求。Columbia Tech 根據本協議為其製造和銷售的每個系統向我們支付硬件許可費。在這些情況下，我們仍然直接與經銷商簽訂合同，為最終用户提供為期多年的安全即服務訂閲。

過去，我們還以購買訂閲模式出售系統，客户向我們購買硬件，我們提供多年的 “安全即服務” 訂閲。但是，除非在有限的情況下，否則我們不計劃在未來向現有客户或新客户提供這種銷售模式。

展望未來，我們預計我們的產品將在各種垂直行業市場和地理區域中得到採用，主要是美國境內。由於特定市場的動態，定價可能會因地區或垂直市場而異。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於給定時期內不同市場的銷售、預訂和業務組合。此外，我們受到價格競爭的影響，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改善方面的投資是否成功，以及我們高效可靠地向客户推出具有成本效益的非接觸式安檢產品的能力。

持續的投資和創新

我們是基於人工智能的安全安檢武器探測領域的領導者，提供變革性技術，通過我們的產品創新實現更高的吞吐量、更順暢的訪客體驗並節省大量成本。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資
2
目錄
努力以及我們站在安檢行業前沿的能力。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強現有產品並激發客户對我們產品的需求。我們認為，投資我們的安檢產品將有助於長期收入增長，但是研發成本的產生將影響我們的短期盈利能力。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自（1）訂閲安排通常記作運營租賃，包括SaaS和維護；（2）產品的銷售；（3）與Evolv或Columbia Tech根據分銷和許可協議向客户出售的產品相關的SaaS和維護， (4) 與分銷和許可協議相關的許可費， 以及 (5) 專業服務，包括安裝、培訓和活動支持。維護包括預防性維護、技術支持、錯誤修復以及隨時可用的威脅更新。我們的安排在發貨給客户後通常不可取消且不可退款。收入在扣除銷售税後予以確認。
產品收入
我們的部分收入來自向客户銷售我們的Evolv Express設備和相關的附加配件。當產品的控制權移交給客户時，即確認收入，客户遵循每份合同的條款。我們預計，隨着我們繼續將進入市場戰略的重點放在純訂閲和分銷商許可銷售模式上，產品收入佔總收入的百分比將繼續下降。
訂閲收入
訂閲收入 包括租賃 Evolv Express 所得的收入向我們的客户提供單位。租賃條款通常為四年，客户通常在合同租賃期限內按季度或按年支付租賃、SaaS和維護部分的固定付款。設備租賃通常被歸類為經營租賃，並在租賃期內按比例確認。作為這些安排的一部分，沒有臨時租賃付款。
租賃安排通常包括租賃和非租賃部分。非租賃部分涉及 (1) 不同的服務，包括專業服務、SaaS和維護，以及 (2) 任何附加附件。專業服務包含在許可費和其他收入中，如下所述，附加配件包含在產品收入中，如上所述。由於訂閲安排中的設備租賃、SaaS和維護部分被確認為相同時間段和相同模式的收入，因此在我們的合併運營和綜合虧損報表中，設備租賃和SaaS/維護履約義務被歸類為訂閲收入的單一類別。
服務收入
服務收入包括基於訂閲的SaaS和與向客户出售的Evolv Express設備相關的維護收入。客户通常為SaaS和維護支付季度或年度固定費用。 SaaS和維護收入在安排期間（通常為四年）按比例確認。
許可費和其他收入
許可費和其他收入包括來自分銷和許可協議的許可費收入、專業服務收入和其他一次性收入。許可費收入是在哥倫比亞理工大學向經銷商運送產品時確認的。專業服務的收入在轉讓這些服務的控制權時予以確認，這些服務通常在短期內提供。以前包含在服務收入中的專業服務收入和其他一次性收入已重新歸類為合併運營報表和綜合虧損報表中的許可費和其他收入。

收入成本
我們確認收入成本的方式與確認相關收入的方式相同。
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目錄
產品收入成本
產品收入成本主要包括支付給我們的第三方製造商和其他供應商的成本、勞動力成本（包括基於股票的薪酬）和運費。
訂閲收入成本
訂閲收入的成本主要包括與租賃單元相關的折舊費用、內部使用軟件攤銷費用的分配部分、運費以及與租賃單元相關的維護成本。維護成本主要包括勞動力（包括庫存補償）、備件、運輸成本、現場服務維修費用、設備和用品。
服務收入成本
服務成本收入包括與客户購買的設備相關的維護成本和內部使用軟件攤銷費用的分配部分。維護成本主要包括勞動力（包括庫存補償）、備件、文件d 服務維修費用、設備和用品。
許可費和其他收入的成本
許可費和其他收入的成本主要包括與專業服務（例如安裝、培訓和活動支持）相關的內部和第三方成本。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利率是通過毛利除以我們的收入獲得的百分比。我們的毛利潤和毛利率受到或可能受到多種因素的影響，包括：
•可能影響我們定價的市場狀況；
•現有產品和新產品之間的產品組合變化；
•我們的純訂閲、購買訂閲和分銷商許可銷售模式之間的銷售混合銷售；
•我們的製造業務成本結構，包括合同製造商，相對於數量，以及我們的產品支持義務；
•我們有能力維持用於製造產品的組件的成本；以及
•庫存的註銷。
我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，具體取決於上述因素。
研究和開發
我們的研發費用是指支持推動創新安檢技術、新產品平臺開發的活動以及增強我們現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括工資和獎金、員工福利、股票薪酬、原型、設計費用以及諮詢和承包商成本。我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度研發成本將增加，這主要是由於我們對員工人數和項目進行了增量投資，以支持我們的新產品開發工作。
銷售和營銷
銷售和市場營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷、客户成功、業務發展和戰略職能相關的人員相關費用，以及與展會相關的成本
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目錄
事件和基於股票的薪酬。我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我們的銷售和營銷成本將增加，這主要是由於預計面向客户的員工人數將增加，以支持更高的銷售量。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用、股票薪酬和保險。我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我們的一般和管理費用將保持相對穩定，因為我們希望利用先前在人員和流程方面的投資。我們的一般和管理費用可能會受到與正在進行的聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會事務相關的監管合規成本的影響。
財產和設備減值造成的損失
財產和設備減值造成的損失涉及（i）租賃的Evolv Edge單元和Evolv Express原型單元，這些單元在我們向國內客户過渡到最新的Evolv Express設備時已停止使用並退役；（ii）損壞或摧毀的租賃單元。
利息支出
利息支出包括為長期債務支付的現金利息以及遞延融資費用和成本的攤銷。
利息收入
利息收入與貨幣市場基金賺取的利息有關 和國庫券，以及我們在被認定為銷售類租賃的Evolv Express單位的租賃應收賬款中獲得的利息。
債務消滅造成的損失
2022年12月，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“2022年SVB信貸協議”），為購買租賃給客户的硬件提供資金。2023年3月10日，加利福尼亞州監管機構關閉了SVB，聯邦存款保險公司被任命為接管人。鑑於上述情況，公司於2023年3月31日終止了2022年SVB信貸協議。由於SVB信貸協議的終止，公司在清償債務方面蒙受了損失。
或有盈餘負債公允價值的變動
就合併而言，根據合併協議，Legacy Evolv的某些初始股東有權在我們實現某些里程碑後獲得額外的普通股。與Legacy Evolv股東的收益安排記為負債，隨後在每個報告日進行重新計量，公允價值的變動作為其他收益（支出）的組成部分入賬，淨計入合併運營報表和綜合虧損。
臨時可發行普通股負債公允價值的變動
合併之前，某些NHIC股東擁有4,312,500股NHICB類普通股，稱為創始人股份。合併結束後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。合併結束時歸屬的1,897,500股創始人股份，1,897,500股創始人股票可臨時發行，應歸屬於公司實現某些里程碑，向Give Evolv LLC捐贈了517,500股創始人股份。1,897,500股未償還或有可發行的普通股記作負債，隨後在每個報告日進行重新計量，公允價值的變動作為其他收益（支出）的組成部分入賬，淨計入合併運營報表和綜合虧損。
5
目錄
公開認股權證負債公允價值的變化
在合併結束時，公司承擔了購買認股權證 14,325,000股普通股（“公開認股權證”），行使價為11.50美元。公共認股權證目前可以行使，並將於2026年7月到期。我們評估了這些認股權證的特徵，並確定它們符合歸類為負債的條件。因此，我們在合併結束時按公允價值記錄了認股權證 作為其他收入（支出）的一部分，在合併運營報表中淨額和綜合虧損抵消了額外的實收資本.

所得税
我們的所得税準備金包括根據我們經營所在司法管轄區頒佈的税率對聯邦、州和國外所得税的估算，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。我們歷來出現淨營業虧損，並對遞延所得税資產維持全額估值補貼。
重新分類
在截至2023年12月31日的年度中，公司開始對專業服務的收入進行分類，其中包括安裝、培訓和活動支持，以及許可費內的一次性收入以及合併運營和綜合虧損報表中的其他收入，而這些服務的收入此前已包含在服務收入中。相應地，該公司開始將與專業服務相關的成本歸入許可費和其他收入的成本，而這些成本以前包含在服務成本收入中。進行這些重新分類是為了使專業服務的列報與公司的內部報告和分析保持一致。
6
目錄
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023$ Change% 變化
收入：
產品收入$603 $8,754 $(8,151)(93)%
訂閲收入14,503 6,466 8,037 124 
服務收入5,384 2,786 2,598 93 
許可費和其他收入1,178 575 603 105 
總收入21,668 18,581 3,087 17 
收入成本：
產品收入成本2,777 10,578 (7,801)(74)
訂閲收入成本5,779 2,351 3,428 146 
服務成本收入1,211 583 628 108 
許可費和其他收入的成本129 304 (175)(58)
總收入成本9,896 13,816 (3,920)(28)
毛利11,772 4,765 7,007 147 
運營費用：
研究和開發6,205 5,389 816 15 
銷售和營銷16,005 12,804 3,201 25 
一般和行政11,840 8,926 2,914 33 
財產和設備減值造成的損失— 137 (137)(100)
運營費用總額34,050 27,256 6,794 25 
運營損失(22,278)(22,491)213 1 
其他收入（支出），淨額：
利息支出— (654)654 100 
利息收入1,085 953 132 14 
其他收入（支出），淨額(28)19 (47)(247)
債務消滅造成的損失— (626)626 100 
或有收益負債公允價值的變化6,899 (3,318)10,217 308 
或有可發行普通股負債公允價值的變化527 (742)1,269 171 
公共認股權證負債公允價值的變化2,151 (1,750)3,901 223 
其他收入（支出）總額，淨額10,634 (6,118)16,752 274 
淨虧損$(11,644)$(28,609)$16,965 59 %

7
目錄
收入、收入成本和毛利
我們認為，有幾個關鍵趨勢繼續推動我們解決方案的採用率和銷售額的增長，包括（i）槍支暴力升級，這為我們的主要垂直市場的客户和潛在客户帶來了對安檢解決方案的更強需求；（ii）客户獲取活動在截至2024年3月31日的三個月中增加了53名新客户，在截至2023年3月31日的三個月中增加了61名新客户，（iii）擴張我們現有客户的初始 Evolv Express 部署到其他場所和地點，以及（iv）與渠道合作伙伴的合作勢頭不斷增強，這有助於我們在某些地區或垂直市場擴大業務範圍。
我們的平均銷售週期在2024年第一財季延長至五個月，而2023年第一財季的平均銷售週期為三個月，增長了約40％。我們認為，隨着客户努力滿足漸進的盡職調查要求，聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會的調查是延長銷售週期的主要原因。我們的銷售週期可能會繼續延長，直到調查得到解決。但是，調查似乎並未影響我們的勝率，勝率逐年上升。
產品收入
三個月已結束
3月31日
20242023$ Change% 變化
產品收入$603 $8,754 $(8,151)(93)%
產品收入成本$2,777 $10,578 $(7,801)(74)%
毛利潤-產品收入$(2,174)$(1,824)$(350)(19)%
毛利率-產品收入(361)%(21)%不適用(340)%
產品收入和產品收入成本的下降主要是由於在過去的十二個月中，我們的分銷商模式下持續向純訂閲銷售和銷售過渡。截至2024年3月31日的三個月，產品毛利率與上年同期相比下降的主要原因是與庫存儲備增加相關的70萬美元支出以及與不可撤銷的不利庫存購買承諾相關的120萬美元支出，這兩者主要與我們的製造業務持續過渡到下一代Evolv Express系統以及決定下一代不使用傳統系統中的某些組件有關係統。
訂閲收入
三個月已結束
3月31日
20242023$ Change% 變化
訂閲收入$14,503 $6,466 $8,037 124 %
訂閲收入成本$5,779 $2,351 $3,428 146 %
毛利潤-訂閲收入$8,724 $4,115 $4,609 112 %
毛利率-訂閲收入60 %64 %不適用(3)%
訂閲收入、訂閲成本收入和訂閲毛利潤的增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，我們的客户羣與去年同期相比有所增長
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目錄
這是由於向我們的純訂閲模式過渡，以及根據我們的純訂閲合同模式部署的活躍Evolv Express單位數量增加。
服務收入
三個月已結束
3月31日
20242023$ Change% 變化
服務收入$5,384 $2,786 $2,598 93 %
服務成本收入$1,211 $583 $628 108 %
毛利潤-服務收入$4,173 $2,203 $1,970 89 %
毛利率-服務收入78 %79 %不適用(2)%
與去年同期相比，服務收入、服務成本收入和毛利潤的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，活躍的創收購買訂閲單位以及客户直接從哥倫比亞理工大學購買的活躍創收單位數量增加。
許可費和其他收入
三個月已結束
3月31日
20242023$ Change% 變化
許可費和其他收入$1,178 $575 $603 105 %
許可費和其他收入的成本$129 $304 $(175)(58)%
毛利潤-許可費和其他收入$1,049 $271 $778 287 %
毛利率-許可費和其他收入89 %47 %不適用42 %
許可費和其他收入、毛利和毛利率的增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中獲得的70萬美元許可費推動的，而根據2023年3月簽訂的分銷和許可協議，上一年度未賺取任何許可費。截至2024年3月31日的三個月，安裝、培訓和專業服務的收入為50萬美元，而去年同期為60萬美元。
研究和開發費用
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$3,987 $3,847 $140 4 %
材料和原型839 358 481 134 %
專業費用917 999 (82)(8)%
其他462 185 277 150 %
$6,205 $5,389 $816 15 %
人事相關支出的增加是由於工資成本的增加，這主要是由於我們的研發部門在過去十二個月中招聘了新員工，但與待銷售或租賃產品中嵌入的內部用途軟件和軟件相關的資本化工資成本增加所抵消。截至2024年3月31日的三個月，研發費用中包含的股票薪酬支出為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為80萬美元。材料和原型費用的增加是由於與開發下一代Evolv Express系統相關的設計和工程成本增加。專業費用的減少主要是由於與內部使用軟件和嵌入在待銷售或租賃產品中的軟件相關的資本化成本增加，但被產品開發和工程產生的諮詢費用所抵消。其他支出的增加主要與IT和軟件訂閲成本的增加有關。
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目錄
銷售和營銷費用
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$11,992 $9,449 $2,543 27 %
廣告和直接營銷810 1,215 (405)(33)%
旅行和娛樂1,270 890 380 43 %
專業費用959 525 434 83 %
其他974 725 249 34 %
$16,005 $12,804 $3,201 25 %
人事相關費用的增加是由於工資成本和股票薪酬的增加，這主要是由於在過去十二個月中，我們的銷售和營銷職能部門招聘了新員工，以支持銷售量的增長。截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用中包含的股票薪酬支出為300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為200萬美元。廣告和直銷費用的減少主要是由於與貿易展覽和活動相關的費用減少。差旅和娛樂費用的增加是由於面對面銷售人員會議的差旅費用增加所致。專業費用的增加主要是由於營銷諮詢成本的增加。其他支出增加的主要原因是IT和軟件訂閲成本以及與演示單元相關的運費增加。
一般和管理費用
截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$6,238 $5,060 $1,178 23 %
專業費用2,546 1,405 1,141 81 %
保險費用742 973 (231)(24)%
其他2,314 1,488 826 56 %
$11,840 $8,926 $2,914 33 %
人事相關費用的增加是由於在過去十二個月中擴大我們的管理團隊而導致的工資成本和股票薪酬的增加。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用中包含的股票薪酬支出為240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為210萬美元。專業費用的增加主要與外包會計諮詢和審計費的增加有關。保險費用的減少主要與董事和高級管理人員保險費的減少有關。其他支出增加的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中產生的某些一次性支出為50萬美元，以及租金、IT和軟件訂閲成本以及財產税的增加。
財產和設備減值造成的損失
截至2024年3月31日的三個月，沒有確認財產和設備減值損失，而截至2023年3月31日的三個月為10萬美元，這主要與停止使用Evolv Edge單元和Evolv Express原型機有關，導致此類單位的剩餘經濟價值減值。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，未確認利息支出，而截至2023年3月31日的三個月為70萬美元。2023年3月，根據2022年12月簽訂的貸款和擔保協議（“2022年SVB信貸協議”），公司向硅谷銀行（“SVB”）全額償還了其定期貸款下的所有借款和應計利息。
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目錄
利息收入
截至2024年3月31日的三個月的利息收入為110萬美元，截至2023年3月31日的三個月為100萬美元，主要與貨幣市場基金的利息收入有關，在截至2024年3月31日的三個月中，國庫券折扣的增加有關。
或有盈餘負債公允價值的變動
由於季度按市值計價的調整，或有收益負債公允價值的變化導致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別產生690萬美元的收益和330萬美元的虧損。或有盈利負債是在合併結束時確定的。
臨時可發行普通股負債公允價值的變動
由於季度按市值計價的調整，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，或有可發行的普通股負債的公允價值的變化分別導致50萬美元的收益和70萬美元的虧損。臨時可發行的普通股負債是在合併結束時確定的。
公開認股權證負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，公開認股權證負債公允價值的變化在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別帶來220萬美元的收益和180萬美元的虧損。公開認股權證責任是在合併結束時確定的。
流動性和資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出和一般企業需求。我們預計，隨着我們發展和壯大業務，這些需求將繼續下去。截至2024年3月31日，我們擁有8,100萬美元的現金、現金等價物和有價證券。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別淨虧損1160萬美元和2,860萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動現金流出分別為1,610萬美元和340萬美元。
我們在美國和跨國金融機構的賬户中保留了幾乎所有的現金、現金等價物和有價證券，我們在這些機構的現金存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的普通信用風險外，它不會面臨任何異常的信用風險或存款集中風險。
我們預計，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們的現金、現金等價物和有價證券，以及我們預計從未來運營中產生的現金將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，由於我們正處於業務增長階段並在新興技術領域開展業務，因此我們預計將繼續投資研發並擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本來應對設備採購需求的預期增長，以支持我們的 “租賃設備” 產品、技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，在短期或長期內，我們可能出於其他原因決定進行債務融資或提供信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，公共衞生突發事件、包括歐洲和中東在內的國際政治動盪以及相關的國際制裁、供應鏈中斷以及長期通貨膨脹和利率上升等全球事件已經導致並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，從而降低我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄
融資安排
2023年3月，公司全額償還了2022年SVB信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了2022年SVB信貸協議。截至2024年3月31日，該公司沒有未償債務。

已知合同和其他義務的實質性現金需求

以下是截至2024年3月31日的資本支出承諾和其他已知且合理可能的現金需求的描述。我們預計將使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及通過運營獲得的現金和現金等價物，必要時還包括長期債務的收益，來履行此類承諾。截至2024年3月31日，現金、現金等價物和有價證券共計8,100萬美元。

我們是馬薩諸塞州沃爾瑟姆總部辦公空間租賃協議的當事方。在截至2024年3月31日的三個月中，我們修改了租賃協議，將期限延長至2025年10月31日，並可選擇在書面通知後進一步延長至2031年6月30日。截至2024年3月31日，我們需要維持30萬美元的最低現金餘額作為租賃空間的保證金，該空間被歸類為限制性現金，在簡明的合併資產負債表中屬於非流動性現金。截至2024年3月31日，該不可取消的經營租約下的未來最低租賃付款總額為290萬美元。

現金流
下表彙總了所列期間的現金流量：
三個月已結束
3月31日
20242023
用於經營活動的淨現金$(16,083)$(3,434)
用於投資活動的淨現金(6,788)(14,038)
由（用於）融資活動提供的淨現金302 (30,299)
匯率變動對現金和現金等價物的影響3 (16)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$(22,566)$(47,787)
運營活動
三個月已結束
3月31日
20242023
淨虧損$(11,644)$(28,609)
非現金支出1,653 14,005 
經營資產和負債的變化(6,092)11,170 
用於經營活動的淨現金$(16,083)$(3,434)
淨虧損從截至2023年3月31日的三個月的2,860萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的1160萬美元，這主要是由於收益負債、或有可發行普通股負債和公開認股權證負債的公允價值的變化。有關進一步的討論，請參見上文 “經營業績”。
截至2024年3月31日的三個月，非現金支出主要歸因於640萬美元的股票薪酬支出、350萬美元的折舊和攤銷以及收益負債、或有可發行普通股認股權證負債和公開認股權證負債公允價值的總變動960萬美元。截至2023年3月31日的三個月，非現金支出主要歸因於500萬美元的股票薪酬支出、180萬美元的折舊和攤銷、60萬美元的債務清償損失以及收益負債、或有可發行普通股負債和公開認股權證負債公允價值的總變動580萬美元。
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，運營資產和負債的變化主要與以下內容有關：
•庫存增加了210萬美元，這主要是由於滿足客户需求的單位產量增加，但由於我們對未來租賃給客户而不是出售給客户的Evolv Express單元組合的預期，作為不動產和設備記錄的成品比例增加所抵消；
•預付費用和其他流動資產增加了370萬美元，這主要是由於與Evolv Express單位訂單相關的預付押金；
•應計費用和其他流動負債減少了160萬美元，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中支付了2023年獎金和佣金； 抵消
•與賬單時間相關的合同資產減少了130萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，運營資產和負債的變化主要與以下內容有關：
•應收賬款減少860萬美元，主要是由於收款增加和向客户開具賬單的時間增加；
•庫存減少了140萬美元，這主要是由於我們對未來租賃給客户的Evolv Express設備組合的預期，作為財產和設備記錄的成品比例有所增加，而不是出售給客户；
•由於銷售量增加，遞延收入增加了880萬美元； 抵消
•應付賬款減少220萬美元（不包括2022年12月31日至2023年3月31日期間發生但尚未支付的資本支出的非現金變動），這主要是由於庫存減少；以及
•應計費用和其他流動負債減少了460萬美元，這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中支付了2022年的薪酬、獎金和佣金。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為680萬美元，其中1,970萬美元用於購買不動產和設備，主要與購買租賃給客户的Evolv Express單位有關，180萬美元用於開發嵌入在待出售或租賃產品中的內部用途軟件和軟件，但與購買和贖回有價證券相關的淨流入1470萬美元抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1,400萬美元，主要包括用於購買房地產和設備的1,340萬美元，主要與購買租賃給客户的Evolv Express單元有關，以及70萬美元用於開發內部用途軟件。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為30萬美元，其中包括行使股票期權的30萬美元收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為3,030萬美元，其中包括2022年SVB信貸協議下的190萬美元收益，被與全額償還2022年SVB信貸協議所欠款項以及30萬美元債務發行費用和預付款相關的3190萬美元所抵消。
最近的會計公告
自2023年10-K表發佈以來，沒有發佈或生效的新會計公告對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生或預計會產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
2023年10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中描述了我們的關鍵會計政策和估計。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
13
目錄
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
與2023年表格10-K第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中包含的披露相比，我們的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要負責人酌情安排財務官員，以便及時作出決定關於所需的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估我們的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，如下所述。
物質弱點
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的人員，這些人員具有與我們的財務報告要求相稱的適當內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，由於人員有限，我們無法始終如一地建立適當的權限和責任以實現我們的財務報告目標，財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。此外，我們沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險，因為對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•我們沒有設計和維持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括財務報表中各種賬户的分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露。
•我們沒有設計和維護用於分析、説明和披露非常規、異常或複雜交易的流程和控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施來及時分析和説明債務修改和清償、可轉換票據、權證工具、非常規的複雜收入交易，包括產品租賃和將租賃資產庫存轉移到不動產廠房和設備、合併交易以及盈利負債的會計和估值。
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目錄
•我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分離、用於驗證控制中使用的系統生成信息可靠性的控制措施、對賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查的控制、對收入、應收賬款和遞延收入交易記錄的控制、應付賬款和應計負債、佣金、權益的完整性和準確性基於股份的薪酬、固定資產、庫存、工資單、所得税以及現金和投資。
這些重大缺陷導致了審計調整以及Evolv財務報表中對預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債、股權、佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、不動產廠房和設備、銷售成本和各種支出細列項目以及相關財務報表披露的公允價值的變化如截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。與權證工具會計、合併財務報表中各種賬户的分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露相關的重大弱點也導致了公司先前發佈的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月的季度財務報表的修訂，以及公司截至和三六個月的財務報表的重報已於 2023 年 6 月 30 日結束。此外，這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
•除上述內容外，我們沒有為與編制合併財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制，特別是：（i）財務系統的程序變更管理控制，以確保識別、測試、授權和適當實施影響金融信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更；（ii）確保適當隔離的用户訪問控制職責，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業並授權和監控數據備份；(iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響有效的職責分離，以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言出現重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這些缺陷可能導致錯誤陳述，可能影響所有財務報表賬户，以及無法阻止或發現的披露。因此，管理層已確定這些缺陷總體上構成實質性弱點。

重大缺陷補救計劃
我們將繼續專注於設計和實施有效的內部控制，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正重大缺陷。這些補救工作正在進行中，包括以下內容：
•我們已經僱用了額外的會計、內部審計和IT人員，以加強我們的報告、技術會計、內部控制和IT能力。此外，我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色並審查職責，以符合我們團隊的技能和經驗，並設計和實施對職責分離的控制措施。
•我們為該組織增加了財務人員，包括在2022財年增加新的首席財務官和首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告渠道，並對我們的會計和財務報告進行更多審查。
•我們已經進行了並將繼續進行財務報表風險評估，以確定需要關鍵控制的重大財務報表細列項目，以確保完整和準確的財務報告。此外，我們還聘請了外部顧問來協助設計和實施上述風險評估產生的控制活動。
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目錄
•我們在Evolv的會計和財務職能部門內設計並實施了額外的審查和培訓程序，以增強對財務報告內部控制的知識和理解。
•在截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的三個月中，我們每個月都實施了與以下內容相關的控制措施：(i) 期末財務報告流程和合並財務報表中各種賬户的分類，包括合併現金流量表中項目的列報和披露，(ii) 及時識別和核算非常規、不尋常和複雜的交易，包括對編制的控制以及對會計備忘錄地址的審查這些事項，(iii) 收入確認，包括非常規的複雜收入交易，其中也可能包括在適當時期內租賃產品和記錄收入交易；(iv) 應付賬款和應計負債的完整性和準確性；(v) 現金等價物和有價證券的完整性、準確性、估值和分類。
此外，我們正在設計和實施與以下內容相關的控制措施：
•編制和審查日記賬分錄和賬目對賬，以確保適當的職責分離；
•正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；以及
•信息技術一般控制，包括對項目變更管理的控制、對用户訪問權限和權限的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制，以及項目開發的批准和測試。為此，我們在2022年4月實施了新的企業資源規劃（“ERP”）系統，並已實施並將繼續實施與新系統相關的IT總體控制措施。
設計和維持對財務報告的有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要管理層預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源。在我們繼續評估對財務報告的內部控制時，我們可能會採取更多措施來修復重大缺陷或修改上述補救措施。
儘管我們繼續在這些補救工作上投入大量時間和精力，但直到管理層完成上述行動的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施是有效的，才會認為這些重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化
除了上文 “重大缺陷補救計劃” 部分所述的補救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受到各種索賠、訴訟、政府和監管機構的查詢和調查，以及正常業務過程中出現的其他法律和行政訴訟。本項目1所要求的信息載於我們截至2024年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註14（承諾和意外開支），並以引用方式納入此處。
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目錄
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，我們的2023年10-K表格中描述的風險因素沒有重大變化。有關與我們相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 項 “風險因素”。
我們受政府監管和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護、信息安全和產品營銷相關的法規和其他法律義務，而我們實際或認為未能履行這些義務可能會損害我們的業務。
我們、我們的經銷商合作伙伴和我們的客户受許多適用於雲服務和互聯網的國內和國際法律法規的約束。這些法律、規則和法規涉及一系列問題，包括數據隱私和網絡安全、違規通知和限制，或與收集、使用、存儲、保護、披露、保留、傳輸或其他數據處理有關的技術要求。全球在線服務、數據隱私和網絡安全問題的監管框架可能因司法管轄區而異，變化迅速，在可預見的將來可能仍不確定。許多聯邦、州、地方和外國政府機構和機構已經通過或正在考慮通過有關信息收集、使用、存儲、披露和其他處理、網頁瀏覽和地理位置數據收集、數據分析、面部識別、網絡安全以及違規響應和通知程序的法律、規章和條例。此外，美國各級政府以及國際上正在出台適用於我們業務的新法律和法規。在我們尋求擴大業務的過程中，我們正在並且可能越來越多地受到各種法律、法規和標準的約束，並且可能受我們運營所在司法管轄區中與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。
例如，在美國，有許多聯邦和州數據隱私和安全法律、規則和法規管理個人信息的收集、使用、披露、保留、安全、傳輸、存儲和其他處理，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全制定標準。此類標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據以及個人對我們處理其個人數據的方式可能做出的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實或不準確，我們可能會因不公平或欺騙性貿易行為而受到政府索賠，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人數據安全，可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業，違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條。州消費者保護法為不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。
還有關於收集和使用生物識別信息（例如指紋和麪部印記）的法律和法規。例如，伊利諾伊州的《生物識別信息隱私法》（“BIPA”）適用於 “生物識別標識符” 和 “生物識別信息” 的收集和使用，其中包括指紋和麪部指紋。已經根據BIPA提起了幾起集體訴訟，因為該法規範圍廣泛，仍在法院解釋中。
此外，經《加州隱私權法》修訂的《加州消費者隱私法》（CCPA）以及其他州的數據保護和安全法對披露和刪除其居民的個人信息提出了要求，對違規行為施加了處罰，在某些情況下，還對數據泄露規定了私人訴訟權。這些法律以及其他州正在制定或最近頒佈的類似立法，對各自居民的個人數據規定了透明度和其他義務，併為居民提供了針對某些類型的數據泄露的類似權利。
該立法可能會增加複雜性、要求、限制和潛在法律風險的變化，需要對合規計劃進行額外的資源投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化。
此外，一些法律可能要求我們將涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意中訪問或披露此類信息的數據泄露通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要將此類事件通知政府當局和受影響個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向因數據泄露而披露個人信息的消費者提供通知。這些法律不一致，如果發生大規模數據泄露，合規可能既困難又昂貴。根據合同，我們還可能被要求將安全漏洞通知消費者或其他交易對手。
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無論我們的合同保護措施如何，任何實際或感知的安全漏洞或違反合同義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為上花費大量資源。
在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都有客户和/或潛在客户進行營銷，都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們、我們的經銷商合作伙伴或客户必須遵守這些框架。
例如，在歐盟，《2016/679通用數據保護條例》（“GDPR”）對個人數據的控制者和處理者提出了要求，包括更高的個人同意處理個人數據的標準、更嚴格的個人披露、強有力的個人權利制度、縮短數據泄露通知的時間表以及限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方。退出歐盟後，英國採用了基於GDPR（“英國GDPR”）的單獨制度，施加了類似的嚴格要求。違反歐盟或英國制度的公司可能面臨監管調查、私人訴訟、禁止數據處理，並處以高達其全球年收入的4％或2000萬歐元（歐盟）或1750萬英鎊（英國）的罰款，以較高者為準。其他歐盟和英國數據保護法律以及不斷變化的監管指南限制了公司進行電子營銷的能力，包括使用Cookie和類似技術，而且越來越多的公司受到嚴格的執法行動，包括對違規行為處以罰款。
某些數據隱私立法限制了個人數據的跨境傳輸，一些國家在其法律中引入了數據本地化。具體而言，GDPR、英國 GDPR 以及其他歐洲和英國數據保護法律通常禁止將個人數據從歐洲（包括歐洲經濟區、英國和瑞士）傳輸到第三國，除非傳輸到被認為可以提供足夠保護的國家或傳輸各方已實施特定保障措施來保護所傳輸的個人數據。歐洲判例法和指南對數據傳輸提出了額外的嚴格要求，我們預計，歐洲和全球範圍內有關國際個人數據傳輸的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。如果我們不實施相關的傳輸機制來傳輸個人數據，我們可能會違反或違反數據隱私立法要求，並且我們可能會面臨監管程序或訴訟，面臨罰款、罰款或商業責任以及聲譽損害的風險增加。
此外，許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經出臺並正在考慮其他法律法規，包括與人工智能（“AI”）、機器學習和其他新興數據技術的開發和整合相關的法律法規，同時緩解或控制人工智能和機器學習背景下的偏見和歧視。例如，在美國，2023年10月發佈了一項關於安全、可靠和可信地開發和使用人工智能的行政命令，強調人工智能的開發和使用需要透明、問責和公平。該命令旨在通過提供八項指導原則和優先事項來平衡創新與應對與人工智能相關的風險，例如確保保護消費者免受與人工智能相關的欺詐、歧視和隱私風險。州一級也頒佈了立法。例如，加州隱私保護局目前正在敲定CCPA下有關使用自動決策的法規。此外，在歐洲，歐盟委員會提出了一項法規，旨在為歐盟市場的人工智能建立一個全面的、基於風險的治理框架，即《歐盟人工智能法》，該法案於2023年12月在政治上獲得通過。它旨在適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合規性評估和監測、風險評估、人工監督、安全性和準確性方面的要求，並對違規行為處以鉅額罰款。根據GDPR，還有關於使用自動決策的具體規則，規定數據主體有權不受僅基於自動化處理（包括概要分析）的決策的約束，這會對他或她產生法律效力或類似的重大影響。此外，必須向數據主體披露自動決策的存在，並對某些情況下此類決策所使用的邏輯進行有意義的解釋，並且必須實施保障措施以保護個人權利，包括獲得人為幹預和對任何決定提出異議的權利。如果獲得通過，我們可能會承擔與遵守此類法律相關的額外費用和成本，如果我們無法遵守這些法律，我們將面臨更高的潛在責任。儘管由於產品的人工智能不處理或分析個人的身體特徵，我們在產品識別威脅時最大限度地減少了任何物理偏見，但我們可能無法提前識別此類問題，或者如果發現了此類問題，我們可能無法確定有效緩解此類問題的機制。
我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。因為隱私和數據保護的解釋和應用
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法律仍不確定，這些法律的解釋和適用可能在各個司法管轄區之間不一致，或者與我們的現有做法或產品特徵不一致，也可能與其他規則或法規相沖突，從而使執法乃至合規要求變得模糊、不確定甚至可能不一致。在個人信息的使用或披露方面，或者有關獲得客户明示或默示同意使用和披露個人信息的方式對適用法律、法規或行業慣例的解釋方式發生任何重大變化，都可能要求我們以實質性的方式修改我們的產品和功能，並可能增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願個人信息的新產品和功能的能力分享。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致消費者權益團體或其他機構對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明。這些事件中的任何一個都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時承擔鉅額費用，如果被認定負有責任，則支付鉅額賠償金。此外，這些訴訟以及隨後的任何不利結果都可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
對於與我們互動或依賴的與各種產品有關的第三方（包括但不限於供應商和業務合作伙伴）的行為，我們可能還會被要求承擔責任或責任。如果是這樣，除了可能出現罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私和/或數據問題，即使沒有根據，也無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並對我們的業務產生不利影響。
遵守適用於我們客户業務的法律、法規、規章和政策所產生的其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並降低對我們軟件的總體需求。即使是對隱私或歧視問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，抑制當前和未來的客户採用我們的產品，或者對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。我們未能遵守適用的法律法規或保護此類數據，可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽損害和商譽損失（與現有客户和潛在客户有關），所有這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。我們可能還會承擔與利益相關者（包括投資者、保險提供商和其他資本提供者）就此類問題進行接觸的相關費用。
我們產品的營銷和銷售還受到各聯邦機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會和客户產品安全委員會，以及我們產品分銷或銷售所在國家的其他各種聯邦、州、省、地方和國際監管機構以及行業行為準則。我們會不時收到政府監管部門的詢問和信息請求，我們的方法是合作並教育他們瞭解我們的公司和產品。例如，聯邦貿易委員會已要求提供有關我們營銷行為的某些方面的信息。我們正在遵守聯邦貿易委員會的要求，並一直在與他們合作，回答他們的問題並教育他們瞭解我們的使命。此外，2024年2月，我們收到了美國證券交易委員會執法部的傳票，要求我們出示某些文件和信息。該公司正在與聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會合作進行調查。我們無法保證這些調查的結果或其對我們或我們的行動結果的潛在影響（如果有）。任何無法充分解決聯邦貿易委員會或美國證券交易委員會的擔憂或遵守適用的法律、法規和政策的行為都可能導致訴訟、執法行動或重大處罰或索賠，這反過來又可能轉移財務和管理資源，損害我們的聲譽，抑制銷售，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。與聯邦貿易委員會、美國證券交易委員會或其他各方達成的任何解決方案或訴訟最終都可能導致金錢和/或禁令救濟，這可能會給我們帶來成本和/或要求我們改變我們的業務慣例和營銷活動，並可能對我們的客户關係產生不利影響。
除了可能出現罰款、禁令救濟、訴訟和其他索賠外，由於任何未決或未來的監管執法程序或調查，我們可能需要從根本上改變我們的商業慣例。僅對這些調查或其他調查作出迴應既昂貴又耗時。這些事件中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，另請參閲我們截至2024年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註14（承諾和意外開支）。
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在正常業務過程內外，我們現在和將來都可能受到法律訴訟、索賠和調查的約束。此類訴訟、索賠和調查的辯護成本高昂且耗時，並可能導致不利的結果，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。
我們現在和將來可能會成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律訴訟、索賠和調查的制約。例如，2024年3月，一名Evolv股東向美國馬薩諸塞特區地方法院提起了假定的集體訴訟，標題為Raby訴Evolv Technologies Holdings, Inc.等案號 1:24-cv-10761，指控Evolv及其某些現任和前任高管和其他個人違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條，理由是涉嫌違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條有關公司產品的錯誤陳述。我們還配合聯邦貿易委員會和美國證券交易委員會正在進行的調查。上述程序以及任何未決或未來的政府調查或程序都可能導致鉅額成本或負債，並分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務，導致我們普通股的市場價格下跌並影響我們的融資工作。
涉及我們或我們領導團隊成員的法律訴訟、索賠和調查的潛在成本和責任尚不確定，此類法律訴訟、索賠和調查的結果無法肯定地預測。可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及鉅額費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、罰款或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律程序的辯護或起訴可能非常耗時，可能需要投入管理和人力資源，而這些資源將從我們的正常業務運營中轉移出去。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超過保險範圍的任何金額，我們可能必須支付損害賠償金或以其他方式就此類索賠達成和解安排。此外，我們可能無法繼續以合理的成本維持現有的保險，也無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律訴訟相關的費用沒有保險。當前或未來的訴訟中的任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，對我們的聲譽產生重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，此類訴訟可能會使我們的運營更難融資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 披露以代替在表格8-K上報告當前報告。
沒有。
(b) 證券持有人向董事會推薦被提名人的程序發生重大變化。
沒有。
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(c) 內幕交易安排。
在截至2024年3月31日的季度中，公司的以下董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用、已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
•開啟 2024年3月14日, 梅琳·聖蒂爾，我們的董事會成員 導演, 採用第10b5-1條交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條中關於出售公司普通股標的30％淨股的肯定辯護 25,846限制性股票單位。該交易安排預定於2024年7月31日或交易安排下所有交易完成之日（以較早者為準）到期。
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目錄
第 6 項。展品
展覽索引
以引用方式納入
展覽
沒有。		描述表單文件編號展覽申報日期已備齊/已提供
在此附上
3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書
10-Q001-394173.12021年11月15日
3.2
經修訂和重述的章程
8-K001-394173.12024年1月31日
31.1
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
*
31.2
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
*
32.1
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證
**
32.2
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）*
_________________________________
*隨函提交。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2024 年 5 月 9 日
EVOLV 科技控股有限公司
來自：/s/ 馬克·多諾休
姓名：馬克·多諾休
標題：首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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