正如 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Silvaco 集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

Silvaco 集團有限公司

4701 帕特里克·亨利大道

大樓 #23

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

經修訂和重述的 2014 年股票激勵計劃

2024 年股票激勵計劃

2024 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

巴巴克·塔赫裏博士

首席執行官

Silvaco 集團有限公司

4701 帕特里克·亨利大道

大樓 #23

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(408) 567-1000

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格的指示，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

a. 2024年5月3日向委員會提交的S-1表格註冊聲明第3號修正案（文件編號333-278666），其中包含註冊人最近一個財政年度的已審計財務報表，已提交此類報表（“註冊聲明”）；

b. 根據與註冊聲明有關的《證券法》，註冊人根據2024年5月8日第424（b）條於2024年5月9日左右提交的招股説明書；以及

c. 註冊人普通股的描述，面值每股0.0001美元（“普通股”），載於註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條於2024年5月6日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-42043），包括為更新目的提交的任何修正案或報告這樣的描述（“註冊人普通股的描述”）。

在本註冊聲明發布之日之後以及生效後的修正案提交之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的8-K表最新報告，包括此類信息中包含的與此類項目相關的任何證物）已出售或註銷所有證券但仍未出售的證券應被視為已售出以提及方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，不應將被認為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

第 4 項。證券描述

請參閲註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反信託義務或其他董事義務而向註冊人或其股東承擔金錢賠償的個人責任。但是，這些規定並未消除或限制註冊人任何董事的責任：

•任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•用於投票或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

•對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，規定進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人必須賠償其董事和高級管理人員，並且必須向其董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括律師費，但例外情況非常有限。

註冊人持有一份一般責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂並打算繼續簽訂賠償協議。這些賠償協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免受因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第8項。展品

________________

*隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月9日在加利福尼亞州聖塔克拉拉市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了巴巴克·塔赫裏博士和瑞安·本頓博士，他們各自作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案，並將該修正案連同其所有證物和其他相關文件一起提交給證券和交易委員會，授予上述事實上的律師、代理人和代理人全部權力，以及有權採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師、代理人和代理人或其替代人憑藉本協議合法做或促成做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員於2024年5月9日以所示身份簽署了本註冊聲明。