附錄 5.1

2023 年 10 月 20

Clean 能源技術有限公司

2990 雷德希爾大道

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

女士們 和先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司清潔能源技術公司（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的 表格S-3的公司註冊聲明（“註冊聲明”） （“” 佣金”），用於公司不時發行不超過7500萬美元的證券（定義見下文） ，其發行方式為一次或多次，以及以下任意組合證券。

構成註冊聲明一部分的 招股説明書（“招股説明書”）規定，將由一份或多份與證券註冊有關的 份或多份招股説明書補充文件（每份都是 “招股説明書補充文件”）作為補充。截至本文發佈之日，招股説明書已得到自動櫃員機股票招股説明書補充文件（定義見下文）（“ATM 股票招股説明書補充文件”）的補充。

註冊聲明，包括不時由一份或多份招股説明書補充文件補充的招股説明書，涵蓋了公司 發行和發行：

(a) 公司普通股 股，每股面值0.001美元（“普通股”）；

(b) 購買普通股的認股權證（“認股權證”）；以及

(c) 由普通股和認股權證的任意組合組成的 單位（“單位” 和 與普通股和認股權證合併，“證券”）。

根據《證券法》第415條的適用條款 ， 證券可以不時延遲或持續地發行、出售或交付，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況以及註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的規定確定。註冊聲明 規定，證券可以單獨發行，也可以一起發行，分批發行，金額、價格和條款將在一份或多份招股説明書補充文件中規定 。這些證券將根據購買、承銷、認購、配售 代理機構或類似協議出售，這些協議將採用先前提交的表格或將在 8-K表格最新報告中提交。

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在公司註冊的7500萬美元證券中，根據截至2023年10月6日與Roth Capital Partners, LLC（“銷售代理”）（“銷售協議”）的條款，最多有2500萬美元的此類證券（“自動櫃員機股票”） 被指定為普通股股票，根據條款出售。 份銷售協議。

出於這些意見的 目的，我們已經檢查了以下 文件（“文件”）的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式標識令我們滿意：

(a) 註冊聲明；

(b) ATM 股票招股説明書補充文件；

(c) 銷售協議；

(d) 董事會決議 以及與 (i) 證券註冊、(ii) 批准 銷售協議和自動櫃員機股票的發行和註冊、授權公司執行、交付和履行銷售協議下的 義務相關的其他相關事項，以及 (iii) 其他相關事項；以及

(e) 我們認為必要或可取的 其他公司章程文件、記錄、證書和文書，以發表此處 中提出的意見。

在 我們的考試中，我們假設：

(a) 所有執行文件的自然人的 法律行為能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有文件的 真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性；

(d) 除公司以外 此類文件的當事方，有權以公司或其他方式訂立和履行該文件下的所有義務；

(e) 除與公司有關的 以外，所有必要行動（無論是公司還是其他行動）對所有各方執行、交付和 履行文件給予的適當授權；

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(f) 文件對公司和其他各方的 有效性和約束力；

(g)： (i) 註冊聲明及其任何修正案應根據《證券法》生效，並將在根據該法發行任何證券時繼續有效 ；(ii) 描述根據註冊聲明 發行的每類證券的招股説明書補充文件將及時提交委員會；(iii) 每類或系列證券的最終條款應根據該法確定 隨着公司董事會 正式通過決議（每項 “董事會行動”），公司的公司章程和適用法律；(iv) 公司將按照註冊聲明、招股説明書、適用的 招股説明書補充文件以及任何適用的承銷、認購、配售機構或類似協議所設想的方式發行和交付任何適用的招股説明書補充文件中確定的證券 ；(v) 可發行的 股普通股總數（包括轉換、交換或行使時）任何其他證券）將不超過普通股總數 發行時，公司有權根據其公司章程發行；(vi) 授權公司發行、發行和出售證券的 董事會行動將由董事會通過，並將在公司發行和出售證券時完全生效；(vii) 所有證券的發行都將符合聯邦和州證券法 。

(h) 就認股權證和單位而言，即：(i) 此類證券是根據 公司與適用協議中確定的代理人（“代理人”）之間的協議（“協議”）發行的；（ii）該協議下的代理人（A）根據任何適用的聯邦或州法律 有資格充當本協議下的代理人，並且符合此類法律 {} 關於根據協議充當代理人，(B) 根據其管轄的組織法 的組織有組織、有效存在且信譽良好，(C) 已正式成立授權、執行和交付此類協議，該協議構成該代理人具有法律效力且具有約束力的義務，並且 (D) 擁有履行其在 協議下的義務所需的組織和法律權力；(iii) 該協議應已由公司正式授權、執行和交付，並將構成公司及其其他各方的有效 且具有約束力的義務；(iv) 該協議將是受 內華達州法律管轄；(v) 認股權證或單位的任何條款協議中未規定的應根據協議中適用的 條款確定，並反映在公司和代理人簽署和交付的適當文件中；(vi) 此類 份認股權證或單位應根據該協議的規定正式執行、認證、發行和交付； (vii) 此類認股權證或單位不會違反任何適用於公司的法律，也不會導致違約或違約對公司具有約束力的任何協議 ；以及 (viii) 此類認股權證或商品符合適用於公司的所有要求和限制（如果有）。

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下文第 2 段和第 3 段中關於認股權證和單位可執行性的 意見受以下約束：

(a) 適用的破產、破產、重組、破產、破產、暫停、 欺詐性轉讓以及其他影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；

(b) 一般公平原則的影響，包括但不限於對公平補救辦法的可用性的限制、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及其他影響協議可執行性的類似學説 （無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮）；以及

(c) 可能限制當事方獲得進一步補救的權利的公共政策考慮的 影響。

我們 對任何協議中與法律選擇、地點選擇、司法管轄權、放棄任何辯護或豁免陪審團審判有關的條款的有效性或可執行性不發表任何意見。

下文表達的 意見僅限於本文具體規定的事項，除了 明確説明的事項外，不得推斷出其他意見。在 聲明宣佈生效之日之後，我們不承諾告知您為發表此處表達的意見而陳述或假設的事實的任何後續變化，或者我們可能注意到的適用法律的任何變化。

基於上述內容及其依據，並根據此處規定的假設、限制和限定， 我們認為：

1。公司將出售的 普通股，包括行使任何認股權證（包括根據註冊聲明發行和發行的任何認股權證 ），在發行和交付證書（或賬面記賬註釋）後按註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中規定的付款 時正式發行的任何普通股，並且 不可評估。

2。根據註冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件的規定， 認股權證在發行和交付憑證（或賬面記賬註釋）後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務。

3。根據註冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件的規定，在簽發和交付證書（或賬面記賬註釋）後， 單位將構成公司有效且具有法律約束力的義務。

4。 ATM股票已獲得正式授權，當根據銷售協議的條款以及註冊 聲明和自動櫃員機股票招股説明書補充文件中的規定發行時，自動櫃員機股票將有效發行、全額支付且不可評估。

雖然 該事務所的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在發表上述意見時 ，我們沒有研究過除內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此，我們對任何其他司法管轄區或州（包括任何聯邦法律）的法律 的效力不發表任何意見。我們在此表達的意見僅限於內華達州 州的法律，但內華達州的證券法律和法規除外（我們對此不發表任何意見）。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的名字 。在給予上述同意時， 我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該條制定的 規章制度需要其同意的人員類別。