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假的2024Q1--12-310000874396xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purelcut: 分段lcut: 餐具系列lcut: 抗議00008743962024-01-012024-03-3100008743962024-04-3000008743962024-03-3100008743962023-12-310000874396US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-310000874396US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310000874396US-GAAP：B系列優先股會員2023-12-310000874396US-GAAP：B系列優先股會員2024-03-3100008743962023-01-012023-03-310000874396美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000874396US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000874396US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000874396US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000874396US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310000874396LCUT: 員工會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：額外實收資本會員LCUT: 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應計費用會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000874396US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他非流動資產成員2024-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他非流動資產成員2023-12-310000874396US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他非流動負債成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000874396US-GAAP：利率互換成員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-03-310000874396US-GAAP：外匯合同成員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：外匯合同成員2023-01-012023-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員2023-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-03-310000874396美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：外匯合同成員2023-01-012023-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員LCUT：利率衍生品成員的市值虧損增益2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員LCUT：利率衍生品成員的市值虧損增益2023-01-012023-03-310000874396US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：績效股成員LCUT：修訂並重申了長期激勵計劃兩千名會員2024-03-310000874396US-GAAP：員工股權會員2023-03-082023-03-080000874396US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310000874396US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310000874396US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：績效股成員2023-12-310000874396US-GAAP：績效股成員2024-03-310000874396LCUT: 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GrossneigenceMember2024-03-3100008743962024-03-082024-03-080000874396US-GAAP：已支付股息會員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：已支付股息會員2024-02-152024-02-1500008743962022-03-1400008743962013-04-300000874396US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310000874396US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310000874396US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310000874396US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-310000874396US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310000874396US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-310000874396US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310000874396US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310000874396US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-310000874396US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-310000874396US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310000874396US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310000874396US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310000874396US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310000874396US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-03-310000874396US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
表單 10-Q
__________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度中： 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會檔案編號： 0-19254
__________________________
終身品牌有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________
特拉華11-2682486
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
斯圖爾特大道 100, 花園城市, 紐約11530
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(516)683-6000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值0.01美元LCUT納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐不是 ☒
截至2024年4月30日，註冊人的已發行普通股數量為 22,073,256.


目錄
終身品牌有限公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
索引
頁號
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日
2
簡明合併運營報表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
3
簡明綜合虧損報表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
4
簡明合併股東權益表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
5
簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第 4 項。
控制和程序
39
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
39
第 1A 項。
風險因素
39
第 5 項。
其他信息
40
第 6 項。
展品
41
簽名
42























目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
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簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$4,639 $16,189 
應收賬款，減去美元備抵金15,1772024 年 3 月 31 日和 $15,952於 2023 年 12 月 31 日
113,645 155,180 
庫存189,820 188,647 
預付費用和其他流動資產13,915 16,339 
流動資產總額322,019 376,355 
財產和設備，淨額16,356 16,970 
經營租賃使用權資產66,662 69,756 
投資— 1,826 
無形資產，淨額195,343 199,133 
其他資產2,286 3,102 
總資產$602,666 $667,142 
負債和股東權益
流動負債
定期貸款的當前到期日$10,652 $4,742 
應付賬款32,855 54,154 
應計費用64,697 78,356 
應繳所得税567 641 
經營租賃負債的流動部分14,251 14,075 
流動負債總額123,022 151,968 
其他長期負債9,257 9,126 
長期應繳所得税1,493 1,493 
經營租賃負債66,278 70,009 
遞延所得税7,429 7,438 
循環信貸額度40,860 60,395 
定期貸款130,626 135,834 
股東權益
優先股，$1.00面值，授權股票： 100A系列的股票和 2,000,000B系列股份； 無已發行的和未決的
— — 
普通股，$0.01面值，授權股票： 50,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日；已發行和流通股票： 22,073,256在 2024 年 3 月 31 日和 21,813,266於 2023 年 12 月 31 日
221 218 
實收資本277,496 277,728 
累計赤字
(20,771)(13,568)
累計其他綜合虧損
(33,245)(33,499)
股東權益總額223,701 230,879 
負債總額和股東權益$602,666 $667,142 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
 20242023
淨銷售額$142,242 $145,435 
銷售成本84,695 91,593 
毛利率57,547 53,842 
分銷費用16,181 16,885 
銷售、一般和管理費用39,536 37,907 
重組費用— 856 
運營收入（虧損）
1,830 (1,806)
利息支出(5,614)(5,336)
利率衍生品的市值虧損
(174)(234)
所得税前虧損和虧損權益
(3,958)(7,376)
所得税（準備金）補助
(210)1,348 
虧損權益，扣除税款
(2,092)(2,777)
淨虧損
$(6,260)$(8,805)
每股普通股的基本虧損
$(0.29)$(0.41)
每股普通股攤薄虧損
$(0.29)$(0.41)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
 20242023
淨虧損
$(6,260)$(8,805)
扣除税款的其他綜合收益：
翻譯調整40 1,561 
現金流套期保值的淨變化201 (1,153)
退休金義務的影響13 12 
其他綜合收益，扣除税款
254 420 
綜合損失
$(6,006)$(8,385)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
- 4 -
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簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
 普通股付費
首都
累計赤字
累積了其他
綜合的
損失
總計
股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
21,813 $218 $277,728 $(13,568)$(33,499)$230,879 
淨虧損
— — — (6,260)— (6,260)
其他綜合收益，扣除税款
— — — — 254 254 
向員工發行的績效股票152 2 (2)— — — 
授予員工的限制性股票淨髮行量213 2 (2)— — — 
股票補償費用— — 799 — — 799 
實際回購了股票以支付所需的員工預扣税(105)(1)(1,027)— — (1,028)
分紅 (1)
— — — (943)— (943)
2024 年 3 月 31 日的餘額
22,073 $221 $277,496 $(20,771)$(33,245)$223,701 

普通股付費
首都
留存收益（累計赤字）
累積了其他
綜合的
損失
 總計
股份金額
截至2022年12月31日的餘額
21,780 $218 $274,579 $1,145 $(35,854)$240,088 
淨虧損
— — — (8,805)— (8,805)
其他綜合收益，扣除税款
— — — — 420420 
向員工發行的績效股票120 1 (1)— — — 
授予員工的限制性股票淨髮行量185 2 (2)— — — 
股票補償費用— — 866 — — 866 
實際回購了股票以支付所需的員工預扣税(74)(1)(438)— — (439)
股票回購(320)(3)— (2,536)— (2,539)
分紅 (1)
— — — (930)— (930)
截至2023年3月31日的餘額
21,691 $217 $275,004 $(11,126)$(35,434)$228,661 
(1) 普通股每股申報的現金分紅為美元0.0425和 $0.0425分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
LIFETIME BRANDS
簡明的合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
三個月已結束
3月31日
 20242023
經營活動
淨虧損
$(6,260)$(8,805)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷4,939 4,870 
融資成本攤銷739 477 
利率衍生品的市值虧損
174 234 
非現金租賃調整(455)(713)
可疑賬款準備金
195 1,643 
股票補償費用807 861 
股權投資的未分配損失，扣除税款
2,092 2,777 
經營資產和負債的變化
應收賬款41,119 15,336 
庫存(1,566)13,368 
預付費用、其他流動資產和其他資產3,159 1,811 
應付賬款、應計費用和其他負債(34,359)(18,085)
應收所得税— (1,434)
應繳所得税(71)(235)
經營活動提供的淨現金
10,513 12,105 
投資活動
購買財產和設備(600)(511)
用於投資活動的淨現金
(600)(511)
籌資活動
循環信貸額度的收益51,484 18,357 
循環信貸額度的還款(70,822)(8,680)
融資租賃債務的付款(7)(7)
為股票補償支付預扣税款(1,028)(439)
股票回購付款— (2,539)
已支付的現金分紅(1,026)(985)
融資活動提供的（用於）的淨現金
(21,399)5,707 
外匯對現金的影響(64)59 
現金和現金等價物增加 (減少)
(11,550)17,360 
期初的現金和現金等價物16,189 23,598 
期末的現金和現金等價物$4,639 $40,958 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）

註釋 1 — 會計政策的列報基礎和摘要
組織和業務
Lifetime Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）設計、採購和銷售家用品牌廚具、餐具和其他產品，並使用許多廣為認可的品牌名稱和商標銷售其產品，這些名稱和商標由公司擁有或許可，或者通過零售商的自有品牌及其授權品牌進行銷售。該公司的產品主要面向購買價格適中的廚具、餐具和家居用品的消費者，幾乎通過所有主要貿易水平出售。該公司通常以多個品牌在其每個產品類別中銷售多個系列。公司將其產品直接出售給零售商（零售商可以通過其網站轉售公司的產品），並在較小程度上出售給分銷商。該公司還通過自己的網站直接向消費者銷售有限的精選產品。
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及10-Q表季度報告説明和S-X法規第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，包括正常經常性應計項目和非經常調整在內的所有調整均已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。
這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
公司的業務和營運資金需求是季節性的，大部分銷售發生在第三和第四季度。在2023年和2022年，第三和第四季度的淨銷售額佔 57% 和 54分別佔年度淨銷售總額的百分比。在節前出貨季的預期下，庫存水平主要在6月至10月期間增加。
公司目前的估計考慮了當前和預期的未來狀況（如適用），但是實際情況可能與預期有所不同，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
收入確認
該公司向零售商和分銷商批發產品，並直接向消費者銷售零售。批發銷售和零售銷售主要在客户獲得產品控制權時確認，其金額反映了公司期望為換取這些產品而有權獲得的對價。
公司在正常業務過程中向其客户提供各種銷售激勵和促銷計劃。這些激勵措施和促銷活動通常包括合作廣告、收購、批量折扣和折扣等安排。這些安排和對預計退貨產品的估算反映為銷售時收入的減少。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註2——收入。
銷售成本
銷售成本主要包括與產品生產和採購相關的成本、入境運費、採購成本、特許權使用費和其他與產品採購相關的費用。

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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
分銷費用
配送費用主要包括倉儲費用和運費。所售產品的處理成本包含在銷售成本中。
應收賬款
公司定期審查其應收賬款的可收回性，並根據客户信用記錄和財務狀況、行業和細分市場信息、信用報告以及對當前和未來經濟狀況的預期，為客户無法支付所需款項而可能造成的估計信用損失設定備抵金。要評估這些應收賬款的最終變現情況，包括評估公司客户的初始和持續信譽，需要大量的判斷。
公司還保留了預期的客户扣除額備抵金。扣除額主要基於與客户簽訂的合同。但是，在某些情況下，公司沒有正式合同，因此客户扣除額是非合同性的。為了評估非合同客户扣除額的合理性，公司分析了當前可用的信息和扣除額的歷史趨勢。
應收賬款購買協議
公司與作為買方的美國滙豐銀行全國協會（“滙豐銀行”）簽訂了未承諾的應收賬款購買協議（“應收賬款購買協議”）。根據與滙豐銀行簽訂的應收賬款購買協議，出售應收賬款在出售時不包括在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，相關銷售費用包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司沒有向滙豐銀行出售應收賬款。
2024 年 3 月 31 日，美元23.8扣除適用費用後，有數百萬筆應收賬款可供滙豐銀行出售。
庫存
庫存主要由來自第三方供應商的製成品組成。庫存還包括與公司製造純銀產品有關的成品、在製品和原材料。庫存使用成本（先入先出）或淨可變現價值的較低者進行定價。該公司根據當前的銷售環境逐一估算其庫存的銷售價格。如果估計的銷售價格低於庫存成本，則公司將庫存的價值降至其可變現的淨價值。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。
庫存構成如下（以千計）：
3月31日
2024		2023年12月31日
成品$181,627 $180,860 
工作正在進行中164 106 
原材料8,029 7,681 
總計$189,820 $188,647 
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
金融工具的公允價值
由於其短期性質，公司確定，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額是其公允價值的合理估計。公司確定，根據ABL協議和定期貸款（均定義見附註6——本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表的債務）的賬面金額近似公允價值，因為此類借款按可變市場利率計息。
衍生品
公司根據會計準則編碼（“ASC”）主題815對衍生工具進行核算， 衍生品和套期保值 (“ASC 815”)。ASC 815要求所有衍生工具在資產負債表上按公允價值確認為資產或負債。在套期保值項目計入收益之前，符合套期保值條件並出於會計目的被指定為套期保值關係一部分的衍生品的公允價值變動不會對收益產生淨影響。套期保值公允價值的變化包含在累計的其他綜合虧損中，隨後在公司未經審計的簡明合併運營報表中確認，以反映影響收益的套期保值項目的位置。出於會計目的不符合套期保值工具資格的衍生品的公允價值變動記錄在公司未經審計的簡明合併運營報表中。
商譽、無形資產和長期資產
被認為具有無限期壽命的商譽和無形資產不進行攤銷，而是需要進行年度減值評估。此外，如果事件或情況表明申報單位的賬面價值可能無法收回，公司屆時將評估商譽和其他無形資產的減值。
在商譽評估方面，公司首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否很可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新編號中描述的量化商譽減值測試的基礎。（“ASU”）話題 350，無形資產 — 商譽及其他。如果在評估定性因素後，公司確定申報單位的公允價值不大於其賬面金額，則沒有必要進行定量測試，公司的商譽被認為沒有受到損害。但是，如果根據公司的定性評估得出結論，申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，或者如果公司選擇繞過定性評估，則公司將繼續進行定量減值測試。
自10月1日起，或者當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，公司每年都會對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值審查。減值測試基於現有的最佳信息，包括對公允價值的估計，其中包含市場參與者在估算公允價值時將使用的假設。公司通過比較申報單位的公允價值與賬面價值，對截至2023年10月1日的美國申報單位進行了年度減值評估。該公司使用折扣現金流和市場倍數方法進行了分析。截至2023年10月1日，美國申報單位的公允價值超過商譽賬面價值 4%.
收益法或貼現現金流法下使用的重要假設是預計淨銷售額、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的預計收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和資本成本。預計淨銷售額和預計息税折舊攤銷前利潤被確定為重要的假設，因為它們是貼現現金流公允價值模型中預計現金流的主要驅動力。資本成本也被確定為一個重要的假設，因為它是用於計算這些預計現金流的當前公允價值的貼現率。
儘管公司認為所做的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對其報告的財務業績產生重大影響。此外，公司股價和相關市值的持續下跌可能會影響其報告單位總體估計公允價值的關鍵假設，並可能導致可能對公司合併資產負債表或經營業績產生重大影響的非現金減值費用。如果申報單位的賬面價值超過該報告單位的估計公允價值，則將記錄減值費用，以將報告單位降至公允價值。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
該公司還評估定性因素，以確定其無限期無形資產是否存在減值指標，並在需要時進行定量測試。這些測試可以包括特許權使用費減免模型或其他估值模型。特許權使用費減免模型中使用的重要假設是相關品牌的未來淨銷售額、特許權使用費率和用於確定無限期無形資產公允價值的資本成本。該公司使用特許權使用費減免法，將無限期商品名稱的公允價值與其各自的賬面價值進行了比較，從而完成了截至2023年10月1日的無限期資產的量化減值分析。截至2023年10月1日，公司無限期商品名稱的公允價值超過了其各自的賬面價值 7%。儘管未確定無限期商品名稱是否受減值，但如果無限期商品名稱的表現不如預期，或者減值分析中使用的市場因素惡化，包括加權平均資本成本的不利變化，可能會對預期的現金流產生重大影響，此類影響可能會導致重大的非現金減值費用。
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對包括被視為壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。減值指標除其他條件外包括現金流赤字、收入或營業利潤的歷史或預期下降或商業環境中表明資產賬面金額可能受到減值的重大不利變化。當存在減值指標時，通過將資產的賬面價值與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量資產的可收回性。如果資產的賬面金額無法收回，則應確認的減值按每項長期資產的賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註5——無形資產。
租賃
公司在合同開始時就確定安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產包含在簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產中。經營租賃負債的流動和長期組成部分分別包含在簡明合併資產負債表上的經營租賃負債和經營租賃負債的流動部分中。融資租賃包含在不動產和設備、淨額、應計費用和其他長期負債中。公司的融資租賃對公司的簡明合併資產負債表並不重要。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司在確定未來付款的現值時根據生效日期的可用信息使用增量借款利率。運營租賃ROU資產還可能包括已支付的任何租賃付款，並根據任何預付或應計的租金、租賃激勵措施和產生的初始直接成本進行了調整。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
對於某些設備租賃，公司採用投資組合方法來有效核算任何ROU資產和租賃負債。初始期限為十二個月或更短的租賃不記入資產負債表。
公司選擇了實用的權宜之計，將合同的每個單獨租賃部分及其相關的非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算，從而使所有固定付款都資本化。
員工醫療保健
公司對其健康保險計劃的某些部分進行自我保險。公司保留了估計的未付索賠和已發生但尚未報告的索賠（“IBNR”）的應計額。儘管管理層認為它使用現有的最佳信息來估算IBNR索賠，但實際索賠可能與估計的索賠有很大差異。


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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
重組費用
與重組活動相關的成本在產生負債時按公允價值入賬。通常，在來文發送之日就產生了遣散費。與重組活動相關的租賃終止相關費用在租賃修改生效之日確認。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了美元0.8與其前執行董事長傑弗裏·西格爾（“執行主席”）的解僱補助金有關的數百萬美元未分配公司費用。2022年11月1日，公司與執行主席簽訂了過渡協議，該協議終止了他在公司的工作，自2023年3月31日起生效。僱傭協議規定一次性付款，於2023年4月7日支付。
新的會計公告
對下列未列出的更新進行了評估，這些更新要麼被確定為不適用，要麼預計對公司的財務狀況、經營業績和披露的影響微乎其微。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露：增強了公司年度和中期合併財務報表中運營部門所需的披露。新指南對公共企業實體在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效，具有追溯效力。允許提前收養。管理層目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露：該指南旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。允許提前收養。從2024年12月15日起，新的指導方針對公共企業實體具有預期效力。允許追溯性申請。管理層目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
備註 2 —收入
該公司向零售商和分銷商批發產品，並直接向消費者銷售零售產品。批發銷售和零售銷售是在客户獲得產品控制權時確認的，其金額反映了公司期望為換取這些產品而有權獲得的對價。為了表明控制權的轉移，公司必須擁有當前的付款權，法定所有權必須已移交給客户，客户必須具有所有權的重大風險和回報，如果接受不是形式，則客户必須已經接受了產品或服務。公司的主要銷售條款是Free On Board（“FOB”）Shipping Point或同等條款，因此，公司主要轉移控制權並記錄發貨時產品銷售的收入。交貨條款不是 FOB Shipping Point 的銷售安排在發貨時不予確認，收入確認控制權移交是根據相關的裝運條款和客户義務進行評估的。在銷售交易中向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中，金額為 $0.6百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。淨銷售額不包括向客户收取並匯給税務機關的税款。
該公司在正常業務過程中不時向其批發客户提供各種銷售激勵和促銷計劃。這些激勵和促銷通常包括合作廣告、收購、批量回扣和折扣等安排。這些銷售激勵措施和促銷活動代表着可變的對價，反映在公司未經審計的簡明合併運營報表中，淨銷售額的減少。儘管許多銷售激勵措施和促銷活動是通過合同與公司客户商定的，但某些銷售激勵措施和促銷是非合同性的，要求公司根據歷史經驗和其他已知因素估算可變對價金額，或者作為一系列可能結果中最有可能的金額。每季度使用投資組合方法評估可變對價，以估算變量組成部分的範圍
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
考慮受到限制。 付款期限因客户而異，但對於公司的零售直銷，付款期限通常為30至90天或銷售點s.
公司為獲得與客户簽訂合同而產生某些直接增量成本，例如與銷售相關的公司mmissions，其中相關收入的確認期少於一年。這些成本在未經審計的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中記入已發生的支出。合同中無關緊要的附帶項目在發生時記作支出。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司按細分市場、產品類別和地理區域分列的淨銷售額（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
美國分部
廚具$83,530 $85,732 
餐具25,759 23,999 
家居解決方案21,191 23,754 
美國分部合計130,480 133,485 
國際部分11,762 11,950 
淨銷售總額$142,242 $145,435 
美國$120,503 $127,246 
英國7,466 8,612 
世界其他地區14,273 9,577 
淨銷售總額$142,242 $145,435 
注意事項 3 — 租賃
該公司擁有公司辦公室、配送設施、製造工廠和某些車輛的運營租約。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃費用的組成部分如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
運營租賃費用(1):
固定租賃費用$4,263 $4,174 
可變租賃費用1,368 1,426 
總計$5,631 $5,600 
(1) 支出記在未經審計的簡明合併運營報表的分銷費用以及銷售、一般和管理費用中。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃相關負債和資產的補充現金流信息如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024
2023
為計量中包含的金額支付的現金 租賃負債：
經營租賃的運營現金流$4,718 $4,887 
三個月已結束
3月31日
2024
2023
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃$— $1,184 
截至2024年3月31日，經營租賃的未來租賃付款總額如下（以千計）：
 正在運營
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月）
$14,231 
202518,721 
202618,348 
202714,219 
202812,824 
20296,678 
此後11,749 
租賃付款總額96,770 
減去：利息(16,241)
租賃付款的現值$80,529 
平均租賃條款和折扣率如下：
 2024年3月31日
經營租賃：
加權平均剩餘租賃期限（年）5.7
加權平均折扣率6.4 %
備註 4 —投資
截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有 24.7Grupo Vasconia S.A.B.（“Vasconia”）已發行股本的百分比。Grupo Vasconia S.A.B.（“Vasconia”）是一家鋁製品的綜合製造商和一家位於墨西哥的家居用品公司。瓦斯科尼亞的股本在墨西哥證券交易所墨西哥證券交易所Bolsa Mexicana de Valores上市。報價密鑰是 VASCONI。該公司使用權益會計法核算其在瓦斯科尼亞的投資，並在公司的簡明合併運營報表中記錄了其在瓦斯科尼亞淨虧損中所佔的比例份額。因此，公司在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中記錄了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月瓦斯科尼亞淨虧損的相應份額。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司扣除税款的虧損權益包括以下內容：
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
2024
2023
扣除税款後的瓦斯科尼亞股權虧損
$(2,092)$(724)
對瓦斯科尼亞的投資減值— (2,053)
虧損權益，扣除税款
$(2,092)$(2,777)
公司投資折算的影響以及Vasconia資產負債表的翻譯導致投資額增加了 $0.3百萬美元，增加美元0.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。這些折算效果記錄在累計的其他綜合損失中。該公司在瓦斯科尼亞投資的賬面價值為 零和 $1.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
往來瓦斯科尼亞的款項記錄在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，包括預付費用、其他流動資產、應計費用和應付賬款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些金額單獨或總體上都不重要。
2024年4月29日，瓦斯科尼亞的股東根據墨西哥商業破產法批准了一項重組程序決議。在2024財年第二季度，公司將評估批准的重組程序對其行使重大影響力的能力的影響，以確定其投資的權益法是否仍然合適。如果公司不再行使重大影響力，則將不使用權益會計法對投資進行入賬，這可能會導致先前在累計其他綜合虧損中確認的金額確認非現金損失。截至2024年3月31日，與該投資相關的累計其他綜合虧損為美元14.2百萬。
注意事項 5 — 無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
 2024年3月31日2023年12月31日
格羅斯累積的
攤銷		網格羅斯累積的
攤銷		網
善意(1)
$33,237 $— $33,237 $33,237 $— $33,237 
無限期存續的無形資產：
商標名稱(1)
42,000 — 42,000 42,000 — 42,000 
有限壽命的無形資產：
許可證15,847 (12,224)3,623 15,847 (12,110)3,737 
商標名稱(2)
62,475 (24,896)37,579 62,493 (23,862)38,631 
客户關係(2)
143,157 (66,124)77,033 143,158 (63,630)79,528 
其他 (2)
5,870 (3,999)1,871 5,872 (3,872)2,000 
總計$302,586 $(107,243)$195,343 $302,607 $(103,474)$199,133 
(1) 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的總值和淨值減少了 $91.7百萬美元的商譽減值費用和 $1.0無限期無形資產的減值費用為百萬美元。
(2) 截至2024年3月31日和2023年12月31日的總價值和累計攤銷額減少了美元44.1百萬和 $ (29.3) 淨額分別為百萬美元14.8之前對國際細分市場內有限壽命無形資產收取的減值費用為百萬美元6.5美國細分市場內有限壽命無形資產先前減值費用的總價值減少了百萬美元。
注意事項 6 — 債務
2022年8月26日，公司作為借款人、公司的某些子公司、作為借款人和/或貸款方、北美摩根大通銀行作為行政代理人和貸款人簽訂了截至2018年3月2日的公司信貸協議第2號修正案（“修正案”）（經修訂的 “ABL協議”）。ABL
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
協議規定了以優先擔保資產為基礎的循環信貸額度，最高本金總額為美元200.0百萬台，該設施將於2027年8月26日到期。
2023年11月14日，公司簽訂了第2號修正案，修訂了截至2018年3月2日的貸款協議，該協議的日期是公司作為借款人，其他貸款方不時是貸款方，貸款人不時是貸款方，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（經修訂的 “定期貸款”，與ABL協議一起稱為 “債務協議”）。定期貸款的本金為 $150.0百萬，並於 2027 年 8 月 26 日到期。
定期貸款要求公司每季度支付本金，每季度等於 1.25自2024年3月31日起的定期貸款本金總額的百分比，剩餘餘額應在到期日支付。定期貸款要求公司根據公司超額現金流（“超額現金流”）的百分比（“超額現金流”）（如果有），從截至2024年12月31日的財政年度開始，每年預付本金。適用於公司超額現金流的百分比基於公司的總淨槓桿比率（定義見債務協議）。當需要額外現金流付款時，每個貸款機構都可以選擇拒絕應付給它的部分或全部預付款金額。根據定期貸款，當公司預付超額現金流時，這筆款項將首先用於按到期順序支付未來預定未來季度所需的定期貸款，然後按比例用於剩餘的定期分期付款。
ABL 協議下的最高借款額可能會增加到最高 $250.0如果滿足某些條件，則為百萬。如果滿足某些條件，可以在定期貸款下增加一筆或多筆額外定期貸款（“增量定期貸款”）。增量融資額度不得超過 (i) $的總和50.0百萬加上 (ii) 無限金額，前提是僅在 (ii) 的情況下，公司的有擔保淨槓桿率在定期貸款生效後，根據定期貸款的定義和預估計算，不大於 3.25至1.00，但須遵守某些限制，期限根據定期貸款確定，但不得早於當時存在的定期貸款的到期日。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，ABL協議下的總可用量如下（以千計）：
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
允許的最大總本金總額$146,084 $181,919 
ABL 協議下的未償借款(40,860)(60,395)
備用信用證(8,522)(2,894)
ABL 協議下的總可用性$96,702 $118,630 
ABL 協議下的可用性僅限於美元中較小的一個200.0據此認捐的百萬美元和借款基礎，因此取決於構成借款基礎的某些流動資產的估值。ABL協議下的借款能力將部分取決於定期波動的合格應收賬款和庫存水平。由於公司業務的季節性，公司在每年的第三和第四季度可能會有更多的借款可用性。因此，美元200.0據此承付的百萬美元可能不代表實際借款能力。公司的借貸能力可能會受到定期貸款財務契約的進一步限制 5.00最大總淨槓桿比率為 1.00。
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
簡明合併資產負債表中包含的公司定期貸款的流動和非流動部分如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
定期貸款的當前部分：
定期貸款付款$9,375 $7,500 
預計超額現金流本金還款額4,000 — 
預計未攤銷的債務發行成本(2,723)(2,758)
定期貸款的流動部分總額$10,652 $4,742 
定期貸款的非流動部分：
定期貸款，扣除流動部分$136,625 $142,500 
預計未攤銷的債務發行成本(5,999)(6,666)
定期貸款的非流動部分總額$130,626 $135,834 
截至2024年3月31日記錄的預計超額現金流本金支付額代表公司對2025年到期的超額現金流付款的估計。2024 年沒有到期的超額現金流付款。
除某些小例外情況外，公司在其債務協議下的付款義務由其現有和未來的美國子公司無條件擔保。ABL協議下的某些還款義務也是ABL協議中指定的外國子公司借款人的直接義務，並由外國子公司借款人和公司提供擔保，但須遵守此類擔保的限制。外國子公司借款人在ABL協議下的義務由此類外國子公司借款人幾乎所有資產和股票的擔保權益擔保，但須遵守某些限制。公司在債務協議和任何套期保值安排和現金管理服務下的義務以及其國內子公司對這些債務的擔保均由幾乎所有資產和股票的擔保權益擔保（但對於外國子公司而言，僅限於 65公司和美國子公司擔保人擁有的一級外國子公司股本的百分比（不包括此類第一級外國子公司的子公司股票），但某些例外情況除外。此類擔保權益包括 (1) 根據ABL協議作為抵押品向貸款人質押的公司及其某些子公司的某些資產（“ABL抵押品”）的第一優先留置權，受某些允許的留置權的限制；ABL抵押品中有利於定期貸款貸款人的第二優先留置權；（2）針對某些資產的第一優先留置權，但須遵守某些允許的留置權公司及其某些子公司（“定期貸款抵押品”）以抵押品的形式質押定期貸款下的貸款人和定期貸款抵押品中的第二優先留置權，有利於ABL協議下的貸款人。
公司可選擇循環信貸額度下的借款按以下利率之一計息：(i) 替代基準利率，定義為任何一天的替代基準利率，定義為最優惠利率、聯邦基金和隔夜銀行融資利率中較高者 0.5% 或一個月調整後的定期抵押隔夜融資利率 (“SOFR”) 加 1.0截至確定前指定日期的百分比，但在每種情況下均不少於 1.0%，加上邊距 0.25% 至 0.50%，或 (ii) 調整後的定期SOFR，即所選 1、3 或 6 個月利息期的期限 SOFR 利率加上 0.10%（或以歐元計價的借款的歐元銀行同業拆借利率 “EURIBOR”；以英鎊計價的借款的英鎊隔夜指數平均值 “SONIA”），但在每種情況下均不小於零，再加上保證金 1.25% 至 1.50%。相應的利潤率基於平均季度可用性，如ABL協議所定義和計算所示。此外，公司支付的承諾費為 0.20% 至 0.25每年百分比基於ABL協議下總承諾中每日未使用部分的平均值。截至2024年3月31日，ABL協議下的未償借款利率介於 6.44% 和 8.75%。公司支付的承諾費為 0.25截至2024年3月31日的三個月內，ABL協議未使用部分的百分比。
公司可以選擇按以下利率之一支付定期貸款的利息：(i) 替代基準利率，定義為任何一天的替代基準利率，即 (x) 最優惠利率，(y) 聯邦基金和隔夜銀行融資利率加上兩者中較大者 0.5% 或 (z) 一個月調整後的期限 SOFR，但不低於 1.0%，加上 1.0%，加上邊距 4.5% 或 (ii) 調整後的期限 SOFR（期限 SOFR +）
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
適用利息期的期限（SOFR 調整），但不少於 1.0%，加上邊距 5.5%。截至2024年3月31日，定期貸款下未償借款的利率為 10.94%.
債務協議規定了慣常限制和違約事件。限制包括對額外債務、留置權、收購、投資和股息支付的限制等。根據定期貸款，總淨槓桿率不得大於 5.00截至每個財政季度末確定為1.00。此外，ABL協議規定，在（a）從最近結束的連續四個財政季度的最後一天開始的任何時期，ABL協議下的可用性均小於美元中較大者20.0百萬和 10任何時候均為 ABL 協議下總承諾的百分比，以及 (b) 在可用性超過美元兩者中較大值後的第二天結束20.0百萬和 10ABL 協議下承諾總額的百分比 45連續幾天，公司必須將最低固定費用覆蓋率維持在 1.10自連續四個財政季度的任何時期的最後一天起至1.00。
截至2024年3月31日，公司遵守了債務協議的契約。
公司預計，它將繼續根據營運資金和其他公司需求借款，視供應情況而定，並根據ABL協議償還資金.
注意 7 — 衍生物
利率互換協議
2019年6月，公司簽訂了利率互換協議，總名義價值為美元25.0百萬並將於 2025 年 2 月到期。2024年3月，公司簽訂了新的利率互換協議，總名義價值為美元25.0百萬並將於 2027 年 8 月到期。這些非指定利率互換可用作現金流對衝公司部分定期貸款借款利息支付可變性的風險。該公司未償還的利率互換總名義價值為美元50.0截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。
該公司的利率互換被指定為現金流對衝公司部分定期貸款借款利息支付可變性風險敞口的風險敞口，已於2023年3月到期。該公司有 不2024年3月31日的指定利率互換。
外匯合約
公司不時簽訂某些外匯合約，主要是為了抵消與以外幣計價的庫存購買相關的外幣匯率波動所產生的收益影響。某些外幣與美元相比的價值波動可能會對公司的收入、毛利率、運營費用和留存收益產生正面或負面影響，所有這些都以美元表示。在公司認為謹慎的情況下，公司使用外幣遠期合約進行套期保值計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。公司購買期限少於18個月的外幣遠期合約，以防與向外國供應商支付商品購買相關的貨幣兑換風險。公司不對衝將外幣利潤折算成美元，因為公司將其視為會計風險敞口，而不是經濟敞口。
截至2024年3月31日，外匯合約的總名義價值為美元7.0百萬。為了應用套期保值會計，這些外匯合約被指定為套期保值。
公司面臨市場風險、以美元計量的外幣匯率變動以及衍生品交易對手信用風險變化的影響。公司主要通過使用外幣遠期合約和維持交易對手信用額度來最大限度地降低這些風險。這些套期保值活動僅提供有限的貨幣兑換和信用風險保護。可能影響公司套期保值計劃有效性的因素包括影響貨幣市場以及套期保值工具的可用性和信貸市場流動性的因素。公司簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分，簽訂的唯一目的是對衝現有或預期的貨幣敞口。公司確實如此
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
不得出於投機目的簽訂此類合約，自2024年3月31日起，這些外匯合約已被指定為套期保值合約，以應用對衝會計。
簡明合併資產負債表中包含的公司衍生金融工具的公允價值列報如下（以千計）：
被指定為對衝工具的衍生品資產負債表地點2024年3月31日2023年12月31日
外匯合約預付費用和其他流動資產$67 $56 
應計費用73 144 

未指定為對衝工具的衍生品資產負債表地點2024年3月31日2023年12月31日
利率互換
預付費用和其他流動資產
$722 $— 

其他資產
— 793 
其他長期負債104 — 
利率互換的公允價值是從協議的交易對手那裏獲得的，基於使用專有模型和對相關未來市場狀況的估計，基於二級可觀測輸入。外匯合約的公允價值基於二級可觀測投入，使用活躍市場中類似資產的報價市價。衍生金融工具的交易對手是主要的國際金融機構。根據這些協議，公司面臨淨交易所的信用風險，但不承擔名義金額的信用風險。截至2024年3月31日，該公司預計不會有任何交易對手不履行業績。
與公司指定為套期保值工具的衍生金融工具相關的已實現和未實現的損益金額在扣除税款的其他綜合收益中確認，如下所示（以千計）：
三個月已結束
3月31日
被指定為對衝工具的衍生品20242023
利率互換$— $(120)
外匯合約201 (1,033)
$201 $(1,153)
在確認債務利息支出後，其他綜合收益中報告的利率互換已實現損益將重新歸類為收益。該公司被指定為套期保值工具的利率互換總名義價值為美元25.0百萬，在截至2023年3月31日的三個月內到期。
出售購買的標的庫存時，在其他綜合收益中報告的外匯合約的已實現損益將重新歸類為銷售成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司對美元進行了重新分類0.1數百萬美元的現金流將累計的其他綜合虧損與收益相抵消。這與以銷售成本確認的外匯合約有關。截至2024年3月31日，預計將在未來12個月內重新歸類為收益的現有淨虧損的估計金額低於美元0.1百萬。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對美元進行了重新分類0.9百萬美元現金流對衝了累計的其他綜合損失。這包括$的收益0.1百萬美元與已實現的利率互換和收益相關的百萬美元0.8百萬美元與在銷售成本中確認的外匯合約有關。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
與公司未指定為套期保值工具的衍生金融工具相關的利息和按市值計價（虧損）在收益中確認如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
未指定為對衝工具的衍生品收益（虧損）地點20242023
利率互換利率衍生品按市值計價（虧損）$(174)$(234)
利息支出221 165 
$47 $(69)
註釋 8 — 股票補償
截至 2024 年 3 月 31 日，有 242,448根據公司經修訂和重述的2000年長期激勵計劃，可供授予獎勵的股份（“計劃”），假設基於績效的獎勵表現最佳。
期權獎勵
截至2024年3月31日的三個月中，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：
選項加權-
平均的
行使價格		加權-
平均的
剩餘
合同的
壽命（年）		聚合
固有的
價值
（以千計）
未償還期權，2024 年 1 月 1 日
999,500 $13.31 
補助金50,000 9.76 
到期(100,000)18.04 
未償還期權，2024 年 3 月 31 日
949,500 12.63 4.6$742 
可行使的期權，2024 年 3 月 31 日
806,875 $13.21 3.8$506 
剩餘未確認的股票期權支出總額（以千計）$556 
預計加權平均年數將得到認可1.9
上表中的總內在價值表示如果所有期權持有人在2024年3月31日行使股票期權，期權持有人本應獲得的税前內在價值總額。每個價內股票期權的內在價值是根據2024年3月31日公司普通股收盤價與行使價之間的差額計算得出的。
2023年3月8日，執行主席未償還的既得股票期權的行使期延長至其在公司董事會任期終止後的九十天（ “板”）。未償還的股票期權仍受此類獎勵的原始到期日期的約束。該公司記錄了美元0.1在截至2023年3月31日的三個月中，與本次延期相關的百萬美元股票薪酬支出。






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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
限制性股票
截至2024年3月31日的三個月中，公司的限制性股票活動和相關信息摘要如下：
受限
股份		加權-
平均補助金
約會博覽會
價值
非既得限制性股票，2024 年 1 月 1 日
597,528 $8.44 
補助金219,975 9.76 
既得(140,060)10.67 
取消(6,814)10.39 
非既得限制性股票，2024 年 3 月 31 日
670,629 $8.38 
剩餘未確認的薪酬支出總額（以千計）$4,857 
預計加權平均年數將得到認可1.9
在截至2024年3月31日的三個月中歸屬的限制性股票的總公允價值為美元1.4百萬。
績效份額
每項績效獎項均代表獲得以下獎項的權利 150普通股目標數量的百分比。獲得的普通股數量將根據業績期結束時實現的特定績效目標來確定，具體由董事會薪酬委員會確定。這些股票受公司計劃的條款和條件的約束。
截至2024年3月31日的三個月，公司基於績效的獎勵活動和相關信息摘要如下：
性能-
基礎股票
獎項 (1)
加權-
平均補助金
約會博覽會
價值
基於績效的非既得獎勵，2024 年 1 月 1 日
486,972 $10.44 
補助金219,975 9.76 
既得(152,188)14.18 
取消(23,047)13.54 
基於績效的非既得獎勵，2024 年 3 月 31 日
531,712 $8.96 
剩餘未確認的薪酬支出總額（以千計）(2)
$2,720 
預計加權平均年數將得到認可2.5
(1)代表每個基於績效的獎勵的目標發行股票數量。
(2)2022年頒發的基於績效的獎項的績效指標不太可能達到目標。因此，這些裁定中沒有記錄任何賠償費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，基於績效的獎勵的總公允價值為美元1.5百萬。
以現金結算的績效獎勵
每項以現金結算的績效獎勵代表有權獲得最高獎勵 150遞延股票單位目標數量的百分比，其現金支付相當於公司一股普通股的價值。所得遞延股票單位的數量將根據績效期結束時實現的特定績效目標來確定，具體由董事會薪酬委員會確定。以現金結算的基於績效的獎勵受公司計劃的條款和條件的約束。
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月，公司以現金結算的績效獎勵活動和相關信息摘要如下：
以現金結算的績效獎勵 (1)
加權-
平均公平
價值
非既得現金結算的績效獎勵，2024 年 1 月 1 日
83,611 $6.71 
取消(1,107)10.14 
非既得現金結算的績效獎勵，2024 年 3 月 31 日
82,504 $10.48 
剩餘未確認的薪酬支出總額（以千計）(2)
$— 
預計加權平均年數將得到認可0.0
(1)表示要以現金結算的目標單位數。
(2)2022年發放的以現金結算的基於績效的獎勵的績效指標不太可能實現。因此，這些裁定中沒有記錄任何賠償費用。
公司記錄的股票薪酬支出如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
股票補償費用構成20242023
基於股權的股票期權支出$50 $129 
限制性股票獎勵費用和基於績效的股票獎勵費用749 737 
股權獎勵的股票薪酬支出$799 $866 
基於負債的股票期權費用8 (5)
股票補償費用總額$807 $861 
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（未經審計）
備註 9 —每股普通股虧損
每股普通股的基本虧損是通過將淨虧損除以相關時期公司已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股普通股虧損根據公司普通股中所有潛在的稀釋性股票的影響調整每股普通股的淨虧損和基本虧損。根據庫存股法，在計算攤薄後每股收益時，不包括反稀釋證券。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，普通股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法如下：
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千計，每股金額除外）
淨虧損——基本虧損和攤薄虧損
$(6,260)$(8,805)
加權平均已發行股票——基本 21,377 21,225 
稀釋性證券的影響：
        股票期權和其他股票獎勵
— — 
加權平均已發行股票——攤薄21,377 21,225 
每股普通股的基本虧損
$(0.29)$(0.41)
攤薄後每股普通股虧損
$(0.29)$(0.41)
反稀釋證券(1)
1,6051,581
(1) 股票期權和其他因納入分母而被排除在分母之外的股票獎勵本來是反稀釋的。
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（未經審計）
備註 10— 所得税
所得税準備金為美元0.2百萬美元和所得税優惠美元1.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，百萬美元分別代表對美國和國外收入徵税，綜合有效所得税準備金税率為（5.3)% 和補助率為 18.3分別為％。截至2024年3月31日的三個月的負税率反映了税前財務報告虧損的税收支出。截至2024年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定所得税税率不同 21.0％主要是由於不合格股票期權的到期和股票獎勵的歸屬，其中賬面支出超過了歸屬時的税收減免，而沒有税收優惠被確認為此類金額的外國損失被估值補貼完全抵消。截至2023年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定所得税税率不同 21.0％主要是由於州和地方税收支出、不可扣除支出的影響以及未確認税收優惠的國外損失，估值補貼完全抵消了這些金額。
公司已將以下司法管轄區確定為 “主要” 税收司法管轄區：美國聯邦、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州和英國。
公司每季度評估其税收狀況，並相應地修訂其估計。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司不確定的税收狀況、利息或罰款沒有實質性變化。

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（未經審計）
註釋 11 — 業務板塊
該公司有 二可報告的細分市場，美國和國際。該公司已對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營業績的方式。美國分部包括該公司的主要國內業務，即設計、銷售產品並將其產品分銷給零售商、分銷商，並通過自己的網站直接分銷給消費者。國際分部包括在美國境外開展的某些業務業務。管理層根據淨銷售額和運營收入（虧損）評估美國和國際板塊的業績。此類措施確認了具體可識別的運營成本，例如銷售成本、分銷費用和銷售、一般和管理費用。某些一般和管理費用，例如高級管理人員的工資和福利、股票薪酬、董事費以及會計、律師費和諮詢費，未分配給特定部門，而是反映為未分配的公司支出。
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千計）
淨銷售額
美國$130,480 $133,485 
國際11,762 11,950 
淨銷售總額$142,242 $145,435 
運營收入（虧損）
美國$9,442 $5,954 
國際(3,089)(1,892)
未分配的公司費用(4,523)(5,868)
運營收入（虧損）
$1,830 $(1,806)
折舊和攤銷
美國$4,656 $4,618 
國際283 252 
折舊和攤銷總額$4,939 $4,870 

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（以千計）
資產
美國$518,377 $560,716 
國際79,650 90,237 
未分配的公司4,639 16,189 
總資產$602,666 $667,142 

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（未經審計）
注意 12 — 突發事件
華萊士 EPA 問題
Wallace Silversmiths de Puerto Rico, Ltd.（“WSPR”）是該公司的全資子公司，在波多黎各聖赫爾曼經營着從波多黎各工業發展公司（“PRIDCO”）租賃的製造工廠。2008年3月，美國環境保護署（“EPA”）宣佈，由於當地飲用水供應中存在污染，波多黎各的聖赫爾曼地下水污染場地（“地點”）已被列入超級基金國家優先事項清單。
2008年5月，WSPR收到了美國環保局根據《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）第 42 條《美國法典》第 9607 (a) 和 9604 (e) 條發出的潛在責任通知和信息請求。2011年7月，WSPR收到了美國環保局的一封信，要求進入其從PRIDCO租賃的房產進行環境調查，該公司批准了此類訪問權限。2013年2月，美國環保局要求進入該物業進行進一步的環境調查。PRIDCO同意此類訪問權限，公司也表示同意。美國環保局在2013年進行了進一步調查，並於2015年4月通知該公司和PRIDCO，蒸氣入侵採樣的結果可能值得采取措施來減少板下土壤氣體的潛在暴露。該公司審查了EPA提供的信息，並要求PRIDCO作為業主找到並實施EPA可以接受的解決方案。儘管WSPR沒有造成可能導致蒸氣入侵的地下狀況，但為了保護其員工的健康並繼續開展業務運營，它還是採取了糾正措施來防止蒸氣入侵，例如封鎖建築物的地板並定期進行空氣監測以應對潛在的暴露。
2015年8月13日，美國環保局發佈了該場地的補救性調查和可行性研究（“RI/FS”）。2015年12月11日，美國環保局發佈了初始可運行單元（“OU-1”）的決策記錄（“ROD”），選擇實施其首選補救措施，包括土壤蒸氣提取和雙相提取/原位處理。這種選定的補救措施包括土壤蒸氣提取（“SVE”）以解決現場的土壤（vadose zone）來源區域，實施SVE所需的不透水覆蓋，在淺層腐爛巖帶進行雙相提取，以及根據需要進行原位處理以解決殘留來源。美國環保局對其選定補救措施的總淨現值估計成本為 $7.3百萬。2017年2月，美國環保局表示，計劃將對RI/FS的實地調查擴大到第二個可運行單位（“OU-2”），以確定該地點和來自該地點的地下水污染的性質和程度，並確定解決污染所需的補救措施的性質。作為擴大調查的一部分，美國環保局要求進入WSPR佔用的房產，安裝監測井並進行地下水採樣。WSPR同意了EPA的訪問請求，前提是EPA獲得了PRIDCO作為財產所有者的同意。WSPR從未使用過令人擔憂的主要污染物，直到美國環保局發現當地供水中的污染物後才在該場地租約。美國環保局還向與該網站有關聯的許多其他實體發佈了潛在責任通知，這些實體使用了令人擔憂的污染物。
2018年12月，公司、WSPR和其他已確定的與本網站有關聯的潛在責任方與美國政府簽訂了收費協議，延長了根據CERCLA第107條收回初始運營單位迴應費用的潛在索賠的時效規定。收費協議已多次延期，目前將於2025年11月到期。收費協議不以任何方式構成協議各方對任何事實、法律訂立或責任的承認或承認。
美國環保局於2019年7月發佈了OU-2的擬議計劃，2019年9月30日，美國環保局發佈了OU-2的ROD。美國環保局選擇實施其首選補救措施，包括對地下水進行就地處理和監測自然衰減計劃，包括監測現場的羽流邊緣。美國環保局針對OU-2的選定補救措施的估計總淨現值成本為美元17.3百萬，美國環保局目前正在領導OU-2的修復工作。
2021年8月，WSPR收到了司法部代表美國環保局發出的網站責任通知，2021年9月，WSPR作出迴應，真誠地提議對OU-1進行額外的測試和補救設計工作。WSPR積極參與了美國政府（司法部和環保局）和其他潛在責任方之間關於OU-1補救工作的談判，這些談判最終導致了聖德國地下水污染場一號作業單元補救設計和補救行動同意令（“同意令”）的定稿。2023 年 7 月 26 日，美國政府向美國特區提出申訴
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
波多黎各地區法院，目的是尋求司法部門對《同意令》的批准。根據適用法規的要求，美國政府同時提交了同意令以徵詢公眾意見。在公眾意見徵詢期內未收到任何評論。2023 年 9 月 6 日，在公眾意見徵詢期結束時，美國政府提出了《同意令》的動議，法院於 2023 年 12 月 1 日批准了該動議，從而使《同意令》生效。
公司已預留 $560 萬以支付與初始可運營單位的上述補救設計和補救行動有關的可能和可估算的負債。但是，公司目前無法估算其在本網站的最終責任中所佔的份額。如果對此事作出一項或多項不利的決定，則此事產生的最終責任以及對公司經營業績的影響可能是重大的。
美國海關和邊境保護局事宜
在2019年8月26日的信中，公司獲悉，美國海關和邊境保護局（“CBP”）已根據《美國法典》第 19 篇第 1592 節開始對公司對某些餐具和廚具的關税分類進行調查。問題集中在此類商品是否符合美國協調關税制度第69章注6 (b) 中定義的特定套裝的降低關税税率的標準。據稱，調查期為2014年8月26日至今。自收到調查通知以來，公司已獲得大量證據，該公司認為，這些證據支持進口產品被正確歸類為指定套裝。該公司的律師於2020年2月5日就調查期間的一批貨物向美國海關和邊境保護局提出了潛在抗議和進一步審查申請（“潛在抗議”）。
美國海關和邊境保護局於2020年6月8日批准了該公司的牽頭抗議，稱根據公司提供的信息，抗議貨物的規定要求已得到滿足。根據這一決定，不需為此支付額外關税 七此貨中進口的餐具系列。
該公司還彙編並向美國海關和邊境保護局提交了一整套證明文件 三其他抗議活動（針對其餘的抗議） 29該公司在抗議貨物下進口的餐具系列）。 一個的其他抗議活動已於 2020 年 10 月 15 日獲得批准；另一個 二仍待處理。如果美國海關和邊境保護局批准這些額外索賠並接受所提供的證據，那麼剩餘的抗議貨物將無需繳納額外關税。
因為調查期涵蓋了 五年在此期間，該公司正在為在此期間進口的所有餐具系列編制支持文件包。
如果美國海關和邊境保護局接受所提供的證據，則無需繳納任何額外關税或罰款。如果美國海關和邊境保護局拒絕公司的立場，那麼估計可能欠的關税金額為 $0.3百萬。在這種情況下，根據所發現的罪責程度，可以合理地評估額外的處罰，最高可達 $0.6百萬美元用於疏忽，最高為 $1.2百萬美元用於重大過失。如果對處罰進行評估，公司將有機會進一步質疑美國海關和邊境保護局的調查結果，並尋求取消或減輕此類評估。
因此，基於上述不確定性和變量，公司認為與此事相關的潛在損失是合理可能的，但不太可能。但是，如果對此事作出一項或多項不利的決定，則此事產生的最終責任以及對公司經營業績的影響可能是重大的。
其他
公司不時參與其他法律訴訟。公司認為，當前的其他訴訟本質上是例行公事，是公司業務開展的附帶訴訟，這些訴訟，無論是個人還是集體，都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
備註 13— 其他
現金分紅
截至2024年3月31日的三個月中宣佈的股息如下：
每股分紅申報日期記錄日期付款日期
$0.04253/8/20245/1/20245/15/2024
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了美元的股息1.0百萬。這包括 2024 年 2 月 15 日支付的款項0.9向2024年2月1日登記在冊的股東支付百萬美元，並支付美元0.1百萬美元，用於在限制性股票和績效股票歸屬時支付的股息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司減少了應計留存收益0.9百萬美元與2024年5月15日應付的股息有關。
股票回購計劃
2022年3月14日，公司宣佈其董事會授權回購不超過$的股份20.0公司普通股的百萬美元，取代公司先前授權的美元10.0百萬股回購計劃。回購授權允許公司不時通過公開市場購買和私下談判交易進行回購。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行任何回購。截至2024年3月31日，根據董事會批准的計劃，可供回購的剩餘美元金額為美元11.1百萬。
補充現金流信息
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千計）
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$5,105 $5,104 
已繳納税款的現金，扣除退款282 320 
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
累計其他綜合虧損的組成部分，淨額
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千計）
累計翻譯調整：
期初餘額$(32,614)$(36,072)
期間的翻譯調整40 1,561 
期末餘額$(32,574)$(34,511)
現金流套期保值的累計遞延收益（虧損）：
期初餘額$(134)$923 
未實現收益（虧損）的變化
70 (250)
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額：
現金流對衝結算 (1)
131 (903)
扣除税款後的現金流套期保值淨變動0, $(2)
201 (1,153)
期末餘額$67 $(230)
退休金債務的累積效應：
期初餘額$(751)$(705)
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額： (2)
扣除税款後的精算虧損攤銷 (4), $(4)
13 12 
期末餘額$(738)$(693)
期末累計其他綜合虧損總額
$(33,245)$(35,434)
(1)重新分類的金額記入未經審計的簡明合併運營報表中的利息支出和銷售成本。
(2)金額記入未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
Lifetime Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”，除非上下文另有要求，否則對 “公司” 的提法應包括其合併子公司）的這份季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入、業績、資本支出、融資需求的信息以及其他非歷史信息。其中許多陳述特別出現在 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。在本10-Q表季度報告中使用時，“估計”、“期望”、“打算”、“預測”、“計劃”、“相信”、“可能”、“應該”、“將” 以及此類詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括但不限於基於公司對歷史運營趨勢研究的前瞻性陳述，均基於公司當前的預期和各種假設。公司認為，其預期和假設有合理的依據，但無法保證公司會實現其預期，也無法保證公司的假設會被證明是正確的。
有許多風險和不確定性可能導致公司的實際業績與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致公司實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）第一部分標題下第1A項中列出的因素 風險因素， 以及公司隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。除其他外，此類風險、不確定性和其他重要因素包括與以下內容相關的風險：
•宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹的影響和對全球供應鏈的中斷；
•供應鏈成本增加，包括原材料、採購、運輸和能源；
•英國退出歐盟對公司在英國業務的影響；
•關税和貿易政策的影響，特別是對中國的影響；
•與氣候變化有關的立法或監管風險；
•債務、信貸協議的遵守情況和信貸市場的准入；
•進入資本市場和信貸市場；
•公司現金流的季節性；
•公司完成收購或成功整合收購的能力；
•激烈的市場競爭、不斷變化的客户行為或偏好以及零售商之間的庫存合理化；
•依賴第三方製造商；
•技術、網絡安全和數據隱私風險；
•地緣政治狀況，包括戰爭、衝突、動亂和制裁，包括與烏克蘭、以色列及周邊地區的衝突有關的情況；
•產品責任索賠；以及
•聲譽風險。
可能還有其他因素可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，這些陳述是為了反映發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
公司必須不時向美國證券交易委員會提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及其他報告和文件。該公司還維護着一個網站，網址為 http://www.lifetimebrands.com。本網站上包含的信息不是本10-Q表季度報告的一部分，也不是以引用方式納入本季度報告。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，公司將在合理可行的情況下儘快在其網站上公佈公司10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修訂。用户可以在以下網址免費訪問這些報告
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公司的網站。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關公司向美國證券交易委員會提交的電子申報的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。
公司打算將其網站用作披露重要非公開信息以及履行FD法規規定的披露義務的手段。此類披露將包含在公司網站的 “投資者關係” 部分中。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注公司網站的此類部分。
關於該公司
該公司設計、採購和銷售家用品牌廚具、餐具和其他產品。該公司的產品類別包括用於準備、供應和消費食物的兩類產品：廚具（廚房工具和小工具、餐具、廚房秤、温度計、砧板、剪刀、炊具、餐具、香料架和烤盤）和餐具（餐具、高腳杯、餐具和禮品）；一個類別是家居解決方案，包括其他家用產品（保温飲料）餐具、浴秤、天氣和户外家居用品、食物儲存、氯丁橡膠旅行用品和家居裝飾）。
該公司在其每個產品類別和公司的大多數品牌下銷售多個產品線，主要目標是幾乎所有主要交易水平的中等價位。該公司認為，基於其品牌、對創新和新產品開發的重視以及採購能力，它具有一定的競爭優勢。該公司擁有或許可其行業中的許多領先品牌，包括Farberware®，三笠市®，KitchenAid®，泰勒®，兔子®，普法爾茨格拉夫®，建於紐約®，薩巴蒂爾®，弗雷德®& Friends，Kamenstein®，還有 s'well®。從歷史上看，該公司的銷售增長來自於擴大其產品類別中的產品供應、開發現有品牌、收購新品牌（包括美國以外市場的互補品牌）以及建立新的產品類別。公司增長戰略的關鍵因素是公司品牌的選擇性使用和管理，以及公司提供一系列新產品和設計的能力。該戰略的一個重要組成部分是公司的內部設計和開發團隊，他們創造了新產品、包裝和銷售概念。
最近的事態發展
整個2023年，全球經濟經歷了相對較高的通貨膨脹。隨着全球通貨膨脹水平的放緩，通貨膨脹率上升和高利率的影響可能會對2024年的消費者支出和購買模式產生負面影響。消費者支出和購買模式的變化可能會直接影響我們的零售商訂購模式，這可能會對公司的業績產生不利影響。此外，由於供應延遲和運輸成本增加，紅海商船遭到襲擊導致的全球供應鏈中斷可能會對公司的業績產生不利影響。 該公司預計 2024年的這些趨勢導致了不確定性。
業務板塊
該公司有兩個可申報的細分市場，即美國和國際。該公司已對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營業績的方式。美國分部包括該公司的主要國內業務，即設計、銷售產品並將其產品分銷給零售商、分銷商，並通過自己的網站直接分銷給消費者。國際分部包括在美國境外開展的某些業務業務。管理層根據淨銷售額和運營收入（虧損）評估美國和國際板塊的業績。此類措施確認了具體可識別的運營成本，例如銷售成本、分銷費用和銷售、一般和管理費用。某些一般和管理費用，例如高級管理人員的工資和福利、股票薪酬、董事費以及會計、律師費和諮詢費，未分配給特定部門，而是反映為未分配的公司支出。
股權投資
截至2024年3月31日，該公司擁有墨西哥鋁製品綜合製造商和家居用品公司Grupo Vasconia S.A.B.（“Vasconia”）已發行股本的24.7％。瓦斯科尼亞的股本在墨西哥證券交易所墨西哥證券交易所Bolsa Mexicana de Valores上市。報價密鑰是 VASCONI。該公司使用權益會計法核算其在瓦斯科尼亞的投資，並在公司的簡明合併運營報表中記錄了其在瓦斯科尼亞淨虧損中所佔的比例份額。因此，公司在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中記錄了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月瓦斯科尼亞淨虧損的相應份額。根據股票認購協議，公司可以指定
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目錄
四人將被提名為瓦斯科尼亞董事會（“瓦斯科尼亞董事會”）成員。截至2024年3月31日，瓦斯科尼亞董事會由11名成員組成，其中公司的指定成員為零。
季節性
公司的業務和營運資金需求是季節性的，大部分銷售發生在第三和第四季度。在2023年和2022年，第三和第四季度的淨銷售額分別佔年度總淨銷售額的57％和54％。在節前出貨季的預期下，庫存水平主要在6月至10月期間增加。
與公司淨銷售額和庫存水平的季節性一致，從一個季度到下一個季度的庫存週轉率和週轉天數也存在季節性。
關鍵會計估計
2023年10-K表年度報告第7項標題下討論的公司的關鍵會計估計沒有重大變化 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策與估計.
操作結果
下表列出了公司經營數據表佔所示期間淨銷售額的百分比：
三個月已結束
3月31日
20242023
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本59.5 63.0 
毛利率40.5 37.0 
分銷費用11.4 11.6 
銷售、一般和管理費用27.8 26.1 
重組費用— 0.5 
運營收入（虧損）
1.3 (1.2)
利息支出(3.9)(3.7)
利率衍生品的市值虧損
(0.2)(0.2)
所得税前虧損和虧損權益
(2.8)(5.1)
所得税（準備金）補助
(0.1)0.9 
虧損權益，扣除税款
(1.5)(1.9)
淨虧損
(4.4)%(6.1)%






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目錄
管理層的討論和分析
截至2024年3月31日的三個月，與截至2024年3月31日的三個月相比
2023 年 3 月 31 日
淨銷售額
截至2024年3月31日的三個月，合併淨銷售額為1.422億美元，與2023年同期的1.454億美元的淨銷售額相比，減少了320萬美元，下降了2.2％。按固定貨幣計算，非公認會計準則財務指標，不包括外匯波動的影響，是通過對2023年當地貨幣金額適用2024年平均利率來確定的，與2023年同期的合併淨銷售額相比，下降了370萬美元，下降了2.5％。
截至2024年3月31日的三個月，美國板塊的淨銷售額為1.305億美元，與2023年同期的淨銷售額1.335億美元相比，下降了300萬美元，下降了2.2％。
截至2024年3月31日的三個月，美國分部廚具產品類別的淨銷售額為8,350萬美元，與2023年同期的8,570萬美元相比下降了220萬美元，下降了2.6％。這一下降是由廚房工具、小工具和酒吧用品的銷售推動的，但部分地被餐具和木板銷售的增長所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，美國分部餐具產品類別的淨銷售額為2580萬美元，與2023年同期的2,400萬美元相比，增長了180萬美元，增長了7.5％。增長歸因於2024年一項新的倉庫俱樂部計劃，餐具銷量增加。
截至2024年3月31日的三個月，美國分部家庭解決方案產品類別的淨銷售額為2,120萬美元，與2023年同期的2380萬美元相比下降了260萬美元，下降了10.9％。補水產品和泰勒品牌沐浴測量產品的下降部分被家居裝飾產品銷售的增長所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，國際板塊的淨銷售額為1170萬美元，與2023年同期的淨銷售額1190萬美元相比，下降了20萬美元，下降了1.7％。按固定貨幣計算，這是一項不包括外匯波動影響的非公認會計準則財務指標，淨銷售額與2023年同期的合併淨銷售額相比下降了70萬美元，下降了5.3％。下降歸因於電子商務和實體客户的補貨訂單減少，但部分被該公司在亞洲的全球貿易業務在澳大利亞的銷售增長所抵消。
毛利率
截至2024年3月31日的三個月，毛利率為5,750萬美元，佔40.5％，而2023年同期為5,380萬美元，增長37.0％。
截至2024年3月31日的三個月，美國分部的毛利率為5,330萬美元，增長40.8％，而2023年同期為4,890萬美元，增長36.6％。毛利率百分比的增加是由於入境運費的降低和良好的產品組合。
截至2024年3月31日的三個月，國際板塊的毛利率為420萬美元，佔35.9％，而2023年同期為500萬美元，增長42.0％。毛利率百分比的下降是由外幣匯率的不利波動導致的產品成本上漲所推動的。
分銷費用
截至2024年3月31日的三個月，分銷費用為1,620萬美元，而2023年同期為1,690萬美元。截至2024年3月31日的三個月，分銷費用佔淨銷售額的百分比為11.4％，而截至2023年3月31日的三個月為11.6％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分銷費用佔美國分部淨銷售額的百分比分別約為10.0％和10.2％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分銷費用佔公司美國倉庫發貨銷售額的百分比分別為10.5％。支出佔銷售額的百分比受到勞動力管理效率提高的影響，導致員工開支減少，庫存水平降低導致存儲費用降低，但運費和設施支出的增加抵消了這一點。
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，分銷費用佔國際板塊淨銷售額的百分比為27.2％，而2023年同期為28.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分銷費用佔公司國際倉庫發貨銷售額的百分比分別為23.6％和24.0％。支出佔銷售額百分比的下降歸因於運費成本的降低。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,950萬美元，與2023年同期的3,790萬美元相比增加了160萬美元，增長了4.2％。
截至2024年3月31日的三個月，美國板塊的銷售、一般和管理費用為3,080萬美元，而2023年同期為2930萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比分別為23.6％和21.9％。支出的增加歸因於員工開支的增加，包括激勵性薪酬、法律費用、與公司在墨西哥啟動製造業務相關的費用以及多個支出類別的通貨膨脹增加。這部分被本期可疑賬款準備金減少所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，國際板塊的銷售、一般和管理費用為420萬美元，而2023年同期為360萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比分別為35.9％和30.0％。支出的增加歸因於員工支出和佣金支出的增加。
截至2024年3月31日的三個月，未分配的公司支出為450萬美元，而2023年同期為500萬美元。本期下降是由專業服務和法律費用減少所推動的。
重組費用
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向其前執行主席支付了80萬美元的未分配公司費用，這些費用與解僱金有關。
利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為560萬美元和530萬美元。支出的增加是未償借款利率提高的結果，但平均未償還借款的減少部分抵消了這一增加。
利率衍生品的市值虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利率衍生品的市值虧損為20萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的虧損歸因於預計利率環境變化導致的公允價值變化。計入市值代表公司未被指定為套期保值工具的利率衍生品公允價值的變化。訂立這些衍生品的目的是鎖定公司部分浮動利率債務的固定利率。自2024年3月31日起，公司的意圖是持有這些衍生合約直至到期。
所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為20萬美元的所得税準備金和130萬美元的所得税優惠，代表對美國和國外收入徵税，合併有效所得税準備税率分別為（5.3）％和18.3％的福利率。截至2024年3月31日的三個月的負税率反映了税前財務報告虧損的税收支出。截至2024年3月31日的三個月，有效税率與21.0％的聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於不合格股票期權的到期和股票獎勵的歸屬，其中賬面支出超過了歸屬時的税收減免，而沒有税收優惠被認定為此類金額的外國損失將完全由估值補貼所抵消。截至2023年3月31日的三個月的有效税率與21.0％的聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於州和地方税收支出、不可扣除支出的影響以及未確認税收優惠的國外損失被估值補貼完全抵消。
虧損淨值
截至2024年3月31日的三個月，扣除税款後，瓦斯科尼亞的虧損權益為210萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，扣除税款的瓦斯科尼亞淨虧損為70萬美元。在結束的三個月中
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2023年3月31日，虧損權益包括210萬美元的非現金減值費用，以將公司在瓦斯科尼亞投資的賬面價值降至其公允價值。
瓦斯科尼亞報告稱，截至2024年3月31日的三個月，運營虧損為690萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，運營虧損為100萬美元。運營虧損增加的主要原因是本期經營業績下降。
流動性和資本資源
公司為流動性需求提供資金的主要現金來源是：（i）經營活動提供的現金以及（ii）ABL協議規定的循環信貸額度下的可用借款，定義如下。公司資金的主要用途包括營運資金需求、資本支出、收購和投資、股息支付以及債務本金和利息支付。
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為460萬美元，相比之下 1,620 萬美元2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，營運資金為1.99億美元，而截至2023年12月31日為2.244億美元。截至2024年3月31日，流動性為1.251億美元，包括460萬美元的現金和現金等價物， 9,670 萬美元ABL協議下的可用資金，以及應收賬款購買協議下的2380萬美元可用資金。
庫存是公司營運資金的重要組成部分，預計將逐期波動，庫存水平主要在6月至10月期間增加。該公司還預計，庫存週轉率將根據產品和客户組合而不斷波動。由於公司供應商的最低訂購量或客户的補貨需求，某些產品類別的庫存週轉率較低。由於最低訂購量減少或銷售需求趨勢，某些其他產品類別的庫存週轉率更高。在截至2024年3月31日的三個月中，庫存週轉率為1.8倍，即203天，而截至2023年3月31日的三個月，庫存週轉率為1.7倍，合212天。庫存週轉率保持相對穩定。
2024年2月7日，就華萊士環保局事項，該公司以信用證的形式提供了560萬美元的財務擔保。這減少了該期間循環信貸額度的可用性。
該公司認為，其ABL協議下的循環信貸額度下的可用性、手頭現金和運營現金流足以為公司未來十二個月的運營提供資金。但是，如果情況發生不利變化，公司可能會尋求其他流動性來源，包括債務和/或股權融資。但是，無法保證任何此類替代來源可用或充足。
該公司密切監控其客户的信譽。根據對客户信譽變化的評估，公司可能會修改信用額度和/或銷售條款。但是，儘管公司努力監控客户的財務狀況，但未來這些狀況的變化可能會對公司產生重大不利影響。
債務
2022年8月26日，公司作為借款人、公司的某些子公司、作為借款人和/或貸款方、北美摩根大通銀行作為行政代理人和貸款人簽訂了截至2018年3月2日的公司信貸協議第2號修正案（“修正案”）（經修訂的 “ABL協議”）。ABL協議規定了基於優先擔保資產的循環信貸額度，最高本金總額為2億美元，該貸款將於2027年8月26日到期。
2023年11月14日，公司簽訂了第2號修正案，修訂了截至2018年3月2日的貸款協議，該協議的日期是公司作為借款人，其他貸款方不時是貸款方，貸款人不時是貸款方，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（經修訂的 “定期貸款”，與ABL協議一起稱為 “債務協議”）。定期貸款的本金為1.5億美元，將於2027年8月26日到期。
定期貸款要求公司從2024年3月31日起每季度支付相當於定期貸款本金總額的1.25％的本金，剩餘餘額應在到期日支付。定期貸款要求公司根據公司超額現金流（“超額現金流”）（如果有）的百分比每年預付本金，從截至2024年12月31日的財政年度的本金開始。適用於公司超額現金流的百分比基於公司的總淨槓桿比率（定義見
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債務協議）。當需要額外現金流付款時，每個貸款機構都可以選擇拒絕應付給它的部分或全部預付款金額。根據定期貸款，當公司預付超額現金流時，這筆款項將首先用於按到期順序支付未來預定未來季度所需的定期貸款，然後按比例用於剩餘的定期分期付款。
如果滿足某些條件，ABL協議下的最高借款額可以增加到2.5億美元。如果滿足某些條件，可以在定期貸款下增加一筆或多筆額外定期貸款（“增量定期貸款”）。增量融資的總額不得超過 (i) 5,000萬美元加 (ii) 無限金額的總和，前提是，在定期貸款生效後，公司的有擔保淨槓桿比率在定期貸款生效後按計劃計算，不超過3.25至1.00，但須遵守某些限制，期限根據定期貸款確定，但尚未到期早於當時存在的定期貸款的到期日。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，ABL協議下的總可用量如下（以千計）：
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
允許的最大總本金總額$146,084 $181,919 
ABL 協議下的未償借款(40,860)(60,395)
備用信用證(8,522)(2,894)
ABL 協議下的總可用性$96,702 $118,630 
ABL協議下的可用性僅限於該協議下的2億美元承諾和借款基礎中較低的部分，因此取決於構成借款基礎的某些流動資產的估值。ABL協議下的借款能力將部分取決於定期波動的合格應收賬款和庫存水平。由於公司業務的季節性，公司在每年的第三和第四季度可能會有更多的借款可用性。因此，據此承付的2億美元可能不代表實際借款能力。公司的借貸能力可能會受到定期貸款財務狀況的進一步限制，即最大總淨槓桿比率為5.00至1.00。
簡明合併資產負債表中包含的公司定期貸款的流動和非流動部分如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
定期貸款的當前部分：
定期貸款付款$9,375 $7,500 
預計超額現金流本金還款額4,000 — 
預計未攤銷的債務發行成本(2,723)(2,758)
定期貸款的流動部分總額$10,652 $4,742 
定期貸款的非流動部分：
定期貸款，扣除流動部分$136,625 $142,500 
預計未攤銷的債務發行成本(5,999)(6,666)
定期貸款的非流動部分總額$130,626 $135,834 
截至2024年3月31日記錄的預計超額現金流本金支付額代表公司對2025年到期的超額現金流付款的估計。2024 年沒有到期的超額現金流付款。
除某些小例外情況外，公司在其債務協議下的付款義務由其現有和未來的美國子公司無條件擔保。ABL協議下的某些還款義務也是ABL協議中指定的外國子公司借款人的直接義務，並由外國子公司借款人和公司提供擔保，但須遵守此類擔保的限制。外國子公司借款人在ABL協議下的義務由此類外國子公司借款人幾乎所有資產和股票的擔保權益擔保，但須遵守某些限制。公司在債務協議下的義務以及任何套期保值安排和現金管理服務以及其國內子公司對這些債務的擔保均由公司和美國子公司擔保人擁有的幾乎所有資產和股票（但對於外國子公司而言，僅限於一線外國子公司資本存量的65％，不包括此類一線外國子公司的子公司股票）的擔保權益擔保，但有某些例外情況。這樣的安全
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權益包括 (1) 根據ABL協議作為抵押品向貸款人質押的公司及其某些子公司的某些資產（“ABL抵押品”）的第一優先留置權，受某些允許的留置權的約束，ABL抵押品中有利於定期貸款貸款人的第二優先留置權，以及（2）針對公司某些資產的第一優先留置權，但須遵守某些允許的留置權根據該協議，其某些子公司（“定期貸款抵押品”）作為抵押品向貸款人質押根據ABL協議，定期貸款和定期貸款抵押品中有利於貸款人的第二優先留置權。
循環信貸額度下的借款按以下利率之一計息，由公司選擇：（i）任何一天的替代基準利率，定義為最優惠利率、聯邦基金和隔夜銀行融資基準利率加上0.5％或一個月的調整後定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上1.0％，但均不低於1.0％，但均不低於1.0 0%，外加0.25％至0.50％的利潤，或（ii）調整後的定期SOFR，即所選1、3或6個月利息的定期SOFR利率期限加0.10％（對於以歐元計價的借款，則為歐元銀行同業拆借利率 “EURIBOR”；對於以英鎊計價的借款，則為英鎊隔夜指數平均值 “SONIA”），但均不低於零，外加1.25％至1.50％的利潤。相應的利潤率基於ABL協議中定義和計算的平均季度可用性。此外，公司根據ABL協議總承諾中每日平均未使用部分支付0.20％至0.25％的承諾費。截至2024年3月31日，ABL協議下的未償借款利率在6.44％至8.75％之間。在截至2024年3月31日的三個月中，公司為ABL協議的未使用部分支付了0.25％的承諾費。
定期貸款可由公司選擇按以下利率之一計息：（i）任何一天的替代基準利率，定義為（x）最優惠利率中的較大者，（y）聯邦基金和隔夜銀行融資基礎利率加0.5％或（z）一個月調整後的期限SOFR，但不低於1.0％，加上4.5％或（ii）調整後的期限SOFR（適用利息期的定期SOFR（加上定期SOFR調整），但不低於1.0％，外加5.5％的利潤率。截至2024年3月31日，定期貸款下未償借款的利率為10.94％。
債務協議規定了慣常限制和違約事件。限制包括對額外債務、留置權、收購、投資和股息支付的限制等。根據定期貸款，總淨槓桿率不得大於每個財政季度末確定的5.00至1.00。此外，ABL協議規定，在任何時期（a）從最近結束的連續四個財政季度的最後一天開始，即ABL協議下的可用性在任何時候都低於2,000萬美元和ABL協議總承諾的10％（以較高者為準）；（b）在可用性超過2,000萬美元和ABL總承諾的10％之後的第二天結束協議為連續45天，公司必須維持最低固定費用覆蓋範圍截至連續四個財政季度的最後一天，比率為1.10比1.00。
截至2024年3月31日，公司遵守了債務協議的契約。
公司預計，它將繼續根據營運資金和其他公司需求借款，視供應情況而定，並根據ABL協議償還資金。
盟約計算
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）在公司的債務協議中定義，用於計算固定費用覆蓋率、有擔保淨槓桿率、總槓桿率和總淨槓桿率，根據其債務協議，這些費用必須提供給公司的貸款機構。
截至2024年3月31日的過去十二個月，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,950萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，資本支出為60萬美元。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤是美國證券交易委員會頒佈的G條例和第10（e）條所指的非公認會計準則財務指標。之所以提供這一衡量標準，是因為公司管理層使用這種財務指標來評估公司的持續財務業績和趨勢，管理層認為，排除某些項目可以讓投資者和分析師更準確地比較公司的經營業績。管理層還使用這些非公認會計準則信息作為業務績效的指標。如上所述，調整後的息税折舊攤銷前利潤也是用於計算根據債務協議要求向公司貸款人提供的財務契約的衡量標準之一。
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投資者應將這項非公認會計準則財務指標視為公司根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代這些指標。此外，公司的非公認會計準則信息可能與其他公司（包括家居零售行業的其他公司）提供的非公認會計準則信息不同。
以下是截至2024年3月31日的過去四個季度和12個月中報告的淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
 季度結束截至2024年3月31日的十二個月
 2023年6月30日九月三十日
2023		十二月三十一日
2023		3月31日
2024
（以千計）
報告的淨（虧損）收入
$(6,520)$4,206 $2,707 $(6,260)$(5,867)
未分配股權虧損，淨額
5,863 1,047 2,978 2,092 11,980 
所得税條款
1,242 3,015 3,313 210 7,780 
利息支出5,528 5,246 5,618 5,614 22,006 
折舊和攤銷4,925 4,821 4,955 4,939 19,640 
利率衍生品的按市值計值（收益）虧損
(197)98 364 174 439 
股票補償費用1,011 898 917 807 3,633 
或有對價公允價值調整(50)— (600)— (650)
清償債務（收益）虧損，淨額
(1,520)— 759 — (761)
收購相關費用
242 186 407 95 930 
倉庫重新設計費用(1)
157 176 51 18 402 
調整後 EBITDA(2)
$10,681 $19,693 $21,469 $7,689 $59,532 
(1) 在截至2024年3月31日的十二個月中，倉庫重新設計費用與美國分部有關。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司債務協議中定義的非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨（虧損）收入，經調整後不包括未分配權益的虧損、所得税準備金、利息支出、折舊和攤銷、利率衍生品的市值（收益）虧損、股票補償支出、債務清償（收益）損失、淨額以及上表中詳述的符合我們債務協議允許的例外情況的其他項目。
應收賬款購買協議
為了在季節性營運資金旺盛時期改善流動性，公司與作為買方的美國滙豐銀行全國協會（“滙豐銀行”）簽訂了未承諾的應收賬款購買協議（“應收賬款購買協議”）。根據應收賬款購買協議，公司可以提議向滙豐銀行出售某些符合條件的應收賬款（“應收賬款”），滙豐銀行可能會接受此類要約，併購買所提供的應收賬款。根據應收賬款購買協議，每次購買應收賬款後，未清的已購應收賬款總額不得超過3,000萬美元。滙豐銀行將承擔所購應收賬款的信用風險，公司將繼續對所有非信用風險事項負責。公司將為應收賬款提供服務，並以服務商的身份代表滙豐銀行收取並以其他方式強制執行應收賬款。該協議的期限為364天，除非終止，否則應自動延長每年的連續期限。任何一方均可隨時終止協議，但須提前六十天書面通知另一方。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司沒有向滙豐銀行出售應收賬款。截至2024年3月31日，扣除適用費用後，有2380萬美元的應收賬款可供滙豐銀行出售。
衍生品
利率互換
2019年6月，公司簽訂了利率互換協議，總名義價值為2500萬美元，將於2025年2月到期。2024年3月，公司簽訂了一項新的利率互換協議，總名義價值為2500萬美元，將於2027年8月到期。這些非指定利率互換可用作現金流對衝公司部分定期貸款借款利息支付可變性所面臨的風險。截至2024年3月31日，該公司的未償還利率互換名義價值總額為5,000萬美元。
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目錄
該公司的利率互換被指定為現金流對衝公司部分定期貸款借款利息支付可變性的風險，已於2023年3月到期。截至2024年3月31日，公司沒有指定的利率互換。
外匯合約
公司不時簽訂某些外匯合約，主要是為了抵消與以外幣計價的庫存購買相關的外幣匯率波動所產生的收益影響。某些外幣與美元相比的價值波動可能會對公司的收入、毛利率、運營費用和留存收益產生正面或負面影響，所有這些都以美元表示。在公司認為謹慎的情況下，公司使用外幣遠期合約進行套期保值計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。公司購買期限少於18個月的外幣遠期合約，以防與向外國供應商支付商品購買相關的貨幣兑換風險。公司不對衝將外幣利潤折算成美元，因為公司將其視為會計風險敞口，而不是經濟敞口。
截至2024年3月31日，外匯合約的總名義價值為700萬美元。為了應用套期保值，這些外匯合約被指定為套期保值合約。
公司面臨市場風險、以美元計量的外幣匯率變動以及衍生品交易對手信用風險變化的影響。公司主要通過使用外幣遠期合約和維持交易對手信用額度來最大限度地降低這些風險。這些套期保值活動僅提供有限的貨幣兑換和信用風險保護。可能影響公司套期保值計劃有效性的因素包括影響貨幣市場以及套期保值工具的可用性和信貸市場流動性的因素。公司簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分，簽訂的唯一目的是對衝現有或預期的貨幣敞口。公司不以投機為目的簽訂此類合約，自2024年3月31日起，這些外匯合約已被指定為套期保值以應用對衝會計。
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,050萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,210萬美元。與2023年相比，與2023年相比的下降歸因於與庫存購買相關的現金使用量增加，但與公司應收賬款相關的收款時間部分抵消了這一下降。
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為60萬美元和50萬美元。
籌資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為2140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為570萬美元。這一變化歸因於2024年期間循環信貸額度的還款額增加。2024年期間未支付的股票回購款項部分抵消了融資活動中使用的現金。
股票回購計劃
2022年3月14日，公司宣佈，其董事會批准回購高達2,000萬美元的公司普通股，取代公司先前批准的1,000萬美元股票回購計劃。回購授權允許公司不時通過公開市場購買和私下談判交易進行回購。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行任何回購。截至2024年3月31日，根據董事會批准的計劃，可供回購的剩餘美元金額為1,110萬美元。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據2023年10-K表年度報告第7A項 “市場風險定量和定性披露” 中提供的信息，外幣匯率和利率變動的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
(a)評估披露控制和程序
公司首席執行官和首席財務官（分別為其首席執行官和首席財務官）根據截至2024年3月31日的評估得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券和證券規定的期限內記錄、處理、彙總和報告交易委員會的規則和表格，包括控制措施和程序，旨在確保收集公司在此類報告中要求披露的信息，並酌情傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(b)內部控制的變化
在公司最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關公司法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告中包含的公司簡明合併財務報表附註12——意外開支。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮2023年10-K表年度報告第一部分第1A項——風險因素中討論的因素，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素，這些因素可能會對公司的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。與先前在第一部分第1A項——風險因素中披露的風險因素相比，2023年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化.
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
時期
的總數
股份
已購買(1)
平均價格
每股支付
的總數
購買的股票
作為公開活動的一部分
宣佈的計劃
或程序(2)
最大值
近似
的美元價值
可能的股票
還會被購買
在計劃中
或程序
之後
期末 (2)
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日105,359 $9.76 — $11,140,752 
(1)回購的股票不是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而收購的。公司回購了這些證券是與其經修訂和重報的2000年長期激勵計劃有關的，該計劃允許參與者使用股票來支付行使的期權的行使價格、行使期權產生的某些納税義務以及限制性股票歸屬產生的某些納税義務。上述數字不包括根據公司股票薪酬計劃條款沒收回公司的未歸屬股份。
(2)2022年3月14日，公司宣佈，其董事會批准回購高達2,000萬美元的公司普通股，取代公司先前批准的1000萬美元股票回購計劃。回購授權允許公司不時通過公開市場購買和私下談判交易進行回購。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行回購。
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第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
沒有在截至2024年3月31日的公司財政季度中，公司的董事或高級管理人員採用、修改或終止了第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排。
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目錄
第 6 項。展品
請參閲下面的展覽索引，該索引以引用方式納入此處。
展品索引
展品編號
10.1
本公司作為賣方、賣方代理人和初始服務商，自2024年2月23日起生效的應收賬款購買協議第4號修正案，該修正案是本公司及其每家子公司作為賣方，以及作為買方的美國滙豐銀行全國協會（參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.51）
31.1*
首席執行官兼董事羅伯特·凱根據根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條進行認證
31.2*
執行副總裁、財務主管兼首席財務官勞倫斯·温諾克根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條進行認證
32.1**
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條，由首席執行官兼董事羅伯特·凱和執行副總裁、財務主管兼首席財務官勞倫斯·温諾克進行認證
101.INS*
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
這份 10-Q 表季度報告的封面，格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中

* 隨函提交
** 隨函提供
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
終身品牌有限公司
/s/ 羅伯特 ·B. 凱2024年5月9日
羅伯特·B·凱
首席執行官兼董事
（首席執行官）
/s/ 勞倫斯·温諾克2024年5月9日
勞倫斯·温諾克
執行副總裁、財務主管兼首席財務官
（首席財務和會計官）

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