附錄 99.2
年度 股東大會通知
特此通知，年度股東大會（”Solaris Resources Inc.（“Solaris” 或 “公司”）的股東（均為 “股東”）的會議” 將於 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（温哥華時間）在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的加拿大廣場 555 — 999 號套房舉行 V6C 3E1，用於以下目的：
| 1. | 接收和考慮公司截至2023年12月31日財政年度的經審計的合併財務報表 以及審計師的有關報告； |
| 2. | 選舉本公司下一年度的董事； |
| 3. | 任命畢馬威會計師事務所（特許專業會計師事務所）為公司的 審計師，直至下次年度股東大會，並授權董事會確定其薪酬；以及 |
| 4. | 處理可能在 會議及其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 |
本會議通知附有一份管理層 信息通告（“通函”），其中提供了與將在會議上開展的業務 有關的更多信息、一份委託書（“委託書”）或投票指示表（“VIF”），以及一份表格 ，股東可以要求將公司的年度和/或中期財務報表以及相應管理層的 討論和分析郵寄給他們。
公司董事會已將 定為截至 2024 年 5 月 6 日營業結束的記錄日期，目的是確定有權 收到會議通知並在會議或任何休會或延期會議上投票的登記股東。
通知和訪問權限
公司正在使用加拿大證券管理局國家儀器54-101下的通知和訪問程序 （“通知和准入”）— 與申報發行人的證券受益所有人的溝通 用於向其股東交付會議通函。
在通知和訪問權限下，股東將不會收到通函的 紙質副本，而是收到通知和訪問通知，其中包含有關如何以電子方式獲取 通告副本或索取紙質副本的信息。註冊股東仍將收到一份委託書，使他們能夠 在會議上投票。在會議中使用 “通知和訪問權限” 可減少紙張使用量以及公司的打印 和郵寄成本。公司將安排將本通告的紙質副本郵寄給賬户上已有指示 的註冊股東，以接收公司會議材料的紙質副本。
公司敦促股東在投票前審查通告 。
在線訪問會議資料
會議材料 可以在公司簡介下在線查看，網址為 www.sedarplus.ca 或 https://www.solarisresources.com/investors/agm/。
索取打印的會議材料
任何希望收到通告紙質 副本的股東均應通過免費電話1-888-442-2224或發送電子郵件至 info@solarisresources.com 與公司聯繫。
公司的管理層正在徵集代理。無法親自出席會議的註冊股東必須填寫並簽署所附的 委託書，然後將其放入為此目的提供的帶地址的信封中退回（或使用委託書中提供的通信手段）。 要有效，填寫好的委託書必須存放在公司的過户代理人Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Servic第四安大略省多倫多市樓層 M5J 2Y1 在 會議或任何休會或延期之前不少於四十八 (48) 小時（不包括星期六、星期日和節假日）。
如果您是非註冊股東，且 從過户代理處收到了VIF，請按照轉讓 代理提供的説明填寫並返回 VIF。如果您沒有按照此類説明填寫並返回 VIF，則可能會失去在會議上的投票權。
如果您是非註冊股東，且 通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照 您的經紀人或其他中介機構向您提供的説明填寫並歸還這些材料。如果您未按照 的指示填寫和歸還材料，則可能會失去在會議上的投票權。
截至 2024 年 5 月 9 日
根據董事會的命令
“丹尼爾·厄爾”
丹尼爾·厄爾
總裁兼首席執行官
所附材料將發送給 註冊和非註冊股東。如果您是非註冊股東，並且公司或其代理人已將這些 材料直接發送給您，則您的姓名和地址以及有關您持有普通股的信息是根據 適用的證券監管要求從代表您持有普通股的中介機構那裏獲得的。
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信息通報
（信息截至 2024 年 5 月 9 日，除非另有説明 ）
進行招攬的人
本信息通告（“通告”） 與Solaris Resources Inc.（“Solaris” 或 “公司”）管理層徵集代理有關，該代理人將在6月24日舉行的公司普通股（均為 “普通股”）持有人（均為 “股東”）的年度股東大會（“會議”）上使用，2024 年在隨附的會議通知（“會議通知”）中規定的時間、地點和目的 舉行。
雖然預計 代理的招標將主要通過郵件進行，但公司的 董事、高級職員、員工和代理人也可以親自通過電話或其他通信手段徵集代理人。本次招標的所有費用將由公司承擔。除非 另有説明，否則本通告中的所有美元金額均以美元為單位。
本通告 中的證券相關信息考慮了公司於2020年5月1日完成的股票合併，並在合併後的基礎上進行了反映。
通知和訪問
公司正在使用通知和訪問程序（“通知和准入”） 向其股東交付其2024年會議材料。通知和訪問程序是一種機制，允許申報發行人 選擇通過在 非 SEDAR+ 網站上發佈代理相關材料來向註冊股東和非註冊股東交付此類材料，而不是通過郵寄方式交付此類材料。
會議 材料已完整發布在公司網站 https://www.solarisresources.com/investors/agm/ 和公司 SEDAR+ 簡介下，網址為 www.sedarplus.ca。
公司已確定 那些賬户上已有接收印刷材料指示的註冊股東和受益股東將獲得 會議材料的印刷副本以及會議通知和委託書或投票指示表格。
任何希望 收到通告紙質副本的股東均應通過電話1-888-442-2224或發送電子郵件至 info@solarisresources.com 與公司聯繫。 為了確保能夠及時將通函的紙質副本交付給提出請求的股東，以便該股東審查 該通告並在收到代理人的截止日期之前退還一份委託書或投票指示表，建議股東 確保不遲於2024年6月2日收到其請求。
委任代理持有人
在隨附的 委託書（“代理人”）中被指定為代理持有人的個人是公司的董事或高級職員，或兩者兼而有之。股東希望指定某些 其他人（不一定是股東）出席會議，代表股東出席會議， 或任何續會或延期，有權這樣做，要麼在委託書中提供的 空白處插入該人的姓名並刪除兩個印有姓名，或者填寫另一個有效的代理人。除非委託書在舉行會議時間前不少於 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）或 任何休會或延期， 已完成 安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Ser
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未註冊的 持有者
只有註冊股東（“註冊 股東”）或正式任命的代理持有人可以在會議上投票。公司的大多數股東都是 “未註冊” 股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義註冊的，而是以經紀公司、銀行或其他中介機構的名義註冊的，或者以清算機構的名義註冊。不以自己的名義持有普通股的股東 （此處稱為 “受益股東”）應注意，只有註冊股東（或正式任命的代理持有人） 才能親自在會議上完成代理或投票。如果普通股在經紀人提供給股東 的賬户對賬單中列出，則在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在 公司的記錄中以該股東的名義登記。此類普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。 在加拿大，絕大多數此類普通股都以CDS＆Co的名義註冊。（CDS Clearing 和存託服務公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。經紀商（或其 代理人或被提名人）代表經紀商客户持有的普通股只能在受益 股東的指導下投票（贊成或反對決議）。如果沒有具體指示，經紀人及其代理人和被提名人不得為經紀商的 客户投票股票。
本通告和隨附材料正向 同時發送給註冊股東和受益股東。受益股東分為兩類：反對 讓其所擁有證券的發行人知道自己的身份（“反對受益所有人” 或 “OBO”） 的受益股東和不反對向其擁有證券的發行人透露其身份的人（“非反對受益人 所有人”，或 “NOBO”）。受國家儀器54-101規定的約束— 與申報發行人的證券受益所有人溝通（“NI 54-101”），發行人可以通過其過户代理向中介機構索取並獲取其 NOBO清單，並使用該NOBO清單直接向NOBO分發與代理相關的材料。
公司正在利用NI 54-101的條款 ，這些條款允許公司向未放棄 接收權的公司NOBO交付與代理相關的材料。因此，NOBO有望通過各自的經紀人或其他中介機構收到一份投票指示表（“VIF”）以及通知和 訪問通知和相關文件。這些 VIF 應按照每個 NOBO 的相應經紀人或其他中介機構提供的説明填寫並返回 。NOBO 應仔細遵循所提供的 説明，包括有關何時何地退回已完成的 VIF 的説明。
如果 NOBO 希望親自出席會議並投票 ，NOBO 必須在 VIF 上為此目的提供的空白處填入該NOBO的姓名（或NOBO希望代表NOBO 參加投票的其他人），並按照 其經紀人或其他中介機構的指示歸還填寫好的VIF。如果根據此類請求指定NOBO或NOBO的被提名人為代理持有人， 指定的代理持有人將需要親自出席會議才能計算其選票。
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希望更改投票的 NOBO 必須聯繫 他們的經紀人或其他提供説明的中介機構，以便在 會議之前足夠的時間內安排更改投票。
公司不打算向中介機構 支付交付會議材料和 54-101F7 表格的費用 — 中介人申請表決指示到 OBO。因此， OBO 將不會收到會議材料，除非他們的中介機構承擔交付費用。
如果 OBO 希望親自在會議上投票， OBO 必須在 VIF 申請中為此目的提供的 空白處插入 OBO 的姓名（或 OBO 希望代表 OBO 參加投票的其他人），並將填寫好的 VIF 申請表退還給中介機構或 其服務提供商或 OBO 必須提交的中介機構，要求將OBO或OBO的被提名人 指定為代理持有人的任何其他書面文件。如果OBO或OBO的被提名人根據此類請求被指定為代理持有人，則指定的 代理持有人將需要親自出席會議才能計算其選票。
只有註冊股東才有權 撤銷代理權。希望更改投票權的NOBO和OBO必須在會議之前足夠的時間安排各自的 中介機構更改其投票，並在必要時根據下述撤銷程序撤銷其代理權。
除非另有特別説明，否則本通函、 隨附的股東委託書和股東大會通知中提及的所有股東均指註冊股東。
代理的可撤銷性
已提供代理權的股東可以通過股東簽訂的書面文書撤銷 ，或者，如果股東 是一家公司，則可由公司的正式授權官員或律師簽署，並隨時將其交付給位於不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場999號套房555的公司註冊辦事處 V6C 3E1，不超過幷包括 會議或任何休會或延期之日前的最後一個工作日，或會議當天會議主席的最後一個工作日會議或其任何休會或延期 。撤銷代理不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。
對代理進行投票
由妥善執行的 代理人代表的普通股將受益於所附委託書中指定為代理持有人的人：
| (a) | 在任何可能需要的投票中，按照指定代理持有人的人的指示 進行投票或不投票；以及 |
| (b) | 如果委託書中已就任何待採取行動的事項指定了選擇 ，則應根據該代理中規定的規範進行投票。 |
但是，如果沒有就任何問題的 做出指示，則將根據公司管理層的建議對代理人進行投票。
所附的委託書在正確填寫且 交付但未被撤銷後，賦予根據該委託書被任命的代理持有人對會議通知中確定的事項的修正案 或變更進行表決的自由裁量權，以及可能在 會議之前妥善處理的其他事項進行表決。如果對會議通知中確定的事項進行了適當修正或更改 ，或者將任何進一步或其他事項妥善提交會議，則管理層在所附的 委託書中指定為代理持有人的人員將有權根據其對此類事項或業務的判斷酌情進行投票。在印發本 通告時，公司管理層不知道可能向會議提交任何此類修正案、變更或其他事項。
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投票 證券和有表決權證券的主要持有人
公司董事已將2024年5月6日 定為記錄日期（“記錄日期”），以確定哪些股東有權收到 的通知並在會議上投票。
截至記錄日期，共發行和流通了150,815,361股普通股。每股普通股的股東有權對記錄日以股東名義註冊的每股普通股進行一票，該普通股顯示為 。只有在記錄之日營業結束時持有普通股的登記股東 ，只要親自出席會議，或者按照上述 條款完成並交付了委託書，才有權在會議上投票或讓其普通股在會議上投票。
舉手錶決時，每位出席 並有權作為股東或一名或多名公司股東的代表進行投票，或者代表未出席會議的股東持有有效委託書 的每位個人都將獲得一票；在民意調查中，每位親自出席或 由有效代理人代表的股東以及作為一名或多名公司股東代表的每位股東都將擁有在股東名單上以該股東的名義註冊的每股 股獲得一票，該名單可用於在 Computershare Investor Services Inc. 的正常工作時間內 進行檢查，並將在會議上進行檢查。由代理持有人代表的股東無權 進行舉手投票。
據公司董事和高管 官員所知，截至2024年5月6日，公司股東均未直接或間接實益擁有或行使控制權 或指導 持有公司所有已發行普通股所附表決權的10％以上的普通股， 除外：
| 姓名 | 實益擁有的普通股數量 | 已發行普通股的百分比 | ||||||
| 理查德·沃克(1) | 58,965,974 | 39.10 | % | |||||
| (1) | 理查德·沃克通過奧古斯塔資本公司（一家由沃克先生控制的公司 間接持有（i）26,335股普通股；（ii）通過奧古斯塔·奧扎馬投資有限合夥企業（沃克先生控制的 合夥企業）間接持有（iii）202,037股普通股；（iv）84,500股普通股 通過沃克先生控制的奧古斯塔投資公司；以及（v）以其個人名義發行的109,125股普通股。 |
某些 個人在待採取行動的事項中的利益
除本通告和在公司或其任何子公司正常業務過程中進行的交易以外的其他 中規定的除外，自上個財政年度開始以來一直擔任公司董事 或執行官的人，或任何被提名人當選為 公司董事，或上述任何關聯公司或關聯公司的任何關聯公司或關聯公司，均不直接擁有任何重大利益或間接地，通過 的證券受益所有權或其他方式，就任何有待採取行動的事項會議。
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擬在會議上採取行動的 事項的詳情
年度財務 報表
2024年3月28日在SEDAR+的www.sedarplus.ca上提交的截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表以及公司 審計師的相關報告將在會議上提交給公司股東 。
董事選舉
公司董事每年選舉一次 ，任期至下一次年度股東大會或選出或任命其繼任者為止。公司管理層 提議提名下列人員當選為公司董事，任期至其繼任者 當選或任命為止。在沒有相反指示的情況下，根據公司管理層 的邀請，將投票給本通告中列出的被提名人。管理層不考慮任何被提名人 無法擔任董事。
公司目前有六名董事， 他們都將競選連任。
下表及其附註列出了管理層提議提名參選董事的每位人員的 姓名、他們通常居住的市、省或州和國家、他們現在擔任的所有公司職位、每位 候選董事在過去五年內（即首次被任命為公司董事之日）的主要職業、業務或就業情況以及他們直接或間接實益擁有或行使控制權的普通股 股的數量，或方向，以記錄日期為準。
姓名、公司職位、省份或州以及居住國 | 首次任命
的日期 擔任董事 | 禮物和 主要職業 期間 過去五年(2) | 實益擁有或行使控制權或指導權的普通股數量(1) | |||||
理查德 W. Warke 西温哥華， BC 加拿大
| 2020年1月2日 | 自 2017 年 6 月起擔任泰坦礦業公司董事兼執行主席，2012 年 10 月至 2018 年 9 月擔任總裁兼首席執行官；自 2021 年 1 月起擔任奧古斯塔黃金公司執行董事長兼董事；自 2015 年 2 月起任總裁兼首席執行官；2019 年 5 月至 2020 年 3 月任泰思安資源公司執行主席 | 58,965,974 | |||||
丹尼爾·厄爾 安大略省多倫多 加拿大 | 2019年11月18日 | 2007 年 6 月至 2019 年 10 月擔任道明證券副總裁兼董事。 | 6,241,360 | |||||
Poonam Puri (3)(4)(5) 安大略省多倫多 加拿大 | 2023年2月23日 | 奧斯古德·霍爾法學院終身法學教授；戴維斯、沃德、菲利普斯和文伯格律師事務所公司律師和附屬學者。 | 93,750 | |||||
唐納德·R·泰勒 (5) 亞利桑那州奧羅谷 美國 | 2020年1月2日 | 泰坦礦業公司總裁兼首席執行官；奧古斯塔黃金公司總裁兼首席執行官 | 194,047 | |||||
羅恩·沃爾什 (3)(4)(5) 卑詩省温哥華 加拿大 | 2020年3月20日 | 特許專業會計師；沃爾什·金律師事務所創始合夥人。 | 80,000 | |||||
凱文湯姆森(3)(4) 安大略省多倫多 加拿大 | 2021年3月16日 | 自2014年10月起擔任巴里克黃金公司戰略事務高級執行副總裁。 | 無 | |||||
| (1) | 關於直接或間接實益擁有的普通股或由上述董事行使控制權或 方向的聲明均基於有關個人 提供的信息，並按記錄日計算。 |
| (2) | 有關每位董事其他董事職位的詳細信息可在 “公司 治理慣例聲明——董事職位” 中找到。 |
| (3) | 審計委員會成員。 |
| (4) | 提名和公司治理委員會成員。 |
| (5) | 薪酬委員會成員。 |
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公司停止貿易令和破產
截至本通告發布之日 ，或在本通告發布之日前 10 年內，本公司的任何擬任董事均不是 (i) 受擬議董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事 期間發佈的命令約束的任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官 ，或 (ii) 受到 擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的命令的約束，以及這是 在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。
在本通告發布之日之前的10年內，任何公司（包括公司）的董事或執行官如果 在該人以該身份行事時或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出 提案，或者受提起或提起任何程序的公司（包括公司）的任何董事或執行官均未擔任本公司的擬議董事或執行官、與債權人達成安排或妥協 ，或者指定接管人、收款人經理或受託人持有其資產：
在本通告發布之日之前的10年內，本公司的任何擬議董事都沒有或沒有 破產，沒有根據任何與破產或 破產有關的立法提出提案，也沒有受到債權人的任何訴訟、安排或折衷的約束，也沒有指定接管人、接管人 經理或受託人來持有擬議董事的資產。
本公司的任何擬議董事均未受到 (a) 法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或 (b) 法院或監管機構實施的任何 其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人 決定是否投票給擬議董事很重要董事事。
任命 審計員
在會議上，股東將被要求 重新選舉畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為公司的審計師，並授權董事制定薪酬。 畢馬威會計師事務所於2018年7月27日首次被任命為該公司的審計師。
股票期權計劃條款摘要
以下是期權計劃的某些重要條款 的摘要。期權計劃下公司所有未償還的股票期權（“期權”）將受其中規定的條款管轄 。
期權計劃由董事會管理。 根據期權計劃，公司可以不時發行相當於已發行和流通普通股 10％的滾動數量的期權。已發行期權的總數不時不得超過公司 已發行和流通普通股的10％。
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截至本文發佈之日，共有11,167,522股普通股 股可供發行已發行期權，約佔已發行普通股的7.40％。
期權計劃將用於提供期權 ，這些期權是根據董事會的建議授予的，同時考慮高管的責任水平以及 他或她過去對公司 長期經營業績的影響或貢獻，和/或他或她將來對公司 的長期經營業績產生影響或做出貢獻的能力。在確定授予公司合格參與者的期權數量時， 董事會考慮先前授予每位合格參與者的期權數量（如果有）以及 任何未償還期權的行使價，以確保此類授予符合多倫多證券交易所（“TSX”） 的政策，並使符合條件的參與者的利益與股東的利益緊密結合。董事會在授予期權時確定所有期權授予的行使 價格和歸屬條款。
以下是期權計劃關鍵要素的摘要：
| ● | 資格。根據董事會的決定，公司及其關聯公司的高級職員、董事、顧問、 和員工應有資格獲得期權計劃下的補助金。 |
| ● | 行使價格。授予的每個 期權的行使價不得低於授予期權前交易日普通股的收盤市場價格。 |
| ● | 內部人士參與。 如果 普通股在多倫多證券交易所上市，（a）根據期權計劃隨時向內部人士發行的股票數量，以及 以及根據任何其他股份補償安排向內部人士發行的股票總數，不得超過公司 已發行和流通股本總額的10％；（b）根據期權計劃向內部人士發行的股票數量，連同在一年內根據任何其他股份補償安排向內部人士發行的股票總數 不超過 公司已發行和流通股本總額的10％。除這些限制外， 根據期權計劃，沒有允許任何人獲得的最大證券數量。 |
| ● | 任期。董事會將在根據期權計劃發放補助金時設定 期權的期限，但在任何情況下，期權的行使期權自授予之日起，不得超過十年。如果期權在公司規定的封鎖期內到期，則該期限最多可以延長10個工作日。 |
| ● | 可分配性。根據 期權計劃授予的期權不能由期權持有人（“期權持有人”）轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統法則 和分配。 |
| ● | 授予。在根據期權計劃授予 期權時，董事會將設定期權的授予時間。 期權持有人不得行使任何未歸屬的期權。除非最低標準立法另有明確要求（如果適用），否則，期權持有人無權就未歸屬、未行使和/或終止的期權獲得賠償， 也無權以任何代替期權的損害賠償。 控制權的變更將導致所有期權被歸屬。 |
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| ● | 行使期權。 期權計劃下的期權可以通過向公司提供書面通知並以加拿大基金全額支付行使價以及公司出於納税目的而必須向期權持有人預扣的任何 金額來行使。 |
| ● | 終止。期權 計劃下的期權最早應在以下日期終止： |
| i. | 為此類期權指定的終止日期，但有些 例外情況； |
| ii。 | 如果期權持有人作為公司或任何關聯公司的員工、顧問、 董事或高級管理人員的職位因正當理由被終止，則為正當理由終止的日期； |
| iii。 | 如果期權持有人作為公司 或任何關聯公司的員工、顧問、高級管理人員或董事的職位因期權持有人殘疾、死亡或因正當原因被解僱以外的原因而終止， 則期權持有者持有的所有未歸屬期權應在 終止之日立即終止，並且自終止之日起不可再行使終止以及 (ii) 如果期權持有人在 的職位將從上述類別之一（“原始類別”）更改為另一個類別，除非董事會自行決定另行決定，否則此類變更 應構成期權計劃的終止。為了進一步確定 ，終止日期是期權持有人向公司提供實際服務的最後一天，如果 期權持有人在公司的職位從原始類別變為另一類別，則終止日期為期權持有人在原始類別中向公司提供實際服務的最後一天，不包括合同、普通法或其他方面的 額外通知期限；以及 |
| iv。 | 違反期權計劃對該期權進行任何出售、轉讓、轉讓或抵押的日期， 或任何試圖出售、轉讓、轉讓或抵押的日期。 |
| ● | 修正案。董事會應有權限， 包括但不限於： |
| i. | 糾正期權計劃中的任何缺陷、提供任何信息或協調任何 不一致之處； |
| ii。 | 規定、修改和撤銷與期權計劃管理有關的 規章制度；以及 |
| iii。 | 為期權計劃的管理 做出所有其他必要或可取的決定。 |
未經股東批准，董事會可以 接受監管政策和批准：
| i. | 作出任何排版、語法、文書 或管理性質的修正或澄清，以糾正或糾正期權計劃中的任何模稜兩可、非實質性的不一致之處、有缺陷的條款、錯誤、 或錯誤或遺漏； |
| ii。 | 修改與 期權行使方式有關的條款，包括更改或增加公司提供的任何形式的財務援助，或者增加或修改與期權無現金行使有關 的條款，這些條款的增加或修訂規定將標的普通股從 期權計劃預留的最大發行數量中全額扣除； |
| iii。 | 更改期權授予、歸屬、 行使和提前到期的條款、條件和機制，前提是任何此類變更均不得延長授予內部人士的期權期限（期權計劃中另行規定的 除外）； |
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| iv。 | 更改期權終止條款，前提是 變更不允許公司授予期限超過10年的期權或延長授予內部人士的未償還期權 的期限（期權計劃中另有規定的除外）； |
| v. | 更改在 期權計劃下有資格參與的參與者類別；以及 |
| vi。 | 對期權計劃的 條款進行任何補充、刪除或修改，這些條款是遵守適用法律或任何監管或政府機構或適用的 證券交易所要求所必需的，以及避免董事會認為與期權計劃目的不一致的意外後果。 |
前提是未經股東批准，董事會不得進行以下任何 ：
| i. | 降低授予內部人士的期權的行使價， 如果期權持有人在提出此類擬議修正案時是公司的內部人士； |
| ii。 | 修改限制內部人員參與的條款； |
| iii。 | 如果此類期權的持有人在擬議修正案發佈時是公司的內部人士，則延長向內部人士授予期權的期限（期權計劃中另有規定的 除外）； |
| iv。 | 根據 期權計劃確定，將期權計劃下可發行的最大普通股數量增加到超過授予時公司已發行普通股的10％；以及 |
| v. | 修改期權計劃的修訂條款。 |
| ● | 合併、合併或安排的影響。 如果公司與另一家公司合併、合併或簽訂安排計劃，則行使期權時 上的任何普通股應收賬款均應轉換為期權持有人 在適用於此類合併、合併或安排的記錄日期之前行使期權本應獲得的證券、財產或現金，行使價 應按比例調整由董事會審議。儘管有上述規定，在本節上述情況下， 董事會可自行決定允許加速歸屬和提前行使與完成上述交易 相關的當時未償還的期權。發出此類通知後，期權持有人有權在該交易完成之前隨時行使期權 。除非董事會另有決定，否則在該交易完成時，任何未行使的 期權應立即到期並停止具有任何效力或效力。 |
| ● | 控制權變更時加速。 控制權變更後，所有期權都將立即可行使，無論這些 期權可能受到任何臨時歸屬條款的約束。 |
| ● | 收購的影響。如果 善意 普通股要約是向期權持有人或一般股東提出的，該要約構成收購要約，但須經董事會 批准，期權持有者持有的任何期權均可全部或部分行使，以允許期權持有人對行使時獲得的普通股 進行投標。 |
期權計劃下可供授予的證券
期權計劃正在 “滾動”，這樣 在不攤薄的基礎上，根據期權計劃授予的證券數量最多可達到 授予時公司已發行資本的10％，並且該普通股總數將隨着已發行的 和已發行普通股數量的變化而增加或減少。自公司在多倫多證券交易所上市以來，該公司的RSU計劃尚未提交多倫多證券交易所批准，也沒有根據該計劃授予任何限制性股票單位 。截至本文發佈之日，公司最多可授予15,081,536份期權，佔已發行普通股的10％。在使其 RSU 計劃符合多倫多證券交易所要求並經公司股東批准之前，公司目前無權發行額外的限制性股票單位。截至本文發佈之日，公司已授予 11,167,522份期權，約佔已發行普通股的7.40％。截至本文發佈之日，公司擁有26,085股普通股 股標的已發行限制性股票單位，約佔已發行普通股的0.02％，所有這些股票都是在公司在多倫多證券交易所上市之前授予的 。該公司目前還有3,887,929份剩餘期權可供授予，相當於 已發行普通股的2.58％左右。
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年燒傷率
下表列出了最近完成的三個財政年度期權計劃的年度 “銷燬 利率”，該利率是根據多倫多證券交易所公司手冊第613（d）條使用多倫多證券交易所規定的 方法計算得出的：
| 年燒傷率(1) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 期權計劃 | 2.08 | % | 0.26 | % | 0.79 | % | ||||||
| (1) | 銷燬率是指一個財政年度內授予的獎勵數量，以根據加拿大註冊會計師公會手冊計算的適用財年已發行普通股的加權 平均數的百分比表示。 |
在過去三個已完成的財政年度 中，公司沒有授予任何限制性股票單位。
高管薪酬聲明
薪酬討論與分析
以下信息描述並解釋了 在最近結束的財政年度末向公司首席執行官（“首席執行官”）、 首席財務官（“CFO”）和薪酬最高的三位執行官，包括其任何子公司， 除首席執行官和首席財務官（“指定執行官”）以外的 發放、賺取、支付或應支付的薪酬的重要組成部分)” 或 “NEO（s）”），不包括總薪酬不超過15萬加元的任何執行官。在截至2023年12月31日的 財年中，公司的近地天體是：理查德·沃克（執行董事長）、丹尼爾·厄爾（總裁兼首席執行官）、桑尼 洛威（首席財務官）、豪爾赫·菲耶羅（勘探副總裁）和費德里科·維拉斯克斯（拉丁美洲總裁）。
董事會成立了薪酬委員會 ，其任務是制定薪酬政策和計劃並向董事會提出建議，目的是確保公司 能夠吸引、留住和激勵高管和關鍵人員來制定和實施公司的戰略目標。薪酬 委員會由普南·普里（主席）、唐納德·泰勒和羅恩·沃爾什組成。薪酬委員會成員作為其他公司的董事或高管在高管薪酬問題上有直接經驗 ，這有助於評估公司薪酬做法和政策的適用性 。
薪酬委員會與執行主席和 首席執行官協商，根據要求每年審查並建議公司執行官薪酬各個要素的流程、評估和確定 。該公司依賴具有與礦業勘探和礦產前景開發、企業財務和管理相關的專業 技能和知識的人員。薪酬委員會的目標 是協助吸引、留住和激勵具有這些技能的高管和關鍵人員， 要符合公司的目標。在審查公司執行官的薪酬安排時，薪酬 委員會將考慮對股東的公平性、公司的要求和市場競爭力，以吸引 和留住有能力和經驗的人員，獎勵績效以及薪酬委員會認為可取的其他目標。
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薪酬顧問和顧問
薪酬委員會有權在必要時聘請獨立顧問，以協助其履行任務，包括評估公司 薪酬計劃的競爭力。
在最近結束的財政年度中，公司沒有聘請任何薪酬顧問或顧問 。
補償要素
公司高管 高管的薪酬由三個要素組成：基本工資、全權獎金（“STIP”）和長期激勵計劃 （“LTIP”），該計劃由根據公司2018年6月20日修訂的 期權計劃授予的激勵性股票期權（“期權”）組成。這種薪酬結構旨在獎勵業績，並與業內其他規模和範圍相似的公司的 薪酬安排相比具有競爭力。
基本工資
公司高管 官員的基本工資是在考慮每位高管的職責、績效評估和職業經歷的基礎上確定的。為確保公司繼續吸引和留住合格和有經驗的高管，薪酬委員會可能會每年對基本工資進行審查 並進行調整以確保他們保持競爭力。
獎金（STIP）
STIP 旨在激勵和獎勵高管 在相關年份實現短期目標及其對業務目標的貢獻。 STIP 下的獎金由董事會根據薪酬委員會的建議（酌情與管理層 協商）酌情支付，可以根據董事會批准的高管 工資的目標百分比綜合個人和公司業績來支付。與其他高管相比，首席執行官的薪酬更多地取決於公司 的業績。有關每個 NEO 的目標獎金的詳細信息載於下文 “NEO 僱傭協議” 下每個NEO的僱傭協議摘要 中。
長期激勵補償 (LTIP) — 股票期權
期權計劃正在 “滾動”，使期權計劃授予的證券數量在未攤薄的基礎上最多可達到 授予時公司已發行資本的10％，並且該普通股總數將隨着已發行的 和已發行普通股數量的變化而增加或減少。
期權計劃的目的是確保 激勵措施通過調整高管薪酬與股價表現來實現股東價值最大化，並獎勵那些對公司做出長期承諾和貢獻的高管 。
期權計劃將用於提供股票 購買期權，授予這些期權時考慮了高管的責任水平及其對公司長期經營業績的影響或貢獻 。在確定授予執行官的期權數量時， 董事會將考慮先前授予每位執行官的期權（如果有）的數量以及 任何未償還期權的行使價（確保此類授予符合多倫多證券交易所的政策），並使 執行官的利益與股東的利益緊密一致。
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薪酬治理
公司董事 和高級管理人員的薪酬根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會有權就支付給公司董事的薪酬是否充足與外部專家協商 。薪酬委員會由普南·普里（主席）、唐納德·泰勒和羅恩·沃爾什組成，根據NI 58-101的公司治理 規則和多倫多證券交易所的政策，他們都是獨立董事。委員會的目標是根據公司的目標協助吸引、留住和激勵高管 和關鍵人員，設定董事和執行官薪酬，並根據以下原則，就其他員工福利制定 建議並將其提交給董事會： (a) 提供有競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵合格的高管，使公司實現戰略 計劃並根據經批准的預算不時地董事會；以及 (b) 通過 承擔財務責任來為公司的最大利益行事。在最近結束的財年中，董事會沒有聘請專業的高管薪酬 顧問。
風險注意事項
在最近結束的財年中， 董事會薪酬委員會普遍考慮與公司薪酬 政策和做法相關的風險的影響。薪酬委員會認為，公司的薪酬政策通過保持短期和長期薪酬的平衡 來緩解風險。薪酬委員會還將評估風險，並在必要時調整公司的 薪酬政策。
高管薪酬包括基本工資和激勵性現金獎勵計劃形式的短期 薪酬，以及通過授予期權獲得的長期所有權。這種 結構確保了高管薪酬的很大一部分既是長期的，又是 “有風險的”，因此， 與實現業務業績和創造長期股東價值直接相關。
董事會還可以為授予的期權設定歸屬 期限。由於高管和董事要等到 一段時間後才能實現此類薪酬（如果有）的好處，因此高管以犧牲公司和股東為代價承擔有利於薪酬的不當或過度風險的能力受到限制 。此外，高管薪酬的所有要素都是自由裁量的。 因此，當高管的長期薪酬可能因其行為而面臨風險時， 不太可能以犧牲公司或股東為代價冒不當或過大的風險，使他們的短期薪酬受益。
由於公司 現任管理團隊的規模相對較小，董事會能夠密切監控和考慮可能與公司 薪酬政策和做法相關的任何風險。可以通過定期的董事會會議來識別和減輕風險（如果有），在此期間審查公司的財務 和其他信息。尚未發現公司的薪酬政策 和做法可能對公司產生重大不利影響的風險。
套期保值
根據公司的披露政策， NEO和董事不得購買金融工具，包括預付的可變遠期合約、 股權互換、項圈或交易所基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償而授予或由NEO或董事直接或間接持有的股票證券 的市值下降。
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性能圖
下圖比較了公司累計股東總回報率的年變化百分比 ，前提是2020年7月13日100加元投資於公司 普通股，而標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和多倫多證券交易所全球 礦業指數在截至2023年12月31日的四個財政年度的累計股東總回報率。該公司的普通股 此前曾在多倫多證券交易所風險交易所上市交易，並於2021年2月9日在多倫多證券交易所開始交易。
正如薪酬討論和 分析中所討論的那樣，公司NEO的薪酬由各種要素組成，包括基本工資和獎金，這些要素不一定與公司股票的市場價格直接相關。此外，上市股票的市場價格，尤其是像公司這樣的初級資源發行人 的市場價格，可能會受到許多可能與NEO表現沒有直接關係的變量的影響 ，包括初級資源股的市場、總體經濟實力、大宗商品價格、另類投資的可用性和吸引力 以及股票公開市場的廣度。
在此期間，支付給公司高管的總薪酬 的趨勢並未具體追蹤到 公司普通股或標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的市場價格的表現。
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薪酬摘要表
下表列出了在最近結束的三個財政年度中向公司近地天體發放 、由其賺取、支付給或應付給公司的近地物體的薪酬。
| 非股權激勵計劃薪酬 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資(2) ($) | 基於股份的獎勵 ($) | 基於期權的獎勵(3) ($) | 年度激勵計劃(4) | 長期激勵計劃 | 養老金價值 ($) | 所有其他補償 ($) | 總薪酬 (美元) | |||||||||||||||||||||
| 理查德·沃克(1) | 2023 | 370,447 | 不適用 | 1,123,596 | 211,704 | 不適用 | 不適用 | 無 | 1,705,747 | |||||||||||||||||||||
| 執行主席 | 2022 | 335,227 | 不適用 | 無 | 232,575 | 不適用 | 不適用 | 無 | 567,802 | |||||||||||||||||||||
| & 董事 | 2021 | 279,230 | 不適用 | 無 | 193,248 | 不適用 | 不適用 | 無 | 472,478 | |||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·厄爾(5) | 2023 | 370,447 | 不適用 | 1,123,596 | 211,704 | 不適用 | 不適用 | 無 | 1,705,747 | |||||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | 335,227 | 不適用 | 無 | 232,575 | 不適用 | 不適用 | 無 | 567,802 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 279,230 | 不適用 | 無 | 193,248 | 不適用 | 不適用 | 無 | 472,478 | ||||||||||||||||||||||
| Sunny Lowe(6) | 2023 | 231,159 | 不適用 | 898,877 | 122,864 | 不適用 | 不適用 | 無 | 1,252,900 | |||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | 239,880 | 不適用 | 631,114 | 119,979 | 不適用 | 不適用 | 無 | 990,973 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 74,489 | 不適用 | 2,220,821 | 37,384 | 不適用 | 不適用 | 無 | 2,332,694 | ||||||||||||||||||||||
| 費德里科·維拉斯克斯 | 2023 | 203,746 | 不適用 | 449,438 | 83,170 | 不適用 | 不適用 | 無 | 736,354 | |||||||||||||||||||||
| 拉丁總統 | 2022 | 195,178 | 不適用 | 無 | 67,553 | 不適用 | 不適用 | 無 | 262,731 | |||||||||||||||||||||
| 美國 | 2021 | 191,472 | 不適用 | 無 | 56,791 | 不適用 | 不適用 | 無 | 248,263 | |||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·菲耶羅 | 2023 | 216,300 | 不適用 | 280,899 | 58,401 | 不適用 | 不適用 | 無 | 555,600 | |||||||||||||||||||||
| 勘探副總裁 | 2022 | 216,300 | 不適用 | 無 | 58,401 | 不適用 | 不適用 | 無 | 274,701 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 210,000 | 不適用 | 無 | 63,000 | 不適用 | 不適用 | 無 | 273,000 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 自2020年1月2日起，沃克先生被任命為執行主席。沃克先生沒有因擔任董事而獲得 額外報酬。2021年1月1日，公司與奧古斯塔資本 公司簽訂了諮詢服務協議，該公司由沃克先生控制。因此，向奧古斯塔資本公司支付諮詢費 。 |
| (2) | 除沃克先生（參見注釋 1）和 Fierro（以美元支付）外，所有近地天體均通過公司平等擁有的管理服務公司以及其他由某些董事和管理層共同擁有的公司以加元 支付。就本表而言，使用加拿大銀行報告的收入期間（2023年—1.3497美元，2022年—1.3036美元，2021年—1.3036美元— 1.2539美元）的平均每日匯率，將以加元支付的工資轉換為美元。 |
| (3) | 在截至2023年12月31日的財年中，期權獎勵的公允價值是使用 行業標準Black-Scholes期權定價模型計算的，使用了以下加權平均假設：預期壽命為五年（2022年—五年，2021年—五年）；年化波動率為61％（2022年—63％，2021年—65％）；無風險利息 利率為3.59％（2022年—2.91％，2021年，2021年，2.91％，2021年，— 0.83%）；不支付股息（2022年—零，2021年—零）。就 而言，期權獎勵的加元價值按授予之日加拿大銀行 報告的每日匯率（2023年—1.3622美元，2022年—1.2880美元，2021年加權平均值—1.2651美元）轉換為美元。這些假設 是高度主觀的，可能會對計算出的公允價值產生重大影響。此外，使用這種 方法計算股票期權的價值與期權的簡單 “價內” 價值不同。因此， 將使用Black-Scholes模型計算的授予日公允價值與現金價值或價內計算方法進行比較時應謹慎行事。 |
| (4) | 年度激勵計劃是指根據我們的 STIP 支付的獎金，包括在所述 年度累積但次年支付的獎勵。沃克先生的年度激勵計劃涉及以加元支付給奧古斯塔 資本公司的成功費。就本表而言，年度激勵計劃使用加拿大銀行於2023年12月31日公佈的1.3226美元（2022年—1.3544美元，2021年—1.2678美元）的每日匯率 轉換為美元。 |
| (5) | 厄爾先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。 |
| (6) | 自 2021 年 10 月 1 日起，Lowe 女士被任命為首席財務官。Lowe女士的工資由附註（2）中描述的管理層 服務公司根據公司事務所花費的預計時間進行分配。 |
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終止和控制權變更福利
除下文所述外， 沒有任何協議、薪酬計劃、合同或安排規定NEO在辭職、 退休或以其他方式終止其在Solaris的僱用、控制權變更或在控制權變更後NEO的職責發生變化 時有權獲得報酬。
NEO 就業協議
公司已與每位NEO簽訂了無限期的僱傭協議、 信函協議或諮詢協議。除理查德·沃克的情況外（詳情見下文 ），此類協議規定了基本工資（可能每年調整）、獎金、期權授予、休假時間以及 各種標準福利，包括人壽、殘疾、醫療、牙科和合理費用報銷。在適用的情況下， 的獎金支付應與公司、運營和個人績效掛鈎。期權的授予由 董事會自行決定。獎金也由董事會自行決定。請參閲上面的薪酬彙總表，瞭解最近結束的財政年度支付給 或每個 NEO 的應計薪酬。
以下是截至本通告發布之日每個 NEO 的 主要就業條款：
理查德·沃克，執行主席
該公司已與奧古斯塔資本公司簽訂了諮詢 協議，奧古斯塔資本公司是一傢俬營公司，由該公司執行董事長沃克先生100％實益持有。 根據協議條款，奧古斯塔資本公司的月薪為41,667加元，並有資格獲得最高35萬加元的年度 成功費，由董事會自行決定。如果控制權發生變更，應向奧古斯塔資本公司支付 255萬加元的成功費。該協議於2021年1月1日生效，於2022年5月31日進行了修訂，在 終止之前一直有效。
總裁兼首席執行官丹尼爾·厄爾
厄爾先生有權獲得500,000加元的年基本工資 ，並有資格獲得不超過其基本工資70％的目標獎金。如果厄爾先生無故或 因普通法推定解僱而被解僱，則Solaris將支付相當於其當時基本年薪一倍半（1.5）倍的現金。解僱補助金是對截至解僱之日未付基本工資、應計 和未付休假工資以及合理產生的業務費用報銷的基本應享待遇之外的補助金。如果厄爾先生在控制權變更後的六個月內自願辭職 ，他將有權獲得相當於其 基礎年薪和目標獎金總額的三 (3) 倍的現金。此外，厄爾先生在控制權變更時持有的公司證券補償 計劃下授予的所有未歸屬證券都將歸屬。
首席財務官 Sunny Lowe
Lowe女士有權獲得32.5萬加元的年基本工資 ，並有資格獲得不超過其基本工資50％的目標獎金。如果 Lowe 女士無故或 因普通法推定性解僱而被解僱，Solaris將支付相當於她當時六個月的基本年薪加上每服務一年一個 個月的金額，總共最多相當於其基本工資的12個月。解僱補助金是對截至解僱之日未付基本工資的基本 應享待遇、應計和未付的休假工資以及合理產生的 業務開支的補償。如果洛威女士在控制權變更後的六個月內自願辭職，她將有權 獲得相當於其當時基本年薪和目標獎金總額的兩（2）倍的現金，此外，控制權變更時根據公司證券補償計劃授予的所有未歸屬 證券都將歸屬。
豪爾赫·菲耶羅，勘探副總裁
菲耶羅先生有權獲得216,300美元的年基本工資 ，並有資格獲得不超過其基本工資30％的目標獎金。如果菲耶羅先生無故解僱 或由於推定性解僱而被解僱，Solaris將根據當時的就業法支付一定金額。解僱 補助金是對截至解僱之日未付基本工資、應計和未付休假工資以及 適當產生的業務費用補償金之外的補助金。如果菲耶羅先生在控制權變更後的六 個月內因任何原因被解僱或辭職，他將有權獲得相當於其當時 基本年薪和目標獎金總額的一倍半（1.5）倍的金額。此外，菲耶羅先生在控制權變更時持有的根據公司證券補償計劃 授予的所有未歸屬證券都將歸屬。
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費德里科·維拉斯克斯， 拉丁美洲總裁
委拉斯克斯先生有權獲得 27.5萬加元的年基本工資，並有資格獲得不超過其基本工資40％的目標獎金。如果 Velásquez 先生無故或由於普通法中的推定性解僱而被解僱 ，Solaris 將支付相當於其當時基本年薪六個月的金額。解僱補助金是對截至解僱之日未付基本工資、應計 和未付休假工資以及合理產生的業務費用報銷的基本應享待遇之外的補助金。如果委拉斯克斯先生 在控制權變更後的六個月內自願辭職，他將有權獲得相當於其當時基本年薪和目標獎金總額的 總額的一倍半，以及根據維拉斯克斯先生在控制權變更時持有的公司證券補償 計劃授予的所有未歸屬證券。
無故解僱或因推定性解僱而解僱時的預計付款
下表詳細介紹了 假設 觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日，在無故或由於推定性解僱而終止時，每個 NEO 將獲得的預計增量補助金和福利。
| 多個 | 基本工資(1) ($) | 獎金 ($) | 公平 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
理查德·沃克 執行主席 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||
丹尼爾·厄爾 總裁兼首席執行官 | 1.5 | 567,065 | 不適用 | 無 | 567,065 | |||||||||||||||
Sunny Lowe 首席財務官 | 0.7 | 168,938 | 不適用 | 無 | 168,938 | |||||||||||||||
費德里科·維拉斯克斯 拉丁美洲總統 | 0.5 | 103,962 | 不適用 | 無 | 103,962 | |||||||||||||||
豪爾赫·菲耶羅 勘探副總裁 | 1.1 | 243,338 | 不適用 | 無 | 243,338 | |||||||||||||||
| (1) | 根據加拿大銀行於2023年12月31日公佈的每日 匯率，所有近地天體的每日 匯率為1.3226美元，從加元兑換成美元，菲耶羅先生除外，他以美元支付報酬。 |
控制權變更後的預計付款
假設觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日，下表提供了有關 在控制權變更後終止的每個 NEO 的預計增量付款和福利的詳細信息。
| 多個 | 基本工資(1) ($) | 獎金(1) ($) | 公平(1)(3) ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
理查德·沃克(2) 執行主席兼董事 | 不適用 | 無 | 1,928,021 | 無 | 1,928,021 | |||||||||||||||
丹尼爾·厄爾 總裁兼首席執行官 | 3 | 1,134,130 | 793,891 | 無 | 1,928,021 | |||||||||||||||
Sunny Lowe 首席財務官 | 2 | 491,456 | 245,728 | 無 | 737,184 | |||||||||||||||
費德里科·維拉斯克斯 拉丁美洲總統 | 1.5 | 311,886 | 124,754 | 無 | 436,640 | |||||||||||||||
豪爾赫·菲耶羅 勘探副總裁 | 1.5 | 324,450 | 97,335 | 無 | 421,785 | |||||||||||||||
| (1) | 根據加拿大銀行於2023年12月31日公佈的所有近地天體的每日匯率 1.3226美元，從加元兑換成美元，菲耶羅先生除外，他以美元支付報酬。 |
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| (2) | 根據與奧古斯塔資本公司（一家由沃克先生控制的公司 ）簽訂的諮詢協議的條款，如果控制權發生變化，將向奧古斯塔資本公司支付成功費。就此表 而言，成功費用已被歸類為獎勵。 |
| (3) | 權益價值代表 在2023年12月31日因終止而將歸屬的未歸屬股票期權的計算價值，不受適用倍數的影響。截至2023年12月31日，該公司在多倫多證券交易所股票的收盤價 為4.13加元。 |
激勵計劃獎勵
基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項
下表列出了每個 NEO 在最近結束的財政年度末獲得的所有未兑現獎項 ，包括在最近結束的 財政年度之前授予的獎勵。
| 基於期權的獎勵(1) | 基於股份的獎勵(1) | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
標的未行使期權的證券數量 |
選項 運動 價格 (C$) |
期權到期 日期 | 未行使的價內期權的價值 (C$) (2) | 未歸屬的股份或股份單位的數量 (#) | 尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場價值或支付價值 (C$)(2) | 未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 (C$)(2) | |||||||||||||
| 理查德·沃克 | 6,548 | 1.20 | 6 月 15 日至 24 日 | 19,185 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 執行主席 | 250,000 | 0.80 | 25 年 1 月 2 日 | 832,500 | ||||||||||||||||
| 1,000,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 3,330,000 | |||||||||||||||||
| 950,000 | 4.90 | 11 月 2 日至 25 日 | 無 | |||||||||||||||||
| 500,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| 丹尼爾·厄爾 | 500,000 | 0.80 | 24 年 11 月 18 日 | 1,665,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 500,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 1,665,000 | ||||||||||||||||
| 925,000 | 4.90 | 11 月 2 日至 25 日 | 無 | |||||||||||||||||
| 500,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| Sunny Lowe | 400,000 | 13.11 | 9 月 15 日至 26 日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 首席財務官 | 200,000 | 7.36 | 8 月 9 日 27 日 | 無 | ||||||||||||||||
| 400,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| 費德里科·維拉斯克斯 | 250,000 | 0.50 | 8 月 9 日 24 日 | 907,500 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 拉丁美洲總統 | 250,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 832,500 | ||||||||||||||||
| 200,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| 豪爾赫·菲耶羅 | 150,000 | 0.50 | 8 月 9 日至 24 日 | 544,500 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 勘探副總裁 | 95,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 316,350 | ||||||||||||||||
| 125,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| (1) | 公司於2020年5月1日進行了2比1的股票合併，證券數量和相關行使價（如果適用）以合併後的基礎上列報。 |
| (2) | 2023年12月31日，該公司在多倫多證券交易所的 股票的收盤價為4.13加元。價值是在 2023 年 12 月 31 日計算既得期權和未歸屬期權的。 |
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年內歸屬或賺取的價值
下表顯示瞭如果在授予日期對每個 NEO 行使獎勵，則本應實現的美元 總價值：
姓名 | 基於期權的獎勵 — 本年度的既得價值(1) (C$) | 基於股份的獎勵 — 年內既得的價值(1) (C$) | 非股權激勵計劃薪酬 — 年內賺取的價值（加元） | |||||
理查德·沃克 執行主席 | 1,728,170 | 不適用 | 不適用 | |||||
丹尼爾·厄爾 總裁兼首席執行官 | 910,580 | 不適用 | 不適用 | |||||
Sunny Lowe 首席財務官 | 無 | 不適用 | 不適用 | |||||
費德里科·維拉斯克斯 拉丁美洲總統 | 407,503 | 不適用 | 不適用 | |||||
豪爾赫·菲耶羅 勘探副總裁 | 154,847 | 不適用 | 不適用 | |||||
| (1) | 表示截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中歸屬股票期權的價值，計算方法與股票期權在歸屬日行使一樣，計算方法是根據股票期權歸屬 日的市場價格減去行使價格。當歸屬之日沒有報價時，歸屬股票 期權的價值將使用前一天的收盤市場價格計算。 |
養老金計劃福利
公司不為其董事或執行官提供養老金或退休 福利。
董事薪酬
在最近結束的截至2023年12月31日的 財年中，除管理董事外，沒有任何安排規定董事以董事、顧問和/或專家的身份從公司獲得現金或非現金薪酬，無論是標準還是其他安排。可以不時向公司的董事授予激勵性股票期權 。
董事 在參加董事會會議、委員會會議或股東大會時產生的所有合理費用，以及 任何董事在開展公司業務或履行董事職責時適當合理產生的所有費用均由公司支付。
下表列出了截至2023年12月31日止年度向非新能源公司董事提供的 薪酬的所有 金額。
姓名 | 賺取的費用 | 基於股份的獎勵 | 基於期權的獎勵 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬 | 養老金價值 | 所有其他補償 | 總計 ($) | |||||||||||||
| 唐納德·R·泰勒 | 不適用 | 不適用 | 224,719 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 224,719 | |||||||||||||
| 羅恩·沃爾什 | 不適用 | 不適用 | 224,719 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 224,719 | |||||||||||||
| 凱文湯姆森 | 不適用 | 不適用 | 224,719 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 224,719 | |||||||||||||
| Poonam Puri | 不適用 | 不適用 | 674,157 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 674,157 | |||||||||||||
| (1) | 在截至2023年12月31日的年度中， 期權獎勵的公允價值是使用行業標準的Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型使用了以下加權平均值 假設：預期壽命為五年；年化波動率為61％；無風險利率為3.59％；無股息支付。 在本表中，期權獎勵的加元價值按加拿大銀行在授予之日公佈的 每日匯率（2023 年至 1.3622 美元）轉換為美元。這些假設是高度主觀的，可能會對計算出的公允價值產生重大影響。此外，使用這種方法計算股票期權的價值與期權的簡單 “價內” 價值不同。因此，在比較使用Black-Scholes 模型計算的授予日公允價值與現金價值或價內計算方法時應謹慎行事。 |
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董事的傑出股票獎勵和 基於期權的獎勵
下表列出了公司每位非新任董事 在最近結束的財政年度末尚未兑現的所有獎項，包括在此期間之前授予的 獎勵。在最近結束的財年和前幾年，授予公司 董事的唯一獎勵類型是激勵性股票期權。
| 基於期權的獎勵(1) | 基於股份的獎勵(1) | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
標的未行使期權的證券數量 |
選項 運動 價格 (C$) |
期權到期 日期 |
未行使的價內期權的價值(2) (C$) |
未歸屬的股份或股份單位的數量 (#) | 尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場價值或支付價值(2) (C$) | 未支付或分配的基於股票的既得獎勵的市場價值或派息價值（加元）(2) | |||||||||||||
| 唐納德·R·泰勒 | 100,000 | 0.80 | 1 月 2 日至 25 日 | 333,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 150,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 499,500 | |||||||||||||||||
| 100,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| 羅恩·沃爾什 | 100,000 | 0.80 | 3 月 20 日至 25 日 | 333,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 150,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 499,500 | |||||||||||||||||
| 100,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| 凱文湯姆森 | 300,000 | 7.24 | 3 月 16 日至 26 日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 100,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | |||||||||||||||||
| Poonam Puri | 300,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| (1) | 公司於2020年5月1日進行了2比1的股票合併，證券數量和相關行使價（如果適用）以合併後的基礎上列報。 |
| (2) | 2023年12月31日，該公司在多倫多證券交易所的 股票的收盤價為4.13加元。價值是在 2023 年 12 月 31 日計算既得期權和未歸屬期權的。 |
年內歸屬或賺取的價值
下表顯示瞭如果在 2023 年歸屬之日為 每位上市董事行使基於期權的獎勵下的股票期權本應實現的美元 總價值：
姓名 | 基於期權的獎勵 — 本年度的既得價值(1) (C$) | 基於股份的獎勵 — 年內既得的價值 (C$) | 非股權激勵計劃薪酬 — 年內賺取的價值（加元） | |||||
| 唐納德·R·泰勒 | 244,500 | 不適用 | 不適用 | |||||
| 羅恩·沃爾什 | 244,500 | 不適用 | 不適用 | |||||
| 凱文湯姆森 | 無 | 不適用 | 不適用 | |||||
| Poonam Puri | 無 | 不適用 | 不適用 | |||||
| (1) | 表示截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中歸屬股票期權的價值，計算方法與股票期權在歸屬日行使一樣，計算方法是根據股票期權歸屬 日的市場價格減去行使價格。當歸屬之日沒有報價時，歸屬股票 期權的價值將使用前一天的收盤市場價格計算。 |
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根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券
下表列出了截至公司最近完成的財政年度末 的有關授權發行公司股權證券 的薪酬計劃的信息。
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 行使未償還期權或贖回限制性股票單位時將發行的普通股數量(1) | 未平倉期權或限制性股票單位贖回的加權平均行使價 (C$) | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量(3) | |||||||||
| 期權計劃 | 10,556,688 | 4.05 | 4,498,347 | |||||||||
| RSU 計劃 | 26,085 | 不適用 | 無 | |||||||||
| (1) | 公司於2020年5月1日 進行了二比一的股票合併。證券數量按合併後列報。 |
| (2) | 基於截至2023年12月31日公司已發行和流通的普通股 的10％分別減去截至2023年12月31日已發行的股票期權和限制性股票單位。該證券總數 將根據公司的這些基於證券的薪酬計劃可供發行，佔截至2023年12月31日公司 已發行和流通股票的2.98％。 |
公司 治理慣例聲明
國家儀器 58-101 — 公司治理慣例的披露 ，要求所有公司每年披露其與國家政策58-201中通過的公司治理準則（“指導方針”）有關的公司治理慣例 — 公司 治理準則（“第 58-201 號”）。這些指導方針不是規範性的，但已被公司儘可能地使用 來採用其公司治理慣例。
董事會簡介
董事會通過以下方式全面負責公司治理事宜 ：
| ● | 制定和批准公司政策和指導方針； |
| ● | 協助定義企業目標和評估 關鍵計劃；以及 |
| ● | 定期評估績效。 |
除其他外，董事會以立法 和其他治理標準以及行業最佳實踐為指導。董事會作為一個整體或通過其審計委員會定期 審查和評估公司的政策和指導方針及其治理慣例，以確保這些政策和指導方針是適當的 和最新的。
董事會由具有最高誠信 的人組成，他們每個人都具備必要的知識和技能，可以有效地為公司的監督和指導做出貢獻。
考慮到董事積極參與 公司的運營，而且公司的運營規模不足以擴大董事會，董事會 已確定目前沒有必要增加常設委員會。
此外，董事會依靠管理層 確保公司按照適當的標準開展日常業務，並定期向 董事會及其委員會提供直截了當的報告。該公司不欠其任何董事的債務。
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董事會的組成和獨立性
董事會目前由六名董事組成， 其中四人，即泰勒先生、沃爾什先生、湯姆森先生和普里女士，董事會認為他們是國家儀器 58-101 的獨立董事 — 披露公司治理慣例。他們獨立於管理層，與公司沒有直接或間接的 關係，董事會認為，這可能會干擾該董事會 成員獨立判斷的行使。丹尼爾·厄爾是 “非獨立人士”，因為他是公司的總裁兼首席執行官 。理查德·沃克是 “非獨立人士”，因為他是公司的執行董事長。 董事會的意圖是保持NI 52-110中規定的獨立性水平，並接受NP 58-201指導方針提供的指導，努力保持良好的治理。為確保董事會獨立於管理層運作 ，在2022財年任命了首席董事（羅恩·沃爾什先生）。沃爾什先生負責為獨立董事提供領導 ，並促進獨立董事之間的公開和坦誠的討論。
董事職位
董事會提名人是其他申報 發行人的董事，如下所示：
| ● | 理查德·沃克是泰坦礦業公司、 奧古斯塔黃金公司和Armor Minerals Inc.的董事。 |
| ● | 唐納德·泰勒是泰坦礦業公司 和奧古斯塔黃金公司的董事 |
| · | Poonam Puri 是 高力國際集團公司、奧古斯塔黃金公司、DRI Healthcare Trust和Propel Holdings Inc.的董事。 |
| ● | 丹尼爾·厄爾是奧古斯塔黃金公司的董事 |
公司的獨立董事可以定期舉行 非獨立董事和管理層成員不參加的會議。在最近結束的 年度中，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名和公司治理 委員會舉行了兩次會議。
在 2023 財年，董事會舉行了兩次正式 會議，除了一次沒有丹尼爾·厄爾出席的會議外，所有人均出席。
任期限制
公司董事每年選舉一次 ，任期至下次年度股東大會或其繼任者當選或任命為止。到目前為止，尚未對董事採用任期限制 。但是，公司將來可能會考慮對董事採用任期限制。
董事會授權
該委員會沒有正式的書面授權。
職位描述
董事會尚未為董事會主席或審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席制定正式的書面立場 描述。 但是，每個委員會都有管理其職能的章程。大多數董事會成員也是其他申報 發行人的董事，因此他們的身份和為他們指定的職位知識淵博，經驗豐富。 在董事會層面就其職責進行非正式討論。董事會也沒有為 首席執行官制定正式的職位描述。但是，首席執行官的僱用職責在首席執行官的僱傭協議中確定。此外，首席執行官以前擁有豐富的 行業經驗，因此在自己的身份和為其指定的職位方面知識淵博，經驗豐富。
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定向和繼續教育
提名和公司治理委員會 負責確保向新董事提供指導，包括有關董事職責和義務 、公司業務和運營的書面信息、最近董事會會議的文件（如適用）以及與高級管理層和其他董事開會和討論的機會。董事應儘可能通過電話會議或親自出席所有預定的董事會和委員會會議 。
董事會認識到持續的 董事教育非常重要，而且每位董事都需要為這一過程承擔個人責任。為促進 公司董事的持續教育，公司支持在與其擔任公司董事職務相關的領域進行培訓或教育； 並鼓勵外部專家就特別重要或新出現的重要事項向董事會或委員會進行演講。
道德商業行為
董事會將良好的公司治理視為公司成功不可或缺的組成部分，也是履行對公司股東的責任的必要條件。 董事會通過了行為和商業道德準則（“準則”），所有員工、高級職員和董事 都應遵守該準則。該守則的副本可在公司網站www.solarisresources.com上查閲。董事會每年審查 對《守則》的遵守情況，並負責批准《守則》的任何豁免。公司將立即披露 豁免後向我們的董事或執行官授予的對《守則》要求的任何實質性豁免。自《守則》通過以來， 一直沒有豁免。
董事會通過與管理層的會議和其他非正式 討論，鼓勵樹立合乎道德的商業行為文化，並認為公司的高素質管理 團隊在公司的整個運營中倡導一種合乎道德的商業行為文化。
預計管理層將監督公司 員工、顧問和代理人在這方面的活動。
適用的公司法 要求在與公司的交易或協議中擁有利益的董事和高級管理人員在討論該交易或協議的任何董事會會議上立即披露該利益 ，對於董事，如果利益是重大的，則不要進行討論 和就該利益進行表決。這些要求也包含在公司的章程中， 已提供給公司的董事和高級管理人員。
董事提名
董事會確定新 候選人的過程是隨時瞭解該行業的潛在候選人。任何董事會成員均可推薦董事候選人。 提名和公司治理委員會必須正式審查和考慮背景、專業知識、資格和技能， 符合公司的需求，並建議整個董事會任命潛在候選人。
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根據National Instrument 58-101， 在最近結束的財政年度中， 提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事— 披露公司治理慣例。提名和公司治理委員會由 董事會設立，目的是 (a) 確定有資格成為董事會成員的人員；(b) 評估和報告董事會及其 任何委員會的有效性；(c) 根據具有管轄權的監管機構發佈的公司治理指導方針，制定並向董事會推薦一套適用於 公司的公司治理政策和原則。
補償
公司董事 和高級管理人員的薪酬是根據薪酬委員會的建議確定的。薪酬委員會有權就支付給公司董事的薪酬是否充足與外部專家協商 。在最近結束的 財年中，根據NI 58-101的公司治理規則和 多倫多證券交易所的政策，薪酬委員會由獨立董事組成。每位委員會成員在董事會和管理層的豐富經驗都為委員會成員提供了與他們在高管薪酬中的角色相關的直接 經驗，並使委員會能夠就 公司薪酬政策和做法的適用性做出決定。薪酬委員會由董事會設立，負責審查並向公司推薦 薪酬政策和計劃以及其高管的薪酬和福利水平。委員會 的目標是根據公司的目標，協助吸引、留住和激勵高管和關鍵人員。
其他董事會委員會
在最近結束的財年中， 董事會下設以下由獨立董事組成的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會。所有委員會都獨立於管理層，直接向董事會報告。 審計委員會的目的是協助董事會監督公司財務報表的完整性； 公司遵守法律和監管要求的情況；公司獨立 審計師的資格和獨立性；以及獨立審計師的業績。有關審計委員會的更多信息載於公司最新的年度信息表（“AIF”）中，標題為 “審計委員會信息”，審計委員會章程的副本 作為附表A附於AIF。AIF可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。 上文的 “提名 董事” 和 “薪酬” 中分別描述了提名和公司治理委員會及薪酬委員會的目的。
評估
董事會每年並在其認為適當的其他時間（例如 ）審查董事會、董事及其委員會的績效和有效性，以確定是否有必要進行規模、人員或職責的變動。
管理合同
公司已達成協議， 與其他公司共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種行政服務，這要歸因於某些 董事和管理層的共同點。這些服務是由一家管理公司提供的，該安排的每個公司當事方 平等擁有。管理公司產生的成本由管理公司的股東根據發生的時間和服務的使用情況 進行分配和資助。
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董事和執行官的債務
在最近結束的財政年度中， 公司董事、執行官或高級管理人員、候選候選人為公司董事 或任何此類董事、執行或高級管理人員或擬議被提名人的聯營人或關聯公司現在或曾經欠下公司 或其任何子公司的債務，也沒有或曾經對以此類債務為標的另一實體的債務擔保、 支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的內容公司或其任何子公司， ，常規債務除外。
知情人員在重大交易中的利益
在最近結束的最多 財年中，除本通告中披露的信息外，沒有公司或 子公司的董事或執行官或擬議的董事會候選人，也沒有任何直接 或間接實益擁有或指導（或兩者的組合）的個人或公司，也沒有任何關聯公司或這些人的關聯公司，以受益方式擁有或擁有任何直接或間接的重大利益在已經或將對公司 或其任何子公司產生重大影響的任何交易或擬議交易中，證券的所有權或其他方面。
一般 事項
目前尚不清楚除上述和會議通知中規定的事項外 是否還會有任何其他事項提交會議，但如果確實出現任何其他問題，股東委託書中提名的人員 打算根據其最佳判斷對任何民意調查進行投票，對會議通知中規定的事項的修正或變更以及可能在 之前處理的其他事項行使自由裁量權 會議或其任何休會或延期。
附加信息
與公司 相關的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca的個人資料 “Solaris Resources Inc.” 下和公司的網站www.solarisresources.com上找到。
公司的 合併已審計財務報表以及管理層關於其 最近完成的財年的討論和分析（“MD&A”）中提供了財務信息。股東可以致電 (604) 687-1717與公司聯繫，索取公司經審計的合併財務報表 和MD&A的副本。
董事會批准
本通告的內容已獲批准 ，其郵寄已獲得公司董事的授權。
今年 9 月在不列顛哥倫比亞省温哥華約會第四 日是 2024 年 5 月。
根據董事會的命令
| /s/ 丹尼爾·厄爾 | |
| 丹尼爾·厄爾 | |
| 總裁兼首席執行官 |
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