控制權變更終止協議
本控制權變更終止協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Granite Ridge Resources, Inc.（以下簡稱 “公司”）與金伯利·韋默（“員工”）簽訂，自2024年3月6日（“生效日期”）起生效。
鑑於，員工受僱為公司首席會計官；以及
鑑於，公司已確定，通過完成潛在的控制權變更（定義見下文）繼續僱用員工符合公司的最大利益。
因此，考慮到此處規定的共同契約、承諾和義務，雙方達成以下協議：
1. 協議期限。
(a) 初始任期。除非根據本第 1 節在到期日之前終止，否則本協議的初始期限（“初始期限”）應為自生效之日起至生效日期三週年之日終止的期限（“到期日”）。
(b) 續訂期限。本協議的初始期限應在到期日（每個 “續訂期限”）和到期日的每個連續週年紀念日（均為 “續訂日期”）自動再延長一年，除非且直到 (i) 董事會在任何續訂日期前至少 90 天發出不續訂的書面通知；或 (ii) 本協議根據本第 1 節提前終止。
(c) 任期。出於本協議的所有目的，初始期限和任何續訂條款統稱為本協議的 “期限”。如果員工在期限內因第 2 節所述原因以外的任何原因終止在公司的工作，則本協議應自解僱之日起終止，員工無權獲得第 2 節所述的付款和福利。
(d) 控制權變更後的條款修改。在期限內發生控制權變更時，該期限將延長（或縮短，視情況而定）至保護期結束（定義見下文），之後本協議將立即終止。
(e) 某些條款的有效性。無論本協議的期限到期或以其他方式終止，本協議的第 4 節仍應在本協議到期或終止之前繼續有效，如果控制權變更發生在本協議期限到期或以其他方式終止之前，則本協議的條款將在員工能夠行使本協議第 2 節規定的員工權利的必要範圍內繼續有效。
2.因控制權變更而終止時應支付的款項和福利。如果公司應進行控制權變更，雙方協議如下：
(a) 控制權變更福利。如果員工在CIC生效日期（定義見下文）受僱於公司，並且員工在CIC生效日期（“保護期”）的六個月週年之日或之前被公司無故解僱，則公司應向員工提供以下付款和福利（統稱為 “控制權變更福利”）：
(i) 金額等於 (A) 員工解僱之日前有效的年度基本工資總和的三倍，外加 (B) 員工在解僱之日之前的財政年度獲得的年度全權獎金（“年度獎金”）（或者如果員工在解僱之日之前的完整財政年度不到一個完整財政年度，則年度獎金應是員工在解僱之日之前的年度獎金的年度目標）本財政年度）（統稱為 “控制權變更付款”）。控制權變更補助金應在員工解僱之日起的60天內一次性支付給員工；但是，除非公司在解僱之日當天或之後55天內收到一份已執行且完全有效的本新聞稿副本（定義見下文），否則不得向員工支付控制權變更補助金；
(ii) 無論LTIP或根據LTIP授予的適用獎勵協議中有任何相反的規定，員工仍有權加速歸屬公司無故或員工出於正當理由終止僱用時未償還的所有基於時間的股權獎勵（包括任何基於績效的股權獎勵的基於時間的部分）；以及
(iii) 在自解僱之日起的18個月期間，根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）或類似的州法律，員工有資格選擇並選擇繼續根據公司的團體健康保險計劃為員工及其符合條件的受撫養人提供保險，公司應按月向員工報銷員工根據COBRA和繼續此類保險支付的金額之間的差額在職員工的僱員繳款金額公司為相同或相似的保險支付費用；但是，員工應在員工離職之日後的五天內通過後續工作或其他方式獲得團體健康保險（如果有）的資格後五天內以書面形式通知公司，並且在員工因後續工作或其他原因獲得團體健康保險的資格後，公司沒有進一步的報銷義務。
(b) 一般發佈協議的執行和不撤銷。儘管本協議中有任何其他規定，但控制權變更權益的條件是，在員工解僱之日起 55 天內，員工必須執行、交付給公司，並且不得撤銷
適用法律允許以公司合理可接受的形式簽訂一般解除協議（以下簡稱 “解除協議”），除其他外，該協議最終完全解除並放棄員工在解除協議執行之前對公司及其關聯公司提出或可能提出的任何索賠、要求、訴訟和訴訟，無論是根據本協議還是其他方式。就本協議而言，只有員工及時執行解除協議且未在解除協議執行後的七天內撤銷員工對解除協議的接受，本解除協議才能完全強制執行和不可撤銷。
(c) 根據本節應付的任何 COBRA 報銷均應在員工支付適用保費的下一個月的最後一天支付。
3. 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下定義：
(a) 董事會是指本公司的董事會。
(b) 原因是指員工的任何行為或不作為，構成以下任何：
(i) 嚴重違反本協議，
(ii) 員工未能或拒絕履行本協議規定的員工職責、責任和權限，包括但不限於未能或拒絕遵守首席執行官的任何合法指示，
(iii) 嚴重違反公司任何書面僱傭政策或規則，導致或可能導致對公司造成任何重大聲譽、財務或其他損害，
(iv) 挪用公司的任何資金、財產或商業機會，
(v) 非法使用或分發毒品或以任何方式濫用酒精，從而對員工的績效產生不利影響，
(vi) 對公司的欺詐行為或對公司的惡意、不誠實或不忠的行為或不作為，
(vii) 犯下、起訴或定罪任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪，或
(viii) 其他已對公司造成或可能造成實質損害的違背公司最大利益的行為或不作為。
如果公司自行決定補救措施是可能和適當的，則公司應向員工發出構成原因的行為或不作為的書面通知，除非且直到員工未能在收到後的 30 天內糾正此類作為或不作為，否則本協議的終止不應是有原因的
此類書面通知。如果公司自行決定補救措施是不可能和不恰當的，則在本協議因故終止之前，員工不應有任何通知或糾正的權利。
(c) 控制權變更的含義與公司LTIP賦予的含義相同。
(d) 控制權變更福利應具有第 2 節中規定的含義。
(e) 控制權變更付款應具有第 2 節中規定的含義。
(f) CIC生效日期是指控制權變更發生的日期。
(g) 如果未經員工同意採取以下任何行動，則應有正當理由：
(i) 員工的基本工資、職責、責任或權限的實質性減少；
(ii) 要求員工向首席財務官以外的高級管理人員或員工彙報；
(iii) 將員工的主要工作地點搬遷到距離公司總部超過 50 英里的地方；或
(iv) 本公司嚴重違反本協議義務的任何其他作為或不作為。
為了行使有正當理由解僱的權利，員工必須向公司提供書面通知，表明員工在產生正當理由的條件最初出現後 90 天內認為正當理由存在，並且該通知應描述被認為構成正當理由的條件。公司應有30天的時間來糾正正正當理由。如果在這 30 天內未得到補救，員工可以終止本協議；但是，此類終止必須在引起正當理由的條件首次出現之日起 180 天內進行；否則，員工將被視為已接受可能導致正當理由存在的條件或公司對此類條件的更正。
(h) LTIP是指公司的2022年綜合激勵計劃（可能會不時修改）。
(i) 保護期應具有第 2 節中規定的含義。
(j) 術語應具有第 1 節中規定的含義。
4. 其他
(a) 預扣税。公司有權從控制權變更福利中預扣法律要求預扣的任何聯邦、州或地方所得税和/或工資税，並有權採取公司認為可取的其他行動，以使公司和員工能夠履行與控制權變更福利相關的預扣税和其他納税義務的繳納義務。
(b) 沒有繼續就業的權利。本協議中的任何內容均未賦予員工繼續在公司工作的任何權利。
(c) 修正和豁免。對本協議的任何修改或放棄只有以書面形式由本協議各方簽署後才有效。儘管有前一句話，但公司可以隨時自行決定修改或修改本協議，無需員工進一步同意，以遵守適用的法律法規或公司上市的任何證券交易所的上市或其他要求所必需的任何方式。
(d) 繼承人和受讓人。本協議及本協議下的所有權利均歸員工個人所有，不得由員工轉讓；但是，在員工死亡之前，根據本協議應支付的任何款項均應符合員工繼承人或其他法定代表人的利益（視情況而定）。本協議對公司和公司任何繼任者具有約束力，並符合其利益。公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者明確承擔並同意以與未發生繼承時公司必須履行的相同方式和程度來履行本協議。如果繼任者不承擔本協議，則根據本協議支付的福利將在控制權變更之前立即支付。
(e) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。
(f) 完整協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代控制權變更後先前關於遣散費的任何協議。
(g) 適用法律；地點。本協議受德克薩斯州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。雙方特此不可撤銷地同意，雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟原因的具有約束力的專屬審理地應在定期進行訴訟或具有司法管轄權的德克薩斯州達拉斯縣的有司法管轄權的州或聯邦法院審理。但是，本協議中的任何內容均不妨礙任何一方尋求將民事訴訟從任何州法院移交給聯邦法院。
(h) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，所有對應方共同視為同一個協議。通過電子郵件以清晰易讀的傳真或電子掃描版本的形式交付本協議應與交付最初簽署的文件具有相同的效力和效力。
(i) 第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的條款，但本協議的所有條款均旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的適用法規和行政指導（統稱為 “第409A條”）或其豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。只有當僱員終止僱傭關係構成第 409A 條所述的 “離職” 時，才應根據本協議支付的任何款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工沒有延遲到 (A) 員工死亡之日或 (B) 員工解僱之日後六個月之日（該日期，“第 409A 條付款日期”）以較早者收到此種款項或福利，則此處規定的任何付款或福利將根據第 409A 條繳納額外税收和利息，則此類付款或福利應以較早者為準在第 409A 款付款日期之前不得提供給員工（或員工的財產，如果適用）。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利不受或遵守第 409A 條的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
[簽名頁面如下]
自下文簽署之日起商定：
花崗巖嶺資源有限公司僱員
作者：/s/ Luke C. Brandenberg 作者：/s/ Kimberly A. Weimer
姓名：盧克·勃蘭登伯格金伯利·韋默
標題：首席執行官
簽署日期：2024 年 3 月 11 日簽署日期：2024 年 3 月 11 日