由公司僱用。

隨意就業。公司應在 “隨意” 的基礎上僱用高管，這意味着公司或高管可以隨時終止高管的聘用，無論有無原因，也無需事先通知。本協議將取代可能向行政部門作出的任何相反陳述。本協議構成高管與公司之間關於高管在公司任職的 “隨意” 性質的完整協議，只有在高管與公司正式授權的高級管理人員簽署的明確書面協議中才能更改該協議。高管在解僱後獲得任何補償的權利僅限於第 6 節中規定的權利。

位置。在遵守本文規定的條款的前提下，公司同意聘請高管擔任首席財務官，高管特此接受此類工作。在高管在公司任職期間，高管將把高管的最大努力以及高管的幾乎所有工作時間和精力投入到公司的業務上。

職責。執行官將向首席執行官報告，履行通常與執行官當時的職位相關的職責以及不時分配給執行官的職責，但須接受首席執行官的監督和指導。高管應主要在行政人員在加利福尼亞州的家庭辦公室或指定的其他地點履行本協議項下的職責。此外，高管應前往公司高效運營所必需或建議的地方進行商務旅行。

公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係應受公司的人事政策和程序的約束，公司可以自行決定不時解釋、通過、修訂或刪除這些政策和程序。高管將有資格在與處境相似的員工相同的基礎上參與

公司的福利計劃在高管任職期間不時生效。任何福利計劃下的保險或福利資格的所有事項均應根據該計劃的規定確定。公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。儘管有上述規定，如果本協議的條款與公司的一般就業政策或慣例不同或與之相沖突，則以本協議為準。

補償。

工資。自開始之日起，高管應根據本協議為高管提供的服務獲得42.5萬美元的初始年化基本工資，但須由公司自行決定不時進行審查和調整（“基本工資”）。根據公司的標準工資慣例，基本工資的支付須遵守標準的聯邦和州工資預扣要求。

登錄獎勵。高管將獲得12.5萬美元的一次性簽約獎金（“簽約獎金”）。簽約獎金將在高管開始日期之後的第二個工資發放日期之前支付。簽約獎金將受到相應的工資扣除和預扣的限制。如果在高管上任之日起十二（12）個月內，高管無正當理由（定義見下文）辭職或公司因故終止高管的聘用（定義見下文），則高管應在解僱之日向公司償還根據本第2.2節支付的簽約獎金。

年度獎金。高管應有資格獲得高管當時基本工資（“年度獎金”）的65％（“目標百分比”）的年度績效獎金（“年度獎金”），最高可能為150％或公司董事會（“董事會”）（或其委員會）確定的其他百分比。年度獎金將基於董事會（或其委員會）對高管業績和公司在適用日曆年度實現目標的情況的評估。年度獎金（如果有）將受到適用的工資扣除和預扣的限制。就年度獎金而言，衡量績效的年度期限為1月1日至12月31日。在每個日曆年度結束後，公司將根據設定的標準確定高管是否獲得了年度獎金以及任何年度獎金的金額（可以低於或高於目標百分比）。沒有年度獎金金額的保證，除非第 6.1 節和第 6.2 節中另有規定，否則高管在年度獎金支付日必須是信譽良好的員工，才有資格獲得年度獎金，並且不會提供部分或按比例分配的獎金。高管獲得年度獎金的資格可能會因董事會（或其任何授權委員會）的自由裁量權而發生變化。歸因於2024年的高管年度獎金（如果有）應按開始日期至2024年12月31日之間的天數按比例分配。

初始股權獎勵。在高管上任之日起的30天內，經董事會或董事會委員會批准，公司將向高管授予以下股權獎勵。任何股權獎勵都將受可能不時生效的任何適用股權計劃或安排的條款、定義和規定以及高管與公司之間的任何獎勵授予通知或協議的約束。

截至授予日，公司A類普通股的限制性股票單位（“RSU”），總價值為1750,000美元。授予Executive的RSU的實際數量將通過以下方法確定：該價值除以公司在授予日前20個交易日的A類普通股的平均收盤價，四捨五入至最接近的股票整數。如果高管仍是公司的員工，則60％的限制性股票單位將在高管開始日期一週年之際歸屬，其中30％將在該日期的兩週年之日歸屬，10％在開始日期三週年之際歸屬；以及

截至授予日總價值為1750,000美元的公司A類普通股的限制性股票單位和/或績效股票單位（“RSU/PSU”）的組合，符合向公司其他執行官提供的年度股權補助的歸屬條款和其他條款。授予高管的RSU和PSU的實際數量將由董事會或董事會委員會確定，方法是將價值除以公司在授予日前20個交易日的A類普通股的平均收盤價，四捨五入至最接近的股票整數。

未來股票獎勵。高管仍然有資格被考慮獲得未來的股權獎勵，這可能由董事會或董事會委員會根據可能不時生效的任何適用股權計劃或安排的條款自行決定。

費用報銷。根據公司可能不時生效的業務費用報銷政策和程序，公司將向高管人員報銷與本協議項下高管服務有關的所有合理、有據可查的業務費用。為免生疑問，只要支付給管理層的任何報銷款都受第 409A 條（定義見下文）的約束：(i) 任何此類報銷將在支出發生年度的次年 12 月 31 日之前支付，(ii) 一年內報銷的費用金額不會影響隨後任何年度的報銷金額，以及 (iii) 根據本年度獲得報銷的權利協議不得進行清算或交換其他利益。

機密信息、發明、禁止招攬和不競爭義務。由於高管繼續在公司工作，Executive將繼續接收並繼續獲得公司的機密信息和商業祕密。因此，考慮到高管在本協議下有資格獲得的好處，高管同意簽署公司的《員工機密信息和發明轉讓協議》（“機密信息協議”），該協議作為附錄A附錄A附後，各方可以不時對保密信息協議進行修改，而不考慮本協議。《機密信息協議》包含各方意圖在本協議終止或到期後繼續生效的條款。本協議或《保密信息協議》中的任何內容均不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

户外活動。除非事先獲得董事會的書面同意，否則高管在受僱於公司期間，不得從事或參與任何其他會干擾高管職責和高管履行本協議項下職責的就業、職業或商業企業，但以下情況除外：(i) 為高管可能希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表其提供志願服務的合理時間；(ii) 合理的時間用於非營利和商業社區的活動與高管職責相一致；（iii）高管對專業和學術活動的參與；以及（iv）董事會可能特別批准的其他活動。但是，這一限制不應妨礙高管管理個人投資或擁有上市公司已發行股份總額的不到百分之一（1％）。

與現有義務沒有衝突。高管表示，高管繼續履行本協議的所有條款以及作為公司僱員不會也不會違反公司在僱用高管之前達成的任何形式的協議或義務，包括高管可能與前僱主或Executive為其提供服務的實體達成的協議或義務。行政部門未在此簽訂任何與之衝突的書面或口頭協議或義務，行政部門也同意行政部門也不會簽訂任何協議或義務。

終止僱用。雙方承認，高管與公司的僱傭關係仍然是隨意的。無論是否有原因，高管或公司均可隨時終止僱傭關係。本節的規定規定了在終止僱用時向高管提供的補償金額（如果有），並且不改變這種隨意的狀態。

公司無故解僱或高管出於正當理由辭職（與控制權變更無關）。

公司有權通過發出本協議第 6.7 節所述的通知，在沒有 “原因”（定義見下文第 6.3 (a) 節）的情況下，根據本第 6.1 節隨時終止高管在公司的工作。根據下文第 6.5 或 6.6 節解僱不是為領取本第 6.1 節所述的非 CIC 遣散費或第 6.2 節所述的（定義見於）的 CIC 遣散費而在沒有 “原因” 的情況下解僱。

如果公司在任何時候無故終止高管的聘用，或者高管出於 “正當理由”（定義見下文第6.1 (g) 節）終止高管在公司的工作，則無論在控制權變更衡量期內（定義見下文第6.2節的 “控制權變更” 和 “控制權變更衡量期”）之外的任何時間，則高管有權獲得應計債務（定義見6.1 (d)）見下文）。如果在控制權變更衡量期內無故或出於正當理由的此類解僱構成 “離職”（定義見美國財政部條例第1.409A-1（h）條，不考慮其中的任何替代定義，均為 “離職”），並且高管遵守了下文第6.1（c）節中的義務，則高管也有資格獲得以下 “非CIC遣散費：”

公司將以高管當時的基本工資延續十二（12）個月（“非CIC遣散費”）的形式支付高管遣散費。非CIC遣散費將在終止日期之後按公司的常規工資計劃分期支付，但須按標準扣除額和預扣金額支付；但是，非CIC遣散費在發放生效日期之前不會支付，而原定在發放生效日期之前支付的任何此類款項應在發佈生效日期之後的第一個行政上可行的工資單日累計和支付；以及

如果高管或高管的受保受撫養人（視情況而定）及時選擇繼續承保COBRA或州延續保險（如適用），則公司將在應付給保險公司或COBRA管理人（視情況而定）時，向保險公司或COBRA管理人（視情況而定）支付COBRA或州延續保險的部分保費，該保費等於公司迄今為止支付的保險費用終止日期，延續高管（和高管的受保受撫養人）適用) 健康保險自終止之日起生效，最早的期限為：(1) 終止之日起十二 (12) 個月；(2) 高管有資格獲得與新工作或自僱相關的基本同等健康保險的日期；或 (3) Executive 出於任何原因失去獲得 COBRA 或州法律延續保險資格之日，包括計劃終止（從終止之日起至 (1) 中較早者之間的期限）-(3)，（“非 CIC COBRA 付款期限”）。儘管如此，如果公司在任何時候確定代表高管支付COBRA或州延續保費將導致違反適用法律（包括但不限於經2010年《醫療保健和教育和解法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》），則公司應在剩下的每個月的最後一天向高管支付此類保費，而不是根據本節支付此類保費非 CIC COBRA 付款期，全額應納税的現金補助金等於在非CIC COBRA付款期的剩餘時間內，該月的COBRA或州延續保險保費，視適用的預扣税額而定。本協議中的任何內容均不得剝奪高管根據COBRA（包括根據2021年《美國救援計劃法》（如果適用）或ERISA獲得COBRA保費補貼的權利）或ERISA規定的高管權利，以獲得因公司僱用高管而產生的計劃和政策下的福利。

公司將向高管支付相當於高管被解僱的日曆年第2.3節規定的年度獎金的金額，按該日曆年到高管離職之日的實際工作時間按比例分配，扣除適用的預扣款和扣除額，在（x）通常向公司其他高管支付年度績效獎金之日或（y）發佈日期，一次性支付，但無論如何都不遲於第二年的3月15日獎金是可歸因的。

高管將在高管解僱之日後的第一個行政上可行的工資發放日或法律要求更早的工資發放日向高管支付所有應計債務。在以下情況下，高管應根據本協議第6.1（b）條獲得非CIC遣散費，或根據本協議第6.2（a）節獲得CIC遣散費：（i）在高管離職之日後的第六十（60）天之前

Service，Executive已簽署並向公司交付了一份分離協議，其中包含以公司提交的形式對公司及其關聯公司和代表提出的有效、全面的索賠（“免責聲明”），該協議不能在該日期之前全部或部分撤銷（不能再撤銷解除的日期稱為 “發佈生效日期”）；以及（ii）如果高管在公司擔任任何其他職位或任何關聯公司，包括在董事會中的職位，高管辭去此類職位為不遲於高管解僱日期（或董事會要求的其他日期）生效；（iii）高管歸還公司所有財產；（iv）高管遵守本協議和機密信息協議規定的所有離職後義務；以及（v）高管在適用法律允許的範圍內遵守新聞稿的條款，包括但不限於新聞稿中包含的任何非貶低和保密條款。

就本協議而言，“應計債務” 是指（i）高管在解僱之日之前的應計但未付的工資，（ii）高管根據公司的標準費用報銷政策支付的任何未報銷的業務費用，以及（iii）根據適用法律和該計劃的規定，根據高管參與的任何合格退休計劃或健康和福利計劃應向高管支付的福利。

根據本第6.1節向高管提供的非CIC遣散費是高管根據任何公司遣散費計劃、政策、計劃或事先與公司達成的協議可能有權獲得的任何福利，但不能補充這些福利。為避免疑問，高管沒有資格同時獲得CIC遣散費和非CIC遣散費。

與控制權變更無關的無故終止高管僱傭所造成的任何損害很難確定；因此，根據上述第6.1（b）節，高管有資格獲得的非CIC遣散費作為違約金，作為全額補償，而不是罰款。

就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管同意發生以下任何事件：(i) 將高管的基本工資實質性削減至少 10%，除非這種削減同樣影響到公司所有高管級別員工；(ii) 大幅減少高管與高管職責、權力和責任相關的職責、權力和責任，但前提是這種削減前夕生效將公司移交給子公司，根據本第 6.1 (g) (ii) 節，不得將收購實體中與控制權變更有關的部門或單位視為實質性削減；或 (iii) 未經高管同意，以將高管在搬遷前與高管當時的主要工作地點的單程通勤距離延長五十 (50) 英里或更多英里的方式搬遷高管的主要工作地點（不考慮為此目的的任何要求）或由於 COVID-19 或類似事件的影響而允許遠程工作）；但是，根據本定義，只有在以下情況下，高管才應將高管的任何此類解僱視為有正當理由：(1) 高管在高管認為構成正當理由的條件首次出現後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知，表示高管打算出於正當理由解僱，該通知

應描述此類狀況；(2) 公司未能在收到書面通知後的三十 (30) 天內（“治癒期”）糾正此類狀況；(3) 在收到高管的此類通知之前，公司尚未告知高管高管將在公司終止高管的僱用；(4) 高管在糾正期結束後的三十 (30) 天內自願終止高管的聘用。

公司無故解僱或高管出於正當理由辭職（與控制權變更有關）。

如果高管無故解僱或高管因正當理由辭職，無論哪種情況，均在公司控制權變更生效之日（“控制權變更衡量期”）生效後的三（3）個月內和之後的十二（12）個月內，則高管有權獲得應計債務，前提是高管完全遵守上述第6.1（c）節，包括但不限於發佈要求和高管繼續遵守高管對公司的義務保密信息協議，那麼高管將有資格獲得以下 “CIC遣散費：”

公司將以高管當時的基本工資延續十二（12）個月（“CIC遣散費”）的形式支付高管遣散費。CIC遣散費將在終止之日後按公司的常規工資計劃分期支付，但須按標準扣除額和預扣金額支付；但是，CIC遣散費在發放生效日期之前不會支付，而原定在發佈生效日期之前支付的任何此類款項應在發佈生效日期之後的第一個行政上可行的工資單日累計和支付；

如果高管或高管的受保受撫養人（視情況而定）及時選擇繼續承保COBRA或州延續保險（如適用），則公司將在應付給保險公司或COBRA管理人（視情況而定）時，向保險公司或COBRA管理人（視情況而定）支付COBRA或州延續保險的部分保費，該保費等於公司迄今為止支付的保險費用終止日期，延續高管（和高管的受保受撫養人）適用) 健康保險自終止之日起生效，最早的期限為：(1) 終止之日起十二 (12) 個月；(2) 高管有資格獲得與新工作或自僱相關的基本同等健康保險的日期；或 (3) Executive 出於任何原因失去獲得 COBRA 或州法律延續保險資格之日，包括計劃終止（從終止之日起至 (1) 中較早者之間的期限）-(3)，（“CIC COBRA 付款期限”）。儘管如此，如果公司在任何時候確定代表高管支付COBRA或州延續保費將導致違反適用法律（包括但不限於經2010年《醫療保健和教育和解法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》），則公司應在剩下的每個月的最後一天向高管支付此類保費，而不是根據本節支付此類保費 CIC COBRA 付款期，全額應納税的現金補助金等於在CIC COBRA付款期的剩餘時間內，該月份的COBRA或州延續保險保費，視適用的預扣税額而定。什麼都沒有

本協議將剝奪高管根據COBRA（包括根據2021年《美國救援計劃法》（如果適用）或ERISA獲得COBRA保費補貼的權利）或ERISA規定的高管權利，以獲得因公司僱用高管而產生的計劃和政策下的福利；

公司將向高管支付現金款項，金額等於解僱當年目標百分比的一（1）倍，但有標準扣除額和預扣額，將在高管離職之日後的第六十（60）天一次性支付；

公司將向高管支付相當於高管被解僱的日曆年第2.3節規定的年度獎金的金額，按該日曆年到高管離職之日的實際工作時間按比例分配，扣除適用的預扣款和扣除額，在（x）通常向公司其他高管支付年度績效獎金之日或（y）發佈日期，一次性支付，但無論如何都不遲於第二年的3月15日獎金可歸屬；以及

自高管解僱之日起，應全面加快高管在離職日期前夕持有的所有未償股權獎勵（如果有）的歸屬和行使。任何具有基於績效的歸屬要求的股票獎勵如果要加速，都應加速，就好像任何績效指標達到了100％一樣。

就本協議而言，“控制權變更” 應具有公司2021年股權激勵計劃中規定的含義。

根據本第6.2節向高管提供的CIC遣散費取代而非補充高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃可能享有的任何福利。

在控制權變更衡量期內，因無故終止高管僱用而造成的任何損害很難確定；因此，根據上述第6.2（a）節，高管有資格獲得的CIC遣散費作為違約金，作為全額補償，而不是罰款。

公司因故解僱。

終止的 “原因” 是指公司已自行決定Executive參與了以下任何行為：（i）嚴重違反本協議或雙方之間任何其他協議下的任何契約或條件；（ii）任何構成不誠實、欺詐、不道德或聲譽不佳行為的行為；（iii）根據適用法律構成重罪的任何行為；（iv）對任何公司的重大違規行為

政策或任何不當行為；（v）拒絕遵守或執行公司明確而合理的指令；（vi）高管在收到書面通知後十（10）天內在履行職責時出現疏忽或不稱職；或（vii）違反信託義務。為避免疑問，如果公司在高管離職之日之後確定有理由在高管離職之前有理由終止高管的聘用，那麼公司本來必須向高管提供非CIC遣散費或CIC遣散費的任何義務都將立即終止，高管將被要求向公司償還公司因此提供的非CIC遣散費或CIC遣散費的任何部分公司發出通知的日期（扣除税款），將在公司提出要求後的三十（30）天內由高管償還。

如果高管因故隨時解僱，高管將不會獲得非CIC的遣散費、CIC的遣散費或任何其他遣散費或福利，除非根據公司的標準工資政策，公司應向高管提供應計債務。

高管辭職（出於正當理由的除外）。

高管可以隨時以任何理由辭去高管在公司的工作，如第6.7節所述，發出通知。

如果高管辭去公司高管職務（除非出於正當理由），高管將不會獲得非CIC的遣散費、CIC的遣散費或任何其他遣散費或福利，除非根據公司的標準工資政策，公司應向高管提供應計債務。

因高管死亡或殘疾而解僱。

如果高管在根據本協議受僱期間死亡，則本協議各方的所有義務應立即終止，公司應根據公司的標準工資政策，向高管的法定代表人提供高管的應計債務，但高管和高管的法定代表人都沒有資格獲得非CIC的遣散費、CIC遣散費或任何其他遣散費或福利。

在遵守適用的州和聯邦法律的前提下，公司在向行政部門發出書面通知後，隨時有權以高管的殘疾（定義見下文）為由終止本協議。公司以 “殘疾” 為由終止高管的聘用是指在任何十二（12）個月期間，由於身體或心理狀況，無論是否有合理的便利，總共在六（6）個月內，或者根據兩名持牌醫生對此類狀況可能持續的書面證明，高管因身體或心理狀況無法履行其基本職能而被解僱。該定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》以及其他適用法律。如果高管的僱用因而被解僱

殘疾、高管將不會獲得非CIC遣散費、CIC遣散費或任何其他遣散費或福利，除非根據公司的標準工資政策，公司應向高管提供應計債務。

通知; 終止生效日期.

根據本協議終止高管的聘用應在以下日期最早生效：

在公司向高管發出高管解僱通知後，立即發出高管解僱通知，無論有無原因，除非根據第 6.3 (a) (vi) 條，在這種情況下，如果未得到糾正，則在通知十 (10) 天后，或者除非公司指定了更晚的日期，在這種情況下，解僱應自該日後生效；

行政長官去世後立即；

在公司以書面形式通知高管人員因高管殘疾而被解僱後，立即通知高管，除非公司指定更晚的離職日期，在這種情況下，解僱應自該較晚的離職日期起生效，前提是高管在該日期之前未恢復全職履行高管職責；

除非第 6.7 (a) (v) 節另有規定，否則在高管以任何原因向公司發出高管辭職的書面通知三十 (30) 天后，前提是公司可以在通知之日和辭職之日之間的任何時候設定離職日期，在這種情況下，高管的辭職應自其他日期起生效。高管將在任何規定的通知期內獲得薪酬；或

在高管完全滿足第 6.1 (g) 節的要求後，立即出於正當理由解僱。

如果根據第 (a) (i) 款口頭髮出解僱通知，則應另一方的要求，發出通知的一方必須根據下文第7.1節的要求，在提出請求後的五 (5) 個工作日內對該通知進行書面確認。如果因故解僱，書面確認書應具體説明支持解僱決定所依據的原因定義的各個小節。

終止僱傭關係後與公司的合作。高管因任何原因終止僱用後，高管應合理地與公司合作處理與清理高管待處理工作有關的所有事宜，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何此類待處理工作有序移交給公司可能指定的其他員工。

終止的影響。高管同意，如果高管因任何原因被解僱，高管應被視為已辭去公司及其子公司的所有職位。

第 409A 條的適用。

本協議旨在最大限度地使本協議下的所有應付賠償要麼符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條及其相關法規和其他指導方針以及任何具有類似效力的州法律（統稱為 “第409A條”）的要求，要麼滿足一項或多項適用第409A條的豁免，本協議將被解釋以符合這種意圖的方式，以引用方式納入所有必要的定義和付款條款。

除非高管解僱構成離職，否則不會根據本協議支付遣散費。就第409A條（包括但不限於美國財政條例第1.409A-2（b）（2）（iii）條而言）而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費還是其他款項）應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。

如果任何遣散費是第409A條規定的遞延補償，並且不能以其他方式免於適用第409A條，那麼，在遵守第409A條所要求的範圍內，如果高管可以考慮和簽署解僱協議的期限跨越兩個日曆年，則遣散費要到第二個日曆年才能開始。如果公司確定本協議中提供的遣散費構成第409A條下的 “遞延薪酬”，並且如果高管是公司的 “特定員工”，正如《高管離職時守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的那樣，則僅在避免發生第409A條規定的不利個人税收後果所必需的範圍內，遣散的時間將延遲如下:(a) 六個月零一天之後的日期 (以較早者為準)高管離職，以及 (b) 高管去世之日，公司將：(i) 一次性向高管支付一筆款項，金額等於如果沒有根據本第 6.10 (c) 節推遲開始支付遣散費，高管本應獲得的遣散費總額；(ii) 開始根據第 6.1 節和第 6.1 節規定的適用付款時間表支付遣散費餘額 6.2。根據本第 6.10 (c) 節遞延的任何款項均不需支付利息。

在避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，根據本協議向高管部門報銷的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給高管，任何一年內有資格獲得報銷（以及向高管提供的實物福利）的費用金額不得影響以後任何年度的報銷或提供的金額。

儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

消費税調整。

如果高管將或可能從公司或其他方面獲得的任何款項或福利（“280G付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本節外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則根據本協議提供的任何此類280G款項（a “付款”）應等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税後，“減少金額” 應是 (x) 付款中導致任何部分（減免後）無需繳納消費税的最大部分，或（y）付款的最大部分，不超過幷包括總額，以金額（即第 (x) 條或第 (y) 條確定的金額）為準，所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）導致高管在税後基礎上收到儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但仍能獲得更大的經濟利益。如果根據前一句要求減少付款，而減少的金額是根據前一句第 (x) 條確定的，則減少的金額應以能為高管帶來最大經濟利益的方式（“減免法”）進行。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（“按比例減少法”）。

儘管本第 6.11 節有任何相反的規定，但如果減免法或按比例減免法導致付款的任何部分根據第 409A 條繳税，而根據第 409A 條本來無需納税，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據第 409A 條徵税，如下所示：(A) 作為第一要務，修改應最大限度地保留最大的高管的經濟利益以税後為基礎確定；(B) 作為第二優先事項，應在不以未來事件為條件的付款之前減少（或取消）與未來事件無關的付款；（C）作為第三優先事項，應在非遞延薪酬的付款之前減少（或取消）第409A條所指的 “遞延薪酬” 的款項第 409A 節。

除非高管和公司就替代會計師事務所或律師事務所達成協議，否則截至控制權變更交易生效之日前一天公司為一般税收合規目的聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果公司如此聘用的會計師事務所擔任實施控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所來做出本第 6.11 節所要求的決定。公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。公司應採取商業上合理的努力，促使參與根據本協議作出決定的會計師事務所或律師事務所在高管或公司合理可能獲得280G付款的權利發生之日起十五（15）個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。

如果高管收到的款項是根據第 6.11 (a) 節第 (x) 條確定減免金額的，而美國國税局隨後確定部分款項需要繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠金額的款項（根據第 6.11 (a) 節第 (x) 條扣除後），這樣剩餘款項的任何部分都無需繳納消費税。為避免疑問，如果減免金額是根據第 6.11 (a) 節第 (y) 條確定的，則高管沒有義務根據前一句退還款項的任何部分。

一般規定。

通知。本協議要求的任何書面通知在以下情況下均應視為有效送達：（a）在個人向通知方發送後，（b）在收件人的正常工作時間內通過電子郵件、電傳或經確認的傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，（c）通過掛號或掛號信發送、要求退貨收據、預付郵資後五（5）天，或（d）在向國家認可的隔夜快遞公司存款後一（1）天，註明次日送達，並提供收據的書面驗證。所有通信應在公司的主要辦公地點發送給高管，並通過公司工資單上列出的高管地址或高管公司提供的電子郵件地址，或公司或高管在提前十 (10) 天書面通知對方之前指定的其他地址發送給高管。

可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行無效、非法或不可執行的條款從未被包含在內在這裏。

豁免。如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為，則行政部門或其不應因此被視為放棄了先前或之後違反本協議相同或任何其他條款的行為。

完整協議。本協議構成高管與公司之間關於本協議標的的的的完整協議。本協議是雙方就此主題達成的協議的完整、最終和排他性體現，取代先前的任何口頭討論或書面通信和協議，包括先前協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司高管和授權官員書面簽署，否則不得修改或修改。雙方已經或正在就此簽訂單獨的機密信息協議，並且已經或可能簽訂與股權獎勵有關的單獨協議。這些單獨的協議管理雙方關係的其他方面，其中的條款或可能有在本協議下終止高管僱用的條款，可以在不考慮本協議的情況下由雙方修改或取代，並且可以根據其條款執行，不考慮本協議的執行條款。

同行。本協議可以在單獨的對應方中執行，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一個協議。

標題。本文各節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本文的一部分，也不得影響其含義。

繼任者和受讓人。公司應將本協議及其在本協議下的全部權利和義務全部但不部分轉讓給公司今後可能與之合併或合併或向其轉讓全部或基本全部資產的任何公司或其他實體，前提是該公司或其他實體應通過法律實施或以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務，就好像最初成為本協議當事方一樣充分，但不得以其他方式轉讓本協議或其權利和義務在下文中。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，高管去世後不得轉讓或轉讓高管的遺產。

法律的選擇。與本協議的結構、有效性和解釋有關的所有問題都將受加利福尼亞州法律管轄。