目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☑ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年4月30日， 註冊人有
目錄
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
1 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） |
2 |
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股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併現金流量表 （未經審計） |
4 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
36 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
36 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
36 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
36 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
36 |
第 5 項。 |
其他信息 |
36 |
第 6 項。 |
展品 |
38 |
簽名 |
39 |
|
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或否定這些言論或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
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我們對收入、支出和其他經營業績的預期； |
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我們業務的預期增長，包括我們有效管理或維持增長以及實現或維持盈利能力的能力； |
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可能導致全球經濟不確定時期的公共衞生危機或其他宏觀經濟因素和地緣政治緊張局勢的影響； |
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未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計； |
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我們吸引新買家和供應商併成功吸引新老買家和供應商的能力； |
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我們的銷售和營銷工作的成本和成功程度，以及我們推廣品牌的能力； |
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我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力； |
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我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力； |
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我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權或其他所有權以及與之相關的任何費用的能力； |
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我們有效管理成本和支出的能力，這可能會受到通貨膨脹壓力的影響； |
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我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；以及 |
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我們競爭的市場的增長率。 |
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素見標題為 “風險因素” 第二部分第1A項的部分以及本10-Q表的其他部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q表中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
ii
目錄
第一部分—財務撥號信息
第 1 項。財務報表。
XOMETRY, INC.和子公司
簡明合併 資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款，減去信用損失備抵金美元 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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投資未合併的合資企業 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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合同負債 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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可轉換票據 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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（注十三） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
XOMETRY, INC.和子公司
精簡合併聖彼得堡經營報表和綜合虧損表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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銷售和營銷 |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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資產減值 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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利息和股息收入 |
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其他（支出）收入 |
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來自未合併合資企業的收入 |
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其他收入總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金 |
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— |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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) |
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A類和B類普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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用於計算的已發行股票的加權平均數 |
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淨虧損 |
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綜合損失： |
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外幣折算 |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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綜合損失 |
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) |
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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歸屬於普通股股東的綜合虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
XOMETRY, INC.和子公司
股東變動簡明合併報表 公平
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）
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A類——普通股 |
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B 類-普通股 |
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額外付費 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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行使普通股期權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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以企業合併形式發行的股票 |
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捐贈的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合損失 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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綜合損失總額 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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行使普通股期權 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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以企業合併形式發行的股票 |
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捐贈的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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綜合損失 |
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外幣折算 |
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淨虧損（收入） |
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綜合損失總額 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
XOMETRY, INC.和子公司
的簡明合併報表 現金流
（未經審計）
（以千計）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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資產減值 |
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減少使用權資產的賬面金額 |
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基於股票的薪酬 |
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或有對價的重新估值 |
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來自未合併合資企業的收入 |
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捐贈普通股 |
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財產和設備出售損失 |
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可轉換票據遞延成本的攤銷 |
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遞延税收優惠 |
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其他資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用 |
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應計費用 |
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合同負債 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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購買有價證券 |
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購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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為業務合併支付的現金，扣除收購的現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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外幣折算對現金和現金等價物的影響 |
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以非現金方式購買財產和設備 |
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與業務合併相關的非現金對價 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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目錄
XOMETRY, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 業務的組織和描述
Xometry, Inc.（“Xometry”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）於2013年5月在特拉華州註冊成立。Xometry是一個由全球人工智能（“AI”）驅動的在線市場，將買家與製造服務供應商聯繫起來，推動世界上最大的行業之一的數字化轉型。我們使用專有的人工智能、機器學習和基於雲的服務，包括我們的 Thomasnet® 平臺，幫助買家高效地採購定製零件和組件，並幫助製造服務供應商發展業務。Xometry的公司總部位於馬裏蘭州北貝塞斯達。
我們的人工智能技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持，從而形成了一個複雜的雙向市場，該市場正在迅速實現製造業的數字化。因此，買家可以按需採購他們想要的產品，供應商可以尋找與其特定能力和產能相匹配的新制造機會，最終形成具有本地彈性的供應鏈，從而使商品能夠更快地進入市場。我們市場上的每一次互動都提供了豐富的數據見解，使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型並創建新的產品和服務，從而隨着我們的規模擴大而產生強大的網絡效應。
我們使用專有技術使產品設計師、工程師、買家和供應鏈專業人員能夠即時訪問全球製造設施網絡的容量。該公司的平臺使買家能夠快速獲得定價、預計交貨時間、可製造性反饋並在公司的平臺上下訂單。該網絡使公司能夠為買家提供大量獨特的零件，包括定製組件和組件。
Xometry 供應商的能力包括計算機數控制造、鈑金成型、板材切割、3D 打印（包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體光刻、選擇性激光燒結、粘合劑噴射、碳數字光合成、多射流融合和潤滑劑子層光固化）、壓鑄、衝壓、注射成型、聚氨酯鑄造、管材切割、彎管以及表面處理服務、快速原型設計和大批量生產。Xometry的可擴展技術平臺使公司能夠添加新技術和流程，從而在買家中獲得更多的錢包份額。
我們通過提供廣泛的多樣化買家羣來幫助供應商發展其製造業務並延長機器的正常運行時間。我們還為供應商提供支持產品和服務，以滿足他們的獨特需求。通過北美領先的工業採購平臺Thomasnet，我們為供應商提供一系列數字廣告和營銷服務以及數據解決方案。此外，我們的供應商服務套件包括用於穩定和增強現金流的金融服務產品以及幫助供應商優化生產力的基於雲的製造執行系統。
(2) 重要會計政策的列報基礎和摘要
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表（包括此處）來自截至該日的經審計的財務報表，但可能不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求的年度報告中的某些附註。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表2023年全年或未來任何時期的預期經營業績。該公司有
5
目錄
國外業務和綜合損失
美元（“美元”）是Xometry在美國運營的合併子公司的本位貨幣。該公司在德國以及在較小程度上在英國、土耳其、中國和日本運營的合併子公司的主要本位貨幣分別是歐元、英鎊、土耳其里拉、人民幣和日元。對於本位幣不是美元的公司合併子公司，公司將其財務報表轉換為美元。公司按截至財務報表日的有效匯率折算資產和負債。收入和支出賬户使用該期間的平均匯率進行折算。折算產生的收益和虧損作為權益的單獨組成部分包含在累計的其他綜合收益中。
非控股權益
我們有一個
按照美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
公司使用收購會計方法對企業合併進行核算，除其他外，該方法要求將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及按收購日估計公允價值承擔的負債。收購對價的公允價值超過這些可識別資產和負債價值的部分記作商譽。在確定所收資產和承擔的負債的公允價值時，管理層會做出重要的估計和假設，特別是在無形資產估值方面。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際業績可能與估計有所不同。在自收購之日起不超過一年的計量期內，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，如果獲得與收購之日存在的事實和情況有關的新信息，則可以相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔的負債的公允價值後，以先到者為準，任何後續調整都將反映在合併運營報表中。收購成本，例如法律和諮詢費，在發生時記作支出。
公司根據預期的退出價格，定期按公允價值衡量某些資產和負債，預期退出價格是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值可能基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。
關於公允價值計量的權威指南為經常性或非經常性衡量公允價值建立了統一的框架，根據該框架，估值技術中使用的投入被賦予了等級制度。以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
第二級——投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
第 3 級-不可觀察的輸入反映了公司自己的假設，這些假設已納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與市場參與者的合理假設保持一致。
由於到期日短，公司某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款、應計費用和合同負債，其賬面金額接近其公允價值。公司的有價證券按公允價值入賬。
6
目錄
現金和現金等價物包括支票賬户中持有的現金。這些投資按成本列報，近似於公允價值。
公司以公允價值衡量其有價證券。公司的有價證券代表我們對短期貨幣市場基金的投資。這些有價證券的到期日為三個月或更短。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的有價證券為美元
應收賬款按公司預計從未清餘額中收取的金額列報。公司的應收賬款不計利息。應收賬款收取的金額包含在簡明合併現金流量表中用於經營活動的淨現金中。對於本公司為其提供信貸的買家，公司進行信用查詢，包括背景調查，並查詢信用評級服務和其他公開信息。管理層通過壞賬支出準備金和根據未償金額的年限、每位客户的預期支付能力和收款歷史、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來調整估值補貼，以確定補貼是否合適，為可能無法收回的金額提供資金。該公司每月審查其估值補貼。對超過 90 天且超過指定金額的逾期餘額進行單獨審查，以確定是否可以收取。管理層採取合理的收款措施後仍未結清的餘額通過計入估值補貼和貸記應收賬款予以註銷。
信貸損失備抵金
與應收賬款和變動有關的信貸損失備抵金如下（以千計）：
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2024 |
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信用損失備抵金 |
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年初（1月1日）的餘額 |
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撥備賬户的費用 |
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註銷或其他 |
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期末（分別為3月31日和12月31日）的餘額 |
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財產和設備按成本列報。折舊是根據資產的估計使用壽命按直線法計算的，其範圍是 到
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，將對應攤銷的財產和設備以及無形資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。
財產和設備包括資本化的內部使用軟件開發成本。符合條件的內部使用軟件開發成本將在初步項目階段完成後資本化。此類成本包括內部和外部直接開發成本，總計 $
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目錄
商譽是指超出企業合併中收購的淨資產估計公允價值的超額收購價格。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 該公司的商譽歸因於美國和國際申報單位。商譽未攤銷。公司每年在第四季度對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明申報單位的賬面價值（包括商譽）可能受到減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。
在商譽減值測試中，我們首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。評估的這些定性因素可能包括以下內容：（i）我們使用資產的方式或整體業務戰略的重大變化，（ii）某些重組舉措，（iii）行業或經濟的重大負面趨勢，（iv）股價持續大幅下跌。如果在評估了所有事件或情況之後，我們確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，則無需進行額外的減值測試。但是，如果我們得出相反的結論，我們將進行定量評估。
該公司在美國和歐洲的大部分市場收入來自於零件和組件的銷售，這些零件和組件由龐大的供應商網絡配送。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）確認向客户銷售的收入 主題 606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。
當客户接受報價並下訂單時，公司確定公司與客户之間存在合同，所有這些都受公司的標準條款和條件或與Xometry買家達成的其他協議條款的約束。通過Xometry平臺完成訂單後，公司確定了該訂單中的履行義務，以完成製造零件或組件的銷售。使用Xometry的內部技術，公司在訂單開始時獨立確定製造零件或組裝件的價格。該公司在發貨時確認向Xometry客户銷售的收入，此時對零件或裝配的控制權已轉移。
該公司得出結論，公司主要銷售使用公司的第三方製造商網絡的零件和組件，因為公司通過獲得指示第三方製造商履行Xometry代表Xometry對公司客户承擔的履約義務的權利來控制製造。公司考慮了以下銷售條件：（i）公司有義務向客户提供特定產品，（ii）公司有權自行確定產品的價格和公司向供應商支付的價格，並且公司對Xometry的所有銷售承擔利潤風險；（iii）公司有權決定如何履行每份訂單，包括選擇供應商；（iv）Xometry承擔一定的風險產品質量以客户對最終產品不滿意為限產品。
Xometry還從其供應商服務中獲得收入，這是向我們的供應商提供的一系列服務。收入還包括包括廣告在內的營銷服務的銷售。該收入通常在控制權移交給客户時予以確認，金額反映了我們為換取此類產品或服務而預計有權獲得的對價。有時，客户的採購訂單可能涉及多項履約義務，包括我們部分或全部產品的組合。在確定產品是被視為應單獨核算的單獨履約義務還是作為一項綜合履約義務時，可能需要作出判斷。收入是在履行履約義務的時期內或時間點確認的。對價通常根據轉讓產品數量的固定單價確定。對於涉及多個履約義務的採購訂單，交易價格根據相對的獨立銷售價格分配給每項履約義務，並在將每種單獨的產品或服務轉讓給客户時確認為收入。
顯示的收入減去了預計的退貨、退款和津貼。2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日，公司的預計退貨、退款或津貼準備金為 $
銷售税以及向客户收取並匯給政府機構的關税和/或關税（如果適用）不包括在收入中。
8
目錄
合同負債
合同負債主要來自預先收到的款項或下單時收到的款項，根據上述公司的收入確認標準，相關履約義務未得到履行，收入也未得到確認。
下表列出了截至2023年12月31日的合同負債以及 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
合同負債向前滾動： |
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截至2023年12月31日的合同負債 |
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確認的收入 |
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預先收到的付款 |
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截至2024年3月31日的合同負債 |
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在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了大約 $
銷售合同收購成本
公司獲得合同的增量成本可能包括銷售佣金，該佣金通常根據每筆訂單確定。對於市場合同，公司確認一年或更短時間內的成本。對於超過一年的供應商服務合同，公司在平均客户壽命期間按直線攤銷此類成本
市場收入成本主要包括公司供應商為在公司平臺上交付給買家而製造或生產的產品的成本、內部和外部生產成本、運費以及某些內部折舊。
供應商服務的收入成本主要包括內部和外部生產成本以及網站託管。
公司在協議開始時確定一項安排是否包含租約以及該租約的分類（如果適用）。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債、流動部分和經營租賃負債中，扣除簡明合併資產負債表中的流動部分。對於期限為十二個月或更短的租賃，公司不在簡明合併資產負債表中確認ROU資產或租賃負債。此外，公司選擇使用切實可行的權宜之計，不將房地產租賃的租賃和非租賃部分分開，這意味着對於這些租賃，非租賃部分包含在公司簡明合併資產負債表中相關的ROU資產和租賃負債餘額中。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃支付租賃費的義務。經營租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司經營租賃中的隱含利率通常無法確定，因此，公司使用租約開始時的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括所有租賃預付款，由租賃激勵措施抵消。公司的某些租賃包括延長或終止租約的選項。預期的租賃期限包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。
租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
9
目錄
銷售和營銷費用按發生時記作支出，包括數字營銷策略成本、品牌推廣成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用、合同收購成本以及公司銷售和營銷員工的薪酬支出，包括股票薪酬。在截至2024年3月31日的三個月中而2023年，該公司的廣告成本為美元
一般和管理費用主要包括薪酬支出，包括高管、財務、法律和其他行政人員的股票薪酬支出、專業服務費以及某些折舊和攤銷費用。
所有股票薪酬，包括股票期權、限制性股票單位和績效限制性股票單位（“PRSU”），均按授予日獎勵的公允價值計算。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的授予日期公允價值。股票期權、業績限制性股票單位和限制性股票單位的公允價值被確認為必要服務期內的直線薪酬支出，通常是 到
Black-Scholes模型在估算股票獎勵的公允價值時考慮了多個變量和假設。
這些變量包括：
對於所有授予的股票期權，公司使用 “普通股權” 股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。無風險利率基於美國國債發行的收益率，期限與股票獎勵的預期期限相似。該公司根據上市同行公司的歷史波動率和/或其自身的波動率來估算其預期的股價波動率，並預計將繼續保持這種波動率，直到有足夠的有關自己交易股價波動性的歷史數據。該公司使用的股息收益率為零，因為它沒有宣佈普通股分紅的歷史或計劃。
當獎勵的績效條件很可能得到滿足時，PRSU的公允價值在三年的必要服務期內按應課税率進行確認。公司在每個報告期重新評估歸屬概率，並根據該概率評估調整獎勵的總薪酬支出。
10
目錄
公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。兩類方法要求普通股股東在此期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。某些包含不可沒收股息權的未歸股權的基於股份的支付獎勵被視為分紅證券，因此包括在使用兩類方法計算每股淨收益中。 除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和股息權，基本相同。因此，A類普通股和B類普通股按比例分攤公司的淨虧損。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供當前每年要求的有關應申報分部損益和資產的所有披露。此外，它要求公共實體披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。亞利桑那州立大學不會改變公共實體識別其運營細分市場、彙總運營細分市場的方式，也不會應用定量閾值來確定其應報告的細分市場。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公共實體應追溯地將本亞利桑那州立大學中的修正案適用於財務報表中列報的所有先前時期。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，重點是税率對賬和繳納的所得税。亞利桑那州立大學第 2023-09 號要求公共企業實體（“PBE”）每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率對賬表，細分為特定類別，某些對賬項目按性質和管轄範圍進一步細分，以至於這些項目超過規定的門檻。此外，如果金額至少佔所得税繳納總額的5％，則所有實體都必須披露已繳納的所得税，其中扣除收到的退款後，按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分類。對於PBE，新標準自2024年12月15日之後的年度內生效，允許提前採用。實體可以通過提供截至2025年12月31日的修訂後的披露信息，並繼續提供前期的亞利桑那州立大學前期披露信息，前瞻性地適用本亞利桑那州立大學的修正案，也可以通過提供所有報告期的修訂後的披露來追溯適用修正案。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。
目前沒有其他已發佈但尚未採用的會計準則，預計這些準則將在採用後對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
(3) 信貸集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司在主要金融機構的存款賬户中保留其現金和現金等價物以及有價證券，這些證券有時可能超過聯邦保險限額。該公司的大多數買家位於美國。
(4) 庫存
庫存包括原材料、在製品和成品。在增材和減材製造過程中，原材料（塑料和金屬）成為製成品。在建工程代表與尚未完成的客户訂單相關的製造成本。成品代表等待發貨的產品。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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總計 |
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目錄
(5) 財產和設備以及長期資產
截至目前財產和設備包括以下內容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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有用生活 |
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2024 |
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2023 |
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科技硬件 |
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製造設備 |
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資本化軟件開發 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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的折舊和攤銷費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，情況如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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折舊費用總額 |
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(6) 租賃
的運營租賃費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，情況如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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一般和行政 |
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運營租賃支出總額 |
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(7) 收購
Tridi
2023年1月2日，公司根據股票購買協議收購了位於土耳其伊斯坦布爾的Tridi Teknoloj A.S.（“Tridi”）。對Tridi的收購擴大了公司在歐洲的市場能力，為公司提供了進入土耳其市場的機會。該公司將此次收購視為業務合併。美元的商譽
12
目錄
分別地。 在截至2024年3月31日的季度中，該公司的收入約為美元
下表（以千計）彙總了為Tridi支付的對價以及收購之日收購資產和負債的最終公允價值：
注意事項： |
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現金 |
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$ |
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解決先前存在的關係 |
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或有對價的公允價值 |
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對價的公允價值 |
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已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債： |
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流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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流動負債 |
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假設的可識別淨資產總額 |
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善意 |
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總計 |
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$ |
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收購的無形資產的估計公允價值由公司確定。該公司聘請了第三方專家來協助進行估值分析。該公司使用成本法使用三級投入來估算供應商關係的公允價值。供應商關係的使用壽命為
自收購之日起，即2023年1月2日，Tridi的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。
(8) 分類的收入和收入成本信息
下表顯示了按業務領域分列的收入和收入成本。來自我們市場的收入主要反映我們平臺上零件和組件的銷售。供應商服務的收入主要包括數字廣告和營銷服務的銷售，在較小程度上包括金融服務產品、SaaS產品以及工具和材料的銷售（“我們的工具和材料業務，我們以前將其稱為供應業務”）。
收入和收入成本如下表所示 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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市場 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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供應商服務 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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$ |
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$ |
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(9) 投資未合併的合資企業
該公司有一個
公司從IM, LLC獲得股息，這些股息在我們的簡明合併資產負債表中記錄為公司對未合併合資企業的投資的減少。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月公司收到了
13
目錄
(10) 基於股票的薪酬
2014年，公司通過了一項股票薪酬計劃（“2014年股權激勵計劃”），根據該計劃，公司可以向員工、董事和顧問（包括潛在員工、董事和顧問）授予股票期權、股票購買權、限制性股票獎勵或股票獎勵。該計劃已終止於
2016年，公司通過了一項股票薪酬計劃（“2016年股權激勵計劃”），根據該計劃，公司可以向員工、董事和顧問（包括潛在員工、董事和顧問）授予股票期權、股票購買權、限制性股票獎勵或股票獎勵。
在公司於 2021 年 7 月 2 日的首次公開募股中，公司董事會通過了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年股權激勵計劃”）。2021年股權激勵計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的獎勵和其他獎勵，或統稱為獎勵。可以向Xometry員工、Xometry的非僱員董事和顧問/承包商以及Xometry附屬公司的員工和顧問/承包商發放獎勵。ISO 只能授予 Xometry 員工和 Xometry 附屬機構的員工。
截至 2024 年 3 月 31 日，有
14
目錄
股票期權
公司股票期權活動狀況以及在此期間的變化摘要 截至2024年3月31日的三個月，情況如下（以百萬計，股票和每股金額除外）：
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的數量 |
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加權 |
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平均值 |
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聚合 |
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可在 2023 年 12 月 31 日行使 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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已授予 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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被沒收 |
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— |
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已過期 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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2024 年 3 月 31 日，大約有 $
公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。
限制性股票單位
公司限制性股票單位活動狀況以及在此期間的變化摘要 截至2024年3月31日的三個月如下（以百萬計，股票和每股金額除外）：
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸還的限制性股票單位 |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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— |
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被沒收並取消 |
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( |
) |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸還的限制性股票單位 |
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2024 年 3 月 31 日，大約有 $
性能限制股票單位
截至2024年3月31日的三個月中，公司業績限制性股票單位活動狀況和變動摘要如下（以百萬計，股票和每股金額除外）：
|
|
的數量 |
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|
加權 |
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聚合 |
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|||
截至 2023 年 12 月 31 日未歸還的 PRSU |
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— |
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— |
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— |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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- |
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- |
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— |
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被沒收並取消 |
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- |
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- |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸還的 PRSU |
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15
目錄
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
基於股票的總薪酬成本 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，情況如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售和營銷 |
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$ |
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$ |
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運營和支持 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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股票補償支出總額 |
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$ |
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$ |
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(11) 所得税
已經針對我們的美國聯邦和州遞延所得税淨資產以及外國遞延所得税資產（包括淨營業虧損結轉額）確定了全額估值補貼。
該公司有
(12) 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
公司使用兩類方法計算A類普通股、B類普通股和參與證券的每股淨虧損。每類普通股和參與證券的基本每股收益和攤薄後每股收益相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權。
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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|
2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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已發行股票的加權平均數，用於計算A類和B類普通股基本股東的每股淨虧損和攤薄後淨虧損 |
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歸屬於A類和B類普通股基本股和攤薄後普通股股東的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下可能具有稀釋作用的證券的已發行股票被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用，或者此類股票的發行視事件的發生而定：
|
|
3月31日 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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未償還的股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未歸屬績效限制性股票單位 |
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— |
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未履行的認股 |
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為慈善捐款預留的股份 |
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可轉換票據 |
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總份額 |
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16
目錄
(13) 債務承諾和意外開支
2027 年可轉換票據
2022年2月，我們與某些交易對手簽訂了購買協議，總額為美元
2027年票據是無擔保債務，定期利息為
2027年票據可根據我們的選擇轉換為現金、我們的A類普通股或現金和A類普通股的組合，初始轉換率為
如果上次公佈的A類普通股銷售價格至少為，我們可以在2025年2月5日當天或之後選擇將2027年票據的全部或任何部分兑換成現金
2027年票據的持有人可以在2026年11月1日之前按自己的選擇以美元的倍數轉換其2027年票據的全部或部分股份
2026年11月1日或之後，2027年票據可隨時兑換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。
2027年票據的持有人如果轉換2027年票據與2027年票據契約中定義的整體基本變化有關的2027年票據，或與贖回有關的票據，則有權獲得更高的轉換率。此外，如果發生根本性變化，2027年票據的持有人可能會要求我們以等於的價格回購2027年票據的全部或部分股份
我們將2027年票據的發行作為單一負債入賬，以攤銷成本計算，因為沒有其他嵌入式功能需要分叉和確認為衍生品。
下表列出了截至所述日期2027年票據的未償本金和賬面價值（以千計）：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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校長 |
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$ |
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未攤銷的債務折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
淨賬面價值 |
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$ |
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17
目錄
2027年票據的年有效利率約為
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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優惠券利息 |
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$ |
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$ |
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債務折扣的攤銷 |
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交易成本攤銷 |
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2027 注意事項(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2027年票據的公允價值是根據年底債務交易頻率使用二級投入來衡量的。
突發事件
公司可能會不時受到各種索賠和法律訴訟，涉及其正常業務活動中出現的一系列問題。公司認為，儘管無法肯定地預測任何法律訴訟的結果，但預計公司與其法律訴訟有關的最終責任不會對公司的財務狀況或運營產生重大不利影響。
固定繳款計劃
公司為符合條件的員工贊助了一項固定繳款計劃，其中包括美國的401（k）計劃，該公司向該計劃提供相應的繳款
(14) 細分市場
Xometry 的組織方式是
18
目錄
下表反映了特定的區段信息 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分部收入 |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分部虧損 |
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美國 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
國際 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(15) 商譽和無形資產
下表彙總了公司的無形資產（千美元）：
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|
2024年3月31日 |
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加權 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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無形資產 |
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攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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已開發的技術 |
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供應商關係 |
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數據庫 |
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專利 |
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無形資產小計 |
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就地租賃無形資產 |
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高於市價的租賃無形資產 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年12月31日 |
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|
加權 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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無形資產 |
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攤銷無形資產： |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商標名稱 |
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已開發的技術 |
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供應商關係 |
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數據庫 |
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專利 |
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無形資產小計 |
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就地租賃無形資產 |
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高於市價的租賃無形資產 |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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19
目錄
下表提供了商譽賬面金額的結轉情況（以千計）：
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2024 |
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2023 |
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截至1月1日的餘額： |
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商譽總額 |
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$ |
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$ |
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累積減值 |
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) |
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( |
) |
截至1月1日的淨商譽 |
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年內獲得的商譽(1) |
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外匯的影響 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的淨商譽： |
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$ |
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|
$ |
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(1) 參見附註7——收購。
截至 2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日，Xometry 有 $
截至 2024 年 3 月 31 日，2024年剩餘時間和未來五年的無形資產攤銷費用估計為：美元
的攤銷費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，情況如下（以千計）：
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售和營銷 |
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$ |
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產品開發 |
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一般和行政 (1) |
|
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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(1) 與租賃相關的無形資產的攤銷記作一般和管理租賃費用。
20
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，實際業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來可能的預期業績，我們目前的季度業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。
概述
Xometry Inc.（“Xometry”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）於2013年5月在特拉華州註冊成立。Xometry是一個由全球人工智能（“AI”）驅動的在線市場，將買家與製造服務供應商聯繫起來，推動世界上最大的行業之一的數字化轉型。我們使用專有的人工智能、機器學習和基於雲的服務，包括我們的 Thomasnet® 平臺，幫助買家高效地採購定製零件和組件，並幫助製造服務供應商發展業務。Xometry的公司總部位於馬裏蘭州北貝塞斯達。
我們的人工智能技術平臺由專有的機器學習算法和數據集提供支持，從而形成了一個複雜的雙向市場，該市場正在迅速實現製造業的數字化。因此，買家可以按需採購他們想要的產品，供應商可以尋找與其特定能力和產能相匹配的新制造機會，最終形成具有本地彈性的供應鏈，從而使商品能夠更快地進入市場。我們市場上的每一次互動都提供了豐富的數據見解，使我們能夠不斷改進我們的人工智能模型並創建新的產品和服務，從而隨着我們的規模擴大而產生強大的網絡效應。
我們使用專有技術使產品設計師、工程師、買家和供應鏈專業人員能夠即時訪問全球製造設施網絡的容量。該公司的平臺使買家能夠快速獲得定價、預計交貨時間、可製造性反饋並在公司的平臺上下訂單。該網絡使公司能夠為買家提供大量獨特的零件，包括定製組件和組件。
我們的使命是通過提供實時、公平的全球製造能力和需求渠道來加速創新。我們的願景是通過降低進入製造業生態系統的門檻，推動全球各行業的效率、可持續性和創新。
我們的業務受益於良性的網絡效應，因為在平臺上增加買家會對我們的市場產生更大的需求，這反過來又吸引了更多的供應商加入該平臺，使我們能夠快速擴展和增加平臺上提供的製造流程的數量。為了繼續滿足買家的需求並保持高度的競爭力，我們預計將繼續在我們的平臺上增加具有新穎和創新制造工藝的供應商。因此，我們的平臺不受當前供應商內部製造能力和流程的限制。
我們將 “買家” 定義為已下訂單在我們的市場上購買定製的按需零件或組件的個人。我們的買家包括工程師、產品設計師、採購和供應鏈人員、發明家、企業家和企業主，他們來自各種規模的企業，從自籌資金的初創企業到財富100強公司。我們將 “賬户” 定義為個人實體，例如擁有單一買家的獨資經營者或擁有多個買家的公司實體，已在我們的市場上購買了至少一個零件。我們將 “供應商” 定義為經我們批准可以在我們的平臺上為買家生產產品或已經使用我們的供應商服務，包括我們的金融服務或購買工具和材料（“我們的工具和材料業務，我們之前將其稱為供應業務”）的個人或企業。
我們的大部分收入來自於在市場上向客户銷售零件和組件，我們稱之為市場收入。我們平臺上的供應商提供多樣化且不斷擴大的製造流程組合。這些製造過程包括計算機數控（“CNC”）製造、鈑金成型、板材切割、3D 打印（包括熔融沉積建模、直接金屬激光燒結、PolyJet、立體光刻、選擇性激光燒結、粘合劑噴射、碳數字光合成、多射流融合和潤滑劑子層光固化）、壓鑄、衝壓、注塑成型、聚氨酯鑄造、管材切割、管材彎曲以及精加工服務、快速原型設計和大批量生產。Xometry的可擴展技術平臺使公司能夠添加新技術和流程，從而在買家中獲得更多的錢包份額。我們使買家能夠採購這些流程，以滿足多個行業的複雜而具體的設計和訂單需求，包括航空航天、醫療保健、機器人、工業、國防、能源、汽車、政府、教育和消費品。
我們通過提供廣泛的多樣化買家羣來幫助供應商發展其製造業務並延長機器的正常運行時間。我們還為供應商提供支持產品和服務，以滿足他們的獨特需求。通過北美領先的工業採購平臺Thomasnet，我們為供應商提供一系列數字廣告和營銷服務
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目錄
服務和數據解決方案。此外，我們的供應商服務套件包括用於穩定和增強現金流的金融服務產品以及幫助供應商優化生產力的基於雲的製造執行系統（“Workcenter”）。
2021年，我們收購了託馬斯出版公司及其子公司（統稱為 “託馬斯”）和Fusiform, Inc.（d/b/a FactoryFour），將我們的供應商服務範圍擴大到包括廣告和營銷服務以及幫助供應商優化生產力的工作中心。我們從 Thomas 獲得的收入主要是廣告收入。
2023年1月2日，公司根據股票購買協議收購了位於土耳其伊斯坦布爾的Tridi Teknoloj A.S.（“Tridi”）。收購Tridi擴展了我們在歐洲的市場能力，為我們提供了進入土耳其市場的機會。
美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件、通貨膨脹波動、俄烏戰爭、中東衝突和其他地緣政治緊張局勢導致了全球經濟的不確定性。從歷史上看，在經濟不確定性和低迷時期，企業可能會放緩信息技術和製造業的支出，這可能會影響我們的業務和客户的業務。
宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。要進一步討論宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，請參閲 “風險因素” 一節。
關鍵市場運營和業務指標
除了本10-Q季度報告中其他地方的簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來幫助我們評估市場業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和制定預測，並做出戰略決策：
活躍買家
我們將活躍買家的數量定義為 在過去十二個月內在我們的市場上至少進行過一次購買的買家。活躍買家數量的增加或減少是衡量我們在平臺上吸引、留住和吸引買家能力的關鍵指標。
隨着時間的推移，活躍買家持續增長。截至2024年3月31日，我們平臺上的活躍買家數量達到58,504人，較截至2023年3月31日的44,451人增長了32％。活躍買家增長的關鍵驅動因素是持續的賬户和買家
22
目錄
參與度以及我們吸引新買家策略的成功。我們調整了2023年每個季度的活躍買家數量，以反映活躍買家計算中的非實質性修正。
來自現有賬户的收入百分比
我們將現有賬户定義為至少有一位買家在我們的市場上進行購買的賬户。我們認為，隨着時間的推移，我們商業模式的效率和透明度會增加賬户粘性和支出。買家可以利用我們的市場獲得一次性和經常性的製造機會。例如，買家可能會選擇利用我們市場的數控制造流程為原型製造分立組件，然後可以選擇使用我們的市場批量生產相同的組件。買家還可以向其組織內正在設計其他產品的其他工程師推薦我們的市場，他們可能使用一套完全不同的製造工藝，從而加深我們的影響力和粘性。
在截至2024年3月31日的季度中，我們95％的收入來自現有賬户。我們認為，現有賬户的重複購買活動反映了我們業務的潛在實力，為我們提供了可觀的收入可見性和可預測性。
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目錄
最近十二個月支出至少為 50,000 美元的賬户
最近十二個月（LTM）支出至少為50,000美元的賬户是指在最近十二個月內在我們的市場上花費了至少50,000美元的賬户。我們將收購賬户視為增加長期買家進入我們的市場的基礎。一旦一個賬户加入我們的平臺，我們的目標是擴大關係，並隨着時間的推移增加該賬户的參與度和支出活動。截至2024年3月31日，我們平臺上LTM支出至少為5萬美元的賬户數量達到1381個，增長了25％ 截至 2023 年 3 月 31 日，從 1,109 起。
活躍的付款供應商
我們將主動支付供應商定義為在過去十二個月內在我們的平臺上購買了一項或多項供應商服務的個人或企業，包括數字營銷服務、數據服務、金融服務或工具和材料。主動付款供應商數量的增加或減少是我們平臺上與供應商互動能力的關鍵指標。
隨着時間的推移，活躍的付款供應商發生了變化。截至2024年3月31日，我們平臺上的主動支付供應商數量為7,159家，較截至2023年3月31日的7,621家下降了6％。主動支付供應商的關鍵驅動因素是供應商的持續參與以及我們吸引新供應商的戰略的成功。在截至2024年3月31日的季度中，下降的主要原因是我們退出了工具和材料業務。不包括工具和材料業務，截至2024年3月31日，我們平臺上的活躍支付供應商達到7,147家，較截至2023年3月31日的7,295家下降了2％。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，經利息支出、利息和股息收入以及其他（支出）收入、所得税準備金以及某些不時影響淨虧損的其他非現金或非經常性項目，主要包括折舊和攤銷、無形租賃攤銷、股票薪酬、普通股慈善捐款、未合併合資企業的收入、資產減值和收購以及其他不反映我們的調整持續的業務，例如調整與收購會計、或有對價的重估、交易成本和高管離職有關。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們用來評估經營業績和業務運營槓桿率的績效指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將某一時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以同期的收入。
24
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為750萬美元，而2023年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為1180萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率佔收入的（6.1）％，而2023年同期佔收入的比例為（11.2）％，這主要是由運營效率的提高，因為我們的收入和利潤增長速度繼續快於支出。
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(16,604 |
) |
|
$ |
(18,343 |
) |
添加（扣除） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出、利息和股息收入以及其他（支出）收入 |
|
|
(1,156 |
) |
|
|
(1,514 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
3,153 |
|
|
|
2,566 |
|
無形租賃的攤銷 |
|
|
180 |
|
|
|
333 |
|
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
136 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
6,036 |
|
|
|
4,694 |
|
收購及其他 |
|
|
686 |
|
|
|
30 |
|
普通股的慈善捐款 |
|
|
343 |
|
|
|
370 |
|
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(66 |
) |
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(7,459 |
) |
|
$ |
(11,767 |
) |
非公認會計準則淨虧損
我們將非公認會計準則淨虧損定義為經摺舊和攤銷調整後的淨虧損、股票薪酬、無形租賃攤銷、可轉換票據遞延成本攤銷、財產和設備出售虧損、普通股慈善捐款、資產減值以及收購和其他不反映我們持續業務的調整，例如與購買會計相關的調整、或有對價的重估、交易成本和高管遣散費。
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|
在這三個月裏 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
非公認會計準則淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(16,604 |
) |
|
$ |
(18,343 |
) |
加（扣除）： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
3,153 |
|
|
|
2,566 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
6,036 |
|
|
|
4,694 |
|
無形租賃的攤銷 |
|
|
180 |
|
|
|
333 |
|
可轉換票據遞延成本的攤銷 |
|
|
464 |
|
|
|
466 |
|
收購及其他 |
|
|
686 |
|
|
|
30 |
|
財產和設備出售損失 |
|
|
— |
|
|
|
91 |
|
普通股的慈善捐款 |
|
|
343 |
|
|
|
370 |
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(5,742 |
) |
|
$ |
(9,766 |
) |
25
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，非公認會計準則淨虧損為570萬美元，而2023年同期的非公認會計準則淨虧損為980萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，非公認會計準則淨虧損佔收入的（4.7％），而2023年同期收入的比例為9.3％。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損是非公認會計準則財務指標，除了我們的GAAP財務指標外，我們還使用這些指標來評估我們的業務。我們在本文件中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損，因為它們是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損的計算可能與同行公司報告的同類非公認會計準則指標（如果有）有所不同，因此可能無法作為公司之間比較的準確依據。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨虧損不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。
運營結果的組成部分
收入
我們的市場收入主要包括通過我們的平臺向客户銷售零件和組件。買家購買專業的數控制造、鈑金製造、3D 打印、注塑成型、聚氨酯鑄造、管材切割、彎管和表面處理服務。客户的購買範圍從單個零件的快速原型設計到我們市場上的大批量生產。這些產品主要由我們的供應商網絡製造。
供應商服務收入包括營銷和廣告服務的銷售，在較小程度上包括金融服務產品、基於SaaS的解決方案以及在2023年第二季度停止的工具和材料的銷售。
收入成本
市場收入成本主要包括我們或我們的供應商為在我們的平臺上交付給買家而製造或生產的產品給我們帶來的成本、內部和外部生產成本、運費和某些內部折舊。我們預計，隨着收入的增加和交易量的增加，按絕對美元計算，收入成本將增加。隨着我們的發展和平臺增加供應商，我們能夠提高定價效率，我們預計收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
供應商服務的收入成本主要包括內部和外部生產成本以及網站託管。
毛利
毛利或收入減去收入成本，主要受收入增長的影響。我們的毛利率主要受供應商網絡流動性和定價效率的影響，隨着時間的推移，增加對現有供應商服務的使用和供應商服務的種類將使我們的毛利率受益。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷、運營和支持、產品開發以及一般和管理職能。
銷售和營銷
銷售和營銷費用按發生時記作支出，包括我們的數字營銷策略成本、品牌推廣成本和其他廣告成本、某些折舊和攤銷費用、合同收購成本以及向銷售和營銷員工提供的薪酬支出，包括股票薪酬。我們打算在未來繼續投資我們的銷售和營銷能力，以繼續提高我們的品牌知名度，增加新客户並進一步滲透現有客户。我們預計，隨着我們業務的增長，未來的銷售和營銷支出絕對值將增加，但在短期內，銷售和營銷費用可能會根據我們對銷售和營銷職能的投資時機而逐期波動，因為這些投資的範圍和規模在未來時期可能會有所不同。
運營和支持
運營和支持費用是我們在平臺上為買家和供應商提供支持而產生的成本，這些費用通過電話、電子郵件和聊天提供，目的是解決買家和供應商的相關問題。這些成本主要包括支持人員的薪酬支出，包括股票薪酬、某些折舊和攤銷費用以及用於提供買方和供應商服務的軟件成本。我們預計，未來運營和支持支出的絕對值將增加，儘管在短期內，運營和支持費用可能會根據總收入水平以及我們對運營和支持職能的投資時機而在不同時期之間波動，因為這些投資的範圍和規模在未來時期可能會有所不同。
26
目錄
產品開發
不符合資本化條件的產品開發成本在發生時記作支出。該賬户還包括薪酬支出，包括履行這些職能的員工的股票薪酬支出以及某些折舊和攤銷費用。我們預計，未來產品開發支出的絕對值將增加，儘管在短期內，產品開發費用可能會根據總收入水平和我們對產品開發職能的投資時機而在不同時期之間波動，因為這些投資的範圍和規模在未來可能會有所不同。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪酬支出，包括高管、財務、法律和其他行政人員的股票薪酬支出、專業服務費以及某些折舊和攤銷費用。我們預計，由於作為上市公司運營，一般和管理費用將波動。
其他收入（支出）
利息支出
利息支出包括我們在未償可轉換票據或其他借款項下的未償借款產生的利息。
利息和股息收入
利息和股息收入包括現金、現金等價物和有價證券的利息和股息。
其他（支出）收入
其他支出主要包括已實現的外匯收益和/或損失以及其他費用。
來自未合併合資企業的收入
來自未合併合資企業的收入包括我們在合資企業收入中所佔的份額。
27
目錄
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內未經審計的運營報表數據：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
收入 |
|
$ |
122,690 |
|
|
$ |
105,326 |
|
收入成本 |
|
|
74,788 |
|
|
|
65,957 |
|
毛利 |
|
|
47,902 |
|
|
|
39,369 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
27,200 |
|
|
|
22,439 |
|
運營和支持 |
|
|
14,047 |
|
|
|
12,608 |
|
產品開發 |
|
|
9,590 |
|
|
|
8,125 |
|
一般和行政 |
|
|
14,922 |
|
|
|
15,957 |
|
資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
運營費用總額 |
|
|
65,759 |
|
|
|
59,156 |
|
運營損失 |
|
|
(17,857 |
) |
|
|
(19,787 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(1,189 |
) |
|
|
(1,198 |
) |
利息和股息收入 |
|
|
2,732 |
|
|
|
2,695 |
|
其他（支出）收入 |
|
|
(387 |
) |
|
|
17 |
|
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
97 |
|
|
|
66 |
|
其他收入總額 |
|
|
1,253 |
|
|
|
1,580 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(16,604 |
) |
|
|
(18,207 |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
(136 |
) |
淨虧損 |
|
|
(16,604 |
) |
|
|
(18,343 |
) |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
12 |
|
|
|
1 |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(16,616 |
) |
|
$ |
(18,344 |
) |
28
目錄
下表列出了我們未經審計的運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
61.0 |
% |
|
|
62.6 |
% |
毛利 |
|
|
39.0 |
% |
|
|
37.4 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
22.2 |
% |
|
|
21.3 |
% |
運營和支持 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
12.0 |
% |
產品開發 |
|
|
7.8 |
% |
|
|
7.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
15.2 |
% |
資產減值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
運營費用總額 |
|
|
53.6 |
% |
|
|
56.2 |
% |
運營損失 |
|
|
(14.6 |
)% |
|
|
(18.8 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
(1.1 |
)% |
利息和股息收入 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.6 |
% |
其他（支出）收入 |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
— |
% |
來自未合併合資企業的收入 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
其他收入總額 |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.6 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(13.6 |
)% |
|
|
(17.2 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
— |
% |
|
|
(0.1 |
)% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(13.6 |
)% |
|
|
(17.3 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(13.6 |
)% |
|
|
(17.3 |
)% |
下表顯示了我們的分類收入和收入成本。來自我們市場的收入主要反映我們平臺上零件和組件的銷售。供應商服務的收入主要包括廣告的銷售，在較小程度上包括金融服務產品、SaaS產品以及工具和材料的銷售。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）的收入和收入成本：
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
市場 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
107,186 |
|
|
$ |
86,680 |
|
收入成本 |
|
|
72,907 |
|
|
|
61,747 |
|
毛利 |
|
$ |
34,279 |
|
|
$ |
24,933 |
|
毛利率 |
|
|
32.0 |
% |
|
|
28.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
供應商服務 |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
15,504 |
|
|
$ |
18,646 |
|
收入成本 |
|
|
1,881 |
|
|
|
4,210 |
|
毛利 |
|
$ |
13,623 |
|
|
$ |
14,436 |
|
毛利率 |
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87.9 |
% |
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77.4 |
% |
收入
總收入從截至2023年3月31日的三個月的1.053億美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1.227億美元，增長了1740萬美元，增長了16％。這一增長是市場收入增加的結果，但部分被供應商服務收入的減少所抵消。截至2024年3月31日的三個月，市場和供應商服務的總收入分別為1.072億美元和1,550萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，分別為8,670萬美元和1,860萬美元。市場收入從截至三個月的8,670萬美元增長了2,050萬美元，增長了24％
29
目錄
截至2024年3月31日的三個月，2023年3月31日至1.072億美元。與去年同期相比，市場收入的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，該平臺上的買家活動有所增加。
供應商服務收入從截至2023年3月31日的三個月的1,860萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的1,550萬美元，下降了310萬美元，下降了17％。收入下降是由於我們在2023年第二季度退出了美國的工具和材料業務，以及在較小程度上，託馬斯廣告和營銷服務收入的減少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，美國運營板塊的總收入分別為1.034億美元和9,390萬美元，國際運營板塊的總收入分別為1,930萬美元和1140萬美元。
收入成本
總收入成本從截至2023年3月31日的三個月的6,600萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的7,480萬美元，增長了13％。這一增長是市場收入成本的增加被供應商服務收入成本的減少所抵消的結果。截至2024年3月31日的三個月，市場和供應商服務的總收入成本分別為7,290萬美元和190萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，分別為6,170萬美元和420萬美元。
市場收入成本是由訂單增長和市場活動增加推動的。
毛利和毛利
毛利從截至2023年3月31日的三個月的3,940萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的4,790萬美元，增長了850萬美元，增長了22％。毛利潤的增長主要是由於與去年同期相比，市場收入的增加和市場毛利率的提高。
截至2024年3月31日的三個月，市場毛利率為32.0％，而截至2023年3月31日的三個月為28.8％。與去年同期相比有所改善，部分原因是我們的人工智能驅動平臺和越來越多的供應商選擇。隨着時間的推移，訂單數量不斷增加，定價變得更加高效，數據集得到改善，從而使我們的定價決策更加準確。此外，我們繼續發展活躍的供應商，從而加劇了對買家訂單的競爭，從而降低了收入成本。截至2024年3月31日的三個月，我們的供應商服務的毛利率為87.9％，而截至2023年3月31日的三個月為77.4％。供應商服務毛利率的增加主要是由於營銷服務收入組合的增加以及利潤率較低的工具和材料業務的退出。隨着市場收入的增長速度繼續快於供應商服務，我們的總毛利率將波動。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的三個月的2,240萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的2720萬美元，增長了480萬美元，增長了21％，這主要是由於佣金支出和額外的銷售和營銷員工及其薪酬成本，包括股票薪酬。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的21.3％增加到截至2024年3月31日的三個月的22.2％。
廣告支出增長了2％，從截至2023年3月31日的三個月的810萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的830萬美元。
運營和支持
運營和支持費用增加了140萬美元，增長了11％，從截至2023年3月31日的三個月的1,260萬美元增至截至2024年3月31日的三個月的1,400萬美元，增長了11％，這是由於僱用了額外的運營和支持員工及其薪酬成本，包括股票薪酬和額外顧問的費用。截至2024年3月31日的三個月，運營和支持費用佔總收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的12.0％降至11.4％。
產品開發
產品開發費用從截至2023年3月31日的三個月的810萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的960萬美元，增長了150萬美元，增長了18％，這主要是由於軟件成本的增加、與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷支出、僱用額外的產品開發員工及其薪酬（包括股票薪酬）被諮詢費用的減少所抵消。產品佔總收入的百分比
30
目錄
截至2024年3月31日的三個月，開發費用增至7.8％，而截至2023年3月31日的三個月，開發費用為7.7％。
一般和行政
一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的1,600萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的1,490萬美元，下降了100萬美元，下降了6％。下降是由於2023年第二季度放棄租賃辦公室導致設施成本降低，以及專業費用、軟件和維護成本、諮詢和保險成本的減少，但被遣散費所抵消。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的15.2％下降至12.2％。
其他收入（支出）
利息支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息支出保持在120萬美元不變。利息支出主要來自於2022年2月發行的2027年可轉換票據的利息。
利息和股息收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息和股息收入持平至270萬美元，這主要歸因於我們有價證券的股息收入.
其他（支出）收入
其他支出增加了40萬美元，主要是外匯損失。
來自未合併合資企業的收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，來自未合併合資企業的收入保持不變，為10萬美元。
其他細分注意事項
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在美國運營板塊的總虧損分別為1180萬美元和1,290萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的國際運營板塊的分部虧損總額分別為480萬美元和540萬美元。
31
目錄
流動性和資本資源
普通的
我們主要通過出售股票證券和可轉換票據下的借款為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券總額為2.538億美元。我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以支持至少未來十二個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，我們將主要通過經營活動產生的現金流以及可用現金和現金等價物以及有價證券來滿足長期預期的未來現金需求。我們還可能進行股權或債務融資以獲得更多資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、應收賬款和應付賬款週期、產品開發、銷售和營銷、運營和支持以及一般和管理費用投資的時間和範圍。
我們的資本支出主要包括內部使用軟件成本、製造設備、計算機和外圍設備、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善和專利。
2027 年到期的可轉換票據
2022年2月，我們與某些交易對手簽訂了購買協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條以私募方式向合格的機構買家出售本金總額為2.875億美元的2027年到期的可轉換優先票據（“2027年票據”）。2027年票據包括2.5億美元的首次配售和超額配股權，後者為2027年票據的初始購買者提供了額外購買2027年票據本金總額為3,750萬美元的選擇權，該票據已全部行使。2027年票據是根據2022年2月4日的契約發行的。扣除債務發行成本後，2027年票據發行的淨收益為2.782億美元。債務發行成本使用實際利率法攤銷為利息支出。
2027年票據是無擔保債務，定期利息為每年1％，本金餘額不會增加。利息應在每年的2月1日和8月1日到期，這些票據仍未償還。2027年票據將於2027年2月1日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、兑換或轉換。
經我們選擇，2027年票據可轉換為現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元2027年票據本金17.8213股A類普通股，相當於我們的A類普通股每股約56.11美元的初始轉換價格。如2027年票據契約中所述，轉換率會根據某些事件進行慣例調整。
如果我們的A類普通股最後報告的銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以在2025年2月5日當天或之後根據自己的選擇將2027年票據的全部或任何部分兑換為現金，當時有效期至少為20個交易日，贖回價格等於待贖回的2027年票據本金的100％，外加應計和未付利息或額外利息（如果有）。
只有在以下情況下，2027年票據的持有人可以在2026年11月1日之前選擇將其2027年票據的全部或部分轉換為本金1,000美元的倍數：
2026年11月1日或之後，2027年票據可隨時兑換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。
2027年票據的持有人如果轉換2027年票據與2027年票據契約中定義的整體基本變化有關的2027年票據，或與贖回有關的票據，則有權獲得更高的轉換率。此外，如果發生根本性變化，2027年票據的持有人可能要求我們以等於2027年票據本金100％的價格回購2027年票據的全部或部分股票，外加任何應計和未付的特別利息（如果有）。
32
目錄
我們將2027年票據的發行作為單一負債入賬，以攤銷成本計算，因為沒有其他嵌入式功能需要分叉和確認為衍生品。
截至2024年3月31日，2027年票據的賬面價值為2.822億美元，有效年利率為1.6％。
我們可能會不時使用手頭現金在公開市場或私下談判的交易中回購我們的可轉換優先票據。
現金流
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中來自運營、投資和融資活動的現金流。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(11,734 |
) |
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$ |
(16,455 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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2,927 |
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(10,000 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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1,233 |
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483 |
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運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1170萬美元，這主要是由於經非現金支出調整後的淨虧損為1,660萬美元，運營資產和負債淨減少了1,110萬美元，運營資產和負債淨減少了630萬美元。非現金調整主要與600萬美元的股票薪酬、320萬美元的折舊和攤銷以及110萬美元的使用權租賃資產減少110萬美元有關。運營資產和負債淨減少的主要原因是應付賬款變動1,060萬美元，租賃負債為170萬美元，被440萬美元應計費用和230萬美元合同負債的變動所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,650萬美元，這主要是由於經非現金支出調整後的淨虧損為1,830萬美元，而我們的運營資產和負債淨減少了820萬美元。非現金調整主要涉及470萬美元的股票薪酬、260萬美元的折舊和攤銷以及使用權租賃資產的190萬美元減少。運營資產和負債淨減少的主要原因是應收賬款增加280萬美元，其他資產增加370萬美元，應計費用減少210萬美元。這些減少被合同負債增加的140萬美元所抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為290萬美元，這主要是由於出售有價證券的收益為1,000萬美元，被購買430萬美元的不動產和設備（包括內部用途軟件開發成本）和270萬美元用於購買有價證券所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金為1,000萬美元，這主要是由於購買了420萬美元的房產和設備（包括內部使用的軟件開發成本），330萬美元用於收購Tridi，270萬美元用於購買有價證券。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為120萬美元，與行使股票期權的收益有關。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為50萬美元，與行使股票期權的收益有關。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表和隨附附註是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們的披露 10-K 表年度報告以及本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策的列報基礎和摘要。
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目錄
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註2——列報基礎和重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是受利率潛在變動影響的結果。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們在美國的收入和成本主要以美元計價，不受外幣匯率風險的影響。我們的國際運營部門在美國境外創造的收入以美元以外的貨幣計價。我們的經營業績受到匯率變動的影響。在美國以外，我們的國際業務約佔我們收入的16％，其中大部分以歐元產生。如果歐元的平均匯率出現10％的不利變化，那麼我們截至2024年3月31日的收入將下降1.3％。在截至2024年3月31日的三個月中，由於平均匯率與去年同期相比變化了1.32％，我們的收入增長了0.2％。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，例如地緣政治緊張局勢造成的壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在《交易法》規定的時間內（i）記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及（ii）) 收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計
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目錄
還部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
35
目錄
第二部分——其他R 信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不是任何法律訴訟的當事方，無論是個人訴訟還是總體上都合理預計會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測這些問題的結果，一個或多個問題的不利解決可能會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
在截至2024年3月31日期間，沒有對我們提起任何重大法律訴訟，任何構成應舉報事件的正在進行的法律訴訟也沒有任何實質性進展。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的A類普通股涉及高風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分的第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年2月，根據我們在2023年1月對Tridi的收購，我們向Tridi的前所有者發行了價值60萬美元的21,083股A類普通股作為或有對價。
根據《證券法》第4（a）（2）條（以及根據該法頒佈的D條例或S條例），根據《證券法》，這些股票的發行作為不涉及任何公開募股的發行人交易，無需註冊。證券的接收者表示，他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了進行任何分配，也不打算出售這些證券，並且在發行的股票證書上註明了適當的標記。上述內容不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
在上一財季中，我們的董事和高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）通過或終止了下表中列出的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
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目錄
交易安排的類型 |
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姓名和職位 |
行動 |
採用/終止日期 |
規則 10b5-1* |
非規則 10b5-1** |
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待出售的A類普通股總股數 |
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待購買的A類普通股總股數 |
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到期日期 |
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X |
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- |
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|
|
|
- |
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|||||
* 旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。
** “
(1) 根據本計劃出售的A類普通股由ZFI Capital, LP記錄在案， Zuriff先生可能被視為行使了表決權和支配性控制權.
37
目錄
第 6 項。展品。
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入本文件或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的Xometry公司註冊證書（參照公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40546）附錄3.1納入此處）。 |
3.2 |
|
經修訂和重述的Xometry公司章程（參照公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40546）附錄3.2納入此處）。 |
10.20+ |
|
Xometry, Inc. 和詹姆斯·米爾恩之間簽訂的僱傭協議。 |
10.21+ |
|
修訂並重述了Xometry, Inc.與凱瑟琳·梅爾霍夫之間簽訂的僱傭協議。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 根據《美國法典》第18條第1350條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中採用何種通用註冊語言。
+ 管理合同或補償計劃、合同或安排。
38
目錄
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署
由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
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|
XOMETRY, INC. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/Randolph Altschuler |
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倫道夫·阿爾舒勒 |
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首席執行官兼董事 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 詹姆斯·米爾恩 |
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詹姆斯米爾恩 |
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首席財務官 |
39