附錄 10.1

共享 購買協議

本 股票購買協議（”協議”）自2024年5月10日起由開曼羣島豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）、本協議附表A所列買方（“買方附表 ”）（以下簡稱 “買方”）簽訂，雙方統稱為 “購買者” ，以及僅限於有限責任公司和第 2 (b) 節的明確目的，劉蕾（“Liu”）。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每個 買方分別而不是共同希望從公司購買本 協議中更全面描述的公司證券。

現在 因此，考慮到此處包含的共同協議、陳述、擔保和承諾，以及其他貨物 和有價值的對價，特此確認並接受這些協議的收到和充分性，並打算受法律約束 ，本協議各方同意如下：

1。定義

(a) 正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下各自的含義：

(i) “不利人員 人” 是指 (1) 在中華人民共和國商務部發布的《中國藥品零售公司100強》中（在本文發佈之日之前的三個完整日曆年中 中的任何一個年度），或 (2) 在中國連鎖藥店綜合 能力中列出的個人 （在本文發佈之日之前的三個日曆年中的任何一個年度）21世紀藥店以及這些人的任何關聯公司或子公司在第 (1) 或 (2) 條中公佈的前 100 名。

(ii) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與 共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的 管理和政策的權力， 與 “控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關的含義。

(iii) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過 有表決權證券或合同安排或其他方式，(i) 直接或間接持有或有權收購 25% 或更多股本的任何其他個人（包括控制、受其控制或受其相同控制的任何個人、公司、公司、合夥企業、信託或非法人協會）， 無論是在經濟利益還是投票權方面，均為指定人員；(ii) 是該人的單一最大股東指定人員 ，或 (iii) 有權任命、提名或指定人員至少三分之一的董事會 （或其他同等機構，視情況而定）或指定人員的三分之一或更多高級執行官。

(iv) “公司 知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

(v) “公司 知識產權協議” 是指截至本協議簽訂之日生效的合同：(i) 根據該合同， 公司或其任何子公司被授予對對公司整體業務運營 具有重要意義的任何第三方知識產權的權利，但商用技術 或知識產權的許可和相關服務協議除外，或 (ii) 根據該協議公司或其任何子公司已向第三方許可 任何材料公司下的權利知識產權，客户、開發者和經銷商許可以及在 正常業務過程中籤訂的或與銷售或許可公司產品或服務相關的其他協議除外。

(vi) “公司 期權” 是指根據任何公司股票期權計劃購買普通股的期權。

(vii) “公司 股票期權計劃” 是指向任何員工發放的每份股票期權計劃、股票獎勵計劃、股票增值權計劃、幻影股票計劃、 股票期權、其他股權或股票薪酬計劃、股權或其他股權獎勵，無論是以 現金、股票或其他方式（在未根據上述任何計劃發行的情況下）或其他任何性質的計劃或合同支付 與任何員工共享任何股份、期權、認股權證或其他購買或收購公司股份的權利或 付款的權利所依據的任何員工公司股票的價值已被授予或以其他方式發行。

(viii) “交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(ix) “FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(x) “GAAP” 是指美國公認的會計原則。

(xi) “政府 實體” 是指任何國家、省、州、市、地方政府、任何部門、分支機構、法院、行政 機構或委員會或其他政府機構或部門，或行使任何監管、 徵税、進口或其他政府或準政府權力的任何準政府或私人機構。

(xii) “知識產權 財產” 是指在世界任何地方與以下任何事項相關的或由此產生的權利：(i) 專利 及其申請；(ii) 版權、版權註冊及其申請，以及所有其他相應權利 ，無論其名稱如何；(iii) 工業品外觀設計及其任何註冊和申請的權利； (iv) 商標對商品名稱、徽標和服務標誌、商標或服務商標以及註冊 和申請的權利和相應權利因此；(v) 商業祕密權利和機密商業和技術信息 和專有技術（“商業祕密”）中的相應權利；以及（vi）與世界 任何地方上述任何內容的任何類似或等同的權利（視情況而定）。

(xiii) “知識” 或任何其他類似的知識資格是指該人經過適當調查後的實際或推定知情，對任何非自然人而言， 是指經適當詢問後該人的董事和高級管理人員的實際或推定知識。

(xiv) “法律 要求” 指任何國家、省、州、市、地方或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府實體頒佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、 實施或以其他方式生效。

(xv) “留置權” 是指任何種類或性質的任何質押、索賠、留置權、押記、抵押權、期權和擔保權益。

(xvi) “重大 不利影響” 是指與實體相關的任何變更、事件、違規、不準確、情況 或影響，這些變更、事件、違規行為 或影響可能導致或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 產生重大不利影響，(ii) 對經營結果、資產、業務、前景或狀況產生重大不利影響 br}（財務或其他方面），從整體上看，或 (iii) 對公司 能力的重大不利影響在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務。

(xvii) “納斯達克” 應指納斯達克資本市場。

(xviii) “普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.24美元。

(xix) “許可證” 是指政府實體的所有許可證、執照、差異、豁免、命令和批准。

(xx) “允許的 留置權” 是指（i）尚未到期和應付税款的法定留置權，（ii）根據租賃或租賃協議擔保房東、出租人或承租人的 義務的法定留置權，（iii）與 相關的存款或質押或擔保，（iv）適用法律規定的工傷補償、失業保險或類似計劃的付款，（iv）法定 留置權有利於承運人、倉庫管理員、機械師和物資人員，以保障對勞力、材料或供應的索賠以及其他諸如 留置權的索賠，(v)正常業務流程，以及（vi）有利於海關和税務機關的留置權，因為 是適用的法律要求，旨在確保與貨物進口相關的關税的支付。

(xxi) “個人” 是指任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任 合夥企業、合資企業、遺產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、公司或其他企業、 協會、組織、實體或政府實體。

(xxii) “PRC” 指中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(xxiii) “前身” 是指內華達州的一家公司，也是該公司的前身，China Jo-Jo Drugstores, Inc.。

(xxiv) “優先股 ” 是指公司的優先股，面值每股0.001美元。

(xxv) “招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

(xxvi) “招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給 SEC，由公司在收盤時交付給每位買方。

(xxvii) “註冊 聲明” 是指美國證券交易委員會的有效註冊聲明（文件編號333-259692），該聲明登記了向買方出售證券 的情況。

(xxviii) “規則 424” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋 ，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其目的和效力與 規則基本相同。

(xxix) “SEC” 是指美國證券交易委員會。

(xxx) “證券” 是指普通股。

(xxxi) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(xxxii) “子公司” 是指任何一方、任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立，其中的至少 大多數證券或其他權益根據其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權 或對該公司或其他組織行使類似職能的其他人直接或間接地由該方擁有或控制 其任何一家或多家子公司，或該方及其一家或多家子公司。為避免疑問，公司的子公司應包括任何可變利益實體，公司或其任何 子公司根據合同安排對其進行控制，並根據適用於公司的公認會計原則與公司合併。

(xxxiii) “交易 文件” 是指本協議及其中的所有證物和附表。

(b) 以下 大寫術語應具有本協議相應章節中賦予的相應含義， 與以下每個大寫術語相對應的含義：

2。購買 並出售

(a) 購買和出售 購買股份。在收盤時，公司特此同意向買方出售，買方特此同意，以每股1.70美元的收購價格（“收購價格”）以 上列出的金額購買普通股（“購買股份”），但不能共同購買。

(b) 保證的最低 回購價格。為了激勵每位購買者簽訂本協議，公司 首席執行官兼董事會主席劉自願同意在本協議簽署之日起六個月內，以個人身份以 公司大股東的身份回購本協議買方購買的全部或部分普通股， ，價格為每股1.87美元。根據第 6 (b) (iv) 節中規定的通知條款，任何對本第 2 (b) (b) 節所述交易感興趣的買方應在本協議規定的時限內向劉發出書面 通知。為避免疑問，本第 2 (b) 節中考慮的交易僅適用於本協議附表 A 中列出的購買者，不得轉讓或轉讓給非本協議當事方的任何人。

(c) 關閉。 在收盤時（“收盤”），公司應按照《買方附表》上的 向買方發行和出售購買股份。閉幕應通過電子方式 或傳真交換籤名頁和文件進行遠程進行。結算應在本協議簽訂之日後的第一個工作日進行，或在 各方共同商定的較晚日期進行。

(d) 公司 配送。在收盤時，公司應向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 一份 賬面記賬單，代表該買方在收盤時購買的購買股份，與買方名單中 該買方姓名對面所示；

(iii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(e) 買方 交貨。收盤時，每位買方向公司交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；

(ii) 買方正在購買的購買股份的 購買價格（如買方附表所示），根據公司的電匯指示，通過將 資金電匯到公司的銀行賬户來支付。

3.公司的陳述 和保證。除美國證券交易委員會公司報告中另有規定外，公司特此向買方 作出如下陳述和保證：

(a) 組織； 信譽良好；資格；子公司。公司及其每家子公司是根據其公司或組織管轄區的 合法組建或註冊成立（如適用）、有效存在且信譽良好（如果適用）的公司或其他組織，擁有擁有、租賃和運營其財產 以及按照美國證券交易委員會公司報告所述開展業務的必要權力和權限。公司具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格且信譽良好 ，在這些司法管轄區開展業務，其業務性質或財產的所有權或租賃必不可少，除非在這些司法管轄區內，不具備這種資格且信譽良好，無論是個人 還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行的 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在先發制人 和類似的認購或購買證券的權利。

(b) 資本金， 法定股本。公司的法定股本為36,010,000美元，分為（i）1.5億股普通股 ，每股面值為0.24美元，以及（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至本文發佈之日，已發行和流通3,064,077股普通股，沒有任何優先股已發行和流通。公司股本的所有已發行股份 均經過正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何先發制人的權利約束。

(ii) Equity 激勵計劃。截至本文發佈之日：根據公司股票期權計劃，0股普通股留待未來發行。根據公司股票期權計劃發行的所有 普通股在按照發行所依據的 票據中規定的條款和條件（包括支付行使價）發行後，將獲得正式授權並有效發行 ，全額支付且不可評估。除已發行的公司期權外，公司沒有已發行或授權的限制性股份 單位、股票增值、幻影股、利潤參與或其他形式的股份獎勵。

(iii) 其他 證券。除了公司為將來發行在本協議發佈之日之前已發行的認股權證和/或期權所依據的 股票而儲備的16,875股股本外，沒有任何其他證券、期權、 認股權證、看漲權、權利、承諾、協議、安排或承諾是本公司或其任何子公司 作為當事方或其中任何一方受其約束的任何類型的證券、期權、 認股權證、看漲權、承諾、協議、安排或承諾責成公司或其任何子公司發行、交付或出售，或促使 發行、交付或出售，公司或其任何子公司的額外股本或其他有表決權證券， 或規定公司或其任何子公司有義務發行、授予、延期或簽訂任何此類證券、期權、認股權證、看漲權、 權利、承諾、協議、安排或承諾。公司各子公司的所有已發行普通股、所有已發行的公司期權以及所有已發行的 股本均在所有重大方面均按照所有 適用的證券法和其他重要法律要求發行和授予。

(c) 授權； 非違規行為。

(i) 授權。 公司為授權、執行和交付本協議及其所簽署的其他 交易文件、履行本協議及本協議項下的所有義務以及授權、 發行、出售和交付購買股份所必需的所有公司行動都是在本協議發佈之日之前採取的，本協議和公司的其他 交易文件都是在本協議發佈之日之前採取的是一方，如果由每位購買者有效簽署，則構成有效且合法的 公司具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、 重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，以及影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制；(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 其中包含的賠償條款的範圍受適用的聯邦或州證券法的限制。

(ii) 非違規。 公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行 購買股份）不會 (i) 違反公司的章程文件（均已修訂），(ii) 與 發生衝突或構成違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人 的任何權利終止、修改、加速或取消公司或 任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 在徵得第 3 (e) 節規定的同意的前提下，導致違反適用於公司或本公司或任何子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律要求 。

(d) SEC 申報；財務報表；內部控制。

(i) SEC 申報。截至本文發佈之日，公司或前身（視情況而定）已向美國證券交易委員會提交了所有必需的註冊聲明、招股説明書、 報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和以引用方式納入的所有其他信息）。向美國證券交易委員會提交的所有此類註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他文件 均已提供給購買者，或在美國證券交易委員會的Interactive Data Electronic 應用程序數據庫中公開發布。所有此類必需的註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、報表和 其他經修訂的文件在此被稱為 “公司證券交易委員會報告”。截至其各自日期（或者如果其後 進行修訂或補充，則以此類修正或補充之日為準），美國證券交易委員會報告 (i) 是根據證券法或交易法的要求編寫的， 在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），以及美國證券交易委員會有關該等公司報告的規則 和法規，以及 (ii) 不包含任何不真實的陳述 的重大事實或省略陳述必須在其中陳述的或為作出其中的陳述， 是根據發表這些陳述的情況，而不是誤導性的。公司的所有子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條以及根據該法案頒佈的規章條例，本公司的任何執行官均未就美國證券交易委員會的任何報告出具要求的 認證。公司及其任何執行官均未收到任何 政府實體質疑或質疑此類認證的準確性、完整性、形式或方式的通知。

(ii) 財務 報表。公司 美國證券交易委員會報告（“公司財務”）中包含的每份合併財務報表（在每種情況下均包括任何相關附註）：(i) 在所有重大方面都遵守了美國證券交易委員會公佈的相關規章制度 ；(ii) 是根據公認會計原則編制的，在所涉期間 中持續適用（除非其附註中或在未經審計的中期財務報表，用於正常和經常性的 年終調整，並在可能允許的情況下由美國證券交易委員會在10-K、20-F、10 Q、8 K、6-K表格或《交易所 法案下的任何繼任者或類似表格）上公允列報；以及（iii）在所有重大方面公允列報了公司及其合併的 子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及公司在 期內的合併經營業績和現金流量。美國證券交易委員會報告中所載截至2023年9月30日的公司資產負債表以下簡稱 “公司資產負債表”。除非在公司財務報告中披露，否則自公司 資產負債表發佈之日起至本文發佈之日，根據公認會計原則，公司及其任何子公司均未要求在合併資產負債表上列出 的任何負債，無論是單獨還是總體而言，都會對公司產生重大不利影響。

(iii) 薩班斯-奧克斯利法案 和內部控制。據公司所知，公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司已建立並維持， 遵守並執行內部會計控制體系，該體系可有效為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證，包括政策和程序 ，(i) 要求保留以合理的詳細程度準確、公平地反映公司及其子公司資產的交易和處置 的記錄，(ii) 為交易提供合理的保證必要時記錄 以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且公司及其子公司 的收入和支出僅在公司管理層和董事會（“董事會”）的適當授權下進行， 和（iii）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置 公司及其子公司資產的情況提供合理的保證。公司以及據公司所知，公司的獨立 審計師均未發現或意識到 (A) 公司及其子公司使用的內部會計控制體系中存在任何重大缺陷或實質性缺陷， 總體而言， 或 (B) 任何涉及公司管理層或其他參與的員工的欺詐行為， 或 (B) 任何涉及公司管理層或其他參與的員工的欺詐行為編制財務 報表或公司使用的內部會計控制措施。

(e) 政府 同意。除在本協議發佈之日或之前獲得的交易外，公司無需就本協議的執行和交付以及 本協議的執行和交付取得任何政府實體的同意、批准、命令或授權，也無需在任何政府實體註冊、申報或備案 。

(f) 經紀商 或 Finders。對於與本協議或本協議或本協議中設想的任何交易相關的任何經紀公司或調查者的 費用或代理佣金或任何類似費用，公司沒有直接或間接承擔任何責任，也不會直接或間接承擔任何責任。

(g) 納斯達克。 普通股在納斯達克上市。沒有撤銷或暫停此類上市的程序，公司也沒有收到納斯達克的任何通知，公司也不知道公司有任何理由沒有或將不符合繼續在納斯達克上市的上市或維護 要求。

(h) 有效的 證券發行。購買股份已獲得正式授權，購買股份在根據本協議條款在 發行、出售和交付時，將在支付購買價款後有效發行，全額支付且不可估税， 且不含所有留置權（美國法律（州和聯邦）或其他適用的 證券法規定的轉讓限制以及交易中規定的除外文檔）。

(i) 發行。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法已於 2022 年 12 月 19 日生效，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，美國證券交易委員會尚未發佈任何阻止或暫停 註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有受到美國證券交易委員會的威脅。如果美國證券交易委員會規章制度要求 ，公司應根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。在提交註冊聲明時，公司 有資格使用 F-3 表格。根據 證券法，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行的 出售證券的總市值的交易要求。

(j) 沒有 重大不利影響。自 2023 年 9 月 30 日以來，沒有發生 單獨或總體上對公司產生或可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件或情況。

(k) 知識產權 。(i) 公司知識產權歸公司或其子公司所有，不含留置權，但 (i) 允許的留置權除外，(ii) 任何公司知識產權 協議產生的抵押權、限制或其他義務，或 (iii) 無法合理預期會對公司產生重大不利影響的留置權除外。

(i) 公司及其各子公司已採取符合適用的行業慣例的合理步驟，保護和保持 他們希望或第三方有義務作為商業祕密保護的重大機密信息的機密性， 而且，據公司所知，公司不存在任何人盜用此類商業祕密的情況，除非 無法合理預期此類盜用對公司造成重大不利影響。

(ii) 據公司所知，公司或其任何子公司或其當前的任何產品或服務均未侵犯 或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，除非無法合理預期此類侵權行為會對公司產生重大不利影響。

(iii) 截至本協議簽訂之日 ，公司尚未收到關於第三方就本公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何 在任何重大方面涉嫌侵權或其他違規行為提起或以書面形式向 提起或威脅提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟的書面通知他們當前的產品或服務，或公司或其子公司在知識產權 方面的其他業務這樣的第三方。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有待處理或威脅的索賠 質疑公司或其任何重要知識產權的有效性或可執行性，也沒有質疑公司或其任何子公司與 相關的權利。

(iv) 公司 執行和交付本協議，以及此處設想的交易的完成，不會導致 在 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知識產權的任何權利或許可， (ii) 根據任何公司知識產權協議終止或取消的權利，或 (iii) 對任何公司知識產權施加 任何留置權，除非前述任何內容（第 (i) 至 (iii) 條中） 不會對公司造成重大不利影響效果。

(l) 合規； 許可證。

(i) 合規。 公司及其任何子公司均未與適用於公司或其任何子公司的 或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自業務或 財產受其約束或影響的任何法律要求相沖突、違約或違約，但不會對公司產生重大不利影響的衝突、違規和違約除外。 截至本文發佈之日，任何政府實體均未進行任何實質性調查或審查，或據公司所知， 在向公司或其任何子公司提交的書面中受到對公司或其任何子公司的書面威脅。 沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的判決、禁令、命令或法令，這些判決、禁令、命令或法令 可能對公司產生重大不利影響。

(ii) 許可證。 在法律要求的範圍內，公司及其子公司持有公司開展業務 所需的所有許可證，按照目前的做法，不持有這些許可證可以合理地預計將對 公司產生重大不利影響（統稱為 “公司許可證”）。截至本文發佈之日，任何公司許可證 尚待暫停或取消，據公司所知，也沒有受到威脅。公司及其子公司在所有重大方面都遵守公司許可證的條款 。

(m) 訴訟。 截至本文發佈之日，任何法院、政府部門、委員會、機構 或權威機構或任何仲裁員均未對公司或其任何子公司提出任何書面索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有對公司或其任何子公司提出書面申訴、訴訟、訴訟或訴訟，或任何仲裁員試圖限制或禁止完成 本來合理預期的交易, 無論是單獨還是與所有此類索賠, 訴訟或訴訟一起對以下方面產生重大不利影響 該公司。

(n) 資產的所有權 。據公司所知，除了允許的留置權外，不存在對公司全部或任何部分 重大資產的留置權或影響。

(o) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 個人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司所知的代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(p) 國外 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

4。買方的陳述、 擔保和承諾。每位購買者分別而不是共同向公司 作出如下陳述和保證：

(a) 授權。 買方為授權、執行和交付本協議以及 履行本協議及其下的所有義務所必需的所有公司行動均在本協議發佈之日之前採取的，並且本協議的每一項經公司有效執行後， 均構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據 及其條款強制執行，除非 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般 申請法律的限制普遍影響債權人權利的行使，以及 (ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

(b) 完全使用自己的賬户購買 。買方購買的購買股份將用於購買者 自己的賬户的投資，而不是作為代理人或代理人進行收購，也不是為了轉售或分配其中的任何部分，買方 目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配這些股份。買方不是與任何人簽訂任何合同、諒解、協議或安排的當事方 ，以出售、轉讓或以其他方式處置其購買的任何購買 股份。

(c) 收到 信息。買方有機會就購買股份的發行和出售的條款 和條件以及 公司的業務、財產、前景和財務狀況向公司提問並獲得答覆，並獲得公司提供的額外信息（僅限於公司擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得此類信息 ），以驗證向其提供的任何信息的準確性或者它可以訪問的。 特別是，買方確認收到公司截至2023年9月30日的六個月的半年度報告。 但是，上述內容並未限制或修改本協議第 2 (d) 節中公司的陳述和擔保 或買方依賴這些陳述和擔保的權利。買方承認並理解，除公司外，任何其他人均無權 就購買股份 的發行和出售作出本協議中未包含的任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得公司授權。

(d) 政府 同意。對於本協議的執行和交付，以及此處設想的交易 ，買方無需獲得或作出任何政府實體的同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府實體進行登記、申報或備案。

(e) 不利的 人。買方不是不利人物。

5。收盤前的條件 。

(a) 買方完成交易義務的條件 。根據本協議、招股説明書和招股説明書 補充文件，每位買方有義務完成收盤價 ，購買和支付其購買的購買股份，前提是滿足以下先決條件：

(i) 陳述 和保證；承諾.

(1) 截至本 協議簽訂之日以及截至收盤之日，公司在第 3 節中的每項 陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的，就像當時一樣。

(2) 在截止日期之前， 公司應在所有重大方面履行、履行並遵守了本協議 所要求的契約、協議和條件。

(3) 公司應準備好表格，準備在2023年3月31日生效的《國內公司海外證券發行和上市試行管理辦法》 項下根據本協議規定的本次發行交易完成後的三個工作日內提交給中國證券監督管理委員會。

(ii) 資格。 任何政府實體根據本協議合法發行、 出售和購買股份、購買和購買外匯以支付購買價格 所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時正式獲得並生效。

(b) 公司完成交易義務的條件 。公司完成收盤並在收盤時發行 並在收盤時向買方出售購買股份的義務以滿足以下先決條件為前提：

(i) 陳述 和保證；承諾.

(1) 截至本協議簽訂之日以及截至成交之日，第 4 節中每位買方的每個 陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的，就像當時一樣。

(2) 每位 買方均應在所有重要方面履行、履行和遵守本協議所要求的契約、協議和條件 。

(ii) 資格。 任何政府實體根據本協議合法發行 和出售購買股份所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時正式獲得並生效。

6。其他 條款。

(a) 公開 聲明或新聞稿。未經 其他各方事先同意，本協議的任何一方均不得就本協議或本協議中規定的交易發表、發佈或發佈任何公告，無論是向一般公眾 還是向其任何供應商或客户發表 聲明或確認本協議或此處規定的交易的存在或披露其狀態，這不得不合理地隱瞞或拖延，前提是本第 6 (a) 節中的任何內容均不妨礙本協議的任何一方它不應發佈其認為必要的公開公告，以滿足對其適用的任何法律 要求，但在不違反此類法律要求的範圍內， 應讓其他各方有機會在任何擬議的公開公告發布之前對其進行審查和評論。

(b) 通知。

(i) 本協議要求或允許給予 的任何 通知、報告或其他信函（以下統稱為 “信函”）均應通過國際快遞、傳真、電子郵件發送，或親自交給本協議要求或允許向其提供此類 信函的一方。如果通知是通過隔夜快遞發送的，則通知的送達應被視為已生效， 方法是正確填寫該通知，並通過國際認可的快遞服務發送此類通知， 的配送費用已預付，並且在如上所述發送之日起三 (3) 個工作日內生效。 如果通知是通過傳真、電子郵件、專人或信使送達的，則通知的送達應被視為在送達時生效；前提是僅傳真或電子郵件不構成有效的通知。

(ii) 與本公司的所有 信函應按以下方式發出：

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc. 仁心雅居 5 號樓 4 樓

杭州市蜀區 Gong

浙江省，中國，310014
收件人：首席財務官
frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 與任何買家的所有 信函均應發送至購買者附表 中該購買者姓名下所列的地址。

(iv) 僅出於第 2 (b) 條的有限和明確目的 ，所有與 Liu 的信函均應按以下方式發送：

中國 Jo-Jo Drugstores, Inc.

仁信雅居 5 號樓 4樓 層

Gong 杭州市蜀區

浙江省，中國，310014
收件人：首席執行官兼董事劉雷先生

(v) 任何 實體均可根據本協議的規定通過通知更改與其通信的地址。

(c) 字幕。 本協議的標題和段落標題僅為便於參考，不影響其解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何部分或條款被認為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突， 應將無效或不可執行的部分替換為儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款原始 商業目的的條款，並且本協議的其餘部分對本協議各方仍具有約束力 。

(e) 適用 法律；仲裁；禁令救濟。

(i) 本 協議應受紐約州內部和實體法管轄，並根據其進行解釋。

(ii) 除第 6 (e) (iii) 節中規定的 以外，本協議各方不可撤銷地 (i) 同意，任何因本協議的解釋、解釋、履行或違反而產生 的爭議或爭議，均可通過仲裁 解決，仲裁將在紐約市曼哈頓自治市根據當時有效的規則在紐約市曼哈頓自治市舉行美國仲裁 協會，(ii) 盡其所能，最大限度地放棄其現在或將來可能對 的裁定提出的任何異議任何此類仲裁的地點，以及 (iii) 在任何此類 仲裁中服從紐約州的非專屬管轄權，或在任何法律訴訟或索賠中服從紐約州聯邦法院的管轄權。如果將 提交任何司法管轄區的仲裁，則仲裁員的決定是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。 可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。仲裁各方 應支付相等份額的仲裁費用和開支，並且各方應分別支付各自的律師費 和費用；但是，任何此類仲裁的勝訴方有權向非勝訴方收回其合理的費用和律師費。

(iii) 本協議各方 承認並同意，如果任何重大違反或違反本 協議的實質性違約或違規行為會造成即時且無法彌補的損害，則損害賠償不是對此類重大違反或違反的充分補救措施（和”無法彌補的漏洞”）。 因此，如果存在威脅或正在進行的 “不可彌補的違約行為”，本協議各方有權根據正在進行或可能發生的 “不可彌補的” 違約行為的性質，向任何具有管轄權的 法院尋求適當的公平救濟，這種救濟可能包括但不限於具體履行或禁令救濟；但是，如果提起此類訴訟的一方 未能成功獲得所尋求的救濟，搬家方應向非搬家方支付合理的 費用，包括為此類訴訟辯護而產生的律師費。此類補救措施不應是雙方的 專屬補救措施，但應是本協議中規定的所有其他補救措施的補充。

(f) 修正。 除非獲得公司和購買者的書面同意 ，否則不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄任何權利或條款。

(g) 開支。 各方將自行承擔與起草和談判本協議和其他交易 文件相關的費用和開支。

(h) 分配。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併、 股份出售、合併、重組或類似交易除外），公司 不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，也不得將本協議 項下的任何或全部權利或義務轉讓給不利人士，也不得未經公司事先書面同意。任何聲稱違反本節的轉讓均應作廢 。

(i) 生存。 本協議各方作出的相應陳述和保證應在 (i) 成交一週年 以及 (ii) 根據本協議第 6 (m) 節終止本協議的日期（以較早者為準）終止。 儘管有任何適用的時效法規，但對於未在這段時間內提出的陳述或擔保不真實 和正確性（欺詐或故意不當行為造成的除外）的任何索賠均不得提起，且 在此之後不可撤銷地免除。

(j) 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。 已明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅在 公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

(k) 整個 協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取代 先前關於本協議標的的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面的 還是口頭的。除非根據本協議第 6 (f) 節的規定以書面形式作出，否則本協議任何條款的修改、變更、放棄或變更對本協議雙方均無效或具有約束力。

(l) 對應物； 複製品。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有對應方 共同構成一份文書。本協議的傳真、便攜式文檔文件 (PDF) 或其他複製品可由一方或多方簽署 ，並由該方通過傳真、電子郵件或任何類似的電子傳輸方式交付，據此 可以看到該方的簽名或代表該方的簽名。無論出於何種目的，此類執行和交付均應被視為有效、具有約束力和有效性 。

(m) 終止。

(i) 經公司和買方雙方同意，本 協議可隨時終止，特此設想的交易也可隨時放棄。 任何買方也可以 (x) 終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務， 不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，或者 (y) 通過向公司發出書面通知，或者 (y) 由 公司通過書面通知買方，在任何情況下，前提是未在第十（10）天或之前完成收盤 } 在本協議發佈之日之後；但是，此類終止不會影響任何一方就任何 其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利，以及此外，如果任何 方的行動或不作為是導致未能在 當天或之前完成交易的主要原因或導致 當事方終止本協議，且此類行動或不作為構成對本協議的重大違反，則任何一方均無權終止本協議。

(ii) 如果 終止，本協議將失效，本協議任何一方或其各自的 高級職員、董事或關聯公司均不承擔任何責任或義務；但是，(1) 在 終止之前，各方仍應對任何違反本協議的行為負責，並且 (2) 本第 6 節的規定應保持完全效力並在任何終止後繼續有效。

(n) 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地並且 明確放棄陪審團永久審判。

(頁面的剩餘部分 故意留空)

見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已執行本協議。

[股份購買協議的簽名頁面]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已執行本協議。

[股份購買協議的簽名頁面]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已執行本協議。

[股份購買協議的簽名頁面]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已執行本協議。

[股份購買協議的簽名頁面]

附表 A

購買者附表