附錄 5.1

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2024 年 5 月 10 日

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中國Jo-Jo藥房有限公司

4^第四仁信雅居5號樓樓層

拱墅區

浙江省杭州市

中華人民共和國，310014

親愛的先生和女士們：

回覆：中國Jo-Jo藥房有限公司（ “公司”）

我們曾就公司在F-3表格（文件編號333-259692）（經修訂的， “註冊聲明”）上的上架註冊聲明（經修訂的， “註冊聲明”）及其所附招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） （其條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否作為附錄明確提及或附於附件）擔任公司的開曼羣島特別法律 法律顧問} 或其附表）由公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 涉及根據1933年美國證券法（經修訂的）（“證券法”）註冊了2021年9月21日向委員會提交併宣佈於2022年12月19日生效的招股説明書（“招股説明書”）（“招股説明書”），該招股説明書經2024年5月10日與公司 不時發行和發行（“發行”）有關 共計161萬股公司普通股，每股面值0.24美元（以下簡稱 “普通 股” 或 “證券”），每股普通股的收購價為1.70美元，根據公司與該協議所列投資者於2024年5月10日簽訂的股票購買協議（“SPA”）的條款和條件 。

為了給出這個意見，我們 已經檢查並依賴了以下文件的副本：

1.1。 註冊聲明；

1.2。 招股説明書和招股説明書補充文件；以及

1.3。 水療中心。

上文第 1.1 至 1.3 項中列出的文件有時統稱為 “交易文件”（這些條款不包括任何 其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）。

我們還審查了：

1.4。 公司註冊證書、合併證書、公司名稱變更註冊證書以及經公司股東特別決議於2024年2月22日通過並於2024年3月1日生效的第三次修訂的 和重述的公司組織章程大綱和章程（統稱為 “章程文件”）；

1.5。 本公司董事於 2024 年 5 月 9 日通過的一致書面決議和公司董事會 定價委員會於 2024 年 5 月 10 日通過的一致書面決議（統稱 “決議”）；

1.6。 開曼羣島 公司註冊處於 2024 年 5 月 9 日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書（“良好信譽證書”）；

1.7。 我們於 2024 年 5 月 9 日在公司註冊處對公司進行電子搜索的結果，以及開曼羣島大法院於 2024 年 5 月 9 日進行的電子 令狀登記和其他原始程序的結果；以及

1.8。 我們認為必要的其他文件，並就法律問題進行了調查，以便得出下文 的意見。

我們假設：

2.1。 所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性， 以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2。 如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式或已經以該草稿的形式執行，如果 我們審查了文件的許多草稿，則對該文件的所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3。 除公司外，SPA各方簽訂和履行SPA下各自的 義務的能力、權力和權限；

2.4。 除公司以外的各方（其中一方為一方）對SPA的正當執行，以及協議各方以受其約束為目的的實際交付 ；

2.5。 在我們審查的決議和交易文件及其他文件 中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.6。 決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上或通過一致的書面決議通過的， 仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.7。 除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律規定均未涉及 與本文表達的觀點有關的；

2.8。 交易 文件根據紐約州法律（“外國法律”）根據其各自條款的有效性和約束力；

2.9。 根據交易文件，公司向位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國州和聯邦法院（“外國 法院”）的專屬管轄權 提交的材料的有效性和約束力；

2.10。 公司將發行證券以促進其章程文件中規定的目標；

2.11。 不得以任何會影響本文所述意見的方式對憲法文件進行修訂；

2.12。 ，在發行任何擬由公司出售的證券時，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格不得低於其面值；

2.13。 本公司或以公司名義未曾或將要向開曼羣島公眾發出認購公司任何 股份的邀請；

2.14。 委員會已宣佈註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件在 根據註冊聲明出售證券之前或同時生效；

2.15。 本次發行和交易文件中考慮的交易符合納斯達克股票市場適用的 規則的要求；

2.16。 公司在向委員會提交註冊聲明後，將能夠在 到期時償還其負債；

2.17。 根據美利堅合眾國法律，註冊聲明、招股説明書和招股説明書 補充文件以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件將或已經由委員會正式提交併宣佈生效 的有效性和約束力；

2.18。 根據交易文件 ，公司將有足夠的授權資本來在發行時發行每隻證券；

2.19。 包含相同或標的的任何及所有證券或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、商品或 其他標的物）的形式和條款、公司的發行和銷售，以及公司 和履行其在該協議下或與之相關的義務（包括但不限於其根據任何相關的 協議、契約或補充協議承擔的義務）的情況其條款不會違反憲法文件或任何 適用法律，開曼羣島的法規、命令或法令；

2.20。 將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行；以及

2.21。 除了更新公司文件和公司的法定登記冊以反映決議外， 沒有任何對註冊 聲明所設想的交易產生重大影響、修改或變更的決議、協議、文件或安排。

3.1。 我們對交易文件中規定在判決之日後按判決金額支付 特定利率或意圖約束公司 法定權力的任何條款的可執行性不發表任何意見。此外，任何明示或暗示地規定某些陳述、計算和/或證書 表面上不正確或具有欺詐性的條款，都不一定會妨礙對受害方索賠的是非曲直進行司法調查。

3.2。 我們對交易文件中旨在限制 公司法定權力的任何條款的可執行性不發表任何意見。

3.3。 對於交易文件中任何旨在要求公司在公司開始清盤或清算後發行普通股的條款， 我們對普通股的發行不發表任何意見。

3.4。 根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股份所有權的證據和該登記冊 不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出 申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外， 開曼羣島法院在認為 成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，有權命令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，開曼羣島 很少提出此類申請，截至本意見書發佈之日，我們所知沒有任何情況或事實事項可以適當地構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請 是針對普通股提出的，則此類股票的有效性可能需要重新審查開曼羣島法院。

3.5。 我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。 本意見受開曼羣島法律管轄和解釋，僅限於開曼羣島現行法律和慣例，並在 的基礎上給出。

3.6。 本意見的發佈僅是為了提交註冊聲明和公司發行普通股 ，如註冊聲明中所述，任何其他個人、公司或實體均不可信賴，也不得在 任何其他事項上依賴該意見。

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1。 公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在，根據信譽良好的證書， 截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（經修訂的）（“法案”），如果一家公司 根據該法支付了所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司 被視為信譽良好。

我們特此同意 將本意見作為外國私人發行人於本文發佈之日向委員會提交的6-K表報告的附錄5.1提交 ，並進一步同意註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件及其任何修正案中提及我們的所有內容 。在 證券法或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》中，對於註冊聲明的任何部分， 包括本意見作為證物或其他形式，我們不認為我們是 “專家”。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

Conyers Dill & Pearman LLP