附件10.1
根據第601（b）（2）（ii）項，某些已識別信息標記有 [***]已被排除在本展覽之外，因為它不僅不重要，而且是註冊人習慣上和實際上視為私人或機密的類型。
佛羅裏達州法律要求繳納的2，450.00美元文件印花税已或將直接向税務部繳納。
信貸協議
日期截至2024年4月5日
其中
ZEVRA THERAPETICS，Inc.， 作為借款人，
借款人的某些子公司，
作為擔保人，
Alter Domus(US)LLC，
作為管理代理
和
出借人不時與本合同簽約。
目錄
頁面
第一條定義和會計術語 6
1.01 定義的術語 6
1.02 其他解釋性規定 44
1.03 會計術語 45
1.04 當日時間 46
1.05 丹麥術語。 46
第二條承諾 47
2.01 承諾 47
2.02 借貸 47
2.03 預付款項 48
2.04 承諾的終止 50
2.05 償還貸款 50
2.06 興趣 51
2.07 費 52
2.08 利息計算 52
2.09 債務證據 52
2.10 一般付款 52
2.11 貸方分擔付款;行政代理人的推定 53
2.12 違約貸款人 54
第三條税收、增加成本和產量保護 55
3.01 税 55
3.02 增加的費用 59
3.03 緩解義務;更換貸方 60
3.04 非法性 61
3.05 無法確定費率 61
3.06 生存 62
第四條保證 62
4.01 擔保 62
4.02 無條件義務 62
4.03 復職 63
4.04 某些額外豁免 63
4.05 補救辦法 63
4.06 貢獻權 64
4.07 付款保證;持續保證 64
4.08 丹麥保證限制。 64
第五條關閉和借入之前的條件 65
5.01 初始借款條件 65
5.02 所有借款的條件 68
第六條陳述和保證 69
6.01 存在、資格與權力 69
6.02 授權;無違規行為 70
6.03 政府授權;其他同意 70
6.04 約束力 70
6.05 財務報表;無重大不利影響 70
6.06 訴訟 71
6.07 沒有默認 71
6.08 財產所有權;優先權 71
6.09 環境合規 71
6.10 保險 72
6.11 税 73
6.12 ERISA合規性 73
6.13 子公司和資本化 73
6.14 保證金規定;投資公司法 74
6.15 公開 74
6.16 遵守法律 74
6.17 知識產權;許可證等 75
6.18 償付能力 77
6.19 擔保物上擔保權益的完善 77
6.20 業務地點 77
6.21 制裁問題;反腐敗法;愛國者法案 77
6.22 重大合約 78
6.23 產品合規性 78
6.24 勞工問題 81
6.25 受影響的金融機構 81
6.26 規則H 82
6.27 遵守隱私法 82
6.28 有關外國貸款方的陳述。 82
第七條保證條約 83
7.01 財務報表 83
7.02 證書;其他信息 84
7.03 通知 86
7.04 義務的支付 87
7.05 保存存在等 87
7.06 財產維護 88
7.07 保險的維護 88
7.08 遵守法律 89
7.09 書籍和記錄等 89
7.10 檢查權 89
7.11 所得款項用途 90
7.12 額外子公司 90
7.13 ERISA合規性 90
7.14 抵押資產 90
7.15 遵守重大合同 91
7.16 存款賬户 91
7.17產品和許可證92
7.18許可人同意92
7.19《反腐敗法》92
7.20監管授權、合同、知識產權等的維護92
7.21結算後債務94
第八條消極公約94
8.01留置權94
8.02投資97
8.03負債98
8.04根本變化99
8.05處置100
8.06受限付款100
8.07業務性質的改變101
8.08與關聯公司和內部人士的交易101
8.09繁重協議102
8.10收益的使用102
8.11提前償還其他債務102
8.12組織文件；財政年度；法定名稱、組織管轄權和組織形式；某些修訂103
8.13子公司的所有權104
8.14售後回租104
8.15制裁；反腐敗法104
8.16流動資金。104
8.17綜合產品淨銷售額104
第九條違約事件和補救措施107
9.01違約事件107
9.02違約事件的補救措施110
9.03資金運用111
第十條行政代理112
10.01委任及監督112
10.02作為貸款人的權利113
10.03免責條文113
10.04管理代理114的可靠性
10.05職責下放115
10.06政務代理115辭職
10.07不依賴管理代理和其他貸款人115
10.08行政代理可提交索賠116的證據
10.09抵押品和擔保事項116
10.10追討錯誤付款117
Xi雜項117
11.01修訂等117
11.02通知和其他通信；傳真119
11.03無豁免；累積補救；強制執行120
11.04開支、彌償和損害豁免121
11.05付款撥備123
11.06繼任者和受讓人123
11.07某些信息的處理；保密126
11.08抵銷127
11.09利率限制127
11.10對應方；一體化；有效性128
11.11申述和保證的存續128
11.12可分割性128
11.13更換貸款人128
11.14適用法律；管轄權；等129
11.15放棄由陪審團審訊的權利130
11.16電子執行.電子記錄.對應130
11.17《美國愛國者法案》131
11.18沒有諮詢或受託關係132
11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救132
11.20擬對貸款進行税務處理。132
附表
1.01 產品
1.02 許可證
2.01 承諾和適用的費用
6.10 保險
6.13（a） 附屬公司
6.13（b） 資本化
6.17（a） 知識產權
6.17（b） 產品特定專利
6.20（a） 房地產所在地
6.20（b） 納税人和組織識別號
6.20（c） 法定名稱、組織管轄權和結構的變更
6.22 重大合約
7.21 收盤後義務
8.01 截止日期存在的優先權
8.02 截止日期存在的投資
8.03 截止日期存在的債務
8.08 截止日期與關聯公司和內部人士的交易
11.02 某些通知請求
展品
一 貸款通知形式
術語A注的B-1格式
術語B注的B-2格式
條款C注的B-3格式
C格式的合併協議
D分配和假設的形式
E表格符合證書
F-1表格美國税務合規證書
F-2表格美國税務合規證書
F-3表格美國税務合規證書
F-4表格美國税務合規證書
信貸協議
本信貸協議自2024年4月5日起在ZEVRA治療公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)和作為行政代理的Alter Domus(US)LLC之間簽訂。
借款人已要求貸款人以定期貸款融資的形式對借款人進行投資，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“賬户控制協議”是指美國貸款方、適用的託管銀行或證券中介機構(視具體情況而定)和行政代理人之間達成的任何賬户控制協議，在每種情況下，協議的形式和實質都能令所需貸款人合理滿意。
“收購”就任何人而言，指該人在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的任何部門、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產，(B)另一人的至少多數有表決權股票，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，亦不論是否為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他目的，或(C)任何收購產品或任何個人或部門，持有任何收購產品的另一人的業務範圍或其他業務單位(S)。
“收購產品”是指借款人或其任何子公司以外的人開發、製造、營銷、提供銷售、推廣、銷售、測試、使用或以其他方式分銷的任何產品或服務。
“行政代理人”係指根據本合同條款，以任何貸款文件規定的行政代理人身份的Alter Domus(US)LLC，或任何正式任命的繼任行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“平價醫療法案”是指“患者保護和平價醫療法案”。國標111-148,124號119(2010)，經2010年《保健和教育和解法案》修訂，Pub.L.111-152,124 Stat.1029(2010)。
“代理費函件”是指借款人與行政代理人和/或一個或多個附屬機構之間截至截止日期的某些函件協議。
“協議”指本信用證協議。
“ANDA”是指根據FDCA第505(J)條向FDA提交的簡短新藥申請，以及其所有補充和修正案，以及除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請。
“適用的對外借款方文件”具有第6.28節規定的含義。
“適用保證金”是指在任何利息期間，年利率為7%(7.00%)；但條件是，(A)在綜合產品淨銷售額適用保證金觸發(2025)發生後的任何利息期間(以及借款人向行政代理交付相關的綜合產品淨銷售適用保證金觸發(2025)證書(以便進一步分發給貸款人)不少於該利息期開始前六(6)個工作日)，本但書之前的“7%(7.00%)年利率”的提法應：自綜合產品淨銷售額適用保證金觸發事件(2025)發生後的第一個全額利息期間開始(以及借款人向行政代理交付相關的綜合產品淨銷售額適用保證金觸發(2025)證書(以便進一步分發給貸款人)不少於該利息期開始前六(6)個工作日)，(B)在綜合產品淨銷售額適用保證金觸發(後續期間)(以及借款人將相關的綜合產品淨銷售額適用保證金觸發(後續期間)證書交付給行政代理(以便進一步分發給貸款人)不少於該利息期開始前六(6)個工作日)之後的任何利息期間內，本但書之前的“7%(7.00%)年利率”的提法，自綜合產品銷售淨額觸發(後續期間)發生後的第一個全額利息期間開始(以及借款人向行政代理交付相關的產品淨銷售適用保證金觸發(後續期間)證書(以進一步分發給貸款人)不少於該利息期開始前六(6)個營業日)被視為以“每年6.5釐(6.50%)”取代。
“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)就A期貸款而言，A期貸款的百分比(小數點後第九位)表示為(I)截止日期或之前，該貸款人在該日期或之前的承諾，以及(Ii)此後該貸款人在該時間的A期貸款的未償還本金金額；(B)對於B期貸款，B期貸款的百分比(小數點後第九位)由(I)在B期可用期間內的任何時間表示，該貸款人在該時間的B期貸款承諾加上該貸款人在該時間的B期貸款的未償還本金金額，以及(Ii)在其後的任何時間，該貸款人在該時間的B期貸款的未償還本金金額，以及(C)就C期貸款而言，C期貸款的百分比(執行至小數點後第九位)表示為(I)在C期可用期間的任何時間，該貸款人在該時間的C期貸款承諾，以及(Ii)在其後的任何時間，該貸款人在該時間的C期貸款的未償還本金金額。每一貸款人對每項定期貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“適當貸款人”是指在任何時候，就任何定期貸款而言，對該定期貸款有承諾或在該時間根據該定期貸款持有貸款的貸款人。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“阿利莫克羅莫”是指含有口服形式的阿莫氯酚的任何藥物或生物組合物，包括在美國註冊商標為MIPLYFFA™的候選產品。
“Arimoclomol完全回覆函”是指美國食品和藥物管理局根據21 C.F.R.§314.110發出的書面通知，反映了FDA的決定，即FDA不會批准借款人對Arimoclomol的保密協議，用於治療兩(2)歲及以上的患有當前形式的Niemann-Pick C型疾病的成人和兒童患者。
“Arimoclomol FDA批准”是指FDA批准借款人對Arimoclomol用於治療兩(2)歲及以上患有Niemann-Pick病C型的成人和兒童患者的NDA。
“Arimoclomol FDA批准證書”是指借款人的負責官員的證書(格式和實質內容令要求的貸款人滿意)，證明(A)在該證書日期或之前已獲得Arimoclomol FDA的批准，連同FDA的批准函和所需貸款人合理要求的其他證明細節，以及(B)貸款當事人應在該證書日期或該日期之前獲得Arimoclomol的優先審查憑證，以及所要求的貸款人合理要求的證明細節。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由管理代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)。
“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，(C)就任何個人的任何證券化交易而言，該項融資的未償還本金；在考慮到準備金賬户並進行適當調整後，由所需的貸款人在其合理判斷下確定。
“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量(包括附註)，經公認的國家聲譽獨立會計師審計，並按照公認會計準則編制。
“AZSTARYS”是指以任何劑型、劑型、呈現形式或包裝形式，單獨或與一種或多種其他活性藥物成分(包括在美國註冊商標為AZSTARYS™的產品)聯合使用，用於治療注意力缺陷多動障礙的70%(70%)舍地塞酯和30%(30%)速釋哌甲酯的組合物。
“Azstarys許可協議”是指借款人與Commave Treateutics SA(前身為Boston Pharmtics Holdings S.A.)於2019年9月3日簽訂的、經日期為2021年4月8日的合作與許可協議第1號修正案修訂的、經修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的、日期為2019年9月3日的特定合作與許可協議。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“BLA”指根據公共衞生服務法第351條向FDA提交的生物製品許可證申請，以及其所有補充和修正案，以及除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請。
“董事會”是指(A)就公司而言，是指獲正式授權代表董事會行事的公司董事會或其任何委員會；(B)就合夥而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，是指其管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的上述人士的董事會或委員會。
“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。
“借款人投資政策”是指貸款人在截止日期前批准的借款人投資政策，以及要求貸款人在截止日期後可能批准的對該政策的修改、補充、修改或替換(不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)。
“借用”係指術語A借用、術語B借用或術語C借用，視上下文而定。
“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但條件是，就與貸款有關的通知和決定以及與貸款有關的付款而言，這一天也是美國政府證券營業日。
“企業”是指借款人及其子公司在任何時候經營的企業的統稱。
“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。
“現金等價物”係指在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持該等證券)，其到期日自取得之日起不超過12個月，(B)下列銀行的港元定期存款及存款證：(I)資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行，或(Ii)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或其同等評級或穆迪評級為最少P-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況的到期日均不超過自收購之日起計270天，(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-1(或其同等評級)或更高評級的任何本地公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，並於收購日期起計6個月內到期，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等銀行或信託公司或認可證券交易商的資本及盈餘超過$500,000,000，而該等直接債務是由美國發行或由美國全額擔保的，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先抵押權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債務之日具有至少100%的回購債務款額的公平市值；。(E)按照借款人投資政策作出的投資；。(F)按照公認會計原則分類為流動資產的投資；。在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(E)和(G)條款中描述的僅針對任何外國子公司的投資，其投資的基調和信用質量與前述(A)至(F)條款中描述的投資在該外國子公司(視情況而定)運營的國家通常使用的投資類似。
“CGCP”是指(A)FDA在21 CFR第50、54、56和312部分中的良好臨牀實踐要求，以及(B)適用於可比政府當局或由可比政府當局要求的任何類似或功能相同的要求。
“cGMP”是指(A)FDA現行的21 CFR第210和211部分的“良好製造規範”要求，以及(B)適用於可比政府主管部門或其要求的任何類似或功能相同的要求。
“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)，是或成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“期權”)，直接或間接地擁有借款人董事會選舉中借款人已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的35%(35%)或以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或
(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的過半數董事會成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會的成員，(Ii)其選舉、任命或提名進入該董事會的人是經上文第(I)款所述的個人批准的，該個人在上述選舉、任命或提名時至少構成該董事會的多數成員，或(Iii)其當選，上述第(I)款和第(Ii)款所述的個人在選舉、任命或提名該董事會時至少佔該董事會成員的多數，批准任命或提名進入該董事會；或
(C)任何“根本改變”(或任何可比術語)或“控制權的變化”(或任何可比術語)發生在任何證明本金總額超過門檻的債務的文件或協議下。
“截止日期”是指本合同的日期。
“成交日期費用函”是指借款人與貸款人和/或其一家或多家附屬公司之間截至成交日期的某些書面協議。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“CMS”是指美國醫療保險和醫療補助服務中心。
“抵押品”是指為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權的所有不動產和動產的總稱，據稱是根據抵押品文件的條款授予的，為免生疑問，在任何情況下都不應包括任何排除在外的財產。
“抵押品訪問協議”是指在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的協議，根據該協議，(A)美國貸款方總金額超過1,000,000美元的抵押品儲存或以其他方式存放在其上的位於美國的不動產的出租人，或(B)任何美國貸款方擁有並位於美國且總金額超過1,000,000美元的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他受託保管人，在每種情況下，承認行政代理的留置權並放棄(或，如果獲得所需貸款人的批准，下屬)對這些財產的任何留置權，並允許行政代理合理地訪問存儲在或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。
“抵押品文件”是指對擔保協議、質押協議、抵押、賬户控制協議、抵押品問卷、抵押品訪問協議、不動產擔保文件、丹麥抵押品文件、任何外國貸款方(或美國貸款方持有或以其他方式在美國境外持有的任何存款賬户或證券賬户)的擔保文件，以及貸款方根據第7.14節的條款可能簽署和交付的其他擔保文件的統稱。
“抵押品調查表”是指某些抵押品和盡職調查問卷，其形式和實質令所要求的貸款人合理滿意，並註明截止日期。
“承諾”係指A項承諾、B項承諾或C項承諾，視情況而定。
“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。
對於SOFR或三個月期限SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，“SOFR”、“三個月期限SOFR”、“利率”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合規定的變更。借款請求的時間或預付款和回顧期限的長短)行政代理(經要求的貸款人批准)在與借款人協商後，合理地決定可能是適當的，以反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理(經要求的貸款人批准)合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理的其他管理方式(經要求的貸款人的批准)，在與借款人協商後，合理地決定在本協議和任何其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。
“綜合產品淨銷售額”是指在任何期間，借款人及其子公司在按照公認會計原則確定和報告的綜合基礎上，(A)借款人及其子公司在該期間向獨立客户銷售FDA批准的產品的總金額(無重複)加上(Ii)借款人及其子公司在該期間向獨立客户銷售擴大准入計劃產品的總金額，減去(B)(無重複的)和(I)數量、貿易、現金或其他折扣、補貼、在該期間的正常業務過程中實際允許或獲得的抵免或回扣(包括客户回扣)，加上(Ii)因FDA批准的產品或擴大准入計劃產品(視情況而定)的拒收或退貨，以及政府強制回扣，或由於該期間的退款或追溯降價而扣除、償還或記入的金額，加上(Iii)該期間的運費、手續費、郵資、運輸、保險和其他運輸費用，加上(Iv)徵收的税費、關税、關税或其他政府收費或評估(包括除所得税以外的任何銷售、增值税或類似税)，在此期間吸收或以其他方式對或與FDA批准的產品或擴大准入計劃產品的生產、銷售、運輸、交付或使用有關的費用，加上(V)任何“成本加”供應或製造收入加上(Vi)借款人或任何子公司收到的金額，以欠借款人或任何子公司以外的任何人為限；但“綜合產品淨銷售額”應排除(1)預付款、里程碑、使用費支付以及與借款人或其任何子公司的知識產權外發許可有關的任何其他付款(為免生疑問，第(1)款應從“綜合產品淨銷售額”中排除根據Azstarys許可協議收到的任何此類付款或其他金額)，(2)借款人或其任何子公司從銷售、租賃、許可、轉移或以其他方式處置優先審查券(包括與Arimoclomol有關)和(3)任何子公司為向獨立客户銷售FDA批准的產品或擴大訪問計劃產品(視屬何情況而定)而開具賬單或發票的總金額，前提是該子公司宣佈或支付股息或類似分配給獨立客户時，其組織文件或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、適用於該子公司的規則或政府法規。為免生疑問，“綜合產品淨銷售額”應不包括除借款人及其子公司以外的任何人對FDA批准的產品或擴大准入計劃產品的總銷售額。
“產品綜合銷售淨額觸發(2025)”是指借款人根據第7.01(A)節(以及相關的合規證書)提交的該會計年度的財務報表所顯示的截至2025年12月31日的財政年度的產品綜合淨銷售額超過100,000,000美元；但為免生疑問，“綜合產品銷售淨額(2025)”不能在借款人根據第7.01(A)節(以及相關的合規證書)提交截至2025年12月31日的財政年度的財務報表之前發生。
“綜合淨產品銷售適用保證金觸發(2025年)證書”是指借款人負責的財務官員的證書，證明綜合淨產品銷售適用保證金觸發(2025年)的發生，其形式和實質令所要求的貸款人合理滿意，以及所要求的貸款人合理要求的支持細節。
“綜合產品淨銷售額適用保證金觸發(後續期間)”是指(A)綜合產品淨銷售額適用保證金觸發(2025)不應發生，以及(B)在截至2026年3月31日或之後的任何連續四(4)個會計季度期間，綜合產品淨銷售額超過1.25億美元，如借款人根據第7.01(A)或(B)節(視情況而定)為該連續四(4)個會計季度提交的財務報表所示(以及隨附的合規證書)；但為免生疑問，在借款人根據第7.01(B)節(及相關合規證書)提交截至2026年3月31日的連續四(4)個財政季度的財務報表之前，不得發生“綜合淨產品銷售適用保證金觸發(後續期間)”。
“綜合淨產品銷售適用保證金觸發(後續期間)證書”是指借款人的負責財務人員的證書，證明綜合淨產品銷售適用保證金觸發(後續期間)的發生，其形式和實質令所要求的貸款人合理滿意，以及所要求的貸款人合理要求的支持細節。
“綜合產品淨銷售額財務契約退出事件”是指借款人根據第7.01(A)或(B)節(視具體情況而定)連續四(4)個會計季度提交的財務報表所顯示的截至2025年12月31日或之後的任何連續四(4)個會計季度的綜合產品淨銷售額超過100,000,000美元(以及隨附的合規證書)；但為免生疑問，在借款人根據第7.01(B)節(以及相關的合規證書)提交截至2025年12月31日的連續四(4)個財政季度的財務報表之前，不得發生“綜合產品淨銷售額財務契約退出事件”。
“綜合淨產品銷售財務契約脱離事件證書”是指借款人的一名負責財務主管的證書，證明發生了綜合淨產品銷售財務契約脱離事件，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，並附有所需貸款人合理要求的佐證細節。
根據第7.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)，借款人根據第7.01(A)或(B)節連續四(4)個會計季度提交的財務報表顯示，在任何合併產品淨銷售額下降事件發生當日或之後結束的任何連續四(4)個會計季度期間，綜合產品淨銷售額未能超過100,000,000美元；但為免生疑問，“綜合產品淨銷售額財務契約觸發事件”不能在合併產品淨銷售額下降事件發生之前發生。
“綜合收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計準則確定和報告的期間的收入；但“綜合收入”應不包括任何子公司產生的收入，前提是該子公司申報或支付股息或類似分配所產生的收入時，其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不允許這種收入。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之二十(20%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。
《受控物質法》係指美國《受控物質法》(或其任何繼承者)及其頒佈的規則和條例。
“可轉換債券債務”是指具有如下特徵的債務：其持有人有權將全部或部分此類債務轉換或交換為借款人的合格股本(以及代替零股的現金)(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合。
“版權”是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及任何和所有(A)註冊、續期、修訂、延期、恢復、衍生作品、增強、修改、更新和新版本的申請，(B)現在和今後到期和/或應支付的收入、版税、損害、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來對其侵權行為的損害賠償和付款，(C)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(D)外國版權和世界各地與之相對應的任何其他權利。
“交叉違約參考債務”具有“允許的可轉換債券債務”定義中賦予該術語的含義。
“丹麥賬户控制協議”的含義與“丹麥抵押品文件”的定義相同。
“丹麥破產法”係指2022年12月25日關於破產法的第1600號綜合法案(丹麥文：孔庫爾斯勒文)，並不時予以修訂。
“丹麥資本市場法”係指2024年2月26日關於資本市場的第198號綜合法案(丹麥語：愛kapitalmarkder)，並不時予以修訂。
“丹麥抵押品單據”指：
(A)丹麥法律管轄作為質押人的借款人和作為擔保當事人及其代表的擔保代理人的行政代理人之間將簽訂的關於Zevra丹麥公司A/S股份的股份質押協議；
(B)關於Zevra丹麥A/S持有的銀行賬户的丹麥法律，該協議將由Zevra丹麥A/S作為質押人與作為擔保當事人及其代表的擔保代理人的行政代理人簽訂(“丹麥賬户控制協議”)；
(C)丹麥澤弗拉公司A/S作為轉讓人與作為擔保當事人及其代表的擔保代理人的行政代理人之間將簽訂的關於澤弗拉丹麥公司A/S集團內部應收款的轉讓協議受丹麥法律管轄；
(D)在丹麥動產登記處登記的丹麥法律否定質押(丹麥語：個人本原)與丹麥登記法院(丹麥語：叮噹作響)涵蓋Zevra丹麥A/S擁有的貿易應收賬款、庫存和庫存、操作設備和機器以及商譽和知識產權。
“丹麥公司法”係指2023年9月1日關於有限責任公司的第1168號綜合法令(丹麥文：我愛你，我也愛你)，並不時予以修訂。
“丹麥貸款方”是指根據丹麥法律成立或成立的任何貸款方。
“DEA”指美國緝毒局及其任何後繼機構。
“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。
“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”的含義見第2.06(B)節。
除第2.12(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理所確定的，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的三(3)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括任何條款B承諾或任何條款C承諾，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行本條款規定的融資義務，或(C)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓的人或負責重組或清盤其業務的相類的人或為其委任的保管人，。(Iii)為推動任何該等法律程序或委任而採取任何行動，或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或。(Iv)成為自救訴訟的標的；。但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。
“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見《統一商法典》第9條)、投資賬户、銀行賬户或其他賬户，在該賬户中，資金被持有或投資於任何貸款方，或用於貸方的貸方或賬户。
“指定司法管轄區”是指受到任何全面制裁的任何國家或領土(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。
“處置”或“處置”是指任何貸款方或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或任何子公司對其股權的任何發行)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括下列(統稱“允許轉讓”)：(A)在正常業務過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置庫存；(B)銷售、租賃、許可、許可、在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置不再用於任何貸款方或任何子公司業務的剩餘、陳舊或破舊的財產；(C)向任何貸款方或任何子公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；但如果此類財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方(任何丹麥貸款方除外)；(D)放棄或以其他方式處置非實質性知識產權；(E)在正常業務過程中授予第三方且不幹擾借款人及其子公司業務的許可、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關的除外)；(F)許可許可；(G)任何(I)非自願處置或(Ii)出售、租賃、許可或其他財產處置(不包括，(H)在正常業務過程中處置現金及現金等價物，(I)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置未付及逾期的應收賬款，該等應收賬款與在正常業務過程中收集、妥協或結算有關而非作為融資交易的一部分；(J)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置未付及逾期應收賬款；發行或以其他方式處置外國子公司的股權，以便在適用法律要求的情況下符合該子公司管理機構成員的資格，(K)在構成處置的範圍內，8.02節允許的投資，8.04節允許的交易，8.06節允許的限制支付和允許的留置權(在每種情況下，除非參照第8.05節或本定義(或其任何條款或子款)允許的範圍外)，(L)銷售、租賃、許可、在下列情況下的財產轉讓或其他處置：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Ii)此類出售、租賃、許可、轉讓或其他處置的收益迅速用於類似重置財產的購買價格，(M)放棄或放棄合同權利，以及在正常業務過程中解決或放棄合同或訴訟索賠，(N)處置總計不超過1,500,000美元的財產，(O)出售、租賃、許可、轉讓或放棄轉讓或以其他方式處置任何優先審查憑證(包括與Arimoclomol有關的)，以及(P)任何允許的債券對衝交易的任何提前終止或解除。雙方理解並同意，儘管本定義中有任何相反規定，前述條款(A)至(P)中的任何條款在任何情況下均不得被視為允許根據Azstarys許可協議出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何材料產品(或與之相關的任何知識產權)、任何使用費(或其任何部分)或任何材料知識產權，但(X)許可許可和(Y)本定義(C)條款允許的銷售、轉讓、許可、租賃或其他處置除外。
“不合格股本”是指在第九十一(91)號之前，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權。ST)到期日之後一天，(B)要求在第九十一(91)日之前的任何時間支付任何現金股利ST)到期日後一天，(C)載有可能在全額償付所有債務之前生效的任何回購義務，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股權，在每種情況下，均在第九十一(91)條之前的任何時間ST)到期日之後；條件是，如果不是因為其中的規定，任何不會構成喪失資格的股本的股權有權要求其發行人在第九十一(91)日之前發生控制權變更或資產出售時贖回或回購該股權ST)不應構成不合格股本，前提是該股權的發行人在融資終止日之前不會根據該等規定贖回或購回該股權。
“不合格機構”是指(A)借款人及其子公司的那些(X)金融機構和(Y)競爭對手，就第(X)和(Y)款中的每一個條款而言，在截止日期或之前以書面形式向行政代理指定(以便進一步分發給貸款人)，以及(B)在上述(A)款的情況下，是指其關聯公司，其關聯公司的名稱可根據該等關聯公司的名稱明確識別；但上述規定不會追溯性地取消先前獲得貸款或承諾部分的轉讓或參與貸款或承諾的任何人的資格，只要該人在適用的轉讓或參與時不是被取消資格的機構。儘管有上述規定，任何被取消資格的機構名單可保密地與任何潛在貸款人或參與者共享，以便該準貸款人或參與者在適用的轉讓和假設或參與協議(如適用)中陳述並確認其不是被取消資格的機構(並應應貸款人的請求以保密方式向當時存在的任何貸款人提供)。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
《財務報表草案》是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的會計年度未經審計的年度合併財務報表，包括資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量。
“賺取債務”是指，就一項收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他或有付款(包括收購價格調整、競業禁止和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。為確定收購時為一項收購支付的總對價，任何賺取債務的金額應被視為與該收購有關的文件中規定的與該收購有關的賺取付款的最高金額。為確定將列入出資債務定義的任何賺取債務的數額，賺取債務的數額應被視為按照公認會計準則確定的與此有關的總負債。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子副本”具有第11.16節中規定的含義。
“電子記錄”和“電子簽名”分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改。
“合格資產”是指在結算日(或其任何合理的延長或擴大)與借款人及其子公司從事的同一或類似業務線中使用或有用的長期資產。
“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人。
“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員、成員資格或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。
“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。
“ERISA附屬公司”是指與借款人在《國內收入法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條中與《國税法》第412條有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)，(D)提交終止養卹金計劃的意向通知或根據《退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《國税法》第430、431和432條或第303條所指的處於危險或危急狀態的計劃，根據《ERISA》第304和305條，或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC保費到期但不拖欠的除外。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”的含義見第9.01節。
“除外賬户”是指(A)任何貸款方的任何活期存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他存款賬户(以及貸記或存入其中的所有現金、現金等價物和其他證券或票據)，該賬户完全和專門用於向或為任何貸款方的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利；(B)與第8.01(U)條所允許類型的留置權有關的質押存款賬户；(C)構成(其餘額僅包括與信託賬户、託管賬户或信託賬户相關的預留資金)的獨立賬户；(D)零餘額賬户；及。(E)任何其他存款賬户，連同根據本條(E)排除的所有其他存款賬户，於任何釐定日期持有的現金及現金等價物合計不超過750,000美元。
“除外財產”對於任何貸款方，包括在第7.12節規定的截止日期後成為貸款方的任何人，是指(A)借款方在不動產上的任何租賃權益，(B)僅就任何美國貸款方而言，其留置權的完善既不受《統一商法典》管轄，也不受美國版權局或美國專利商標局備案的適當留置權證據的影響，除非行政代理或所要求的貸款人要求，(C)受第8.09節條款約束的、受第8.01(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，(I)依據禁止借款人授予此類財產任何其他留置權的文件；(D)任何一般無形、許可、租賃、許可、合同或其他協議，如果按照抵押品文件預期的方式、根據其條款或根據適用法律授予此類一般無形、許可、租賃、許可、合同或其他協議的擔保權益，是被禁止的，並將導致該借款方的終止或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在該借款方項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；但(I)上述(D)款所述關於根據抵押品文件授予的擔保權益的任何限制，僅在以下情況下適用：(Ii)在終止或取消任何此類禁止或任何適用法律、一般無形、許可、租賃、許可、合同或其他協議中所載的任何同意的情況下，或在給予任何此類同意、或放棄或終止對此類一般無形、許可、租賃、許可的擔保權益的任何要求時，合同或其他協議應在抵押品文件下自動同時授予，該等一般無形、許可、租賃、許可、合同或其他協議應作為抵押品包括在內，和(Iii)為擔保當事人的利益，將Azstarys許可協議中的擔保權益授予行政代理的情況下，如果Azstarys許可協議的條款和條款禁止向行政代理授予該擔保權益，並且該禁止沒有根據統一商法典或任何其他適用法律或衡平法原則使之失效，則任何直接或間接銷售的任何和所有收益以及收取款項或其他對價的權利，轉讓或轉讓Azstarys許可協議或根據該協議許可的任何知識產權不應構成“排除財產”，(E)任何美國意向使用商標申請，僅在授予其中的擔保權益會損害此類意向使用商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的範圍內；但在根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併由美國專利商標局提交併接受使用聲明或聲稱使用的修正案後，該意向使用商標申請不再構成“排除財產”，應被視為抵押品，(F)排除帳户，(G)行政代理和借款人書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果過高的任何不動產或非土地財產，(H)任何保證金股票及(I)任何被排除的附屬公司的股權，但根據第7.14節並無明文規定須質押以擔保該等債務。
“被排除的子公司”是指(A)任何外國子公司，授予或完善對該外國子公司資產的擔保權益，以支持和擔保該外國子公司在成立或成立該外國子公司(由借款人經行政代理同意後合理確定)的管轄範圍內的義務的適用法律將被禁止；(B)行政代理和借款人書面商定該外國子公司擔保義務的費用或其他後果過高的任何外國子公司，考慮到擔保各方將從該外國子公司獲得的利益，以及(C)任何非實質性的外國子公司。
“擴大獲取計劃”是指政府當局根據其授權預先批准獲取供個人使用的任何研究用藥物或生物的任何計劃。
“擴大准入計劃產品”是指借款人及其子公司的所有產品，借款人及其子公司已獲得任何政府當局的授權，可以實施任何擴大准入計劃。
“非常收據”在不重複的情況下，是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金，包括但不限於退税、退休金計劃返還、保險收益(但不包括業務中斷保險收益構成對收入損失的補償的範圍內)、譴責賠償金(以及代之以的付款)、賠償金、任何購買價格調整以及因任何訴訟、仲裁或其他爭議的和解或其他解決(包括通過判決)而收到的任何現金；但在任何情況下，“非常收入”不得包括借款人或任何附屬公司發行合格股本的收益。
“設施”是指任何貸款方或任何子公司在任何時候擁有、租賃或經營的設施和不動產。
“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)所有承付款均已終止，(B)所有債務均已全額現金清償(未提出索賠的或有賠償或費用償還債務除外)。
“FATCA”係指截至截止日期的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據現行“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、政府當局之間實施這些部分的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的法律、法規或官方行政指導或做法)。
“FDA”是指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任實體。
就產品而言，“FDA批准”是指FDA對該產品的NDA、ANDA、BLA或其他營銷申請的批准。
“FDA批准的產品”指借款人及其子公司的所有產品，借款人及其子公司已獲得FDA的批准。
“聯邦食品、藥品和化粧品法”係指《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編，第301條)。ET SEQ序列。)以及在此基礎上頒佈的規章制度。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在該日之前的下一個營業日公佈的該等交易的利率。
“費用函”統稱為代理費函和截止日期費函。
“最終付款溢價”是指在任何確定日期，相當於最終付款溢價預付定期貸款金額的3%(3.00%)的金額。
“最終付款溢價預付定期貸款金額”是指在任何確定日期或之前，根據本協議向借款人墊付的貸款的初始本金總額(為免生疑問，以初始本金金額為基礎，但不以任何適用的原始發行折扣減去該金額，也不因本金金額中增加任何資本化的PIK期間支付的實物利息而增加)。
“洪水災害財產”是指在聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區進行抵押的任何不動產。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“外國貸款方”指任何非美國貸款方的貸款方。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“有資金的負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)借入款項的所有流動或長期債務(包括該等債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；
(B)所有購貨款債務；
(C)與該人或其任何附屬公司購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議規定的所有義務的主要部分(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)；
(D)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有債務；
(E)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(除(X)在正常業務過程中根據習慣貿易條件應付並應償還的貿易賬款和(Y)與購置產品的任何許可證有關的里程碑債務外)，包括但不限於任何賺取債務；
(F)資本租賃、證券化交易和合成租賃的可歸屬負債；
(G)該人就該人或任何其他人的任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應計及未支付的股息；
(H)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的留置權或從該財產所取得的收益中支付的現有權利(或該有或有權利或其他權利)作為抵押的其他人的所有有出資債項，不論該等有出資債項的持有人是否已承擔以該等財產為抵押的債務；
(I)就上文(A)至(H)款所指明的另一人的基金債務類型提供的所有擔保；及
(J)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)款所述類型的出資債務，但如該人是普通合夥人或合營企業的普通合夥人或合營企業者，則不在此限，但如該合夥企業或合營企業明示對該人無追索權，則不在此限。
為此目的，在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的任何直接債務的金額應為可在其項下提取的最高金額。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。
“政府當局”是指任何國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市政或其他政府或其政治分支機構(包括任何國內或國外的監管機構)，以及任何機構、機構、委員會、部委、機構、監管機構、法院、仲裁庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保人”是指(A)在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每一家子公司和(B)根據第7.12節作為擔保人加入的每一位其他人，以及他們的繼承人和允許的受讓人。
“擔保”是指擔保人依照第四條的規定向被擔保當事人提供的擔保。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“HCRX”係指醫療保健版税管理有限責任公司及其繼承人和受讓人。
“HCRX貸款人”是指(A)HCR Stafford Fund II，L.P.，(B)HCR Potomac Fund II，L.P.，以及(C)作為HCRX的關聯公司或經批准的基金的任何貸款人或本定義(A)或(B)款所述的任何人。
“HIPAA”係指不時修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，以及根據該法不時頒佈的規則和條例。
“非實質性外國子公司”是指外國子公司在任何時候：(A)在借款人根據第7.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，其資產不超過(I)借款人及其子公司在該會計季度末的綜合總資產的2.5%(2.5%)，以及(Ii)借款人及其子公司在該會計季度末的綜合總資產的5%(5%)。及(B)在借款人根據第7.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的最近四個會計季度期間，該外國子公司在該期間的綜合收入不超過(I)該期間綜合收入的2.5%(2.5%)和(Ii)該期間所有無形外國子公司合併收入的5%(5%)；但在任何情況下，Zevra丹麥A/S均不得成為“非實質外國子公司”。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)所有有資金支持的債務；
(B)任何掉期合約的掉期終止價值；
(C)任何其他人就上文(A)及(B)款所指明類型的未償債務所作的所有擔保；及
(D)上述人士或其附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該人士或該附屬公司無追索權。
為免生疑問，“負債”不應包括準許債券對衝交易或準許認股權證交易。
“賠償税”具有第3.01（a）條所述的含義。
“受償方”具有第11.04（b）條中規定的含義。
“信息”具有第11.07條規定的含義。
“侵權”和“侵權”是指對任何專利、版權、商標、專有技術、商業祕密、機密信息和/或其他知識產權的侵權、挪用或其他侵犯。
“知識產權”是指所有(A)專利；(B)商標及其所有申請、註冊和續展；(C)著作權和其他原創作品(註冊或未註冊)及其所有申請、註冊和續展；(D)計算機軟件、數據庫、網站和域名註冊、數據和文件；(E)商業祕密和機密信息，無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐、專有技術、發明、製造工藝和技術、研究和開發信息、數據和其他信息，包括在或支持監管授權；(F)財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務、財務和營銷計劃、客户和潛在客户名單和信息，以及供應商和潛在供應商名單和信息；(G)其他知識產權或類似的專有權利。
“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(B)到期日。
“利息期”就任何貸款而言，是指(A)自該貸款支付的適用日期(包括)開始至(包括)該貸款支付日期之後的第一個付息日為止的期間，以及(B)此後自前一個利息期結束後的第一天開始至(包括)前一個利息期結束後的第一個付息日止的期間，(包括)(I)前一個利息期結束的付息日期之後的第一個付息日和(Ii)到期日。
“利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的適用保證金加上(B)該利息期間的三個月期限SOFR之和。
中期財務報表是指借款人及其子公司截至2023年9月30日的財政季度的未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量。
“國税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。
“國税局”是指美國國税局。
對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接的收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去實際收到或退還給借款人及其子公司的現金金額，且不受任何追回或類似權利的約束。
“非自願處分”係指任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。
“加盟協議”是指子公司根據第7.12節的規定，以附件C的形式簽署和交付的加盟協議。
“關鍵許可證”是指與材料產品有關的所有許可證(包括所有適用的監管授權)，這些許可證的丟失可能會對與任何材料產品相關的任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。為免生疑問，FDA向任何貸款方、其任何子公司或其任何產品分銷商發放的Arimoclomol、Olpruva、Azstarys或任何其他材料產品的任何監管授權，在每種情況下均應構成關鍵許可證。
KP1077 2期臨牀試驗是指於2022年12月啟動的評估KP1077治療特發性睡眠過多的療效和安全性的特定2期臨牀試驗。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。
“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。
“出借處”對任何出借人來説，是指該出借人的辦公地址和附表11.02所列的該出借人的賬户，或該出借人可能不時通知借款人和行政代理的其他地址或賬户。
“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“貸款”是指貸款人根據第二條以A期貸款、B期貸款或C期貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指一個或多個貸款方與行政代理和/或一個或多個貸款人(S)之間的本協議、費用函、每張票據、每份合併協議、每份抵押品文件以及在其條款中指定為“貸款文件”的任何其他協議、文書或文件。
“貸款通知”是指根據第2.02(A)節借款的書面通知，基本上應採用附件A的形式。
“貸款方”是指借款人和各擔保人。
“全額(1-24個月)”是指在任何確定日期，就已償還或須償還的任何貸款而言，(A)相當於已償還或須償還的貸款本金的百分之五(5.00%)的數額，加上(B)從確定之日起至截止日期三十(30)個月後(包括該日在內)償還或要求償還的貸款本金應累算的所有利息的總和；但應理解並同意，就計算(A)和(B)條款而言，(I)“利率”定義中的“三個月期限SOFR”部分應被視為自確定之日起的全額三個月期限SOFR，(Ii)在上述償還或要求償還之日之後但在PIK期間的最後一天或之前發生的每個利息支付日，此類貸款的利息應視為按照第2.06(C)節的規定資本化，方法是將與此類貸款有關的所有PIK期支付的實物利息加到此類貸款在每個此類付息日的未償還本金金額中(為免生疑問，(I)就第(A)款而言，“已償還或被要求償還的貸款本金金額”須增加根據第2.06(C)節於該決定日期起計的每個付息日期(包括第2.06(C)節)及(Iii)就第(B)款而言，適用於該貸款的適用保證金應視為自該決定日期起有效的適用保證金。
“全額(25個月至30個月)”是指在任何確定日期，就已償還或須償還的任何貸款而言，(A)相當於已償還或須償還的貸款本金的百分之三點五(3.50%)的款額，加上(B)自該確定日期起至截止日期三十(30)個月後(包括該日在內)該貸款的本金本應產生的所有利息的總和；但應理解並同意，就計算(A)和(B)條款而言，(1)“利率”定義中的“三個月期限SOFR”部分應被視為自確定之日起的全額三個月期限SOFR，適用時應視為該利率在截止日期(包括截止日期三十(30)個月)之前的所有後續利息期間內有效，(Ii)在償還或要求償還之日之後的每個利息支付日，但在PIK期的最後一天或之前，此類貸款的利息應視為按照第2.06(C)節的規定資本化，方法是將與此類貸款有關的所有PIK期支付的實物利息加到此類貸款在每個此類付息日的未償還本金金額中(為免生疑問，(I)就第(A)款而言，“已償還或被要求償還的貸款本金金額”須增加根據第2.06(C)節於該決定日期起計的每個付息日期(包括第2.06(C)節)及(Iii)就第(B)款而言，適用於該貸款的適用保證金應視為自該決定日期起有效的適用保證金。
“全額三個月期限SOFR”是指，截至任何確定日期，年利率等於(A)年利率4%(4.00%)和(B)緊接該確定日期之前的利息期間的三個月期限SOFR中的較大者。
“市值”是指截至任何確定日期，等於(A)確定日期前十(10)個交易日中每個交易日借款人普通股的日成交量加權平均價格的平均值(應理解，“交易日”是指借款人普通股股票在納斯達克交易的一天(或，如果該普通股的主要上市地點為紐約證券交易所，(B)借款人於作出決定當日已發行及發行在外並於納斯達克(或紐約證券交易所，視情況而定)上市的普通股的已發行及已發行在外股份總數，但須就適用計算期間內的任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似交易作出適當調整。
“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司作為整體的業務、資產、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)行政代理人或任何貸款人在其所屬的任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或行政代理人在抵押品上擔保權益的完善、價值或優先權方面的重大損害，(C)貸款方(作為整體)履行貸款文件項下各自重大義務的能力的損害。或(D)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；但是，在任何情況下，由KP1077第二階段試驗或沒有發生阿莫氯莫FDA批准而直接或間接引起的任何事件、事件、事實、狀況或變化均不應構成本定義(A)、(B)或(C)款下的“重大不利影響”。
“重要合同”是指(A)Azstarys許可協議和(B)借款人或其任何子公司為當事一方的任何其他合同或協議(貸款文件除外)，借款人或該子公司違反或不履行合同或協議，或取消或未能續簽合同或協議，可以合理地預期其單獨或整體將產生(I)重大不利影響或(Ii)任何重大產品商業化的重大不利影響。
“重大知識產權”是指借款方或任何子公司(A)對借款人及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況具有個別或總體重大影響的所有知識產權項目，或(B)個別或總體可合理預期的損失將產生重大不利影響的所有知識產權項目。
“物質產品”是指(A)Arimoclomol、(B)Olpruva、(C)Azstarys和(D)彼此的產品，這些產品的損失可以合理地預期，無論是個別損失還是合計損失，都會產生實質性的不利影響。
“材料監管授權”是指任何監管授權，如果在任何一種情況下，未能擁有或維護此類監管授權或對其施加的任何限制，都可以合理地預期會導致(A)對與任何產品相關的任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響，或(B)造成重大不利影響。
“重大弱點重述”是指借款人重述(A)經審計的財務報表和(B)截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度財務報表，兩者均於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會。
“到期日”是指2029年4月5日；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊接該日期之前的第一個營業日。
“最高費率”的含義見第11.09節。
“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章下的經經濟狀況調查的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。經修訂的《美國法典》第42條及其後的任何法規。
“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章下的政府資助的福利計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及其後所述。經修訂的《美國法典》第42條及其後的任何法規。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“抵押”或“抵押”是指根據上下文的需要，個別或集體地指借款方為擔保當事人的利益而將任何貸款方在不動產(除外財產除外)的手續費權益中的擔保權益授予管理代理人所籤債務的抵押、信託契約或契據。
“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。
“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“NDA”是指根據FDCA第505(B)條向FDA提交的新藥申請，連同其所有補充和修正案，以及美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局所要求的任何類似的上市授權申請(包括任何其他相關司法管轄區與FDA相當的申請)。
“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司就任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的合理直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)借款人因此而支付或合理確定應支付的税款，(C)在任何處置或非自願處置的情況下，(I)就有關財產以準許留置權(優先於行政代理人的任何留置權)所擔保的任何債項予以清償所需的款額，及。(Ii)就該等資產的買入價及(Y)與該等出售或意外事故有關的任何負債而預留的準備金(X)。在GAAP要求的範圍內，並且在每種情況下，上述(C)(Ii)款中描述的金額(A)存入第三方託管代理，被要求的貸款人合理地接受，或留在受賬户控制協議約束的單獨賬户中，以及(B)在不再需要將該等金額作為準備金預付的時候，按照第2.03(B)節作為債務的預付款支付，以及(D)在任何特別收據的情況下，(I)與收取該等收益有關的合理直接費用，賠償或其他付款，以及(2)保險和報廢收入，用於在收到後一(1)年內修復或更換適用的財產；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置、債務發行、非自願處置或非常收據中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。
“附註”或“附註”視情況個別或共同指代A注、B注和C注。
“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“Olpruva”是指含有苯丁酸鈉口服混懸劑的藥物，用於治療尿素循環障礙，包括氨基甲酰磷酸合成酶、鳥氨酸轉氨甲基酶或精氨酸丁二酸合成酶缺乏症。
“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。
“其他行政訴訟”是指與涉及專利局或其他有關知識產權登記處的糾紛有關的任何行政訴訟，涉及有關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性。
“其他税”的含義如第3.01(A)節所述。
“未清償金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在實施(A)在該日期發生的任何借款和此類貸款的預付或償還，以及(B)根據第2.06(C)節規定在該日期或該日期之前發生的任何PIK期間已支付的實物利息的資本化和本金增加後的未償還本金總額。
“第四款認證”具有第6.17(C)(Iii)節規定的含義。
“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。
“合作伙伴計劃”是指與任何第三方簽訂的任何當前或未來的商業協議或安排，借款人或任何子公司根據該協議或安排提供與任何產品相關的產品開發和商業化活動相關的服務和/或獲得任何產品的任何權利。
“專利”是指任何類型的任何專利權，包括任何和所有：專利（無論是否註冊）、專利申請或發明披露，以及所有分部、延續、部分延續、臨時申請、繼續起訴申請、替代、重新頒發、重新審查、當事人之間審查、續訂、延期、調整、免除、補充保護證書和與此相關的其他附加內容，無論是在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與美國或任何外國或其他司法管轄區有關，以及要求優先權的權利和就過去侵犯上述任何內容提起訴訟的權利。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。
“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(如僱員退休保障制度第3(2)節所界定)，但不包括多僱主計劃或由借款人及僱員退休保障計劃的任何附屬機構維持或供款的多僱主計劃，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或須遵守《國税法》第412節規定的最低籌資標準。
“感知”指感知顧問有限責任公司及其繼承人和受讓人。
“感知貸款機構”是指(A)感知信貸控股有限公司，以及(B)作為感知集團的聯屬公司或核準基金的任何貸款機構或本定義(A)款所述的任何人。
“許可證”是指由任何政府機構頒發或從其獲得的所有監管授權、許可證、許可證、註冊、證書、認證、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法有關的權利。
“許可收購”是指由貸款方的收購構成的投資；但條件是：(A)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)在借款人及其附屬公司(或其任何合理的延伸或擴展)所從事的相同或合理相關的行業中使用或有用，(B)不會發生違約事件，且該違約事件不會繼續或將因該項收購而產生，(C)行政代理應已收到根據第7.12節和/或第7.14節的條款要求交付的與在該項收購中取得的股權或財產有關的所有項目，(D)這種收購不應是“敵意”收購，並且應已得到適用貸款方的董事會和/或股東(或同等利益方)的批准，(E)借款人應已交付給行政代理(以便進一步分配給貸款人)形式上(F)借款方在每份貸款文件中所作的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，且在該收購之日(生效後)，該等陳述和擔保應是真實和正確的，但任何該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，借款人及其子公司在本協議期限內為所有此類收購支付的總對價(包括遞延購買價格(為免生疑問，包括任何里程碑債務)和任何收益外債務，但不包括借款人的合格股本形式的對價，但不包括不構成控制權變更的借款人合格股本形式的對價)在本協議期限內應在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何此類陳述或擔保已因重大或重大不利影響而受到限制)均為真實和正確的，且不得超過(I)10,000,000美元，如果Arimoclomol FDA的批准沒有發生，或者(Ii)30,000,000美元，如果Arimoclomol FDA的批准已經發生(行政代理應該已經獲得Arimoclomol FDA的批准證書)。
“允許債券對衝交易”指與借款人購買的普通股(或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，與發行任何允許的可轉換債券債務有關，並可根據其條款進行修訂；(A)任何該等認購期權或有上限認購期權(或實質等值衍生工具)交易的購買價減去借款人就任何許可認股權證交易所收到的與發行許可可換股債券債務有關的金額，不得超過借款人從發行該等許可可換股債券債務所得款項淨額，及(B)每次該等認購期權或有上限認購期權交易(或實質等值衍生工具交易)的條款、條件及契諾均為借款人真誠釐定的有關協議的慣常條款、條件及契諾。
“允許的可轉換債券負債”是指借款人的可轉換債券負債；但條件是：(A)這種可轉換債券債務不應是無擔保的；(B)如果子公司不同時為債務提供擔保，則該子公司不得擔保此類可轉換債券債務；(C)此類可轉換債券債務不得到期，且不得按計劃或強制進行本金支付、預付款、現金結算、回購、任何可轉換債券債務的贖回或償債基金或類似的付款，應在到期日後181天或之前的任何時間被要求(應理解為：(X)因“控制權變更”、“根本變更”或任何管理任何可轉換債券債務的契約下和定義的任何可比條款而提出購買此類債務的任何要約，(Y)將此類債務提前轉換為借款人的合格股本(或，受贖回條件的制約，或(Z)在任何情況下，在滿足與借款人普通股股票價格有關的條件後，任何此類債務的贖回都不應違反本條款(C)的限制)；(D)此類可轉換債券債務不應包括對貸款方具有比本協議規定更為嚴格的整體限制的契諾和違約(可轉換債務習慣的契諾和違約除外，但貸款的慣例除外)，(E)在該等可轉換債券債務產生時，或因該等債務而導致的違約或違約事件不會發生和持續；。(F)緊接任何可轉換債券債務產生後，所有“準許可轉換債券債務”的未償還總額不得超過借款人在定價日期與該等債務有關的市值的百分之二十(20%)；及。(G)借款人須已向行政代理人(以供進一步分發予貸款人)提交借款人的負責人員就前述事項作出證明的證明書；。此外，如果該可轉換債券債務(無論如何定義)的最終文件中所包含的與借款方或附屬公司的債務或其他付款義務(該債務或其他付款義務，“交叉違約參考債務”)有關的任何交叉違約或交叉加速違約規定事件包含至少三十(30)個日曆天的治療期(在受託人或該發行人和該受託人書面通知該債務的發行人之後)，此類交叉違約參考義務下的加速或其他事件或條件會導致此類交叉違約或交叉加速條款下的違約事件。
“許可許可”係指(A)在正常業務過程中籤訂的、不幹擾借款人及其子公司的業務或任何產品的產品開發和商業化活動的非排他性許可；(B)在正常業務過程中籤訂的使用借款人或其任何子公司的知識產權的專用許可(除本定義但書第(4)款另有規定外)；但就第(A)款和第(B)款所述的每一項許可而言，(I)在訂立該許可時並未發生違約事件或違約事件仍在繼續，(Ii)該許可構成公平交易，其條款表面上並未規定出售或轉讓任何重大知識產權，且不限制借款人或其任何附屬公司(視情況而定)質押、授予留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何重大知識產權(根據《統一商法典》無效的習慣非轉讓條款除外)，(Iii)在任何排他性許可的情況下，借款人向行政代理提交十(10)天的事先書面通知和擬議獨家許可條款的簡要摘要，並在完成後立即將與排他性許可有關的最終簽署的許可文件的副本交付行政代理(以便進一步分發給貸款人)，(Iv)任何此類許可不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，但除了關於Azstarys的許可外，(V)應付予借款人或其任何附屬公司的所有預付款項、特許權使用費、里程碑付款或其他應支付予借款人或其任何附屬公司的款項支付至受賬户控制協議管限的存款賬户，及(C)本協議附表1.02所載的許可證於截止日期生效(且可能以不會對行政代理或以其各自身份行事的任何貸款人造成重大不利的方式進行修訂或其他修改)。雙方理解並同意，儘管本定義中有任何相反規定，但在任何情況下，“允許許可”均不包括任何產品(或與之相關或包含在其中的任何知識產權)在美國(或任何州或其其他行政區)的任何許可，但“允許許可”可包括在借款人的正常業務過程中為該產品的進口、出口、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、促銷或分銷的目的向第三方發放的非排他性許可，只要該非排他性許可不授予任何第三方銷售的權利，在特許權使用費支付、利潤分享或任何其他類似支付結構的基礎上，提供銷售、營銷或推廣此類產品
“允許留置權”是指任何貸款方或其任何子公司在任何時候根據第8.01節的條款允許存在的財產的留置權。
“允許再融資”指對任何人的任何債務進行的任何修改、再融資、替換、再融資、續期或延期；但(A)其本金款額不得超過(I)經如此修改、再融資、更換、退款、續期或延期的債項的未償還本金，加上(Ii)已繳付的預付保費、已累算但未付的利息，以及與該等修改、再融資、更換、退款、續期或延期有關而招致的合理及慣常的費用及開支，另加(Iii)根據經如此修改、再融資、更換、退款、續期或延期而作出的任何未用承擔額，(B)該等修改、再融資、更換、再融資，續期或延期具有：(I)最終到期日等於或晚於被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務的最終到期日，以及(Ii)加權平均壽命等於或長於被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務的加權平均壽命；(C)此類債務的直接債務人和或有債務人不得因上述修改、再融資、替換、退款、續期或延期而發生變化；(D)條款(不包括定價、費用、費率下限、折扣、(E)如正被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等債務不得因該等修改、再融資、更換、退款、續期或延期或與該等修改、再融資、更換、退款、續期或延期有關而以任何對借款人或任何附屬公司(視何者適用)整體而言屬重大不利的方式作出改變。續期或延期的條款(整體而言)至少與管理如此修改、再融資、替換、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人的義務，(F)如果正在修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務是以抵押品上的留置權擔保的，則該等修改、再融資、替換、退款、再融資、再融資、退款、退款、續期或延期應是無抵押的，或由抵押品上的留置權擔保，抵押品上的抵押品以留置權從屬條款(作為一個整體)至少對貸款人有利，至少與管理如此修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務(以及確保此類債務的初級留置權)中所載的債務一樣有利，(G)如果正在修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務是無擔保的，則該等修改、再融資、替換、再融資、續期或延期應為無抵押，及(H)在修改、再融資、替換、退款、續期或延期時，如果債務續期或延長，則不應發生任何違約或違約事件，也不應因此而繼續或導致違約或違約事件。
“允許認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買相關債券對衝交易同時出售的與普通股(或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)及/或現金(按有關普通股價格釐定的金額)有關的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)；但條件是，每項該等認購期權、認購權證或購買權利的條款、條件及契諾均為借款人真誠釐定的此類協議的慣常條款、條件及契諾。
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、非法人組織、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他法律實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。
根據適用的隱私法，“個人信息”與術語“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或同等含義具有相同的含義。
“PIK期間”的含義見第2.06(C)(I)節。
“PIK期間現金支付利息”的含義見第2.06(C)(I)節。
“PIK期間現金支付通知”是指借款人的負責人向行政代理髮出的書面通知(該通知應不可撤銷)(以便進一步分發給貸款人)，表明借款人不打算根據第2.06(C)(I)節的(X)和(Y)條款行使其支付適用利息期間的所有利息的權利。
“PIK期間支付的實物利息”具有第2.06(C)(I)節規定的含義。
“計劃”是指為借款人的員工或在任何養老金計劃中為任何ERISA關聯公司的員工維護的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或在任何養老金計劃中任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃。
“質押協議”是指行政代理與美國貸款方之間的某些美國質押協議，其日期為截止日期，並根據本協議條款不時修改或修改。
“最優惠利率”指就任何利息期間而言，在該利息期間的第一個營業日，相當於“華爾街日報”“貨幣利率”欄目所公佈的最高利率的年利率，即當時有效的“最優惠利率”(或如因任何原因無法取得該來源，則由行政代理決定的替代來源)。
“優先審查憑證”是指FDA向罕見兒科疾病產品申請的發起人發放的憑證，這一術語在“美國法典”第21編第360款中有定義，該憑證的持有者有權在罕見兒科疾病產品申請獲得批准之日後優先審查保密協議。
“隱私法”指適用於任何患者或個人的個人身份信息的隱私或安全的所有法律，包括但不限於HIPAA、歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)和其他司法管轄區的同等法律。
“產品”係指(A)Arimoclomol、(B)Olpruva、(C)Azstarys以及(D)借款人或任何子公司(包括作為任何合作計劃的一部分)開發、製造、許可、營銷、銷售、提供銷售、推廣、分銷、測試或商業化的任何當前或未來的服務或產品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品，包括附表1.01所列的產品(根據本協議的條款不時補充)；但如果貸款方未能履行本協議規定的義務，在製造、銷售、開發、測試或營銷任何新產品之前通知行政代理和補充附表1.01，則任何此類不正當披露的產品應被視為包括在本定義中。
“產品協議”是指每一項協議、許可、文件、文書、權益(股權或其他)等，根據這些協議，一方或多方授予或接收關於其中指定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，或排除第三方參與或以其他方式限制與之有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益，包括與供應商、製造商、製藥公司、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商、藥房或與任何此類實體相關的任何其他人的每一份合同或協議。
就任何產品而言，“產品開發和商業化活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、發售、銷售、許可、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試(包括上市後研究)、包裝、採購、獲得補償或其他商業化活動、就上述任何一項收取款項、或旨在開發或商業開發該產品的類似活動的任何組合。
“產品分銷商”是指根據產品協議從事任何產品開發和商業化活動的任何人。
“特定於產品的專利”是指在逐個產品的基礎上，借款方或任何子公司擁有權利的所有專利，以及(B)與製造、使用、銷售、出售、進口或以其他方式商業化特定產品有關、包含、涵蓋或涉及的所有專利。
“公共借款人資料”的含義如第7.02節所述。
任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股本。
“不動產擔保文件”是指任何貸款方對任何不動產的費用利息：
(A)一份經完全籤立及經公證的按揭，而該按揭對貸款方在該不動產中的費用權益構成負擔；
(B)如政務代理人憑其全權酌情決定權提出要求，則須向政務代理人及發出本定義(C)款所指保單的業權保險公司，以令政務代理人及業權保險公司各自合理滿意的方式，核證該等不動產地盤的竣工測量地圖或圖則，並註明由獨立的持牌專業土地測量師令政務代理人及該業權保險公司各自合理滿意的日期，該等地圖或地塊及其所基於的測量，須足以刪除適用業權政策內所載的任何標準印刷測量例外情況，並須按照美國土地業權協會及全國專業測量師協會於2016年共同訂立及通過的《土地業權測量最低標準細節規定》(已填寫A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及19項)作出；
(C)由行政代理人可接受的業權保險公司就該不動產出具的所有抵押權保險單，向行政代理人保證，承保該不動產的抵押對該不動產產生有效且可強制執行的優先抵押留置權，除准予留置權外，不存在任何缺陷和產權負擔，該所有權保險單的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並應包括行政代理人所要求的背書；
(D)(I)關於該不動產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書(連同每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知)和(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)向貸款方發出關於存在特殊洪水危險的通知(並確認其已收到)，以及(B)在每種情況下以這種形式提供適用的洪水保險的證據，説明存在特殊的洪水危險以及(如果適用)國家洪水保險計劃下的洪水災害保險。按照1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額或行政代理另有要求的條款和金額；
(E)如行政代理人憑其全權酌情決定權提出要求，則須提交一份有關該等不動產的環境評估報告，該報告的形式和實質以及由行政代理人合理地接受的專業公司所提交；
(F)如行政代理人憑其全權酌情決定權提出要求，則須有令行政代理人合理信納的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在各重要方面均符合所有適用的分區法律(所提交的證據應包括就該等不動產所作的分區指定、根據該分區指定對該不動產的準許用途，以及(如有的話)有關停車場、停車場大小、出入口及建築物倒退等分區規定)；及
(G)如行政代理人以其全權酌情決定權提出要求，則須向行政代理人及每一貸款人提交一份給予該不動產抵押的貸款方的法律顧問的意見，其形式和實質須為行政代理人合理接受。
“收款人”是指行政代理或任何貸款人。
“贖回條件”指借款人或任何附屬公司就任何許可的可轉換債券債務以現金支付的任何款項，包括任何自願或強制的本金支付、預付、在轉換該等許可的可轉換債券債務時的現金結算(以代替發行借款人的合格股本)、回購、贖回、償債基金或類似的支付(但不包括(X)支付現金利息和(Y)以現金代替零碎股份)(任何此類支付，稱為“贖回支付”)，以下每項條件：(A)付款時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件；(B)在付款之前和付款後直至融資終止日期，美國貸款方在行政代理應已收到賬户控制協議的賬户中持有的無限制現金金額不得低於當時所有債務未償還金額的150%(150%)。
“贖回款項”的涵義與“贖回條件”的定義相同。
“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。
“監管機構”指與任何產品的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、營銷、分銷、銷售或與任何產品有關的其他產品開發和商業化活動有關的任何政府機構，包括CMS、FDA、DEA、EMA和其他司法管轄區的所有類似機構，包括標準機構。
“監管授權”指由任何監管機構授予或要求的所有批准、許可、通知、授權、訂單、豁免、註冊、指定、認證、許可證和許可，包括所有NDA、BLAS和ANDA，用於產品的研究、測試、開發、製造、分銷、營銷、儲存、運輸、使用、進口、出口、提供銷售、商業化和銷售。
“相關受保障方”就任何受賠方而言，是指(A)該受賠方的任何關聯公司，以及(B)該受賠方或其任何關聯公司各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表，在第(B)款的情況下，按照該受賠方或關聯公司的指示行事；前提是，本定義中提及的關聯公司與參與本協議的談判、辛迪加、管理或執行的關聯公司有關。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、副顧問和代表。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“必需貸款人”是指，在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)的貸款人；如果，(A)只要HCRX貸款人共同持有本協議項下所有貸款人總信用風險的至少25%(25%)，則“必需貸款人”應包括每個HCRX貸款人，以及(B)只要感知貸款人共同持有本協議項下所有貸款人總信用風險的至少25%(25%)，則“必需貸款人”應包括每個感知貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。
“可撤銷金額”的含義見第2.11(B)節。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責任的財務官”是指借款方的首席執行官、首席財務官或財務主管總裁。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責財務人員簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責財務人員應被最終推定為代表該貸款方行事。
“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席醫療官、首席科學官、總法律顧問、財務主管、助理財務主管或財務總監，以及僅為了按照第5.01或7.12(B)節的規定交付證書的借款人的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“受限”指的是，當提及貸款方的現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在借款人及其子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(根據公認會計原則確定的)(行政代理為擔保當事人的利益而留置權除外)，或(B)為擔保當事人的利益而受行政代理人以外的任何人(銀行留置權和抵銷權除外)的任何留置權的約束。
“限制性付款”指(A)任何借款方或任何附屬公司的任何股份(或同等股份)的任何股息或其他分派，直接或間接，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接獲得任何貸款方或任何附屬公司的任何股份(或同等股份)，現在或以後尚未償還的認股權證；(C)為退出或退還任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項；(D)就準許認股權證交易的結算而以現金支付的任何款項，及(E)在轉換、行使、回購、贖回、結算或提早終止或取消根據任何可轉換債券債務承擔的責任時以現金支付的任何款項，或就任何可轉換債券債務(其任何利息及根據該等債務應付的任何費用除外)進行的任何現金支付。
“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼承人。
“安全通知”是指任何產品召回、現場通知、安全警告、更正、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查員通知、“嚴重不良事件”報告、暫停銷售、移除、更改標籤請求或其他與任何產品據稱缺乏安全性或有效性有關的類似通知。
“出售和回租交易”是指，就任何貸款方或任何附屬公司而言，直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該附屬公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。
“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部實施或執行的任何經濟或貿易制裁。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“美國證券交易委員會S-3資格要求”是指“美國證券交易委員會”表格S-3中第一節A部分所列的註冊人要求(定義見“美國證券交易委員會”表格S-3)。
“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、受償人以及行政代理人根據第10.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人。
“證券法”是指1933年的證券法。
“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。
“擔保協議”是指行政代理與美國貸款方之間在截止日期前簽署的、根據本協議條款不時修訂或修改的《美國擔保協議》。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR不可用事件”的含義如第3.05節所述。
“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其成為絕對債務及到期時就其可能承擔的債務所需支付的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。
“標準機構”是指創建、贊助或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。
個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但“掉期合同”不應包括任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。
“系統”指包含數據和個人信息的任何設備或其組合，包括任何物理和電子數據信息存儲服務和系統，尤其是使用、訪問、存儲或披露個人信息的服務和系統。
“税收”具有第3.01（a）條所述的含義。
“A期借款”是指由A期貸款人根據第2.01(A)節同時發放的A期借款。
“A條款承諾”對每個條款A貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供A期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置。於截止日期生效的所有A期貸款人的A期承諾本金總額為6,000萬美元(6000萬美元)。
“A期貸款”是指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，A期承諾在該時間的總額，以及(B)此後，所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款的未償還總額。
“A期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有A期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆A期貸款的任何貸款人。
“A期貸款”是指任何A期貸款人在A期貸款項下提供的預付款。
“術語A注”的含義如第2.09節所述。
“B期限可用期”是指從截止日期起至(A)截止日期的十八(18)個月週年紀念日、(B)第2.04節規定的B期承諾終止之日、(C)第9.02節規定的B期承諾終止之日和(D)第2.03節規定的全額預付貸款之日之間的一段時間。
“B期借款”是指由每個B期貸款人根據第2.01(B)節同時發放的B期借款。
“條款B借用日期”是指根據第2.01(B)節的規定借入條款B的任何日期。
對每個貸款人而言，“B期承諾”是指其根據第2.01(B)節向借款人提供B期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對之處。所有貸款人在截止日期生效的B期承諾本金總額為2000萬美元(2000萬美元)。
“B期貸款”是指在任何時候，(A)在B期可用期間內，B期貸款承諾的總額，加上所有B期貸款人在該時間未償還的B期貸款的未償還總額，以及(B)此後，所有B期貸款人在該時間未償還的B期貸款的未償還總額。
“B期貸款機構”是指(A)在B期貸款可獲得期內的任何時間，任何在該時間有B期貸款承諾或在該時間持有一筆或多筆B期貸款的貸款人，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆B期貸款的任何貸款人。
“B期貸款”是指任何B期貸款人在B期貸款項下提供的預付款。
“術語B票據”的含義如第2.09節所述。
“C期可用期”是指從截止日期起至下列期間中最早的一段時間：(A)2024年12月31日，(B)根據第2.04節終止C期承諾的日期，(C)根據第9.02節終止C期承諾的日期，以及(D)根據第2.03節全額預付貸款的日期。
“C期借款”是指由每個C期貸款人根據第2.01(C)節同時發放的C期借款。
“術語C借用日期”是指根據第2.01(C)節的規定借用術語C的日期。
對每個貸款人而言，“C期承諾”是指其根據第2.01(C)節向借款人提供C期貸款的義務，本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對之處。所有貸款人在截止日期生效的C期承諾本金總額為2000萬美元(2000萬美元)。
“C期提取條件”是指符合以下條件的條件：(A)Arimoclomol FDA批准已經發生(行政代理應已收到Arimoclomol FDA批准證書)和(B)借款人應已向管理代理提交借款人負責官員的證書(以便進一步分發給各貸款人)，證明借款人或任何子公司在C期借款之日或之前均未收到可合理預期會導致Arimoclomol FDA批准被撤銷或撤回的任何通信。
“C期貸款”是指，在任何時候，(A)在C期可用期內，C期貸款承諾的總金額，以及(B)此後，所有C期貸款人在該時間未償還的C期貸款的未償還總額。
“C期貸款人”是指(A)在C期可用期間的任何時間，任何在該時間作出C期承諾的貸款人，以及(B)在此後的任何時間，在該時間持有一筆或多筆C期貸款的任何貸款人。
“C期貸款”是指任何C期貸款人在C期貸款項下提供的預付款。
“術語C注”的含義如第2.09節所述。
“貸款”一詞係指術語A貸款、術語B貸款或術語C貸款，視上下文需要而定。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理合理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
“第三方”指借款人或其任何子公司或關聯公司以外的任何人。
“三個月期SOFR”指就任何利息期而言，年利率等於(A)年利率4%(4.00%)和(B)三個月期SOFR篩選利率中的較大者，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則就第(B)款而言，“三個月期限SOFR”指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的三個月期限SOFR篩選利率。
“起徵額”是指250萬美元。
對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾以及該貸款人當時所有貸款的未償還金額。
“商標”係指任何法定或習慣法的商標、服務標記、商號、徽標、符號、商業外觀、域名、公司名稱或其他來源或來源的指示物，或標識一個提供商從另一個提供商那裏獲得的商品和服務，以及對其的所有申請和註冊，以及與之相關的所有商譽。
“財政部條例”是指美國財政部根據《國税法》頒佈的法規，包括臨時法規，因為此類法規可能會不時修改(包括未來任何法規的相應規定)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完美性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指為本條例的規定或與該等完美性、完美性或不完備性或優先權有關的其他貸款單據的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“無限制現金”是指貸款方在任何時候不受限制的現金和現金等價物(無重複)。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國貸款方”是指借款人和作為國內子公司的每個擔保人。
“美國人”指美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的任何“美國人”。
“美國納税證明”具有第3.01(C)(Ii)(B)(C)節規定的含義。
對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。
“全資子公司”是指當時其股權由借款人直接或間接擁有的任何人，其股權當時由借款人直接或間接擁有。除另有説明外，凡提及“全資附屬公司”或“全資附屬公司”，均指借款人的一間或多間全資附屬公司。
“扣繳代理人”是指適用法律要求任何貸款方、行政代理人和任何其他人就任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的款項扣繳或扣除款項。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載任何限制的規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議的”和“本協議下的”，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(4)任何貸款文件中凡提及條款、節、初步陳述、證物和附表之處，均應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該法律或條例，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有不動產及非土地財產及有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權。
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本協議或任何其他貸款文件中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制經審計的財務報表時採用的一致的GAAP一致地編制，除非本協議另有明確規定；然而，任何合成租賃或任何合成租賃的隱含利息部分項下的應佔負債的計算應由借款人按照公認的財務慣例進行，並與該合成租賃的條款一致。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入此類債務、資產、攤銷或利息。(Iii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，任何借款方或任何子公司選擇使用公允價值(如財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目，不應受到影響。
(B)公認會計原則的變化。借款人應根據第7.01節提交的每份年度和季度財務報表，以書面形式總結GAAP及其一致應用中的重大變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該要求應繼續根據GAAP在作出該更改之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理提供本協議所要求的財務報表和其他文件(以便進一步分發給貸款人)，或按本協議的要求列出在實施該GAAP更改之前和之後對該要求進行的計算之間的對賬。
(C)計算。就以下所有計算而言，可轉換債券債務的本金金額應為按面值計算的未償還本金(或名義金額)。
(D)合併可變利率實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每一種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。
1.04次/天。
除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。
1.05丹麥語術語。
在不損害任何貸款文件任何規定的一般性的原則下，在任何貸款文件中，凡涉及根據丹麥法律成立或設立的實體，則提及：
(A)董事或高級職員包括主管董事(丹麥語：迪雷克特ør)或董事會成員(丹麥語：在此之前的醫學);
(B)破產或無力償還債務是指有關個人在債務到期時無力償還債務，除非這種無力償還能力必須被視為只是《丹麥破產法》第17(2)條所指的臨時債務；
(C)清盤人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人或類似人員將為以下任一人：(I)重建人(丹麥語：區域結構ør）、（ii）清算人（丹麥語： 喜歡食肉動物），或（iii）破產管理人（丹麥語： 庫裏託），如果適用的話;
（d） 清算、行政、正式管理、解散、清算、暫停、重組、重組、救濟或為債權人利益而進行的一般轉讓將是通過宣佈解散（丹麥語： OPLø辛維德埃爾克爾æ環）、自願清算（丹麥語： 弗裏維利格喜歡）、強制解散（丹麥語： 特旺索普爾ø辛）根據丹麥公司法第14章或司法重組（丹麥語： 重建結構）或破產（丹麥語： 孔庫爾斯）根據《丹麥破產法》;
(E)尋求/啟動/提起破產或破產(程序)包括啟動破產或司法重建程序(丹麥語：Konkurk下的Tage正在處理Eller Rekonstructions);
(F)其“組織文件”係指組織章程(丹麥語：VEDTæGTER).
(G)嚴重疏忽是指格羅夫·烏格索姆希德.
(H)故意的不當行為意味着FORSæt;
(I)共同及各別的方法固體星.
(J)保證經濟來源在Garantere Eller Kautionere.
(K)彌償經濟手段在Skadeslø肖德.
第二條
承諾
2.01承諾。
(A)A期借款。受制於本條款和條件，並依賴於本條款規定的貸款方的陳述和擔保，每一條款A貸款人各自且非共同同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該條款A貸款人的承諾。A期借款應包括A期貸款人根據各自的A期承諾同時發放的A期貸款。已償還或已預付的借款不得轉借。
(B)B期借款。在符合本條款和條件並依賴於本條款規定的貸款方的陳述和擔保的情況下，每個條款B貸款人各自而非共同同意在條款B貸款人可用期間的任何營業日向借款人提供最多兩(2)筆美元貸款，貸款總額不得超過該條款B貸款人的承諾；但為免生疑問，雙方理解並同意：(I)在本協議期限內，B期借款不得超過兩(2)次，(Ii)B期借款金額不得超過10,000,000美元。每筆B期借款應包括B期貸款人根據各自的B期承諾同時發放的B期貸款。已償還或已預付的B期借款不得轉借。
(C)C期借款。在符合本協議所述條款和條件的前提下，並依賴於本協議所述貸款方的陳述和擔保，每個C期限貸款人各自且非共同同意在C期限可用期間內的任何營業日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過該C期限貸款人的承諾；但條件是，在該營業日或該營業日之前，應已滿足C期限付款條件；此外，為免生疑問，雙方理解並同意：(I)在本協議期限內不得有超過一(1)次的C期借款，以及(Ii)C期借款的金額不得超過20,000,000美元。C期借款應包括由C期貸款人根據各自的C期承諾同時發放的C期貸款。已償還或已預付的C期借款不得轉借。
2.02借款。
(A)每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(以書面貸款通知的形式，並由借款人的負責財務人員適當填寫和簽署)後進行，該通知必須不遲於上午9：00發出。(I)在截止日，對於條款A借款，以及(Ii)在適用條款B借款或條款C借款(視屬何情況而定)的請求日期之前至少十五(15)個營業日(或行政代理和所需貸款人各自自行決定的較短期限)。每份借款通知應註明(A)借款申請日期(應為營業日)、(B)借款本金金額和(C)借款人的電匯指示。A項借款本金為60,000,000美元。
(B)在收到定期貸款的貸款通知後，行政代理應立即將其在該定期貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人。每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以即時可用資金的形式向行政代理提供其貸款金額。在適用的貸款通知中指定的營業日(或如果是在截止日期借款，則直接轉到借款人在提供給該貸款人的單獨資金流或資金指示函中指定的借款人賬户(或借款人指定的另一人的賬户))。在滿足第5.02節規定的適用條件(如果此類借款是初次借款，則第5.01節)並收到貸款人要求的所有資金(任何貸款人根據借款人的書面指示在截止日期直接電匯到借款人的賬户(或借款人指定的另一人的賬户)的任何資金除外)，行政代理應根據借款人的書面指示，將收到的所有資金(任何貸款人在截止日期直接電匯到借款人的賬户(或借款人指定的另一人的賬户)的資金除外)以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式向借款人提供(任何貸款人根據借款人的書面指示在成交日直接電匯到借款人的賬户(或借款人指定的另一人的賬户)的資金除外借款人向行政代理提供(併合理接受)的貸款通知。
2.03提前還款。
(A)自願預付。在支付第2.03(D)節所要求的任何還款溢價、第2.07(B)節所要求的最終付款溢價以及本協議規定的任何其他應付費用或金額之後，借款人可在借款人向管理代理髮出書面通知後，自願預付全部但不能部分貸款；但該通知不得遲於上午11：00收到。預付款日期前三(3)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但如果該通知明確規定其以其他信貸安排或融資的有效性或特定交易的完成為條件，則借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出書面通知)。根據第2.03(A)節規定的任何預付款應附有：(W)預付貸款本金的所有應計利息，(X)第2.03(D)節要求的還款溢價和第2.07(B)節要求的最終付款溢價，(Y)預付款時根據本條款到期和應付的所有費用、賠償和其他金額，以及(Z)所有其他債務(未提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)。每一筆此類預付款應根據貸款人對每項相關定期貸款的各自適用百分比應用於貸款人的貸款。
(B)強制預付貸款。
(一)處分和非自願處分。借款人應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)提前償還貸款，總金額相當於所有處置和非自願處置的現金淨收益的100%，前提是此類現金淨收益在收到貸款之日起270天內未再投資於符合條件的資產。根據第(I)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。
(Ii)非常收入。借款人應在任何貸款方或任何附屬公司收到任何非常收據的現金淨收益後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)預付相當於該現金收益淨額100%的貸款，前提是該現金收益淨額在收到之日起270天內未再投資於合格資產。根據第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。
(三)發債。借款人應在任何貸款方或任何子公司收到任何債務發行的現金淨收益後，立即(無論如何，在三(3)個工作日內)預付相當於該現金收益淨額100%的貸款。根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(Iv)款的規定使用。
(4)強制提前還款的申請。根據本第2.03(B)條支付的所有款項 應首先適用於本合同項下所有到期和應付的費用、成本、開支、賠償和其他金額，然後按比例(根據該等金額與第2.03(B)條規定的相關付款總額的關係)支付或預付(視情況而定)以下債務的金額：違約利息(如果有)、第2.03(D)條要求的還款溢價以及應計利息和本金。為免生疑問，每筆預付款還應附上第2.07(B)節所要求的最終付款保險費(如果適用)。每一種提前還款應首先用於未償還的C期貸款，其次用於未償還的B期貸款，第三用於未償還的A期貸款。每一筆此類預付款應根據與每項相關定期貸款有關的各自適用百分比應用於貸款人的貸款。
(V)強制提前還款通知。借款人應就根據第2.03(B)款支付的任何預付款向行政代理提供事先書面通知；但必須在上午11：00之前收到通知。提前還款日期前一(1)個工作日(或所需貸款人可能同意的較短期限)。
(C)控制權的變更。一旦發生控制權變更，借款人應在所需貸款人的指示下，並可在借款人向行政代理髮出書面通知前三(3)個工作日選擇預付貸款餘額及其所有應計和未付利息、第2.03(D)節要求的償還溢價和第2.07(B)節要求的最終付款溢價以及所有其他債務(未提出索賠的或有賠償或費用償還義務除外)。每一項此類指示或通知均應具體説明預付款的日期和金額。如發出上述指示或通知，則借款人須預付款項，而該指示或通知所指明的付款款額，須於該指示或通知所指明的日期到期並須予支付。第2.03(C)節規定的每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。
(D)還款保費。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果任何貸款的全部或任何部分本金已根據第2.03條、第IX條或其他規定償還或被要求償還(為免生疑問，第2.05條除外)，則在所有情況下，借款人應在支付或要求償還該等貸款的日期向貸款人支付各自的應課税額賬户，以及如此償還或要求償還的其他債務。還款溢價等於：(1)對於在截止日期二十四(24)個月週年日或之前支付或必須支付的任何還款，相當於就該還款而支付的全部金額(1-24個月)的金額；(2)對於在截止日期二十四(24)個月週年日之後但在截止日期三十(30)個月週年日或之前支付的任何還款，相當於就該還款而支付的全部金額(25-30個月)的金額，(3)就在截止日期三十(30)個月之後但在截止日期三十六(36)個月日或之前支付或須支付的任何還款而言，相當於該貸款本金百分之一(3.50%)已償還或須償還的款額；。(四)在截止日期三十六(36)個月之後但在結束日期四十八(48)個月當日或之前已支付或須支付的任何還款；。相當於已償還或須償還的貸款本金的百分之一(1.50%)的款額，及(V)就其後已償還或須償還的任何還款而言，相等於已償還或須償還的貸款本金的零%(0%)的款額。該等還款保費在支付時應全額賺取，並不得因任何理由退還。
2.04終止承諾。
(A)自願。借款人可在下列期間向行政代理髮出書面通知：(I)B期限可用期間，完全終止B期限承諾；(Ii)C期限可用期間，完全終止C期限承諾；但條件是：任何此類通知應在不遲於上午9：00之前由行政代理收到。終止日期前五(5)個工作日。在B項承諾或C項承諾終止時，每一適當貸款人的承諾應按該貸款人減少額的適用百分比減去。
(B)強制性。根據第2.01(A)節的規定，期限A借款時，期限A的承諾將自動和永久地減少到零。根據第2.01(B)節的規定，條款B的承諾額將自動和永久性地減少(I)每個條款B借款的金額，以及(Ii)根據第2.01(B)節在第二個條款B借款時減至零，或在B條款可用期結束之日減至零。根據第2.01(C)節的規定，在C期借款時，C期承諾將自動和永久地減少到零，或者，如果更早，在C期可用期結束之日。
2.05償還貸款。
借款人應在到期日償還所有貸款的未償還本金，連同其所有應計和未付利息以及所有其他未償債務，包括第2.07(B)節規定的最後付款保費。
2.06的利息。
(A)預違約率。除以下(B)項條文另有規定外，每筆貸款須於適用借款日期起計每期利息期間的未償還本金(為免生疑問，以所述本金金額計算，但不減去任何適用的原始發行折扣)，年利率與該利息期間的利率相同。
(B)違約率。(I)在任何違約事件發生時和存在期間，在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務的年利率應始終等於適用利息期間的利率加4%(4.00%)的年利率(“違約率”)，直至該違約事件根據本協定的條款得到補救或免除為止；如果唯一存在的違約事件是完全由於貸款方未能遵守第7.21節的規定而根據第9.01(B)節發生的違約事件，相反，該違約事件的“違約率”應始終等於適用利息期間的年利率加0.5%(0.50%)的年利率，直至該違約事件根據本協議的條款被治癒或免除為止；(Ii)逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求以現金支付。
(C)支付的實物利息。
(I)自2024年6月30日的付息日期起至2026年3月31日(“付息期間”)付息日期止(包括付息日期在內)，在任何付息日期，只要(A)沒有違約事件發生且在任何該付息日期仍在繼續，及(B)借款人沒有在付息日期結束的付息期首日前六(6)個營業日或之前向行政代理遞交付息期間現金支付通知(以便進一步分發給貸款人)，(X)在該利息期間內貸款應累算的利息總額的75%(75%)(該利息，即“PIK期間現金支付利息”)應於該付息日期到期並以現金支付，及(Y)該利息期間貸款累計利息總額(該利息，PIK期間支付的實物利息)應在該利息支付日期到期並支付，方法是將該PIK期間支付的實物利息資本化並添加到該利息支付日期的適用貸款的未償還本金金額中。為免生疑問，如(I)在第六(6)日或之前這是)借款人已向行政代理遞交PIK期間現金支付通知(以供進一步分發)，或(Ii)任何違約事件已發生並在任何該等利息支付日期持續，則借款人已向行政代理遞交PIK期間現金支付通知，或(Ii)任何違約事件已發生且仍在任何該等利息支付日期繼續，則在該利息支付日期，所有應計貸款利息均到期並以現金支付。
(Ii)一般支付的實物利息。對於本協議項下的所有目的，包括但不限於根據第2.03(D)節計算任何還款溢價(但不包括根據第2.07(B)節計算最終支付溢價的目的)而言，任何和所有這樣的PIK期間支付的實物利息應構成並增加本協議項下貸款的本金金額，並應根據第2.06節計入利息。
(D)一般利息。每筆貸款的利息應在每個付息日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。除上文第2.06(C)節的規定外，所有利息均應以現金支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的。
2.07費用。
(A)費用函件。借款人應按適用費用函中規定的金額和時間向行政代理、貸款人及其各自的關聯公司支付各自賬户的費用和原始發行折扣。雙方理解並同意，任何此類原始發行折扣不應因任何原因減少本協議或任何其他貸款文件項下任何貸款的本金總額。此類費用和原發行折扣應在支付時全額賺取，並不得因任何原因退還。
(B)最後付款保費。在(I)到期日和(Ii)貸款因任何原因(無論是根據第2.03節、第2.05節、第9.02節或其他規定)到期和應全額支付的日期(以較早者為準)發生時，借款人應在不出示任何單據的情況下，向行政代理支付最終付款保費，並在該日期向行政代理支付其他已預付、已償還或要求預付或償還的債務，以及在每個日期的最後付款保費。最終付款保費應在支付時全額賺取，並且無論出於何種原因都不能退還。
2.08計息。
所有利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在作出貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息。
2.09債務證據。
每家貸款人在正常業務過程中發放的貸款，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。應任何貸款人的請求，借款人應簽署並向該貸款人交付一張本票，該本票除證明該貸款人的賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類本票應(A)在期限為A的貸款的情況下，採用附件B的形式-1\f25(“-1\f25 A-1\f6術語-1\f6注”)，(B)-1\f25 B-1\f6期限貸款的形式為-1\f25 B-2\f6(“-2\f25 B-2\f6術語-2\f6注”)，以及(C)-1\f25 C-1\f6期限貸款的形式為-1\f25-1\f25 B-3\f6(-1\f6“-1\f25 C-2\f6術語-2\f6注”)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
2.10一般付款。
(A)一般規定。除非本合同或任何其他貸款文件另有明文規定，否則借款人支付的款項應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。根據第9.03節的規定，任何貸款方根據貸款文件應支付的本金、利息、還款保費、最終付款保費以及貸款費用和所有其他債務均應在不出示任何單據的情況下，在行政代理辦公室支付給行政代理，由相應的貸款人承擔。貸款方將在不遲於下午2點以美元立即到位的資金支付此類款項。在指定日期，或以行政代理人不時以書面指示的其他方式或任何美國銀行的其他帳户。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款可在行政代理酌情決定的下一個營業日被視為收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種期限的延長應反映在利息計算中。
(B)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款和付款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款發放貸款或支付款項負責。
(C)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款所需的資金，或構成任何貸款人已取得或將會取得任何特定地點或方式所需貸款的資金的陳述。
2.11貸款人分擔付款；行政代理的推定。
(A)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或其他方式，就其貸款的任何本金或利息或與此相關的還款溢價或最終付款溢價獲得付款，導致該貸款人收到一部分貸款總額的付款及其應計利息，以及與此相關的還款溢價或最終付款溢價按比例如果貸款人按本協議規定的比例分享貸款，則貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，並(Y)根據行政代理滿意的文件以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金、應計利息和償還溢價或最終付款溢價的總額和欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；前提是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本第2.11節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或任何附屬公司的轉讓除外(本第2.11節的規定適用)。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
(B)除非行政代理人在應付任何款項給行政代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該項款項，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設將應付款額分配給貸款人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該判定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(I)借款人事實上沒有支付該款項；(Ii)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(Iii)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
2.12違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。每一貸款人同意向借款人、行政代理和其他貸款人提供有關該貸款人成為違約貸款人的及時書面通知。
(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08條向行政代理提供的任何金額)，應在所需貸款人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照所要求的貸款人確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果所需貸款人和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但如果(A)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(B)該等貸款是在第5.02節規定的條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則該付款在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和所要求的貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或支付的款項，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條
税收、成本增加和產量保護
3.01税。
(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何收款方支付的所有款項，應免税和清償，不得扣除或扣留任何現在或未來的收入、消費税、印花税、單據、財產税或特許權税和任何性質的其他税、費、關税、徵税、預扣或其他任何性質的費用，包括任何利息、附加税項和任何性質的罰款，但不包括：(I)可歸因於該收款方未遵守第3.01(C)節規定的税項；第3.01(D)節或第3.01(F)節，(Ii)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(A)由任何司法管轄區徵收，原因是該收款人在任何司法管轄區內或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區，或(B)由於該司法管轄區目前或以前與該司法管轄區有任何其他聯繫而徵收該税項，而該收款人(因籤立、交付、成為其一方、根據其履行義務、收取付款而產生的關連除外)，收到或完善根據任何貸款文件進行的任何交易、根據任何貸款文件進行的任何交易、或已出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)，(Iii)就貸款人而言，根據(A)該貸款人在承諾中獲得該權益的日期(或在該貸款人根據先前承諾而非由該貸款人提供資金的貸款的情況下，則在該貸款中獲得該權益的日期)，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。除非根據借款人根據第11.13節提出的轉讓請求，或(B)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01節的規定，在緊接該貸款人獲得適用貸款或承諾書的利息之前，或在緊接其變更其貸款辦公室之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其貸款辦公室之前支付與該税項有關的款項，(Iv)根據《國税法》第3406條扣繳的任何美國聯邦支持，和(V)根據FATCA徵收的預扣税(根據任何貸款文件，對任何貸款方支付的或由於任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與之有關的所有非排除項目稱為“補償税”)。如果適用法律要求任何扣繳義務人從任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何款項中進行任何扣繳或扣除税款，則(X)適用扣繳義務人應有權進行該扣繳或扣除，並應直接向有關政府當局支付所需扣繳或扣除的全部金額，(Y)適用扣繳義務人應立即向行政代理人提交一份證明向該政府當局支付該款項的正式收據或其他令行政代理人滿意的文件，以及(Z)如果該扣繳或扣除是與補償税有關的，適用貸款方應支付的金額應增加必要的一筆或多筆額外金額，以確保適用貸款人實際收到的淨金額(或，如果是為其自身向行政代理人支付的款項，則為行政代理人)將等於如果沒有就補償税進行此類扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的任何此類扣繳或扣除)時該接受者將收到的全部金額(前提是，如果適用的扣繳義務人是貸款方或行政代理人以外的人(例如，貸款方根據本條款(Z)須就該等税項支付的額外金額，不得超過該貸款方若按照第3.01(C)節的規定直接向該項付款的適用受益人支付該等款項時，該貸款方須支付的額外金額)。此外，貸款當事人應支付所有現有或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税是因任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式進行的任何付款而產生的，但因任何司法管轄區因接受者與徵收此種税項的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税項除外(但因籤立、交付、成為任何交易的當事人、履行義務或從事任何交易而產生的聯繫除外)，根據任何貸款文件收取、收取或完善擔保權益，或強制執行，或已出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)(以下稱為“其他税項”的所有此類非免税税項)。
(b) [已保留].
(C)(I)對根據任何貸款文件支付的任何款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(C)(Ii)(A)、(Ii)(B)和3.01(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01(D)節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速通知行政代理和借款人它無法這樣做。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；和
(B)任何外國貸款人在其當時合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：
(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則須提交美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，以依據該税務條約豁免或減免美國聯邦預扣税；
(B)妥為填妥及妥為籤立的税務局表格W-8 ECI副本；
(C)如屬聲稱享有《國內税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或
(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，適當填寫和妥為籤立的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，或每一實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；但條件是，如果出於美國税務目的，外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴(S)以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證明；以及
(Iii)任何外國貸款人在其當時合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付填妥並妥為籤立的、按適用法律規定的任何其他表格申請免徵或減免預扣税的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。
(D)每個貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。借款人或行政代理機構可以在適用法律要求的範圍內，向國税局和任何其他相關税務機關提供任何這樣提供的信息和文件。就本條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(E)各貸款人同意，如果其先前依據第3.01(C)或(D)節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速通知行政代理和借款人它無法這樣做。儘管第3.01節有任何相反的規定，根據第3.01節的規定，貸款人不應被要求交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。
(F)在行政代理成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)關於任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或其任何繼承者的扣繳證明(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理是美國分支機構，並打算被視為美國人，根據《國税法》第3章和第4章根據《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定扣繳和報告。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。根據前述第(I)款提交美國國税局W-9表格的行政代理人向借款人表明，它是“美國人”和“財政條例1.1441-1”所指的“金融機構”，它將遵守第1441條和FATCA規定的扣繳義務，即借款人可以向行政代理人付款，而不扣除或扣繳美國徵收的任何税款。
(G)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第3.01節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第3.01(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第3.01(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第3.01(G)節向補償方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值。本第3.01(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)各貸款人應在提出書面要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於貸款方尚未就該等補償税或其他税項向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)從屬於該貸款人的補償税的定義中排除的任何税項，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(H)應支付給行政代理的任何金額。
3.02增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；
(Ii)要求任何接受者就其貸款、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)保證税和其他税項除外)和(B)不在第3.01(A)節保證税定義範圍內的税項；或
(3)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協定的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，則在該貸款人提出書面要求後，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.02節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.02節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.02節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之前九(9)個月以上發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.03緩解義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.02條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.02節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.04條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.02節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.03(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。
3.04違法性。
如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務或就任何貸款提供、維持、資助或收取利息是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有任何義務發出、作出、維持、維持、應暫停為任何此類貸款提供資金或收取利息，或提供任何此類貸款，直至貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件送交行政代理)，立即預付貸款人的貸款。
3.05無法確定費率。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)不存在足夠和合理的方法來確定三個月期限SOFR定義的第(B)條，包括但不限於，因為條款SOFR篩選匯率不可用或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的，(B)CME(或任何令管理代理合理滿意的繼任管理人)已發表公開聲明，指明在該日期之後SOFR應可用或不再可用的特定日期，或獲準用作釐定以美元計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止；只要在上述陳述時，沒有合理地令將繼續提供SOFR的行政代理滿意的繼任管理人，或(C)行政代理或所要求的貸款人確定，出於任何原因，相關利息期間的三個月SOFR不能充分和公平地反映出借人的資金成本(每個都是“SOFR不可用事件”)，則(I)行政代理將立即通知借款人和每一貸款人，以及(Ii)此後，(A)借款人和所需貸款人應本着誠意進行談判，以替代基準利率取代三個月期SOFR，並適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括由聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者(視情況而定)正式認可或召集的委員會就此類替代基準的美元計價信貸安排提出的任何適用建議。連同任何建議的合規更改及(B)在借款人及所需貸款人按前述(A)條所預期修訂本協議前，發生SOFR不可用事件期間的三個月期限SOFR的定義(B)項將為年利率，該年利率相等於該SOFR不可用事件發生當日生效的最優惠利率，其後將於其後發生的每個利息期間的首個營業日重新釐定。
3.06生存。
借款人在本條第三款項下的所有債務在貸款人的任何轉讓或替換、承諾和貸款文件的終止、所有債務的償還以及行政代理的更換或辭職後仍應繼續存在。
第四條
保修
4.01保證金。
作為主債務人而非擔保人，每一擔保人特此共同和個別地向每一擔保方和行政代理保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)，嚴格按照其條款進行。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有得到全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會使此類債務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。
4.02無條件的債務。
第4.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，擔保人無權就根據本條第四條支付的款項向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或出資，直至債務(或有賠償或費用償還義務未提出索賠)已全額償付且承諾已期滿或終止為止。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；
(B)任何貸款文件的任何條文所述的任何作為，或貸款文件所指的任何其他協議或文書所述的任何作為，均須作出或不作出；
(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件下的任何權利，或放棄貸款文件中提及的任何其他協議或票據，或免除、減值或全部或部分交換任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；
(D)授予任何有擔保一方作為任何債務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或
(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後。
就其在本協議項下的義務而言，各擔保人特此明確放棄盡職調查、出示、付款要求、抗議和所有通知，以及擔保方用盡任何權利、權力或補救措施或針對任何人的任何要求，或針對任何其他人在任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下，或針對任何其他人的任何其他擔保，或任何義務的擔保。
4.03恢復。
保證人根據本條第四條承擔的義務，如因任何理由由任何人或其代表就該義務所作的任何付款被任何有擔保的一方撤銷或必須以其他方式恢復的，不論是由於任何破產或重組程序或其他原因，且每一擔保人同意在有要求時對有擔保的當事人進行賠償，以支付擔保當事人因解除或恢復該等債務而招致的所有合理和有據可查的費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)，包括為抗辯任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何此類費用和開支，則應自動恢復該義務。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。
4.04某些額外豁免。
各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。
4.05補救措施。
擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與擔保當事人之間，另一方面，根據第4.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。
4.06出資權。
擔保人之間約定，就本合同項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權利應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有債務(或有賠償或費用償還義務除外)全部付清並終止承諾之前，任何擔保人不得行使這種出資權利。
4.07付款保證；繼續保證。
第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有義務。
4.08丹麥擔保限制。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何丹麥貸款方根據本協議、任何其他貸款文件或任何抵押品文件明示承擔的任何擔保、賠償和其他義務(以及與此相關的任何擔保)：
(A)在構成《丹麥公司法》第206條或第210條所指的非法財政援助的範圍內，應被視為未被承擔(與此相關設定的任何擔保應受到限制)；和
(B)還應限於相當於以下兩項中較高者的數額：
(1)該丹麥貸款方當時的股權(S)(A)要求丹麥貸款方根據本協議付款，或(B)該丹麥貸款方(視情況而定)強制執行擔保；和
(2)該丹麥貸款方在截止日期的股權，
但第(B)款規定的限制僅適用於丹麥貸款方的義務和負債，其金額超過(A)丹麥貸款方以集團內借款人的身份直接或間接收到的貸款文件項下的預付款(但前提是，丹麥貸款方根據本第四條就丹麥貸款方的此類義務支付的任何款項應減少正坦託(B)利息和其他費用，由丹麥貸款方根據貸款文件以借款人的身份承擔。
本第4.08節中列出的限制應適用作必要的變通丹麥貸款方在任何貸款文件項下的任何擔保、擔保、賠償、抵押品、權利和/或債權的從屬關係、追索權的從屬和/或移交、收益的運用(包括強制性預付款)和任何其他直接或間接財政援助手段下的總義務和責任。
就本第4.08節而言，“權益”是指該丹麥借款方的權益(丹麥語：egenkapital)，是指在相關時間按照丹麥公認的會計原則、標準和慣例(包括國際財務報告準則)計算的該丹麥借款方的權益，但向上調整為(A)賬面價值和(B)市場價值中的較大者，如果且在任何賬面價值不等於市場價值的情況下。
第五條
結賬和借款的前提條件
5.01初始借款條件。
本協議將於各貸款人在截止日期提前發放貸款的義務生效，但須滿足下列先決條件(由貸款人自行決定)：
(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約對應方和其他貸款文件(“丹麥抵押品文件”定義(D)款所述的丹麥抵押品文件除外，應按照第7.21節的規定交付)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人和此類貸款文件的另一方妥善簽署，其形式和實質均合理地令行政代理和貸款人滿意。
(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為截止日期，形式和實質令行政代理和貸款人滿意。
(C)財務報表；盡職調查。行政代理人應已收到經審計的財務報表、中期財務報表、財務報表草稿以及行政代理人或任何貸款人要求的其他報告、報表和盡職調查項目。
(D)無重大不利變化。自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期具有重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。
(E)訴訟。任何訴訟、訴訟、調查或程序不得在任何法院或仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序的個別或整體可合理地預期會產生實質性的不利影響。
(F)組織文件、決議等。行政代理收到下列文件，每份應為原件或傳真件，其形式和實質應合理地令行政代理、貸款人及其各自的法律顧問滿意：
(I)每個借款方的組織文件的副本，經其成立或組織所在的國家或其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局證明在最近日期是真實和完整的，並經該借款方的一名負責人員證明在截止日期是真實和正確的；
(Ii)行政代理或任何貸款人可能要求的每一貸款方負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他貸款文件；
(Iii)行政代理人或任何貸款人合理地要求提供的文件及證明文件，以證明每一貸款方已妥為組織或組成，並有效地存在、信譽良好，並有資格在其組織或組成的司法管轄區內從事業務；及
(4)關於每個丹麥貸款方：
(A)每一丹麥貸款方的組織章程副本；
(B)一份完整和最新的丹麥商業管理局的成績單副本(丹麥語：ErhvervsStyrelsen)與每一丹麥貸款方有關；
(C)每一丹麥貸款方董事會的決議副本：(X)批准丹麥貸款方作為當事方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議丹麥貸款方籤立、交付和履行其作為當事方的貸款文件；(Y)授權指定的一人或多人代表丹麥貸款方籤立貸款文件；及(Z)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發出其根據或與其所屬的貸款文件有關連的貸款文件而須簽署及/或發出的所有文件及通知；
(D)獲授權籤立任何貸款文件及其他文件及通知的每名獲授權籤立人的簽署樣本一份，而該等文件及通知須由該公司簽署及/或根據其所屬的貸款文件或與該文件有關連而發出；及
(E)每一丹麥借款方的證明：(X)確認借款或酌情擔保或擔保貸款和承諾書不會導致超出對該丹麥借款方具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似的限額；和(Y)證明第5.01(F)(Iv)節中規定的每份與其有關的副本文件正確、完整，並且在截止日期之前完全有效。
(G)留置權的完善和優先權。行政代理收到以下材料：
(I)在每個美國貸款方成立的司法管轄區內或在需要提出申請以完善行政代理對抵押品的擔保權益、在該司法管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據的情況下，搜索《統一商法典》檔案；
(2)為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，根據所需貸款人的全權裁量權，為每個適當司法管轄區編制《統一商法典融資説明》；
(Iii)證明根據質押協議質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，連同附帶的空白和未註明日期的正式籤立的股票權力；
(4)在適當的政府機構中搜索每個美國貸款方所擁有的知識產權的所有權和留置權；
(V)在所需貸款人的合理酌情權範圍內，按照《擔保協議》所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知，以完善行政代理在美國貸款方擁有的美國聯邦專利、版權、商標和商標申請中的擔保權益；以及
(Vi)在符合第7.21節的情況下，為使貸款方遵守第7.16節所需的賬户控制協議。
(h) [已保留].
(I)保險證據。根據第7.21節的規定，行政代理收到證明符合貸款文件規定要求的責任和意外傷害保險的貸款方的保險單或保險證書的副本，包括但不限於，代表擔保方將行政代理指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在危險保險的情況下)。
(J)結業證書。行政代理收到借款人的負責財務官簽署的證書，證明(I)第5.01(D)、(E)和(L)節以及第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(Ii)借款人及其附屬公司(緊接在實施本協議擬進行的交易及產生相關債務後)在綜合基礎上具有償付能力，及(Iii)截至成交日期，借款人或任何附屬公司均無未償還任何不合格股本。
(K)現有債務。根據第7.21節的規定，借款人及其子公司現有的所有借款債務(不包括第8.03節允許存在的債務)應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在結算日或之前終止。
(L)政府和第三方批准。借款人及其附屬公司應已獲得與本協議及其他貸款文件及擬進行的其他交易有關的所有重大政府、股東及第三方同意及批准，而所有適用的等待期均已屆滿，而任何人士不得采取任何可合理預期會對借款人或其任何附屬公司或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求威脅任何前述任何交易的行動，而任何法律或法規均不得適用，不得合理預期會產生上述效果的任何法律或法規。
(M)指示書。行政代理收到令人滿意的指示函，其中載有關於將在結算日發放的貸款收益的資金流動信息。
(N)費用。行政代理和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用或原始發行折扣(為免生疑問，包括根據費用信函)。
(O)律師費；盡職調查費用。在每一種情況下，借款人應支付所有合理且有文件記錄的律師給行政代理人和每個貸款人的律師的費用，以及貸款人在截止日期之前發生的所有合理和有文件記錄的盡職調查費用，外加構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但在此之後，該估計不應妨礙借款人與行政代理人之間的最終結算)。在借款人和貸款人之間簽訂的任何單獨的資金流或資金指示函中規定的範圍內。
(P)其他。行政代理和貸款人收到行政代理或任何貸款人合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於關於訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、環境問題、或有負債、商業趨勢、管道跡象和相關臨牀數據、競爭格局、監管排他性、知識產權和借款人及其子公司的管理的信息。
在不限制第10.03節倒數第二段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
5.02所有借款的條件。
每一貸款人履行任何貸款通知的義務須受下列先決條件的約束：
(A)第VI條或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的申述及保證，在借款當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等申述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到規限)，但如該等申述或保證特別提及較早日期，則該等申述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等申述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)，除為本第5.02節的目的，第6.05節的(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節的(A)和(B)款提供的最新聲明。
(B)任何失責行為或失責事件，均不會因該建議的借款或其收益的運用而存在或會導致。
(C)對於每筆B期借款，在任何貸款人要求的範圍內，行政代理應已收到B期票據的籤立副本，由借款人的一名負責官員妥善執行，其形式和實質應令行政代理和貸款人合理滿意。
(D)對於C期借款，(I)C期提款條件應已得到滿足，以及(Ii)在任何貸款人要求的範圍內，行政代理應已收到已簽署的C期票據的副本，並由借款人的一名負責官員妥善執行，其形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意。
(E)對於每一次B期借款和C期借款，行政代理收到一份令人合理滿意的指示函，其中載有關於將在適用的B期借款日和C期借款日提前的貸款收益的資金流動信息，視具體情況而定。
(F)對於每一次B期借款和C期借款，行政代理和貸款人收到在適用的B期借款日和C期借款日(視屬何情況而定)或之前必須支付的任何費用和原始發行折扣(包括在每一種情況下，為免生疑問，根據費用函件)。
（g） 對於每次B期借款和C期借款，借款人應支付在適用的B期借款日期或C期借款日期（視情況而定）之前發生的所有合理且有記錄的行政代理律師費用、收費和貸方律師費用、費用和支出，在每種情況下，在B期借款日期或C期借款日期（視具體情況而定）之前至少兩（2）個工作日向借款人開具發票，並且僅在本合同第11.04條要求的範圍內。
（h） 行政代理人應已收到符合本協議要求的貸款通知書。
借款人提交的每份貸款通知應被視為在適用借款之日起滿足第5.02（a）、（b）和（d）（i）條（如果適用）中規定的條件的陳述和保證。
第六條
申述及保證
貸款當事人向行政代理和貸款人聲明並保證：
6.01存在、資格和權力。
每一貸款方及其每一子公司(A)根據其成立或組織的司法管轄區的法律正式成立、組織或組成、有效存在並處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的地位，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但在(B)(I)或(C)款所指的每一種情況下，如不這樣做，不能合理地預期會產生重大的不利影響。
6.02授權；無違規行為。
每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與該人所屬的任何合同義務相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務，或(Ii)任何命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令，或此人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決，或(C)在任何實質性方面違反任何法律(包括但不限於條例U或條例X)，除非涉及(B)(I)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)，條件是不能合理地預期此類衝突、違反、違反或付款會單獨或整體產生實質性的不利影響。
6.03政府授權；其他異議。
對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案，但下列情況除外：(A)已經獲得且完全有效的文件，(B)為完善抵押品文件設立的留置權而提出的文件，(C)根據證券法提交任何適用的通知，以及(D)支付法律規定的佛羅裏達州文件印花税，該印花税截至截止日期尚未到期和支付。
6.04綁定效果。
每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律，並須符合衡平法的一般原則。
6.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審計財務報表，除僅與重大弱點重述有關外，(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)在各重大方面，借款人及其附屬公司的財務狀況及其在所述期間的經營業績，均按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明者除外；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至所述期間的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括對税收、承諾和債務的重大負債。
(B)中期財務報表(不包括僅與重大弱點重述有關的財務報表)和財務報表草稿，在每一種情況下，(1)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，(2)除其中另有明確説明外，(2)在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果，但在第(1)和(2)條的情況下，不加腳註和正常的年終審計調整，以及(3)顯示所有重大負債和其他負債，截至借款人及其子公司的直接或或有債務，包括税收、重大承諾和債務的重大負債。
(C)自經審核財務報表日期起至結算日(包括結算日)，任何貸款方或任何附屬公司並無處置或非自願處置任何貸款方或附屬公司的任何業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購對任何貸款方或任何附屬公司有重大影響的任何業務或財產(包括任何其他人士的股權)，而上述財務報表或其附註並無反映於上述財務報表或附註中，亦未於結算日或之前以書面方式向貸款人披露。
(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。
6.06訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，均不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能會產生重大不利影響的合理預期。
6.07無默認設置。
(A)任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均未違約，而該合同義務可合理地預期會產生實質性的不利影響。
(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。
6.08財產所有權；留置權。
每一貸款方及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除准予留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。
6.09環境合規性。
除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)每個設施和設施內的所有運營均符合所有適用的環境法，設施或企業沒有違反任何環境法，也沒有任何與設施或企業有關的條件可能導致根據任何適用的環境法承擔責任。
(B)沒有任何設施在設施上、設施上或設施下含有或以前含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或可能引起環境法規定的責任。
(C)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知或詢問，涉及任何設施或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法，任何貸款方的任何負責人員也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或受到威脅。
(D)任何貸款方或子公司或其代表未違反任何適用的環境法，或以合理可能引起任何適用環境法下的責任的方式，從設施運輸或處置危險物質，或在設施或任何其他地點或其下或之上或之下產生、處理、儲存或處置危險材料。
(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方所知，根據任何貸款方或任何子公司被列為或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何貸款方、任何子公司、設施或企業的其他行政或司法要求懸而未決。
(F)在設施處或從設施中釋放或威脅釋放危險材料，或因任何貸款方或任何子公司與設施有關的操作(包括但不限於處置)或與企業有關的其他方面的操作(包括但不限於處置)而產生或威脅釋放危險材料，違反或以可能導致環境法規定的責任的方式或數量。
6.10保險。
(A)貸款方及其附屬公司的財產已向並非該等人士的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額及免賠額及承保的風險，與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.10中概述了貸款方及其子公司在截止日期生效的保險範圍。
(B)每一貸款方及其各自的子公司在可用情況下，按1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額，或行政代理人或所需貸款人合理要求的其他方式，對位於特別洪災地區並構成抵押品的所有不動產維持全額支付的洪災保險。
6.11税。
貸款當事人及其各自子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對他們或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他税、評税、手續費和其他政府費用(包括以扣繳義務人的身份)，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；(B)不能合理地個別或總體預期未能這樣做的情況下，有實質性的不利影響。
6.12 ERISA合規性。
(A)除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，《國税法》和其他聯邦或州法律，以及(Ii)根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理或有權獲得對國税局向贊助商發出的意見或諮詢信函或預先批准的計劃文件的答覆，據貸款當事人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種合格納税地位的喪失。
(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。在任何情況下，借款人並未就任何計劃從事任何被禁止的交易或違反受託責任規則，而該等交易已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。
(C)(I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)借款人及各ERISA關聯公司已就每個退休金計劃滿足《退休金籌資規則》下的所有適用要求，(Ii)除非尚未導致也不能合理預期會導致重大不利影響，否則借款人及各ERISA關聯公司均未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Iii)借款人或任何ERISA附屬公司除支付保費外，並無向PBGC承擔任何責任，亦無到期未付的保費支付。
6.13子公司和資本化。
(A)附表6.13(A)載列於每間附屬公司截止日期的完整及準確清單，連同(I)組織的司法管轄權、(Ii)每類已發行股權的股份數目、(Iii)任何貸款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目及百分比、(Iv)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力，及(V)識別屬被剔除附屬公司的每一間附屬公司。各附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評税。
(B)截至截止日期，除附表6.13(B)所述外，借款人或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士有權收購借款人或其任何附屬公司的任何股權股份。借款人及其各附屬公司的所有已發行及未償還權益均獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評税，而該等權益乃根據所有適用法律發行。
6.14保證金規定；《投資公司法》。
(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每次借款的收益運用後，不超過資產價值的25%(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)根據第8.01節或第8.05節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制的情況下，並且在第9.01(E)節的範圍內，將是保證金股票。
(B)沒有任何貸款方根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”，也不需要登記為“投資公司”。
6.15披露。
每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致重大的不利影響。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是書面的還是口頭的)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，對於財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息，貸款方僅表示此類信息是基於借款人在編制此類信息時認為合理的假設善意編制的(有一項理解，即此類信息是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不受借款人及其子公司的控制，不能保證任何特定的預測、估計、預算或預測將會實現，也不能保證任何此類預測、估計、預算或預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果。預算或預測可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的)。
6.16遵守法律。
每一貸款方及每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定不能合理地預期會產生重大不利影響。
6.17知識產權；許可證等
(A)附表6.17(A)列出了所有(I)專利、(Ii)商標和(Iii)其他註冊的重大知識產權項目的完整和準確的清單，在上述第(I)至(Iii)條的每一種情況下，(A)由任何貸款方或任何子公司擁有或控制，或(B)構成重大知識產權並由任何貸款方或任何子公司進行許可。對於附表6.17(A)所列的每一項知識產權，在相關情況下，貸款當事人應在該附表上註明記錄的所有人、申請和/或登記的管轄權、申請號、註冊號或專利號或專利申請號，以及申請和/或註冊的日期。附表6.17(A)還列出了作為上述任何知識產權項目的許可協議(入站或出站)的所有重要合同的完整和準確的清單。
(B)附表6.17(B)在逐個產品的基礎上，為每個重要產品列出了所有特定於產品的專利的完整而準確的清單，並且據貸款方所知，在每個此類列出的特定於產品的專利中，至少有一項有效權利要求，即如果不是貸款方或任何子公司在該等專利下的權利，製造、使用、銷售、要約出售、進口或以其他方式商業化該等重要產品將會受到侵犯。
(C)就所有重大知識產權而言：
(I)每一借款方及其各自的子公司(視情況而定)擁有或擁有此類知識產權的有效許可，且除准予留置權外，沒有任何和所有留置權；
(2)每一借款方及其各自子公司(視情況而定)已採取商業上合理的行動，以維持和保護此類知識產權內的知識產權；
(Iii)除政府當局在起訴專利或商標申請的正常過程中發出的拒絕外，(A)沒有對任何此類知識產權的有效性或可執行性提出質疑的程序，(B)貸款方或其各自的任何子公司均未涉及與任何人的任何此類訴訟，(C)這些知識產權均不是任何其他行政訴訟的標的，以及(D)沒有人根據經修訂的1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(公法98-417)作出任何證明，包括但不限於根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)條或第21篇《美國法典》第355(2)(A)(Vii)(IV)條規定的任何此類證明，或在美國或任何其他司法管轄區或任何相關訴訟中的任何合理類似或同等的證明或通知(a“第四款證明”)，聲稱任何該等專利由任何貸款方或任何子公司擁有或許可不受侵犯、無效或不可強制執行；
(4)(A)該等知識產權仍然存在，而據貸款各方所知，該等知識產權是有效和可強制執行的，。(B)就附表6.17(A)所列或須列於附表6.17(A)內的任何專利而言，沒有任何借方或任何附屬公司收到任何大律師的意見，認為任何該等專利(或其中的任何個別權利要求)是無效或不可強制執行的，及。(C)據貸款各方所知，該等知識產權是完全有效和有效的，並且沒有失效，或被沒收、取消或放棄(與專利訴訟相關的常規放棄除外)，且該借款方或子公司不為任何此類知識產權支付或欠付任何未付的維護、續展或其他費用；
(V)據貸款方所知，就任何列入或須列入附表6.17(A)並由貸款方擁有的專利而言，與該專利的提交和起訴有關的每一名個人在與任何政府當局打交道時，已在所有重要方面遵守所有適用的誠實和善意義務，包括向任何政府當局披露該個人所知道的對每項該等專利的可專利性具有重大意義的所有信息的義務；
(6)每一借款方及其各自的子公司(視情況而定)是其擁有的所有此類知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人；
(Vii)如該知識產權內的任何知識產權是由任何人全部或部分為或代表任何貸款方或任何附屬公司創作、開發、構思或創作的，則該借款方或附屬公司已與該人訂立書面協議，而在該協議中，該人已將該知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予該借款方或附屬公司，但個別或整體而言，合理地預期不會對該借款方或擁有該知識產權及其所有權利、所有權及權益的該附屬公司造成重大不利影響；及
(Viii)此類知識產權不受任何貸款方或子公司的任何許可授予、不起訴的約定或類似安排的約束，但(A)貸款方之間的許可授予和(B)在附表6.17(A)中披露的許可授予除外。
(D)據貸款當事人所知，沒有第三方實施任何侵犯任何重大知識產權的行為。
(E)就附表6.17(A)所列或須列於附表6.17(A)的每份許可協議而言，該許可協議(I)具有十足效力，並對每一借款方(或每一貸款方各自的附屬公司，視何者適用)均具約束力及可強制執行，以及(Ii)根據其條款，(Ii)未經修訂或以其他方式修改，及(Iii)據貸款方所知，並未在本協議項下發生重大違約或違約。據貸款方所知，貸款方或其各自子公司均未採取或未採取任何行動，以允許任何此等許可協議的任何其他當事人擁有，而據貸款方所知，此等人士在其他方面均無任何抗辯、反索償或抵銷權。
(F)(I)任何貸款方或其各自的任何附屬公司，或據貸款方所知，任何貸款方或任何附屬公司所擁有的任何知識產權的任何被許可人，均未收到任何第三方的書面通知，或據貸款方所知，任何第三方聲稱其業務的進行(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、儲存、標籤、營銷、推廣、供應、分銷、測試、包裝、購買或其他商業化活動，以及就上述任何活動收取的付款，或任何大律師的意見，或旨在開發或商業利用任何產品的類似活動)侵犯任何第三方的任何知識產權，以及(Ii)據貸款方所知，借款方及其任何子公司以及任何貸款方或任何子公司擁有的任何知識產權的任何被許可人的業務(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動，以及與上述任何活動有關的付款，或其目的是開發或商業利用任何產品的類似活動)目前進行的不侵犯任何第三方的任何知識產權。
(G)任何貸款方或任何附屬公司均未作出與任何貸款方在抵押品文件項下的任何重大知識產權的擔保權益相沖突的轉讓或協議，亦無任何作為任何此類重大知識產權的許可協議的重大合同與根據抵押品文件的條款授予行政代理的擔保權益相沖突。本協議所述交易的完成以及行政代理或擔保當事人行使貸款文件中規定的任何權利或保護，不構成對任何貸款方或子公司擁有或許可的任何重大知識產權相關重大合同的違反或違反，或以其他方式影響任何重大合同的可執行性或批准。
6.18償付能力。
借款人及其附屬公司(緊接於本協議擬進行的交易生效後，以及截至該日期尚未清償的債務或在該日期之前發生的債務)在綜合基礎上具有償付能力。
6.19抵押物擔保物權的完善。
抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，擔保權益和留置權將在抵押品文件中設想的及時和適當的備案、交付、批註和其他行動完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動完善的範圍內)先於所有其他留置權(允許留置權以外的所有其他留置權)。
6.20個營業地點。
附表6.20(A)列出的是截至截止日期貸款方擁有或租賃的所有不動產的清單(包括(A)屬於除外財產的每一不動產的描述和(B)該不動產是擁有還是租賃的指定)。附表6.20(B)規定的是截止日期每個貸款方的納税人識別號和組織識別號(在每種情況下，或國外的等價物)。借款人的確切法定名稱和管轄機構如下：(I)借款人的確切法定名稱和管轄範圍載於本合同的簽字頁；(Ii)每個擔保人是(A)本合同的簽字頁，(B)該擔保人成為本協議一方的聯名協議的簽字頁，或(C)貸款方可能根據第8.12(C)節的規定向行政代理披露的。除附表6.20(C)所述外，貸款方在截止日期前五年內未(X)更改其法定名稱、(Y)更改其組織管轄權或(Z)參與合併、合併或其他結構變更。
6.21制裁問題；反腐敗法；愛國者法案。
(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司，據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，任何董事、高管、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制(在適用的制裁下相關情況下)，這些個人或實體(I)當前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入OFAC的特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)位於有組織的或通常居住在指定的司法管轄區的。貸款方及其各自子公司制定並維持了合理設計的政策和程序，以促進遵守此類制裁。
(B)反腐敗法。貸款方及其子公司按照1977年《美國反海外腐敗法》和其他類似適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持合理設計的政策和程序，以促進此類法律的遵守。
(C)《愛國者法案》。在適用範圍內，每一貸款方和每一子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。
6.22材料合同。
附表6.22列出了截至成交日期貸款方及其各自子公司的所有重要合同的完整、準確的清單，以及對各方的充分描述，以及截至成交日期的所有修改和修改。每份重要合同(A)完全有效，對借款方及其各自的附屬公司和借款人所知的借款人所知的所有其他當事人均具有約束力並可強制執行，以及(B)任何借款方或任何附屬公司或據借款人所知的借款人任何其他一方目前未發生任何實質性違約或違約。任何貸款方或其各自的子公司均未採取或未能採取任何行動，允許任何實質性合同的任何其他當事人享有任何抗辯、反索賠或抵銷權，而據借款人所知，該人在其他方面沒有任何抗辯、反索賠或抵銷權。根據其條款(附表6.22中單獨註明為不可轉讓的某些協議除外)或法律事項，沒有任何重大合同是不可轉讓的，也不妨礙授予其中的擔保權益。
6.23產品的合規性。
(A)貸款方及其附屬公司(直接或透過其產品分銷商)已取得進行目前業務所需的所有監管授權，但如無法合理預期缺乏監管授權會對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響，則不在此限。貸款方及其各自子公司和產品分銷商持有的所有與材料產品有關的監管授權均由貸款方或其各自子公司或產品分銷商中的一方合法和實益獨佔，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。貸款方持有的所有監管授權均屬有效，且完全有效，但如無法合理預期任何監管授權未能個別或整體生效或完全生效，將對任何產品開發及商業化活動產生重大不利影響，則不在此限。
(B)在過去三(3)年內，除非不能合理地預計不這樣做會導致材料監管授權的終止或限制，否則在向FDA、EMA或其他監管機構提交與任何貸款方或任何子公司或其各自產品有關的所有監管授權請求時，所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告、修訂、修改、補充或通知都是真實的，截至提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)。在過去三(3)年中，據貸款方所知，(I)貸款方或其各自的子公司或產品分銷商(與材料產品有關)、或其各自的代理人或代表向FDA、DEA、EMA或任何其他監管機構沒有作出重大不真實的事實陳述和/或欺詐性陳述，以及(Ii)沒有未能披露任何需要披露的重大事實、作出任何行為、作出陳述或未能向FDA、DEA作出陳述，EMA或任何其他監管機構，可以合理地預期為FDA提供基礎，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。46191條(1991年9月10日)
(C)除非無法合理預期會對任何產品開發和商業化活動造成重大不利影響：
(I)產品以及貸款方及其各自子公司的業務，據借款人所知，產品分銷商(與材料產品有關)符合(A)FDA、DEA、EMA和任何其他適用監管機構的所有適用法律，包括但不限於FDCA、受控物質法、類似的州法律和除美國以外的任何國家、司法管轄區或政府當局的類似法律和(B)所有適用的監管授權和所有其他許可；
(Ii)在過去三(3)年內，沒有任何貸款方、其各自的子公司或據借款人所知，其各自的產品分銷商(與材料產品有關)從任何監管機構收到任何聲稱不符合任何適用法律的FDA表格483、警告信、無標題信件或類似的書面函件或通知，涉及任何產品或其製造、加工、包裝、分銷或持有，以及貸款方及其各自子公司或相關產品分銷商(關於材料產品)的業務；
(Iii)在過去三(3)年內，貸款方或其各自的子公司，或據借款人所知，其各自的產品分銷商或供應商(與材料產品有關)均未收到任何針對貸款方或其各自子公司或其各自的產品分銷商或供應商(與材料產品有關)的指控或斷言違反《食品和藥物管制法》的未決監管執法行動、調查或詢問(非物質例行或定期檢查或審查除外)的任何書面通知，也不知道這些行動、調查或詢問。或與產品開發和商業化活動有關的類似法律；和
(Iv)在過去三(3)年內，(A)借款方或附屬公司或據貸款方所知，任何貸款方的產品分銷商或供應商均未發出任何安全通知，及(B)據貸款方所知，並無任何事實合理地可能導致(1)有關產品的材料安全通知，或(2)終止或暫停任何產品的銷售。
(D)於過去三(3)年內，除無法合理預期個別或整體對任何產品開發及商業化活動造成重大不利影響外，概無任何貸款方或其各自附屬公司或據貸款方所知，任何產品分銷商(與重要產品有關)收到任何監管機構就(I)任何適用監管授權的任何重大不利變更，或任何未能實質遵守任何適用監管授權的任何條款或要求，或(Ii)任何撤銷、撤回、暫停、取消、限制、終止或修改任何適用的監管授權。
(E)在過去三(3)年內，除非無法合理地單獨或總體預期會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響：(I)由任何貸款方或其任何附屬公司或代表其或為其利益而就任何產品進行的所有研究、測試、臨牀前試驗和臨牀試驗都是在實質上符合適用法律(包括適用的CGCP)的情況下進行的；(Ii)沒有貸款方或其任何附屬公司收到FDA的任何通知；EMA或任何其他監管機構指控任何重大違反適用法律，包括適用的CCP，或以其他方式終止或暫停任何由該借款方或子公司或其代表或為其利益就任何產品進行的臨牀試驗，以及(Iii)貸款方或其各自的子公司，或據貸款方所知，其關於重要產品的任何產品分銷商、被許可人、許可人或第三方服務提供商或顧問，均未從FDA、EMA或其他適用的監管機構收到要求終止、暫停或重大修改任何研究的任何通知或通信。產品參加的試驗或臨牀試驗。
(F)在過去三(3)年內，借款人或任何附屬公司，或據任何貸款方所知，任何產品分銷商在製造任何供商業銷售的重要產品時，均未經歷任何可個別或整體合理地預期會對任何產品開發及商業化活動造成重大不利影響的失敗。
(G)任何產品目前或過去六(6)年內都不是任何正式或非正式索賠或指控的對象，即任何產品或其使用存在缺陷，或已導致或最近對任何人或財產造成任何實質性傷害。
(H)在過去三(3)年中，沒有任何貸款方、其各自的任何子公司或據貸款方所知的任何相關產品分銷商(與產品有關)收到美國司法部、任何美國司法部長、任何州總檢察長或其他類似的聯邦、州或外國政府當局的任何書面通知，聲稱有任何實質性違反《聯邦反回扣法令》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b條)、《聯邦虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729-3733條)的行為，1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1條等)、任何聯邦法律、州法律或外國法律。貸款方及其各自的任何子公司均不知道有實質性違反任何此類法律的行為。
(I)貸款文件所預期的交易，以及行政代理或擔保當事人行使貸款文件中所載的任何權利或保護，將不會(I)構成違反或違反，或以其他方式對有關重大產品的任何監管授權的可執行性或批准造成重大影響，或(Ii)以任何重大方式損害貸款方對任何有關物質產品的監管授權的所有權或權利(或許可證或其他使用權，視情況而定)。
(J)任何貸款方、其各自的任何子公司或代表任何貸款方或子公司的任何產品分銷商均未參加任何聯邦或州政府或私人醫療保險報銷計劃，或當前從任何聯邦或州政府或私人醫療保險報銷計劃(包括聯邦醫療保險或醫療補助)中接受付款，或以其他方式有權從因任何調查或執法行動(無論是政府當局或其他第三方)而受到不利影響的任何政府或私人醫療保險報銷計劃獲得付款。
(K)在過去三(3)年內，並無發生任何信息安全或隱私侵犯事件(包括與貸款方或其子公司的系統有關的事件)，需要貸款方或其子公司根據任何適用的隱私法通知任何人。
(L)在過去三(3)年中，貸款方或其各自的任何子公司，或據貸款方所知，任何貸款方或其各自子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理人或管理代理人均未被定罪：(I)任何聯邦或州醫療計劃相關罪行或與醫療保健有關的任何其他罪行，或被終止、排除或暫停參與任何此類計劃的資格；或(Ii)根據《美國法典》第21編第335A條或(B)任何類似的適用法律已經導致或合理地預期將導致禁賽或排除的任何罪行。目前並無任何與任何貸款方或其各自附屬公司業務有關的取消資格程序或調查待決，或據貸款方所知，任何貸款方或其各自子公司或任何身為任何貸款方或其各自子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理人的個人受到威脅。
(M)截至截止日期，借款人及其子公司的所有產品均列在附表1.01中，貸款各方已在截止日期當日或之前向行政代理交付了截至截止日期已發放或未完成的與該等產品有關的所有材料監管授權的副本。
6.24勞工問題。
借款人或任何子公司不存在現有的或據貸款各方所知的威脅罷工、停工或其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除非貸款方及其各自子公司的工作時間和向員工支付的工資不違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用法律、規則或法規，否則不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.25受影響的金融機構。
任何貸款方或子公司都不是受影響的金融機構。
6.26 H條。
任何受抵押的不動產都不是洪災財產，除非行政代理人(為進一步分發給貸款人)已收到以下內容：(A)適用的貸款方收到行政代理人的書面通知的書面確認(I)受抵押的不動產是洪水財產的事實，以及(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，(B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明行政代理人和所要求的貸款人合理地滿意洪水保險，並將行政代理人指定為貸款人的損失收款人；及(C)行政代理人要求的其他洪水危險確定表格、通知和確認書(以供進一步分發給貸款人)。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。
6.27遵守隱私法。
就任何貸款方或其子公司可以訪問任何個人信息而言，貸款方及其各自子公司嚴格遵守所有適用的隱私法，並維護信息安全流程，這些流程(A)包括對交易以及貸款方及其各自子公司使用、披露或訪問的機密或專有數據或個人信息的安全性、隱私性、保密性和完整性提供商業上合理的保障，以及(B)旨在防止未經授權訪問貸款方及其各自子公司的系統。任何貸款方或任何子公司都沒有收到任何政府當局的任何書面通信，指控其不遵守隱私法。
6.28關於外國貸款方的陳述。關於每一外國貸款方，即：
(A)就本協議及其所屬的其他貸款文件(對該外國貸款方而言，統稱為“適用的外國貸款方文件”)項下的義務而言，該外國貸款方須遵守民商法，並且該外國貸款方簽署、交付和履行適用的外國貸款方文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外借方及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外債方組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外債方文件所承擔的義務。
(B)適用的外國貸款方文件根據該外國貸款方組織所在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該外國貸款方執行，並確保適用的外國貸款方文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。無需確保適用的外借方文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，以確保適用的外借方文件在該外借方組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或就適用的外借方文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在尋求強制執行適用的外國借款方文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的執行或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。
(C)在該外國借款方組織和存在的管轄區內或該管轄區的任何政府當局不徵收任何税款，或(I)在簽署或交付適用的外國貸款方文件時，或(Ii)該外國貸款方根據適用的外國貸款方文件支付任何款項時，除非已向行政代理披露(以供進一步披露給貸款人)。
(D)該外國貸款方簽署的適用的外國貸款方文件的簽署、交付和履行，根據該外國貸款方組織和存在的管轄區適用的外匯管理規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。
(E)根據外國貸款方註冊所在司法管轄區的法律，貸款文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，也不需要就貸款文件或貸款文件擬進行的交易支付任何印花、登記或類似的税款。
第七條
肯定性公約
在貸款終止日期之前，貸款各方應並應促使每家子公司：
7.01財務報表。
提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：
(A)儘快並無論如何在借款人每個財政年度結束後105天內(或在被要求提前向美國證券交易委員會提交時)，儘快編制借款人及其附屬公司在該財政年度終了時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合經營報表、股東權益變動報表和現金流量變動報表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，所有資料均合理詳細並按照公認會計準則編制，經審計，並附附一份國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應得到所需貸款人的合理接受(已理解並同意，RSM US LLP和任何“四大”會計師事務所應令所需貸款人滿意)，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不得(I)受任何關於此類審計範圍的任何限制或例外條件或任何限制或例外條件的約束(“持續經營”聲明、説明性説明或類似的限制條件或例外情況除外)或(Ii)從截至2024年12月31日的財政年度的財務報表開始，描述借款人對財務報告的內部控制中的重大弱點，無論是在重大弱點重述中描述的，還是關於任何其他重大弱點(根據公認會計準則定義和/或解釋)的，如果這種重大弱點由於未能滿足美國證券交易委員會S-3資格要求而使借款人無法獲得S-3資格的程度；和
(B)一旦可用，無論如何在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內(或，如果較早，則在被要求向美國證券交易委員會提交時)，綜合借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的資產負債表，以及有關的綜合經營報表、該財政季度和借款人財政年度結束時股東權益和現金流量的變動情況，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經借款人的負責財務官核證，按照公認會計原則在所有重要方面公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量。僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。
7.02證書；其他信息。
提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：
(A)在交付第7.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，一份由借款人的負責財務主任簽署的妥為填妥的合規證明書，以證明已遵守第8.16及8.17條所列的契諾；
(B)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於借款人每個財政年度開始後六十(60)天，向借款人提交當時本財政年度貸款方及其子公司的年度業務計劃和預算，其中除其他外，包括該財政年度每個季度的預測，其形式和實質應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意；
(C)每份送交任何貸款方的股東(以任何貸款方的僱員或董事會成員的身分除外)的年報、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條(或任何外國同等法律程序)可能或必須向美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似國家機構)提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，須在備妥後立即提交，並不以其他方式要求交付給行政代理；
(D)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，借款人的一名負責財務幹事的證書，其中載有在該財務報表所涉期間發生的所有處置、非自願處置、債務發行、非常收款和收購的數額的資料(如屬任何或一系列相關的處置、非自願處分或非常收據，則僅限於產生超過250,000美元的現金收益淨額)；
(E)在任何貸款方或任何附屬公司收到任何書面通知或其他書面函件後的五(5)個工作日內，迅速將收到的關於或以其他方式與有關重大弱點重述的任何實際或威脅的重大行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議有關的每份書面通知或其他書面函件的副本；
(F)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何借款方或任何附屬公司的任何負債持有人提供的、根據第7.01節或本第7.02節的任何其他條款無需提供給行政代理的任何重大報表或報告的副本，在提交後立即予以提供；
(G)任何貸款方或任何附屬公司在收到貸款後五(5)個工作日內，(I)從美國證券交易委員會(或在任何適用的非美國司法管轄區的類似國家機構)收到的關於任何重大調查或可能的重大調查或其他查詢(有一項理解，即關於重大弱點重述的任何調查、可能的調查或其他查詢應被視為就本條(I)而言)關於任何借款方或任何子公司的財務或其他運營結果的每一份書面通知或其他書面函件的副本，以及(Ii)FDA或任何其他監管機構的任何重要書面通信或任何其他重要書面通信的副本；
(H)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；
(I)在交付第7.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，提供借款人的一名負責人員的證書(I)在附表6.17(A)中附上必要的附錄，以使該附表在該證書的日期在所有重要方面真實和完整，以及(Ii)附上保險活頁夾或其他保險證據，證明在該等財務報表所涵蓋的期間內，任何貸款方或任何附屬公司的任何保險範圍被續期、更換或更改(但以先前未向行政代理人提供的範圍為限)；
(J)在任何情況下，在借款人或任何附屬公司製造、銷售、開發、測試或營銷當時未列入附表1.01的任何產品之前，貸款方應迅速向行政代理髮出關於該產品的書面通知(其中應包括該產品的簡要描述，以及與該新產品和/或借款人或該附屬公司的製造、銷售、開發、測試或營銷有關的所有材料監管授權的副本，該授權書在該通知的日期已發出或尚未完成)，並附上更新後的附表1.01的副本；
(K)在任何貸款方或任何子公司或產品分銷商(與產品有關)從FDA(或平行的州或地方當局)或FDA的外國同行(或平行的州或地方當局)獲得任何新的或額外的材料監管授權後，在任何情況下，在任何情況下，在五(5)個工作日內，對於先前已向行政代理披露的任何產品，貸款各方應迅速向行政代理髮出關於此類新的或額外的材料監管授權的書面通知及其副本；以及
(L)在任何借款方或任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速(I)任何政府當局對任何借款方或任何子公司或產品分銷商(關於任何物質產品)進行任何積極的或潛在的重大調查，或對任何子公司或產品分銷商進行重大索賠或重大訴訟的所有傳票和要求提供信息的書面請求和其他書面通知的副本，以及(Ii)對任何貸款方的任何製造設施進行任何檢查的結果；任何借款方的任何子公司或任何第三方供應商或產品分銷商或任何政府當局的任何子公司(包括任何表格483和警告信)。
根據第7.01(A)或(B)節或本第7.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站上發佈此類文件，或在附表11.02所列網站地址提供指向借款人網站的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(包括EDGAR)上張貼此類文件的日期(如果有)，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但：(A)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和每一貸款人任何此類文件的張貼情況，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此承認，某些貸款人可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，如果行政代理提出要求，借款人將：(X)真誠地識別借款人根據本協議提供的、或將由借款人或其代表提供的、不構成關於借款人或其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息的部分材料和/或信息(“公共借款人材料”)，(Y)清楚而明顯地將所有公共借款人材料標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(應理解，通過將公共借款人材料標記為“公共”，“就美國聯邦和州證券法而言，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司和貸款人將此類公共借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類公共借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)。
7.03通知。
(A)及時(無論如何，在三(3)個工作日內)通知行政代理和每個貸款人任何違約的發生。
(B)及時(在任何情況下，在十(10)個工作日內)通知行政代理和每一貸款人已經造成或合理預期將產生重大不利影響的任何事項。
(C)及時(在任何情況下，在十(10)個工作日內)通知行政代理和每一貸款人任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件的發生。
(D)及時(無論如何，在十(10)個工作日內)將借款人或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化通知行政代理和每一貸款人。
(E)及時(在任何情況下，在十(10)個工作日內)向行政代理和每一貸款人通知任何訴訟、仲裁或政府調查或程序，這些訴訟、仲裁或政府調查或程序以前沒有由貸款方披露，但已提起(或在每種情況下，與此相關的任何實質性發展)，或據貸款方所知，任何產品或針對任何貸款方或任何子公司的任何財產受到書面威脅，而這些訴訟、仲裁或政府調查或程序的合理預期可能導致損失和/或費用超過門檻。
(F)及時(無論如何在五(5)個工作日內)通知行政代理與任何物質產品有關的任何退貨、回收、爭議或索賠，而這些退貨、回收、爭議或索賠合理地預計將導致超過2,500,000美元的責任。
(G)在(I)任何借款方或任何子公司簽訂新的材料合同或(Ii)現有材料合同被修改或終止後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)。
每份根據第7.03(A)至(G)節發出的通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明適用的貸款方已就此採取或擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
7.04償還債務。
支付和履行其所有義務和負債，包括：(A)在附加處罰之日之前，對其或其財產或資產(包括以扣繳義務人的身份)所負的所有聯邦和州及其他税收責任、評税和政府收費或徵税，除非這些債務是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的，並且貸款方或該附屬公司正在按照公認會計準則維持充足的準備金，但不能合理地預期不能個別地或總體地產生重大不利影響的情況除外，(B)這些都是到期和應支付的，所有合法債權，如不清償，根據法律將成為對其財產的留置權(準許留置權除外)；及(C)在該等債務成為拖欠或違約的日期之前，所有重大債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的任何次要規定所規限。
7.05保留存在等
(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，除非在第8.04節或第8.05節允許的交易中，除非(對借款人而言除外)不這樣做，否則不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。
(B)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其良好地位，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生實質性不利影響。
(C)採取一切商業上合理的行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。
7.06物業的維護。
(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能維持、保存及保護該等材料及設備，則不能個別地或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。
(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做並不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。
(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。
7.07保險的維持。
(A)向並非借款人的聯營公司的財政健全和信譽良好的保險公司，就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同。
(B)在不限制前述規定的原則下，(I)按1994年《國家洪水保險改革法》所要求的條款和數額，或行政代理人或所需貸款人以其他合理方式要求的條款和數額，對位於特別洪水危險地區並構成抵押品的所有不動產維持已全額支付的洪水災害保險；(Ii)在保單期滿或失效前，向行政代理人提供所有此類保單續期(並支付續期保費)的證據；以及(Iii)及時向行政代理提交書面通知，説明將任何此類改良的不動產重新指定進或劃出特別洪災危險區域。
(C)在符合第7.21節的規定下，使用商業上合理的努力：(I)使行政代理及其繼任者和/或受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人，因為其利益可能出現，和/或就美國貸款方持有的任何此類美國一般責任或美國一般財產保險進行額外保險，該美國貸款方為任何抵押品提供責任保險或保險(為免生疑問，不應包括任何董事和高級管理人員保單、工人賠償、業務中斷保單或網絡保單)和(Ii)使任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書達成協議，在不利變更或取消任何此類保單或取消任何此類保單之前，它將提前三十(30)天(或所需貸款人可能同意的較小金額)提前書面通知行政代理(有一項理解，即貸款各方在簽訂任何此類保單後應有四十五(45)天(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)，以符合第7.07(C)條的規定)；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且行政代理人已根據本協議第9.02條行使其權利，否則(A)所有保單收益應支付給借款人或適用的貸款方，(B)行政代理人收到借款人或任何子公司保單下的任何收益時，行政代理人應立即將其收到的任何金額返還給借款人，以及(C)行政代理人和貸款人同意，借款人和/或其子公司有權調整或解決該保險項下的任何索賠。
(D)就任何屬或成為水浸危險物業的受按揭限制的不動產，迅速通知行政代理。
7.08遵守法律。
遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。
7.09書籍和記錄等。
(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項。
(B)按照對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳簿。
(C)借款人應(I)迅速(無論如何在提交借款人截至2024年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告之時或之前)建立(在尚未這樣做的範圍內)，並在此後維持合理設計的政策和程序，以保持對借款人對財務報告的內部控制的有效控制(該術語在根據1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第308項中使用)，包括補救導致重大弱點重述的重大弱點，以及(Ii)不遲於提交借款人截至2024年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的時間，披露為成功補救導致重大弱點重述的重大弱點而採取的步驟。
7.10檢驗權。
允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(就本第7.10節的目的而言，假設每個貸款人及其附屬公司和批准的資金共同構成一個貸款人)訪問、審計和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其中的副本，並與其高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但只要不存在違約事件，(X)在不限制前述規定的情況下，每個貸款人(及其附屬公司)有權在每個財政季度與貸款方及其子公司的高級職員會面不超過一(1)次，以及(Y)借款人只需向行政代理和貸款人償還一(1)次由行政代理進行的訪問、審計和檢查(不包括違約事件持續期間的任何此類訪問、審計和檢查)和一(1)次訪問、審計和檢查(不包括任何此類訪問，違約事件持續期間的審計和檢查)，每個貸款人在任何財政年度；然而，此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。
7.11收益的使用。
使用貸款收益：(A)為借款人及其子公司的現有債務提供再融資；(B)支付與本協議和其他貸款文件有關的費用和開支；(C)為Arimoclomol和Olpruva的開發和商業化提供資金；但在任何情況下，此類貸款收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。
7.12增加子公司。
在收購或成立任何國內子公司後四十五(45)天內，以及在收購或成立任何外國子公司後六十(60)天內(在每種情況下，或所需貸款人自行決定的較長期限內)(不言而喻，任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是子公司，就本第7.12節而言，應被視為對子公司的收購)：
(A)以書面通知行政代理，連同下列事項：(I)組織的司法管轄權；(Ii)每類未償還股權的股份數目；(Iii)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比；及(Iv)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權利及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力；及
(B)促使該人(任何被排除的附屬公司除外)(I)通過簽署並向行政代理人交付一份合併協議或所需貸款人為此目的合理要求的其他文件而成為擔保人，以及(Ii)向行政代理人交付第5.01(F)和(G)節所指類型的文件，如果要求貸款人提出要求，還應向該人提供律師的有利意見(除其他事項外，應包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)。內容和範圍令所要求的貸款人相當滿意。
7.13 ERISA合規性。
(A)按照ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款維持每項計劃，(B)使符合《國税法》第401(A)節的資格的每項計劃保持這種資格，以及(C)在每一種情況下，按照第412節、第430節或《國税法》第431節的規定，向任何計劃提供所有必要的繳款，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
7.14質押資產。
(A)股權。原因(I)貸款方直接擁有的每個子公司(任何被排除的子公司除外)已發行和未償還的股權的100%，以及(Ii)65%(或更大的百分比，由於在截止日期後適用法律的變化，(A)不能合理地預期導致為美國聯邦所得税目的而確定的被排除子公司的任何收益被視為對該被排除子公司的美國母公司的被視為股息，以及(B)不能合理地預期對有權投票的已發行和未償還股權(在財務條例1.956-2(C)(2)條的含義下)和在每個被排除的子公司中無權投票(在財務法規1.956-2(C)(2)條的含義內)的已發行和未償還股權造成任何重大的不利税收後果，在每一種情況下，貸款方直接擁有的，為了貸款人的利益，根據抵押品文件的條款和條件，為行政代理的利益而完善的留置權，連同律師的意見和與之相關的任何文件和交付，所有這些都是所需貸款人合理滿意的形式和實質(有一項理解和協議，即不需要任何受紐約州以外任何司法管轄區法律管轄的協議或文件，與抵押無形的外國子公司(丹麥貸款方除外)的任何股權有關)。
(B)其他財產。使每一貸款方的所有財產(除外財產除外)在任何時候都處於優先地位(受允許留置權的約束)，完善的，如果是自有的不動產，則以行政代理人為受益人的所有權擔保留置權，以擔保根據抵押品文件的義務，或對於在截止日期之後獲得的任何此類財產，要求貸款人要求的其他額外擔保文件，以及行政代理人可能要求的其他文件，包括完善該等留置權、組織文件、決議、房地產擔保文件和律師對該人的有利意見，所有這些在形式、內容和範圍上都能令所需的貸款人合理滿意。
7.15遵守材料合同。
(A)遵守該人的每份重要合約，但如個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。
(B)在任何貸款人提出書面請求後四十五(45)天內，使用商業上合理的努力進行Azstarys許可協議明確允許的任何審計。
7.16存款賬户。
(A)在任何貸款方收購或設立任何存款帳户(排除帳户除外)後三十(30)天內，向行政代理提供有關的書面通知(以便進一步分發給貸款人)。
(B)在符合第7.21節的規定下，使貸款方的所有存款賬户(除外賬户除外)在任何時候都受賬户控制協議(或任何其他相關司法管轄區內的同等協議(在該司法管轄區內可用的範圍內))或丹麥賬户控制協議(視屬何情況而定)的約束，在每一種情況下，貸款的形式和實質都應合理地令所需貸款人滿意(有一項理解，即貸款各方應有六十(60)天的時間來遵守第7.16(B)條的規定，僅限於在截止日期(該期限從收購或設立之日起計算)之後收購或設立的任何存款賬户)。
(C)向行政代理人和所需貸款人提供對貸款方的任何和所有存款賬户(除外賬户除外)的只讀訪問權限(在貸款方已採取商業上合理的努力獲得該賬户後可用的範圍內)(有一項理解，即：(I)貸款當事人應具有附表7.21中規定的時間段，以遵守本第7.16(C)條的規定；(C)僅就截止日期或之前獲得或設立的任何存款賬户而言；(Ii)貸款當事人應)僅就在截止日期後收購或設立的任何存款賬户(該期限從收購或設立之日起計算)遵守本第7.16(C)條規定的天數。
(D)在任何貸款方或任何附屬公司收到優先審查代金券(包括Arimoclomol)的銷售、租賃、許可、轉讓或其他處置的收益或其他金額後十五(15)個工作日內(行政代理應未收到賬户控制協議的存款賬户或(Y)非美國存款賬户的存款賬户)，促使將所有此類收益和金額轉移到行政代理應收到賬户控制協議的美國存款賬户。
(E)如借款人或任何附屬公司已支付任何贖回款項，則在此後直至貸款終止日期為止的任何時間，在行政代理應已收到“贖回條件”一詞所規定金額的帳户控制協議的存款賬户中，維持美國貸款方的無限制現金。
7.17產品和許可證。
直接或通過其產品分銷商(視情況而定)直接或通過其產品分銷商獲取、維護和保存，在所有實質性方面遵守，並採取一切必要行動，及時續簽與借款人及其子公司的產品相關的任何產品開發和商業化活動或與貸款方及其子公司的業務活動相關的所有必要或重要的許可和認證，並迅速向行政代理提供證據(以供進一步分發給貸款人)。
7.18許可人的同意。
在截止日期後簽訂或受任何重大合同約束後，立即：(A)向行政代理提供書面通知(以便進一步分發給貸款人)該重大合同的重要條款，並説明其對貸款方及其子公司的業務和財務狀況的預期和預計影響，以及(B)真誠地採取所需貸款人可能合理要求的商業合理行動，以獲得其同意或放棄，必須徵得行政代理的同意或放棄，才能授予和完善該重要合同的有效擔保權益，並充分行使其在與該重要合同有關的任何貸款文件下的權利，包括處置或清算作為該重大合同標的的權利、資產或財產。
7.19反腐敗法。
按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似適用的反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
7.20監管授權、合同、知識產權等的維護。
(A)就產品而言，(I)直接或通過其產品分銷商(視情況而定)全面維持並實施貸款方及其子公司和相關產品分銷商的業務運營所必需或重要的所有監管授權、合同權、授權或其他權利或材料，並遵守適用於前述的條款和條件，除非不能合理地預期不這樣做將對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響；(Ii)及時通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)，告知該借款方、其各自的子公司或其各自的產品分銷商或供應商就任何貸款方或其各自的子公司或任何產品分銷商(與產品有關)擁有或經營的任何產品或製造設施發出、將承擔或發佈的任何安全通知，無論是否應任何政府當局的要求、要求或命令或其他方式，或在每種情況下，可合理預期對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響的任何此類行動或項目的任何基礎；(Iii)設計、製造、儲存、運輸、標籤、銷售、營銷和分銷符合適用法律，包括但不限於《食品和藥物管制法》和《受控物質法》，除非不能合理地預期不這樣做會對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響；(Iv)根據所有cGCP和其他適用法律進行與產品有關的所有研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，但不能合理預期不會對任何產品開發和商業化活動產生實質性影響的情況除外；以及(V)在物質上符合適用法律(包括但不限於cGMP、受控物質法)的情況下運營所有制造設施，除非不能合理預期不能對任何產品開發和商業化活動產生重大不利影響。
(B)(1)維持全部效力，或按具體情況起訴，並支付與所有重大知識產權和所有重大合同有關的所有費用和開支；(2)及時通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)借款方或其各自子公司所擁有或控制的任何人侵犯或以其他方式侵犯貸款方所擁有或控制的重大知識產權，借款方的負責人已知曉或知悉；(Iii)使用商業上合理的努力，對借款方或其任何附屬公司開發或控制的所有重大知識產權，包括專利，進行、強制執行和維護(如適用，包括使用商業上合理的努力，促使其被許可人進行、強制執行和維護)，並對其實施法律保護，包括但不限於：(X)對專利提出有效要求，如果沒有貸款方或任何子公司在此類專利下的權利，該專利的製造、使用、銷售、要約出售、進口和商業化將受到侵犯，(Y)參與並針對任何第三方就任何屬於重大知識產權且由任何貸款方或任何子公司擁有或許可的專利的可執行性或有效性提出的任何指控或主張進行辯護，以及(Z)在貸款方的合理商業判斷下，在適用法律規定的範圍內，對重大知識產權內的任何專利尋求任何適用的專利期限延長(包括專利期限調整(PTA)、專利期限延長(PTE)和補充保護證書(SPC))；和(Iv)迅速將任何人的任何書面索賠通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)，即任何產品分銷商的業務(包括任何研究、開發、製造、進口、使用、銷售、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就任何前述任何項目收取款項或旨在開發或商業利用任何產品的類似活動)或任何產品開發和商業化活動的進行侵犯了該人的任何知識產權，如果管理代理提出合理要求，應使用商業上合理的努力來解決此類索賠。
(C)立即書面通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)下列事項：
(I)FDA、EMA或任何其他政府當局正在限制、暫停或撤銷適用於任何產品的任何監管授權、改變任何產品的市場分類或標籤或以其他方式實質性限制任何產品或考慮上述任何事項的任何書面通知；
(Ii)阿利莫洛莫的任何完整回覆信；
(Iii)任何貸款方或任何子公司受到任何實質性和不利的行政或監管行動、任何FDA或EMA檢查或任何其他人的非常規檢查、收到檢查意見(例如，關於FDA Form 483)、警告信或違規通知函，或任何被扣押、撤回、召回、扣留或被暫停生產的產品，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟程序正在等待或威脅任何貸款方或任何子公司或任何相關產品分銷商；
(Iv)任何政府當局的書面建議(連同其副本)，即任何借款方或任何附屬公司，或任何貸款方或任何附屬公司向其提供產品或服務的任何債務人，或任何產品分銷商，應以任何方式暫停、撤銷或限制其許可證、供應商或供應商編號或認可，或施加任何懲罰或制裁；或
(V)與關於任何產品的第四段認證有關的任何通知，並聲稱任何貸款方或任何附屬公司或任何相關訴訟擁有或許可的任何專利不受侵犯、無效或不可強制執行。
7.21結算後的債務。
在附表7.21規定的期限內，向行政代理交付附表7.21所列的文件、文書、證書或協議，每種情況下的形式和實質均應令行政代理和所需貸款人滿意。
第八條
負面公約
在貸款終止日期之前，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：
8.01留置權。
對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在截止日期存在並列於附表8.01及其任何續期或延期的留置權；但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第8.03(B)節所述者外，擔保或受益的款額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)由此擔保或受益的債務的任何續期或延期是第8.03(B)節所準許的許可再融資；
(C)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税項、評税或政府收費或徵款，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(D)法律規定在正常業務過程中產生的財產的留置權，但不保證借款的債務，例如但不限於承運人、倉庫保管人、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權和其他類似留置權擔保債務：(1)當時未到期；(2)如已到期，但尚未逾期超過三十(30)天；(3)如逾期超過三十(30)天，根據公認會計準則已建立足夠準備金的適當程序真誠地提出爭議，或(Iv)不能合理預期個別或整體不能對其產生重大不利影響的；
(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但僱員保險協會施加的任何留置權除外，該留置權已導致或可合理地預期產生責任，連同僱員保險協會施加的任何其他留置權，總金額超過門檻；
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、賠償和履約保證金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的保證金；
(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔和所有權缺陷，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；
(H)就不構成第9.01(H)節所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的付款而保證判決的留置權；
(I)第8.03(E)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，(Ii)由此擔保的債務不超過在獲得財產之日被收購的財產的成本(按公平原則協商)或公平市場價值(以較低者為準)，以及(Iii)這種留置權在獲得財產的同時或在獲得財產後180天內附在該財產上；
(J)(I)在正常業務過程中授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃(與知識產權有關的除外)，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何子公司的業務；及(Ii)許可許可；
(K)出租人在與本協議允許的租賃有關的統一商業法典融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；
(L)憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或相類權利及補救的合約法、成文法或普通法條文而在通常業務過程中產生的留置權，而該等權利及補救涵蓋存款或證券賬户(包括存入該賬户的基金或記入其貸方的其他資產)或其他資金，而上述各項均在通常業務過程中招致；
(M)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；
(N)(1)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定產生的對借款人及其任何附屬公司的貨物賣方留置權，該留置權僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證這些貨物的未付購買價格和相關費用，以及(2)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC融資報表；
(O)作為法律事項，海關和税務機關在正常業務過程中享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(P)保證借款人或任何附屬公司對向借款人或任何附屬公司提供保險的保險公司負有償還或賠償義務的責任的留置權；
(Q)保證根據第8.03(I)節允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權不是與適用的允許收購有關，也不是由於預期或預期適用的允許收購而產生的，也不附加於借款人或任何子公司的任何其他資產(改進資產除外)，以及(Ii)此類留置權只擔保在適用的允許收購之日擔保的債務；
(R)僅對借款人或其任何附屬公司就本合同所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；
(S)關於在正常業務過程中與該人的客户、供應商或供應商訂立的採購訂單的合同抵銷權的留置權；
(T)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；
(U)保證第8.03(G)(Iii)及8.03(H)條所準許的債項的現金存款；及
(V)保證本合同允許的其他債務的其他留置權，在任何時間未償還的總金額不超過500,000美元。
8.02投資。
進行任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人或任何附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)截至截止日期存在並列於附表8.02的投資；
(C)(1)借款人及其子公司的投資，包括在結算日尚未結清的各自子公司的股權所有權；(Ii)對任何貸款方(丹麥貸款方除外)的投資；(Iii)貸款方對丹麥貸款方的投資，每次未償還的總金額不得超過2,000,000美元；(Iv)非貸款方的任何子公司對(A)非貸款方的任何其他子公司或(B)任何丹麥貸款方的投資；及(V)貸款方對非貸款方的子公司的投資，每次未償還的總金額不得超過2,000,000美元；
(D)經準許的收購；
(E)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；
(F)投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人的合格股本有關的貸款，根據本條款(F)作出的所有此類投資的總金額在任何一次未償還的情況下不超過500,000美元；
(G)投資，包括(I)第8.03(D)節允許的互換合同項下任何貸款方或任何子公司在正常業務過程中出於非投機目的而產生的義務，(Ii)在正常業務過程中持有的用於收取的可轉讓票據，(Ii)在正常業務過程中的租賃、公用設施和其他類似存款，或(Iii)第8.06條允許的限制性付款(參照本第8.02條(或本款任何子款)除外)；
(H)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(1)與第8.05節允許的轉讓或處置有關而允許收取的期票和其他非現金對價；
(J)在借款人的正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的投資，包括技術的許可或開發(應理解，就本條(J)而言，任何物質產品或與之相關的任何知識產權不得被視為“技術”(除非該許可是經許可的許可))或提供技術支持；但借款人及其附屬公司根據第(J)款作出的任何現金投資在任何一次未償還的總額不得超過2,000,000美元；
(K)在構成投資的範圍內，在正常業務過程中與轉讓定價、費用分攤安排(即“成本加”安排)和相關的“補足”付款有關的預付款；
(L)在構成投資的範圍內，以許可債券對衝交易及許可認股權證交易的形式進行的投資，在每種情況下，均與許可可轉債債務相關而訂立；及
(M)在任何一次未清償的其他投資總額不超過5,000,000美元。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方(X)不得根據Azstarys許可協議處置任何物質產品(或與之相關的任何知識產權)、任何特許權使用費(或其任何部分)或任何材料知識產權，在每種情況下，均不得向(A)任何非貸款方或(B)任何丹麥貸款方或(Y)出資或以其他方式投資任何材料產品(或與其相關的任何知識產權)、根據Azstarys許可協議的任何使用費(或其任何部分)或任何材料知識產權，(A)非貸款方的任何人或(B)任何丹麥貸款方(在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，除非根據許可許可證)。
8.03負債。
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)借款人及其附屬公司在截止日期存在並在附表8.03中説明的債務(及其任何獲準的再融資)；
(C)第8.02節允許的公司間債務(但參照本第8.03節(或其任何子款)除外)；
(D)借款人或根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經是)由該人在通常業務運作中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或持“市場觀點”的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；
(E)借款人或任何附屬公司此後為購買固定資產而招致的購入款項債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，以及該等債務的續期、再融資及展期；但條件是：(I)所有此等人士的所有該等債務合計，在任何一次未清償時的本金總額不得超過$2500,000；(Ii)發生該等債務時，該等債務不得超過S所融資資產的購買價格；及(Iii)該等債務的再融資本金不得超過該等再融資時的未償還本金餘額；
(F)第8.02節允許的擔保(參照第8.03節(或其任何子款)除外)；
(G)下列方面的債務：(1)保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、保函、竣工保證金和類似義務；(2)第8.05節允許的對購買者的習慣賠償義務；以及(3)在正常業務過程中就房地產租賃、與建築有關的活動或正常業務過程中的其他業務交易出具的信用證(包括其中規定的償付義務)；但根據第(3)款產生的此類信用證的未償債務總額，加上根據第8.03(H)款產生的未償債務總額，在任何時候均不得超過4,000,000美元；
(H)在正常業務過程中因信用卡、信用處理服務、借記卡、儲值卡和購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他現金管理服務或任何結算所的資金自動轉賬、淨額結算服務、透支保護以及在其他方面與正常業務過程中產生的存款、證券和商品賬户有關而不構成借款債務的債務；但根據第8.03(G)(Iii)節產生的此類債務的未償債務總額加上未償債務總額，在任何一次未償債務總額不得超過4,000,000美元；
(I)依據一項準許收購而取得的附屬公司的負債(或借款人或任何附屬公司依據一項準許收購而因(I)合併或合併或(Ii)取得某項資產而承擔的負債)；但(A)該等負債並非與該項準許收購有關連，或並非因預期或預期該項準許收購而招致，而該等負債在緊接該項準許收購之前已存在；及(B)所有該等債務的未清償總額在任何一次均不得超過$2500,000；
(J)欠任何向貸款各方提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等債務的未付費用的款額，且只可為延遲該等債務產生期間的保險費用而招致，而該等債務只在該期間仍未清償；
(K)準許可轉換債券負債(及任何準許的再融資)；及
(L)第8.03節前述條款不允許的無擔保債務，本金總額在任何一次未償債務中不得超過2500,000美元。
8.04根本性變化。
與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人；條件是，儘管本第8.04節的前述規定，但在符合第7.12節和第7.14節的條款的情況下，(A)借款人可以與其任何子公司合併或合併；但借款人應為繼續或尚存的公司，(B)任何貸款方(借款人或任何丹麥貸款方除外)可與任何其他貸款方(借款人或任何丹麥貸款方除外)合併或合併，(C)任何丹麥貸款方可與任何非丹麥貸款方合併或合併為任何貸款方；但條件是，不是丹麥貸款方的該貸款方應為繼續或存續的公司；(D)任何非貸款方的附屬公司可與任何貸款方合併或合併為任何貸款方；(E)任何非貸款方的附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併或合併為非貸款方的任何其他附屬公司，及(F)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務；但條件是，該等解散、清盤或清盤不能合理地預期會產生重大不利影響，且其所有資產及業務在該等解散、清盤或清盤之前或同時轉移至貸款方。
8.05處置。
作出任何處置，除非(A)與該項處置有關而支付的代價須為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其款額不得低於被處置財產的公平市值；(B)在緊接該項處置生效之前及之後，均不會發生違約事件並持續發生；(C)該項交易並不涉及出售或以其他方式處置任何附屬公司的少數股權權益，以及(D)在本協議期限內發生的所有此類交易中，借款人及其子公司在所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的公允市值總額，連同借款人及其子公司出售或以其他方式處置的所有資產的公允市值總額，在一個財政年度不超過1,000,000美元。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方(X)不得根據Azstarys許可協議處置任何物質產品(或與之相關的任何知識產權)、任何特許權使用費(或其任何部分)或任何材料知識產權，在每種情況下，均不得向(A)任何非貸款方或(B)任何丹麥貸款方或(Y)出資或以其他方式投資任何材料產品(或與其相關的任何知識產權)、根據Azstarys許可協議的任何使用費(或其任何部分)或任何材料知識產權，(A)非貸款方的任何人或(B)任何丹麥貸款方(在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，除非根據許可許可證)。
8.06限制支付。
直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或為此承擔任何義務（或有或其他），但下列情況除外：
(A)各附屬公司可向任何貸款方作出有限制的付款；
(B)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的合格股本支付；
(C)(X)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等合資格股本時，發行借款人的合資格股本，包括在可轉換為借款人的合資格股本的任何債務轉換時；及。(Y)在行使可轉換或可交換為借款人的合資格股本的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份；。
(D)借款人可按照準許債券對衝交易的定義，向交易對手支付任何保費；及
(E)借款人可透過(I)在股份淨額結算時交付借款人普通股股份或(Ii)抵銷及/或於任何情況下提早終止借款人普通股時以借款人普通股支付提前終止付款或類似付款，以支付與準許認股權證交易有關的任何款項。
儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在與借款人普通股的股票價格有關的條件得到滿足後贖回許可可轉換債券債務而要求進行的回購)、清償或提前終止或取消(無論是全部或部分的，包括以淨額結算或抵銷的方式)(在每種情況下，無論是現金、普通股，在合併事件或普通股、其他證券或財產的其他變化後)，或滿足允許或要求上述任何一項的任何條件，則本第8.06節不應禁止任何允許的可轉換債券債務；但是，(X)任何贖回付款只有在當時符合贖回條件的情況下才被允許，並且，關於“贖回條件”定義的(B)條款，在此後直至貸款終止日期的任何時間都得到滿足，以及(Y)本款前述條款和規定不允許借款人或任何附屬公司就任何允許的可轉換債券債務進行任何自願或可選的現金支付或預付款((A)支付現金利息，(B)以現金代替零碎股份及(C)僅在該等結算構成符合本但書第(X)款所載條件的贖回付款的情況下，於轉換時進行任何現金結算)。
儘管有上述規定，本第8.06節不禁止回購、交換或誘使通過交付借款人的合格股本和/或一系列不同的許可可轉換債券債務和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的借款人合格股本和/或不同系列的許可可轉換債券債務減去任何許可債券對衝交易和/或任何許可認股權證交易的淨成本，在每種情況下，與此相關的淨現金收益，如有)而完成的許可可轉換債券債務的轉換。借款人根據相關行使或提前解除或終止相關許可債券對衝交易及/或許可認股權證交易(如有)而收到的(只要借款人已向行政代理提交借款人負責人員的證書，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，以供進一步分發給貸款人)，以證明(X)收到該等收益並將其用於回購現有的許可可轉換債券債務，以及(Y)該等收益的金額及來源的合理詳細計算)。
8.07業務性質的改變。
從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何合理相關或附帶的業務，或其合理延伸或擴展的業務。
8.08與關聯公司和內部人士的交易。
與該人的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金；(B)向任何借款方轉移現金和資產；(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節或第8.06節不禁止的公司間交易(每種情況下，除參照本第8.08節(或本款任何子款)外)，(D)正常和合理的補償，賠償及補償高級職員及董事在日常業務過程中的開支或經借款人董事會以其他方式批准的開支、(E)成交日期存在並載於附表8.08及(F)的交易、在有關人士的正常業務過程中按實質上與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士可獲得的同等公平交易條款及條件下進行的其他交易，及(F)本協議另有明確限制的情況除外。
8.09繁重的協議。
訂立或允許存在下列任何合同義務：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)向任何貸款方作出有限制的付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何借款方，(V)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期質押其財產，或(Vi)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期作為貸款方，除(就上文第(I)至(V)款所述的任何事項而言)對於(A)本協議和其他貸款文件，(B)根據第8.03(E)條產生的管理債務的任何文件或票據；(C)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書；但其中所載的任何此類限制僅涉及受該允許留置權約束的一項或多項資產；(D)任何協議中包含的關於出售第8.05節所允許的任何財產的習慣限制和條件，或在完成此類出售之前的任何允許轉讓的協議中所載的習慣限制和條件；(E)在子公司成為子公司時對該子公司具有約束力的限制，只要該限制(X)不是為了考慮該人成為子公司而訂立的；(Y)僅適用於該子公司而不適用於任何其他借款方或子公司；以及(F)關於保密或限制轉讓的習慣規定，借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的質押或轉讓；條件是，如果該協議是實質性合同，貸款方及其子公司已遵守第7.18節或(B)項要求為任何義務授予任何擔保，如果該財產是作為該義務的擔保的。
8.10收益的使用。
使用任何貸款所得款項，不論直接或間接，以及即時、附帶或最終，購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備委員會第U條規例），或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還原先為此目的而產生的債務。
8.11提前償還其他債務。
(A)就借款方或附屬公司在預定到期日前的任何債務本金作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款、預付、贖回或取得任何價值(包括但不限於在到期前向受託人存放款項或證券，以便到期付款)、退款、再融資或交換任何貸款方或附屬公司在預定到期日前的任何債務本金，但不包括(A)在貸款文件下產生的債務、(B)以準許留置權作保證的債務(如保證該等債務的資產已依據第8.05節所準許的準許轉讓或處置而出售或以其他方式處置)，(C)將任何債務轉換(或交換)為借款人的合資格股本；。(D)僅以該等特定債務的準許再融資所得款項按本條例所準許的方式預付、贖回、退還、再融資或兑換的債務；及。(E)第8.03(E)、(G)、(H)及(I)條所準許的債務。
(B)於任何核準可換股債券債務的預定到期日前作出(或發出任何有關通知)任何贖回款項(不包括(I)到期的任何利息及到期的任何費用及(Ii)以現金代替零碎股份)。
儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在與借款人普通股的股票價格有關的條件得到滿足後贖回許可可轉換債券債務而要求進行的回購)、清償或提前終止或取消(無論是全部或部分的，包括以淨額結算或抵銷的方式)(在每種情況下，無論是現金、普通股，在合併事件或普通股、其他證券或財產的其他變化後)，或滿足允許或要求上述任何一項的任何條件，則本第8.11節不應禁止任何允許的可轉換債券債務；但(X)有關的任何贖回付款，只有在該次贖回付款符合贖回條件的情況下方可獲準，而就“贖回條件”的定義第(B)款而言，在其後直至融資終止日期為止的任何時間均符合贖回條件，及(Y)本段前述條款及條文並不準許借款人或任何附屬公司就任何準許的可轉換債券債務((A)現金利息支付除外)作出任何自願或可選擇的現金支付或預付款，(B)以現金代替零碎股份及(C)僅在該等結算構成符合本但書第(X)款所載條件的贖回付款的情況下，於轉換時進行任何現金結算)。
儘管有上述規定，本第8.11節不禁止回購、交換或誘使通過交付借款人的合格股本和/或一系列不同的許可可轉換債券債務和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的借款人合格股本和/或不同系列的許可可轉換債券債務減去任何許可債券對衝交易和/或任何許可認股權證交易的淨成本，在每種情況下，與此相關的淨現金收益，如有)而完成的許可可轉換債券債務的轉換。借款人根據相關行使或提前解除或終止相關許可債券對衝交易及/或許可認股權證交易(如有)而收到的(只要借款人已向行政代理提交借款人負責人員的證書，形式和實質令所需貸款人合理滿意，以供進一步分發給貸款人)，以證明(X)收到該等收益並將其用於回購現有的許可可轉換債券債務，以及(Y)該等收益的金額和來源的合理詳細計算)。
8.12組織文件；會計年度；法定名稱、組織權限和組織形式；某些修改。
(A)以對行政代理或任何貸款人有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。
(B)更改其財政年度。
(C)在未提前十(10)天書面通知行政代理的情況下，更改其名稱、組織管轄權或組織形式。
(D)修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改(或允許修改、更改、補充、放棄或修改)，或對證明負債超過最低限額的任何重要合同或任何文件或其他協議採取任何剋制，在每種情況下，以任何方式對行政代理或任何貸款人(以其各自的身份)造成重大不利。
8.13子公司的所有權。
儘管本協議有任何其他相反規定，（a）允許任何人（任何貸款方或任何全資子公司除外）擁有任何子公司的任何股權，但適用法律要求的董事資格或滿足適用法律有關外國子公司股權所有權的其他要求除外，（b）允許任何貸款方或任何子公司發行或發行任何不合格股本股份，或（c）對任何子公司的任何股權創建、產生、假設或遭受存在任何優先權，但允許的優先權除外。
8.14出售回租。
進行任何售後回租交易。
8.15制裁；反腐敗法。
(A)直接或間接使用任何貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何人提供任何貸款所得款項，(I)為任何人的任何活動或與任何人的業務提供資金，而在提供資金時，該等活動或業務是制裁的標的，但在被要求遵守制裁的人所容許的範圍內，或(Ii)以任何其他方式會導致任何參與交易的人(不論是作為貸款人、行政代理人或其他身份)違反制裁規定的，
(B)直接或間接將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似適用的反腐敗法律的任何目的。
8.16流動資金。
允許(A)美國貸款方在存款賬户中持有的無限制現金金額，行政代理應已收到賬户控制協議，外加(B)相當於[***]百分比([***]%)截至借款人任何財政季度的最後一天，行政代理應收到《丹麥賬户控制協議》的存款賬户中丹麥貸款方的無限制現金金額少於#美元[***]；但須不少於$[***]在這些美元中[***]應為美國貸款方在存款賬户中持有的無限制現金，行政代理應收到賬户控制協議；此外，如果僅在附表7.21中規定的適用期間(S)，行政代理應被視為已收到附表7.21中描述的每個受賬户控制協議約束的存款賬户的賬户控制協議，即使該存款賬户在該適用期間內可能不受賬户控制協議的約束。
8.17綜合產品淨銷售額。
允許自截至2025年3月31日的連續四(4)個財季開始的任何四(4)個財季期間的產品綜合淨銷售額低於下表所列任何此類財季的適用金額：
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連續四(4)個財政年度 季度結束： |
數額： |
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2025年3月31日： |
$[***] |
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2025年6月30日： |
$[***] |
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2025年9月30日： |
$[***] |
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2025年12月31日： |
$[***] |
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2026年3月31日： |
$[***] |
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2026年6月30日： |
$[***] |
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2026年9月30日： |
$[***] |
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2026年12月31日： |
$[***] |
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2027年3月31日： |
$[***] |
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2027年6月30日： |
$[***] |
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2027年9月30日： |
$[***] |
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2027年12月31日： |
$[***] |
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2028年3月31日： |
$[***] |
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2028年6月30日： |
$[***] |
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2028年9月30日： |
$[***] |
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2028年12月31日： |
$[***] |
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2029年3月31日及此後結束的每個財政期： |
$[***] |
前提是，從Arimoclomol FDA批准開始和之後，貸款方及其各自的子公司不得允許任何連續四（4）個財政季度的合併淨產品銷售額低於下表中規定的任何此類期間的適用金額：
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連續四(4)個財政年度 季度結束： |
數額： |
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2025年3月31日： |
$[***] |
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2025年6月30日： |
$[***] |
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2025年9月30日： |
$[***] |
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2025年12月31日： |
$[***] |
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2026年3月31日： |
$[***] |
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2026年6月30日： |
$[***] |
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2026年9月30日： |
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2026年12月31日： |
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2027年3月31日： |
$[***] |
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2027年6月30日： |
$[***] |
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2027年9月30日： |
$[***] |
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2027年12月31日： |
$[***] |
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2028年3月31日： |
$[***] |
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2028年6月30日： |
$[***] |
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2028年9月30日： |
$[***] |
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2028年12月31日： |
$[***] |
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2029年3月31日及此後結束的每個財政期： |
$[***] |
此外，如果發生綜合淨產品銷售財務契約退出事件(借款人向行政代理交付(用於進一步分發給貸款人的)綜合淨產品銷售財務契約退出事件證書)，則借款人及其子公司不再需要遵守本第8.17節(應理解，綜合產品淨銷售財務契約退出事件的發生，為免生疑問，補救或被視為放棄因借款人未能遵守本第8.17節規定而發生的任何違約事件)，除非並直至綜合產品銷售淨額財務契約觸發發生；此外，為免生疑問，在發生合併淨產品銷售財務契約觸發事件時，從合併淨產品銷售財務契約觸發事件發生的連續四(4)個會計季度開始，借款人及其子公司此後應被要求遵守本第8.17節。
第九條
違約事件和補救措施
9.01違約事件。
下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內，支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何還款溢價或費用，或(Iii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20或7.21條或第VIII條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)任何貸款方的負責人意識到該違約和(Ii)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應屬重大不正確或具重大誤導性；或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)就任何未償還本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過限額的任何債務或擔保(本協議下的債務及互換合約下的債務除外)支付任何到期付款，但只在適用於該等債務或擔保的任何寬限期屆滿後才付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何證明、保證或與其有關的任何文書或協議內的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知及/或在適用於該等債務的任何寬限期屆滿後，致使該等債務須予追討或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債務的述明到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的)或(B)在該掉期合同下的任何終止事件(如該定義的)，任何貸款方或任何附屬公司是受影響的一方(如該定義)，並且在任何一種情況下，借款方或子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，或(Iii)任何允許債券對衝交易或許可認股權證交易需要借款人提前付款，或發生平倉或終止，或任何導致前述情況的條件得到滿足，根據該等允許債券對衝交易或許可權證交易的條款，任何貸款方或子公司是“違約方”，如果此類付款、解除或終止將要求任何貸款方支付超過門檻金額的現金；或
(F)破產法律程序等任何貸款方或任何附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對任何貸款方或任何附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所涵蓋的範圍內)或任何一項或多項具有或可合理預期具有重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(I)任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或(Ii)在暫停執行該判決的連續三十(30)天內，因上訴待決或其他原因而無效；或
(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過閾值金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)重大不良影響。發生可合理預期個別或總體產生重大不利影響的一種或多種情況；或
(L)控制權變更。發生任何控制權變更；或
(M)次要地位規定無效。任何管理負債的文件或文書中的任何附屬條文，如看來是從屬於有關債務的義務，或任何附屬協議中與任何債務有關的附屬條文，或任何貸款方就任何該等債務作出的擔保中的任何附屬條文，則該條文須不再完全有效及有效，或任何人(包括任何該等債務的持有人)須以任何方式對任何該等條文的有效性、約束力或可執行性提出異議；或
(N)禁制令。任何法院命令禁止、限制或阻止任何貸款方開展其業務的任何實質性部分；或
(O)材料產品。(I)FDA應撤銷、撤回、暫停、取消、實質性限制、終止或實質性不利修改與任何材料產品有關的任何已批准的關鍵許可證；或(Ii)任何政府當局(FDA除外)應撤銷、撤回、暫停、取消、實質性限制、終止或實質性修改與任何物質產品有關的任何已批准的關鍵許可證(在每種情況下，均為“非FDA政府行動”)，在任何這種情況下，綜合收入應減少超過25%(25%)，在緊接該非FDA政府行動之後的四個財政季度結束時評估，方法是將貸款各方根據第7.01(A)或(B)節要求提交財務報表的最近四個非FDA政府行動之前的四個財政季度的合併收入與截至適用評估日期的四個財政季度的綜合收入進行比較；或(Iii)在FDA或任何其他政府當局批准後發佈或啟動與任何材料產品有關的任何安全通知，綜合收入應按緊隨該安全通知發佈或啟動後的四個會計季度結束時的評估結果減少超過25%(25%)，方法是比較在該安全通知發佈或啟動之前最近結束的四個財政季度期間的綜合收入，而根據第7.01(A)或(B)節的規定，貸款方必須為其提供財務報表的四個財政季度的綜合收入與截至適用評估日期的四個財政季度期間的綜合收入相比；但是，任何直接或間接引起或歸因於KP1077第二階段試驗或沒有發生Arimoclomol FDA批准的事件、事件、事實、狀況或變化，在每種情況下都不應引起本第9.01(O)條下的違約事件；或
(P)監管事宜。如果發生以下任何情況：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府當局發出信函或其他通信，聲稱任何物質產品缺乏必要的監管授權或不符合適用法律；(Ii)發生任何非自願或自願召回任何物質產品或其任何部分的事件，可合理預期個別或總計導致超過1,000,000美元的損失和/或費用；或(Iii)任何貸款方或任何子公司或任何產品分銷商(與材料產品有關)與FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府當局簽訂和解協議，導致對任何單個或相關係列交易、事件或條件的總責任超過1,000,000美元；但在每種情況下，直接或間接引起或可歸因於KP1077第二階段試驗或沒有發生Arimoclomol FDA批准的任何事件、事件、事實、條件或變化，均不應導致根據第9.01(P)條規定的違約事件；或
(Q)退市。借款人的普通股被從納斯達克資本市場摘牌，原因是未能遵守繼續上市的標準，或者由於自願退市導致該股票不在美國任何其他國家認可的證券交易所上市；或
(R)準用債券對衝交易及準許權證交易。根據任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易，借款人或其任何附屬公司為違約方(定義見下文)或受影響一方(定義見下文)的任何違約或終止事件所導致的提前終止日期(定義見下文)，而借款人或該附屬公司因此而欠下的終止價值加起來大於門檻金額，且該等終止價值須以現金支付，不得以交付借款人普通股的方式清償。
(S)美國證券交易委員會備案。任何情況或情況，如借款人因未能滿足美國證券交易委員會S-3資格要求而喪失S-3資格(為免生疑問，且僅就截至2024年12月31日之前的財政期間而言，重大弱點重述除外)。
9.02違約時的補救措施。
如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有未償還貸款的本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額(包括任何還款保費及最終付款保費)即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除上述所有款項；及
(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
然而，一旦根據美國《破產法》或任何其他債務人救濟法對借款人發出實際或被視為進入的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括任何償還溢價和最終支付溢價)將自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
如果債務因任何原因被加速，第2.03(D)節要求的還款保費和第2.07(B)節要求的最終付款保費也將到期並支付，就像該等債務是自願預付的一樣，貸款的任何折扣應被視為全額賺取，在任何情況下，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並通過雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致，貸款的任何折扣應被視為債務的一部分。第2.03(D)節規定的任何償還保險費和第2.07(B)節規定的根據前一句應支付的最終付款保險費應推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下這是合理的。第2.03(D)節所要求的還款溢價和第2.07(B)節所要求的最終付款溢價也應予以支付，在任何情況下，在止贖(和/或本協議)、代替止贖的契據或以任何其他方式履行或解除債務(和/或本協議)的情況下，貸款的任何折扣應被視為已全額賺取。在適用法律允許的範圍內，借款人和其他貸款方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述還款保費、最終付款保費和貸款折扣的規定。委員會認為，對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算是不切實際的，而且很難確定貸款人因提前終止合同而蒙受的實際損害金額或利潤損失。
9.03資金運用情況。
在行使第9.02節規定的補救措施後(或在第9.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，任何貸款人或行政代理因義務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他數額(本金、利息、還款保費和最終支付保費除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)和根據第三條應支付的數額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應數額；
第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及與貸款有關的還款溢價和最終支付溢價，按貸款人按比例按其持有的本條款第三款所述的各自金額的比例進行償付；
第四，支付構成貸款的應計本金和未付本金的債務部分，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及
最後，在以現金全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償或費用償還債務除外)、支付給借款人或法律另有規定後的餘額(如有)。
第十條
管理代理
10.01委任及監督。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Alter Domus(US)LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及附帶的行動和權力。第X條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和xi條款(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
(C)受丹麥法律管轄的任何抵押品應以作為代理人和代表的行政代理人為受益人(丹麥語：富爾德姆æGtig Og Repræ哨兵)根據《丹麥資本市場法》第1(2)和第18(1)條為擔保當事人或代表擔保當事人。每一擔保當事人指定行政代理作為其代理人和代表(丹麥語：富爾德姆æGtig Og Repræ哨兵)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益接受和持有受丹麥法律管轄的抵押品，行政代理人同意相應地接受和持有此類抵押品。
10.02作為貸款人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。
10.03免責條款。
除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，管理代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應屬行政性質。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01節和第9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行動，除非行政代理已收到所需貸款人的指示，並且行政代理不應因此而對任何人承擔責任。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(E)滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
行政代理不對其或其任何官員、僱員或代理人出於善意採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤承擔任何責任。行政代理執行本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，行政代理不對任何行為或不作為負責，除非此類損失、損害或費用已由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決最終裁定。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使本協議項下的任何權利或權力時，或在任何貸款人的請求或指示下，行使本協議或其他貸款文件賦予其的任何權利或權力，或要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，除非該行政代理在遵守該請求或指示時，有充分的自由裁量權對其可能產生的費用、開支和責任進行充分的賠償。行政代理沒有義務提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得必要的任何融資或續展聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(X)創建、保存、完善或確認根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理的擔保權益，或(Y)使行政代理能夠行使和執行其在本協議或任何其他貸款文件項下關於此類質押和擔保權益的權利。行政代理對因其無法控制的情況，包括但不限於目前或將來的任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞工騷亂；民事或軍事當局的行為或政府行動，直接或間接引起的本協議或任何其他貸款文件項下義務的履行或延誤，不負責任；或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。
10.04由管理代理提供的可靠性。
行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
10.05職責下放。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
10.06行政代理辭職。
行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，方法是提前三十(30)天通知貸款人和借款人，此後，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何此類辭職後，被要求的貸款人應有權指定繼任行政代理，但須經借款人批准(只要沒有違約事件發生並仍在繼續；此類批准不得無理拒絕)。如果在行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任行政代理人得到所需貸款人的如此任命、借款人批准(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)或已接受此類任命，則行政代理人可代表貸款人委任借款人合理接受的繼任行政代理人(只要未發生違約或違約事件且仍在繼續)。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的一切權利、權力、特權及責任，並賦予其一切權利、權力、特權及責任。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第10.06節的規定應繼續有效。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任者接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第11.04節的規定應繼續有效。
根據本協議和其他貸款文件，行政代理人將成為行政代理人的繼承人，並將其前身的權利、義務、利益、特權、保護、賠償和豁免視為行政代理人的繼承人。沒有籤立或提交任何文書或文件，也沒有執行任何進一步的行為。
10.07不依賴管理代理和其他貸款人。
每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
10.08行政代理可以提交索賠證明。
在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：
(A)在被要求的貸款人的指示下，就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第11.04節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第11.04條應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
10.09抵押品和擔保很重要。
貸款人在所需貸款人的指示下，不可撤銷地授權管理代理，
(A)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為本協議允許的任何出售或其他處置(包括允許的轉讓)或任何非自願處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的抵押品，或(Iii)根據第11.01節批准的；
(B)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及
(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。
應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人根據本條款第10.09條規定的擔保義務。
行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
10.10追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣的立即可用資金形式收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。
第十一條
其他
11.01修訂等
除非所需貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；此外，只要：
(A)該等修訂、豁免或同意不得：
(I)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；
(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金(不包括強制性預付款)、利息、還款保費、費用或其他金額的日期，或推遲對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定或強制減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；
(Iii)在未經每名有權收取本金、利息、費用或其他款額的貸款人書面同意的情況下，調低本金、就任何貸款所指明的利率或就任何貸款所指明的還款溢價，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額；但只須徵得所需貸款人的同意，方可修訂“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務；
(4)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”的定義；
(V)除非與第8.05節允許的處置有關，否則在沒有直接受影響的每個貸款人的書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品；
(Vi)不經直接受影響的每個貸款人的書面同意，免除借款人或所有或基本上所有擔保人的責任，除非與第8.04條允許的合併或合併或根據第8.05條允許的處置有關，但依照第10.09條允許免除任何擔保人的範圍除外(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；
(Vii)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；
(Viii)更改第2.03(B)(Iv)條、第2.06(C)條、第2.10條或第2.11條的任何規定，在任何情況下，未經直接受影響的貸款人書面同意；或
(九)(A)在每種情況下，未經各感官貸款機構的書面同意，更改“感知貸款機構”或“感知貸款機構”的定義(或在任何這類定義中使用的任何定義的術語)，或(B)在每種情況下，在未經各感知貸款機構的書面同意的情況下，更改“感知”或“感知貸款機構”的定義(或在任何此類定義中使用的任何定義的術語)；
(B)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；
但即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(B)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則需要該違約貸款人的同意，(Ii)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iii)要求貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力。
儘管本協議有任何相反規定，對於根據本協議第11.01條批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到貸款本金和利息的全額付款以及本協議項下該貸款人應計的所有其他金額，且該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件生效，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時，該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款。
11.02通知和其他通信；傳真副本。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其借出辦事處的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(不論是附表11.02所指明的或分別向借款人及政務代理人指明的)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(例如通過要求的“回執”，如有的話，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收者收到時被視為收到，如上文第(I)條所述，通知可獲得該通知或通信並標明其網站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等借款人、貸款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
11.03無豁免；累積補救；強制執行。
任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.01條為所有擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.01條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.11條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
11.04費用、賠償和損害豁免。
(A)費用及開支。在提出書面要求後，貸款各方應立即支付(I)行政代理或其任何關聯公司或任何貸款人或其各自關聯公司因(A)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付以及(B)任何修改而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)或本協議和其他貸款文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議或任何貸款項下的貸款相關的所有合理且有文件記錄的支出(包括為行政代理或任何貸款人提供的任何律師的費用、收費和支出)，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。
(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(但在法律費用和支出的情況下，限於一家律師事務所為受償方提供的合理費用、支出和其他費用)，如有必要，還應在每個適當的司法管轄區為所有受償方(和，在發生實際的或被認為的利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受賠人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師事務所，為所有受影響的受償還者增加一家律師事務所(作為整體)，由任何受償還者招致或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償還者提出的指控，產生或與下列情況有關或由於以下原因：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，本協議雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此預期的交易或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方、借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何受償方是否為受償方的一方，在所有情況下，不論是否由受償方的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人(或該受彌償人的任何有關受彌償一方)的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(B)因任何貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索償，則不得就任何受彌償人提供上述彌償。如果借款人或借款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Y)有關損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用僅因受賠方之間的糾紛而產生(除非該糾紛的受賠方之一是以其身份行事或履行其作為代理人的角色或本協議或任何貸款文件下的任何類似角色)，且該糾紛不涉及借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為，則借款人或借款人的任何附屬公司將無法獲得最終且不可上訴的判決。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能全額支付本節第11.04條第(A)或(B)款要求其向行政代理(或其任何分代理)或其任何關聯方支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類分代理)或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將分別根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；此外，該等未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等次級代理人)或代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)行事的任何關聯方招致或申索。本條款(C)項下貸款人的義務受制於第2.10(B)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方不得主張，且本協議的每一方根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)主張，且每一方在此放棄任何索賠；但上述規定不應限制貸款方的賠償義務，只要這種特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而根據第11.04(B)節，受賠方有權獲得賠償。以上(B)款中提及的任何賠償對象均不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但因該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害不在此限，該損害由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。
(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(D)節中的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人更換、承諾終止、貸款文件終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。
11.05預留付款。
如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議及其他貸款文件終止後繼續有效。
11.06繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和每個貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本第11.06節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.06款(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06款(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本第11.06條(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(任何被取消資格的機構除外)(包括其在任何定期貸款項下的全部或部分承諾以及當時欠其的貸款(在每種情況下均與任何定期貸款有關)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(二)分配和假設。每項轉讓的當事人應(A)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及(B)交付#美元的手續費。[***]在轉讓時向行政代理收取手續費(有一項理解，行政代理可在其全權酌情決定下選擇免除該費用)；但不得就以下轉讓收取手續費：(1)任何HCRX貸款人和任何其他HCRX貸款人之間的轉讓或(2)感知貸款人和任何其他感知貸款人之間的轉讓。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理交付行政代理合理要求的信息，包括通知信息。
(Iii)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或轉讓給在成為本條款(B)項下的貸款人時構成上述任何人的任何人，(C)轉讓給任何喪失資格的機構，或(D)轉讓給自然人。
(Iv)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(4)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據第11.06節第(C)款規定的行政代理接受和記錄的條件下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.02和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。儘管本協議有任何相反規定，借款人、其他貸款方和貸款人承認並同意，行政代理(X)不應對遵守本協議有關不合格機構的規定負責或負有任何責任或義務，(Y)沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的機構，(Z)不對任何轉讓或參與貸款或承諾，或因披露機密信息而產生的任何責任，任何被取消資格的機構。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有任何相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人、被取消資格的機構或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司以外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)條第(I)至(Viii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者都有權享受第3.01節(受其中的要求和限制的約束)和第3.02節的利益(應理解為第3.01(C)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人；但如果參與者要求支付根據第3.01節所賠償的税款，則參與者也應將這些文件提交給行政代理和借款人))。 按照第11.06節第(B)款的規定以轉讓的方式取得其權益的貸款人；但該參與者(A)同意遵守第3.03和11.13節的規定，如同它是第11.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.02節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.03節中關於任何參與方的規定。在法律允許的最大範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.11節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《財政條例》第5f.103-1(C)條或擬議的1.163-5(B)條(或在每種情況下，任何修訂或後續條款)以登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
11.07某些信息的處理；保密。
每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其下的任何其他貸款文件或強制執行本協議或其項下的權利的過程中可能合理必要的，(F)在協議的條款與本第11.07節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下的付款將參照借款方及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或將根據本協議提供的貸款相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與根據本協議提供的信用便利有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發佈和監測有關的；(H)經借款人同意；(I)向其投資委員會成員(不言而喻，將被告知該等信息的保密性質並指示對該等信息保密)或(J)在該等信息(I)因違反第11.07條以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。
就本第11.07節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；前提是，在截止日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
11.08衝刺。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時候和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人或該借款方的任何和所有義務的其他義務(以任何貨幣計)，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或關聯公司不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。根據第11.08條，每個貸款人及其各自的關聯方的權利是該貸方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09利率限制。
即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10對應方；一體化；有效性。
本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
11.11申述和保證的存續。
所有根據本協議作出的陳述和擔保，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議及其相關文件的籤立和交付後仍然有效，並且只要本協議項下的任何貸款或其他義務(或有賠償或費用償還義務除外)仍未支付或未得到滿足，則應繼續完全有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(未提出索賠的或有賠償或費用償還義務除外)仍未支付或未得到滿足，該等陳述和保證應繼續有效。
11.12可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到所需貸款人善意確定的債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.13更換貸款人。
如果借款人根據第3.03節的規定有權更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人，則借款人在向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.02節規定的現有付款權利)和相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，且不受第11.06節所載的限制)。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：
(A)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息為限)或借款人(如為所有其他金額)和(Ii)第2.03(D)節所規定的還款溢價和第2.07(B)節所規定的最終支付溢價中，百分之百(100%)從受讓人(在該未償還本金和累計利息的範圍內)或(Ii)第2.03(D)節所規定的還款溢價和第2.07(B)節所規定的最終支付溢價中，收到下列款項的100%(100%)：猶如該項轉讓是在該項轉讓生效之日預付該轉讓人貸款未償還本金的百分之百(100%)；
(B)這種轉讓不與適用法律相沖突；和
(C)在根據第3.02條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
11.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約州任何美國地區法院以外的任何其他法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條款第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15放棄由陪審團審判的權利。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。
11.16電子執行；電子記錄；對應物。
本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。
行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何由其合理地相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔任何責任。
每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利、僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
11.17《美國愛國者法案》。
受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人和貸款方同意，應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。
11.18沒有諮詢或受託關係。
關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)管理代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方、管理代理和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(3)借款人有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、將來也不會擔任借款人或任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理或任何貸款人對本協議所述交易均無義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。
11.19 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。
儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何受影響的金融機構的貸款人可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
11.20 貸款的預期税收處理。
雙方同意，就美國聯邦以及適用的州和地方所得税而言，貸款旨在構成財政部法規1.1275-5含義內的可變利率債務工具。雙方不得在任何納税申報表或出於任何其他税務目的採取、也不得導致或允許其關聯公司採取與上述內容不一致的任何立場，除非法律或税務審計或其他税務訴訟的善意決議有要求。
[簽名頁面如下]
特此為證, 雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。
借款人： ZEVRA THERAPETICS，Inc.，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫頓
姓名：R.拉杜恩·克利夫頓
職務：首席財務官、祕書兼財務主管
附屬擔保人： 宏碁治療有限公司，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫頓
姓名：R.拉杜恩·克利夫頓
職務：首席財務官、祕書兼財務主管
EPYON THERAPETICS Inc.，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫頓
姓名：R.拉杜恩·克利夫頓
職務：總裁和首席執行官
澤夫拉·丹麥A/S，
公眾有限責任公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫頓
姓名：R.拉杜恩·克利夫頓
職務：首席執行官、董事、特別檢察官
行政代理： Walter Domus（US）LLC，
不是以個人身份，而是僅以行政代理人身份
作者：S/馬修·特里布拉
姓名：馬修·特里布拉
職務：副法律顧問
貸款人： HCR STAFFORD Fund II，LP，
a特拉華州有限合夥企業
作者：HCR Stafford Fund II GP，LLC，
其普通合夥人
作者：S/克拉克·B·福奇
姓名：克拉克·B·福奇
職務：管理成員
HCR POTOMAC基金II，LP，
a特拉華州有限合夥企業
作者：HCR Potomac Fund II GP，LLC，
其普通合夥人
作者：S/克拉克·B·福奇
姓名：克拉克·B·福奇
職務：管理成員
感知信貸控股IV，LP，
a特拉華州有限合夥企業
作者：Perceptive Credit Points GP，LLC，
其普通合夥人
作者：/s/ Sandeep Diffel
姓名：桑迪普·迪克西特
職務：首席信貸官
作者：/s/ Sam Chawla
姓名：薩姆·舒拉
職位：投資組合經理