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⁴假設承銷商未行使超額配股權，則以已發行的2,356,697,680股A類普通股為基礎。

 

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騰訊移動的董事是馬化騰先生和查爾斯·聖萊傑·塞爾先生。

騰訊移動沒有任何執行官。

申報人已簽訂一份日期為2018年8月6日的聯合申報協議，該協議的副本作為附錄1附於此。

(b):

騰訊控股的主要業務辦公室是開曼羣島哈欽斯大道板球廣場，郵政信箱2681，大開曼島 KY1-1111。

騰訊出行的主要營業辦公室位於香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。

騰訊控股董事和執行官以及騰訊出行董事的主要營業地址為騰訊控股有限公司，地址：香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。

(c)

騰訊控股是一家控股公司。騰訊控股及其子公司主要從事向美國用户提供增值服務和在線廣告服務

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中華人民共和國。騰訊控股自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市（香港交易所700）。騰訊移動是騰訊的直接全資子公司，主要從事娛樂應用程序的開發和運營、為微信提供推廣活動和投資控股等活動。

楊兆順：

騰訊控股獨立非執行董事、中國人民政治協商會議第十三屆全國委員會委員、香港金融管理局外匯基金諮詢委員會成員和中國工商銀行股份有限公司獨立非執行董事

徐晨葉：

騰訊控股首席信息官

任宇新：

騰訊控股首席運營官兼互動娛樂集團、移動互聯網集團和在線媒體集團總裁

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申報人收購了第3項所述證券作為投資，也是為了加強騰訊控股及其關聯公司與發行人之間的戰略關係。根據這些目的，在遵守適用法律的限制、規則和要求、經修訂的發行人備忘錄和章程中的限制以及第6項所述交易文件中的任何限制的前提下，申報人可以

 

與但不限於發行人的管理層、一名或多名董事會成員、發行人的其他股東和其他相關方進行溝通，並可能就業務、資產、資本、財務狀況、運營、治理、管理、前景、戰略、戰略交易、融資策略和替代方案以及發行人的未來計劃，以及申報人可能認為與其對發行人的投資相關的其他事項提出建議，這些溝通和建議可能包括在發行人身上包括提議或考慮附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節所述的一項或多項行動。

根據各種因素（包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、發行人董事會採取的行動、市場狀況以及總體經濟和行業狀況），在遵守第6項所述交易文件中包含的某些限制和限制的前提下，申報人可以就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括但不限於購買額外的A類普通股或其他金融資產發行人或與發行人相關的文書，出售其部分或全部實益持股和/或以其他方式改變其對附表13D第4項所述任何和所有事項的意向。

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特此以引用方式將第 3 項和第 5 項中列出的信息納入本第 6 項。

封鎖協議

 

在截至2018年7月25日的封鎖協議（“封鎖協議”）中，騰訊移動、TPP和Chinese Rose（統稱 “騰訊股東”）同意，未經瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司和中國國際金融香港證券有限公司（統稱 “代表”）事先書面同意，在自2018年7月25日起的期限內，他們不會在此後的180天內（“鎖定期限”）結束，要約、質押、出售、賣出合約、賣出合約、賣出任何購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或代表A類普通股的美國存托股票（“ADS”，與A類普通股一起稱為 “發行人證券”）或可轉換為此類發行人證券或可交換或行使的證券，或公開宣佈打算進行上述任何交易，或訂立任何互換、對衝或其他安排將發行人證券的所有權或購買任何發行人證券的所有權或任何期權或認股權證的所有權或認股權證轉讓給他人，無論這些證券是截至2018年7月25日擁有的還是此後收購的，由騰訊股東直接擁有或騰訊股東擁有的受益所有權，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意向，或進行任何此類交易，互換、對衝或其他安排；但是，前述限制不適用於與首次公開募股完成後在首次公開募股或公開市場交易中收購的美國存款有關的交易，前提是隨後出售此類公開市場交易中收購的發行人證券無需或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條提交申報。上述限制已明確同意，禁止騰訊股東參與任何旨在或合理預期會導致發行人證券出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類發行人證券將由騰訊股東以外的人處置。此類禁止的套期保值或其他交易將包括任何發行人證券的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權），或任何包含、與發行人證券有關或從發行人證券中獲取其重要價值的證券。

 

代表可以全權酌情代表首次公開募股承銷商隨時全部或部分發行受封鎖協議約束的美國存託證券和其他證券，恕不另行通知。

 

第七份經修訂和重述的股東協議

 

根據截至2018年3月5日發行人及其股東之間簽訂的第七份經修訂和重述的股東協議（“股東協議”），該協議的某些股東方，包括騰訊股東，已被授予某些註冊權，其簡要摘要如下：

 

在 F-3 表格上註冊。如果發行人有資格在F-3表格上註冊，則任何持有人都可以要求發行人在F-3表格上提交註冊聲明。持有人有權在F-3表格上無限次註冊，只要此類註冊優惠等於或超過500,000美元。但是，如果發行人在任何十二個月內進行了兩次註冊，則沒有義務完成註冊。如果發行人善意地確定在不久的將來提交註冊聲明將對其及其股東造成重大損害，則發行人有權將註冊聲明的提交推遲不超過60天，但它在任何十二個月期限內不能多次行使延期權，也不能在這60天內註冊任何其他證券。

Piggyback 註冊權。如果發行人提議註冊其證券進行公開募股，但與任何股票激勵計劃或公司重組無關，則必須通知所有可登記證券的持有人，併為他們提供參與此類註冊的機會。如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的，並且管理承銷商善意地確定市場因素要求限制承保的可登記證券的數量，則管理承銷商可以決定將股票排除在註冊和承銷範圍之外，註冊和承銷中可能包含的股份數量將首先分配給發行人，然後分配給要求納入其中的每位持有人按比例計算的可註冊證券關於每位此類持有人要求納入的可登記證券的總金額，第三是發行人其他證券的持有人，前提是首先排除除可登記證券以外的所有證券，並將持有人申請的可登記證券股份的25％包括在內。

 

註冊費用。發行人將承擔所有註冊費用，但承保折扣和佣金、參與此類註冊的持有人特別顧問的費用以及股東協議中規定的某些例外費用除外，這些費用與根據股東協議進行註冊、申報或資格認證有關。

 

終止義務。發行人沒有義務在 (i) 自首次公開募股結束之日起五週年之日起實施任何要求、搭便或F-3表格註冊，(ii) 發行人終止、清算或解散或清算活動（定義見股東協議），或（iii）持有人提議出售的所有可註冊證券隨後可在《證券法》第144條規定的任何90天內無需註冊即可出售。

 

 

 

在封鎖協議中，騰訊股東還同意，在封鎖期內，未經代表事先書面同意，他們不會就任何發行人證券或任何可轉換為發行人證券或可行使或可交換為發行人證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

 

附錄 1

申報人之間於2018年8月6日簽訂的聯合申報協議。

展覽 2*

第七份經修訂和重述的股東協議，日期為2018年3月5日，由發行人與其其他各方簽訂（參照2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的發行人註冊聲明F-1表格（SEC 333-226014）第2號修正案附錄4.4納入）。

附錄 3

騰訊出行有限公司、中國玫瑰投資有限公司和TPP後續I Holding G Limited於2018年7月25日簽訂的封鎖協議。

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*	根據《證券法》第406條，要求對本證件的某些機密部分進行保密處理。根據第406條，這些機密部分已被省略，由發行人單獨向委員會提交。

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