美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
A 類普通股,面值每股 0.000005 美元
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(證券類別的標題)
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騰訊控股有限公司
太古廣場三座29樓
香港灣仔皇后大道東一號
電話:+852 3148 5100
並將其副本發送至:
餘彤,小姐
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
Fukoku Seimei 大廈,2和地板
千代田區內幸町2-2-2
日本東京
電話:+813-3597-8101
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(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
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2018年7月25日
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(需要提交本聲明的事件發生日期)
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如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,請選中以下複選框[ ].
注意:以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲規則 13d-7。
本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 2 頁,總共 11 頁
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1
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舉報人姓名或
美國國税局身份證號以上人員的
騰訊控股有限公司
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a) o
(b)
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源
廁所,也是
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5
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勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
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☐ |
6
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國籍或組織地點
開曼羣島
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的數量
股份
受益地
由每個人擁有
舉報人
和
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7
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唯一的投票權
786,466,688 股1
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8
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共享投票權
沒有
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9
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唯一的處置力
786,466,688 股
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10
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共享的處置權
沒有
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
786,466,688 股
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
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o |
13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
A類普通股的33.4%2
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14
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舉報人類型
CO
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1包括 (i) 騰訊控股有限公司全資子公司騰訊移動有限公司持有的746,604,168股A類普通股(包括在拼多多公司(“發行人”)首次公開募股(“IPO”)中收購的31,578,948股A類普通股),(ii)騰訊控制的實體TPP後續I Holding G Limited持有的12,081,240股A類普通股控股有限公司,以及(iii)騰訊控股有限公司的全資子公司中國玫瑰投資有限公司持有的27,781,280股A類普通股。
2假設承銷商未行使超額配股權,則以已發行的2,356,697,680股A類普通股為基礎。
CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 3 頁,總共 11 頁
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1
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舉報人姓名或
美國國税局身份證號以上人員的
騰訊移動有限公司
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2
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如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
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(a) o
(b)
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源
AF
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5
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勾選是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
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☐ |
6
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國籍或組織地點
香港
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的數量
股份
受益地
由每個人擁有
舉報人
和
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7
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唯一的投票權
746,604,168 股3
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8
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共享投票權
沒有
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9
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唯一的處置力
746,604,168 股
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10
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共享的處置權
沒有
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
746,604,168 股
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
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o |
13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
A類普通股的31.7%4
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14
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舉報人類型
CO
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3包括(i)首次公開募股前持有的715,025,220股A類普通股和(ii)首次公開募股中收購的31,578,948股A類普通股。
4假設承銷商未行使超額配股權,則以已發行的2,356,697,680股A類普通股為基礎。
CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 4 頁,總共 11 頁
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第 1 項。安全和發行人
本附表13D(本 “聲明”)涉及拼多多公司(“發行人”)的A類普通股,面值每股0.000005美元(“A類普通股”)。拼多多公司是一家根據開曼羣島法律組建和存在的公司。發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市長寧區婁山關路533號28樓。
第 2 項。身份和背景
(a) 和 (f):本聲明由以下各方共同提交:
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(i) |
開曼羣島公司騰訊控股有限公司(“騰訊控股”);以及
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(ii) |
騰訊出行有限公司,一家在香港註冊的股份有限公司和騰訊控股(“騰訊移動”)的直接全資子公司(“騰訊移動”)(第(i)和(ii)項中列出的實體在此統稱為 “申報人”)。
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騰訊控股的董事是馬化騰先生、劉志平先生、雅各布斯·彼得魯斯先生(Koos)貝克爾先生、查爾斯·聖萊傑·塞爾先生、李東生先生、伊恩·弗格森·布魯斯先生、伊恩·查爾斯·斯通先生和楊兆順先生。馬化騰先生和李東生先生是中華人民共和國公民。劉志平先生、伊恩·弗格森·布魯斯先生、伊恩·查爾斯·斯通先生和楊兆順先生是中華人民共和國(香港特別行政區)的公民。雅各布斯·彼得魯斯先生(庫斯)貝克爾先生和查爾斯·聖萊傑·塞爾先生是南非共和國的公民。
騰訊控股的執行官是馬化騰先生、劉志平先生、徐晨業先生、任育新先生、詹姆斯·戈登·米切爾先生、大衞·沃勒斯坦先生和羅石漢先生。徐晨業先生和任育新先生是中華人民共和國公民。詹姆斯·戈登·米切爾先生是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的公民。戴維·沃勒斯坦先生是美利堅合眾國公民。John Shek Hon Lo先生是中華人民共和國(香港特別行政區)的公民。
騰訊移動的董事是馬化騰先生和查爾斯·聖萊傑·塞爾先生。
騰訊移動沒有任何執行官。
申報人已簽訂一份日期為2018年8月6日的聯合申報協議,該協議的副本作為附錄1附於此。
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(b): |
騰訊控股的主要業務辦公室是開曼羣島哈欽斯大道板球廣場,郵政信箱2681,大開曼島 KY1-1111。
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騰訊出行的主要營業辦公室位於香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。
騰訊控股董事和執行官以及騰訊出行董事的主要營業地址為騰訊控股有限公司,地址:香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。
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(c) |
騰訊控股是一家控股公司。騰訊控股及其子公司主要從事向美國用户提供增值服務和在線廣告服務
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CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 5 頁,總共 11 頁
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中華人民共和國。騰訊控股自2004年6月16日起在香港聯合交易所主板上市(香港交易所700)。騰訊移動是騰訊的直接全資子公司,主要從事娛樂應用程序的開發和運營、為微信提供推廣活動和投資控股等活動。
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以下是本項目2中提及的騰訊控股董事和執行官以及騰訊移動董事目前的主要僱用情況。
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馬化騰: |
騰訊控股執行董事、董事會主席兼首席執行官
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雅各布斯·佩特魯斯(Koos)貝克爾: |
騰訊控股非執行董事、Naspers非執行主席
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查爾斯·聖萊傑·塞爾: |
騰訊控股非執行董事、納斯珀斯互聯網上市資產首席執行官
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李東生: |
騰訊控股獨立非執行董事、TCL 集團首席執行官、TCL 多媒體科技控股有限公司主席
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伊恩·查爾斯·斯通: |
騰訊控股獨立非執行董事,科技、媒體和電信獨立顧問
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楊兆順: |
騰訊控股獨立非執行董事、中國人民政治協商會議第十三屆全國委員會委員、香港金融管理局外匯基金諮詢委員會成員和中國工商銀行股份有限公司獨立非執行董事
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任宇新: |
騰訊控股首席運營官兼互動娛樂集團、移動互聯網集團和在線媒體集團總裁
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詹姆斯戈登米切爾: |
騰訊控股首席戰略官兼高級執行副總裁
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David A M Wallerstein: |
騰訊控股首席探索官兼高級執行副總裁
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John Shek Hon Lo: |
騰訊控股首席財務官兼高級副總裁
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CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 6 頁,總共 11 頁
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(d) |
在過去的五年中,沒有舉報人或據舉報人所知,本項目2中提及的任何其他人員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
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(e) |
在過去五年中,申報人或據申報人所知,本項目2中提及的任何其他人員均未參與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,因此該訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定有任何違規行為這樣的法律。
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第 3 項。資金來源和金額或其他注意事項
在發行人於2018年7月25日進行首次公開募股(“IPO”)之前,(i)騰訊移動,(ii)TPP後續I Holding G Limited,一家開曼羣島有限責任公司,由騰訊控股(“TPP”)控制,以及(iii)英屬維爾京羣島有限責任公司、騰訊控股(“中國玫瑰”)的全資子公司中國玫瑰投資有限公司,共持有27,781,280系列 B-2 優先股、75,240,240 股 C-2 系列優先股、241,604,260 股 C-3 系列優先股和 410,261,960 股 D 系列優先股發行人。
在410,261,960股D系列優先股中,騰訊移動收購了398,180,720股D系列優先股,騰訊控股的全資子公司Image Frame Investment(香港)有限公司於2018年3月收購了12,081,240股D系列優先股,這些股票的對價包括現金,即騰訊控股的營運資金以及根據發行人提供的某些業務和戰略合作核桃街之間的戰略合作框架協議,日期為2018年2月27日集團控股有限公司和深圳騰訊計算機系統有限公司。2018年4月,Image Frame Investment(香港)有限公司向TPP轉讓了12,081,240股D系列優先股,TPP使用的資金來源是騰訊控股的營運資金以及某些有限合夥人的資本出資。
騰訊出行收購剩餘股份的資金來源和中國玫瑰收購股票的資金來源是騰訊控股的營運資金資金。
在首次公開募股完成之前,騰訊移動、TPP和Chinese Rose持有的所有B-2系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股和D系列優先股均被重新指定並以一比一的方式重新歸類為A類普通股。
2018年7月25日,騰訊移動收購了7,894,737股美國存托股票,相當於31,578,948股A類普通股,這是首次公開募股的一部分,每股美國存托股票的價格為19美元。這些股票是用騰訊控股的營運資金收購的。
第 4 項。交易目的
特此以引用方式將第 3、5 和 6 項中規定的信息納入本第 4 項。
申報人收購了第3項所述證券作為投資,也是為了加強騰訊控股及其關聯公司與發行人之間的戰略關係。根據這些目的,在遵守適用法律的限制、規則和要求、經修訂的發行人備忘錄和章程中的限制以及第6項所述交易文件中的任何限制的前提下,申報人可以
CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 7 頁,總共 11 頁
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與但不限於發行人的管理層、一名或多名董事會成員、發行人的其他股東和其他相關方進行溝通,並可能就業務、資產、資本、財務狀況、運營、治理、管理、前景、戰略、戰略交易、融資策略和替代方案以及發行人的未來計劃,以及申報人可能認為與其對發行人的投資相關的其他事項提出建議,這些溝通和建議可能包括在發行人身上包括提議或考慮附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節所述的一項或多項行動。
根據各種因素(包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、發行人董事會採取的行動、市場狀況以及總體經濟和行業狀況),在遵守第6項所述交易文件中包含的某些限制和限制的前提下,申報人可以就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動,包括但不限於購買額外的A類普通股或其他金融資產發行人或與發行人相關的文書,出售其部分或全部實益持股和/或以其他方式改變其對附表13D第4項所述任何和所有事項的意向。
除本聲明或第6項所述交易文件中規定的情況外,申報人以及申報人所知,本聲明第2項中提及的任何其他人均沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節所述的任何事項有關或將導致任何事項的計劃或提案(儘管申報人保留制定此類計劃或提案的權利,但須遵守規定)有適用的法律)。
第 5 項。發行人證券的利息
(a) 和 (b): |
本附表13D各封面第7至11項和第13項均以引用方式納入此處。
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騰訊移動直接實益擁有746,604,168股A類普通股。
騰訊控股可能被視為實益擁有由其全資子公司騰訊移動(746,604,168股)和中國玫瑰(27,781,280股)及其控制的實體TPP(12,081,240股)持有的786,466,688股A類普通股。騰訊控股也可能被視為對其持有的證券擁有唯一的投票權和處置權。
據申報人所知,第2項中提及的其他人員均未實益擁有任何A類普通股。
每股A類普通股有權就所有事項獲得一票表決,發行人的每股B類普通股有權獲得十票,所有事宜須經發行人股東大會表決。
(c)
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除本聲明中另有規定外,在過去的60天內,申報人或據申報人所知,第2項中提及的任何其他人員均未進行過A類普通股的任何交易。
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(d)
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除非本聲明中另有規定,否則已知沒有其他人有權或有權指示從A類普通股中獲得股息或出售A類普通股的收益。
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CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 8 頁,總共 11 頁
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第 6 項。 |
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
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特此以引用方式將第 3 項和第 5 項中列出的信息納入本第 6 項。
封鎖協議
在截至2018年7月25日的封鎖協議(“封鎖協議”)中,騰訊移動、TPP和Chinese Rose(統稱 “騰訊股東”)同意,未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司和中國國際金融香港證券有限公司(統稱 “代表”)事先書面同意,在自2018年7月25日起的期限內,他們不會在此後的180天內(“鎖定期限”)結束,要約、質押、出售、賣出合約、賣出合約、賣出任何購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或代表A類普通股的美國存托股票(“ADS”,與A類普通股一起稱為 “發行人證券”)或可轉換為此類發行人證券或可交換或行使的證券,或公開宣佈打算進行上述任何交易,或訂立任何互換、對衝或其他安排將發行人證券的所有權或購買任何發行人證券的所有權或任何期權或認股權證的所有權或認股權證轉讓給他人,無論這些證券是截至2018年7月25日擁有的還是此後收購的,由騰訊股東直接擁有或騰訊股東擁有的受益所有權,或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意向,或進行任何此類交易,互換、對衝或其他安排;但是,前述限制不適用於與首次公開募股完成後在首次公開募股或公開市場交易中收購的美國存款有關的交易,前提是隨後出售此類公開市場交易中收購的發行人證券無需或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(a)條提交申報。上述限制已明確同意,禁止騰訊股東參與任何旨在或合理預期會導致發行人證券出售或處置的套期保值或其他交易,即使此類發行人證券將由騰訊股東以外的人處置。此類禁止的套期保值或其他交易將包括任何發行人證券的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何看跌期權或看漲期權),或任何包含、與發行人證券有關或從發行人證券中獲取其重要價值的證券。
代表可以全權酌情代表首次公開募股承銷商隨時全部或部分發行受封鎖協議約束的美國存託證券和其他證券,恕不另行通知。
第七份經修訂和重述的股東協議
根據截至2018年3月5日發行人及其股東之間簽訂的第七份經修訂和重述的股東協議(“股東協議”),該協議的某些股東方,包括騰訊股東,已被授予某些註冊權,其簡要摘要如下:
CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 9 頁,總共 11 頁
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要求註冊權。持有至少30%的已發行和未償還可登記證券(按折算計算)的持有人有權以書面形式要求發行人提交一份涵蓋至少25%可登記證券註冊的註冊聲明。如果發行人善意地確定在不久的將來提交註冊聲明將對其及其股東造成重大損害,則發行人有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天,但它在任何十二個月期限內不能多次行使延期權,也不能在這90天內註冊任何其他證券。發行人沒有義務進行兩次以上的活期登記。此外,如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的,並且承銷商告知發行人營銷因素要求限制承保證券的數量,則承銷商應根據要求減少可登記證券的數量,並根據每位持有人要求納入的可登記證券的數量按比例分配給可登記證券持有人,前提是所有其他股票證券都是第一位的不包括在內,包括持有人要求的25%的可登記證券股份。
在 F-3 表格上註冊。如果發行人有資格在F-3表格上註冊,則任何持有人都可以要求發行人在F-3表格上提交註冊聲明。持有人有權在F-3表格上無限次註冊,只要此類註冊優惠等於或超過500,000美元。但是,如果發行人在任何十二個月內進行了兩次註冊,則沒有義務完成註冊。如果發行人善意地確定在不久的將來提交註冊聲明將對其及其股東造成重大損害,則發行人有權將註冊聲明的提交推遲不超過60天,但它在任何十二個月期限內不能多次行使延期權,也不能在這60天內註冊任何其他證券。
Piggyback 註冊權。如果發行人提議註冊其證券進行公開募股,但與任何股票激勵計劃或公司重組無關,則必須通知所有可登記證券的持有人,併為他們提供參與此類註冊的機會。如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的,並且管理承銷商善意地確定市場因素要求限制承保的可登記證券的數量,則管理承銷商可以決定將股票排除在註冊和承銷範圍之外,註冊和承銷中可能包含的股份數量將首先分配給發行人,然後分配給要求納入其中的每位持有人按比例計算的可註冊證券關於每位此類持有人要求納入的可登記證券的總金額,第三是發行人其他證券的持有人,前提是首先排除除可登記證券以外的所有證券,並將持有人申請的可登記證券股份的25%包括在內。
註冊費用。發行人將承擔所有註冊費用,但承保折扣和佣金、參與此類註冊的持有人特別顧問的費用以及股東協議中規定的某些例外費用除外,這些費用與根據股東協議進行註冊、申報或資格認證有關。
終止義務。發行人沒有義務在 (i) 自首次公開募股結束之日起五週年之日起實施任何要求、搭便或F-3表格註冊,(ii) 發行人終止、清算或解散或清算活動(定義見股東協議),或(iii)持有人提議出售的所有可註冊證券隨後可在《證券法》第144條規定的任何90天內無需註冊即可出售。
CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 10 頁,總共 11 頁
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在封鎖協議中,騰訊股東還同意,在封鎖期內,未經代表事先書面同意,他們不會就任何發行人證券或任何可轉換為發行人證券或可行使或可交換為發行人證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。
第 7 項。將作為證物歸檔的材料
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附錄 1 |
申報人之間於2018年8月6日簽訂的聯合申報協議。
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展覽 2* |
第七份經修訂和重述的股東協議,日期為2018年3月5日,由發行人與其其他各方簽訂(參照2018年7月23日向美國證券交易委員會提交的發行人註冊聲明F-1表格(SEC 333-226014)第2號修正案附錄4.4納入)。
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附錄 3
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騰訊出行有限公司、中國玫瑰投資有限公司和TPP後續I Holding G Limited於2018年7月25日簽訂的封鎖協議。
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_________________________________________________
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根據《證券法》第406條,要求對本證件的某些機密部分進行保密處理。根據第406條,這些機密部分已被省略,由發行人單獨向委員會提交。
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CUSIP 編號 722304102
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附表 13D |
第 11 頁,總共 11 頁
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簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2018 年 8 月 6 日
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騰訊控股有限公司 |
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來自:
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/s/詹姆斯戈登米切爾 |
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姓名: |
詹姆斯戈登米切 |
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標題: |
授權代表 |
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騰訊移動有限公司 |
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來自:
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/s/ 詹姆斯戈登米切爾 |
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姓名: |
詹姆斯戈登米切 |
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標題: |
授權代表 |
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